NetScout系統公司

高管薪酬追回政策

本政策涵蓋NetScout Systems，Inc.(“公司”)的受保人員，並解釋了公司何時被要求追回授予或支付給受保人員的獎勵薪酬。有關本保險單中使用的大寫術語的定義，請參閲本保險單附件A(“定義附件”)。

1.財務業績衡量結果計算錯誤。在重述的情況下，公司將尋求在適用期間內合理迅速地向隨職人員追回所有可追回的獎勵薪酬。在重述的情況下，這種追回將在不考慮與重述或可追回獎勵補償有關的任何個人知識或責任的情況下進行。儘管有上述規定，如本公司被要求作出重述，而薪酬委員會在對所有相關事實及情況進行正常正當程序審查後認為不可行，本公司將不會被要求追討可追討獎勵補償。

本公司將尋求追回根據定義附件中所列“可追回獎勵薪酬”的定義授予或支付的所有可追回獎勵薪酬。如該等可追討獎勵補償並非按程式發放或支付，本公司將尋求追討補償委員會真誠地認為應收回的金額。

(二)採取其他行動。在符合適用法律的情況下，賠償委員會可按其選擇的方式尋求追回，包括要求受保護官員償還全部或部分判給或支付的賠償、選擇扣留未支付的賠償、抵銷或撤銷或取消未獲授權的股票。

在合理行使本政策下的業務判斷時，賠償委員會可全權酌情決定是否以及在多大程度上適合採取額外行動來處理圍繞重述的情況，以最大限度地減少任何再次發生的可能性，並實施其認為適當的其他紀律。

3、不賠償、不報銷。儘管有任何其他保單、計劃、協議或安排的條款，在任何情況下，公司或其任何關聯公司都不會賠償或補償承保人員在本保單下的任何損失，並且在任何情況下，公司或其任何關聯公司都不會為承保人員在本保單下可追回獎勵補償的潛在義務支付保險費。

4.加強政策性管理。薪酬委員會將完全有權管理這項政策。賠償委員會根據這項政策採取的行動將由其多數成員投票決定。薪酬委員會將根據本政策和修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10D-1條的規定，以及本公司適用的交易所上市標準，作出其認為必要的與本政策相關的決定和解釋，並採取與本政策相關的行動。

適當的或可取的。賠償委員會作出的所有決定和解釋都是最終的、具有約束力的和決定性的。

5.包括其他索賠和權利。本政策下的補救措施是對公司或其任何關聯公司可能提出的任何法律和衡平法索賠或執法機構、監管機構、行政機構或其他當局可能採取的任何行動的補充，而不是替代。此外，薪酬委員會根據本政策行使任何權利，不會影響本公司或其任何聯屬公司就受本政策約束的任何承保高級職員可能擁有的任何其他權利。

6.批准被掩護人員的認可；條件是有資格獲得獎勵。本公司將提供通知，並要求每位承保人員以附件B的形式對本政策作出確認，但未能提供此類通知或未獲得此類確認不會影響本政策的適用性或可執行性。生效日期後，公司必須收到代管人員的確認，作為該代管人員是否有資格獲得任何獎勵薪酬的條件。受本政策約束的所有激勵薪酬，即使已經支付，也不會獲得，直到本政策不再適用於此類激勵薪酬，且適用於此類激勵薪酬的任何其他歸屬條件得到滿足為止。

7.憲法修正案；終止。董事會或薪酬委員會可隨時修訂或終止本政策。

8.提高工作效率。除非薪酬委員會另有書面決定，本政策將適用於受保人員在生效日期後收到的任何獎勵薪酬。此外，自生效日期起，本保單將全面修訂及取代受保人股權獎勵協議或其他協議所載的任何先前行政人員薪酬追討政策及任何補償條款(“先前保單”)；但受保人與本公司或其任何聯屬公司於生效日期前訂立的任何僱傭協議所載的任何先前保單將保持十足效力及效力。儘管有上述規定，先行保單對於在沒有先行保單規定的條件存在和滿足的情況下可能被視為在生效日期之前賺取的任何補償，應保持完全的效力和作用。即使受保人終止受僱於本公司及其附屬公司，本政策仍將繼續有效。

9.尋找接班人。本政策對所有承保人員及其繼承人、受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

10.依法治國。在不受美國聯邦法律先發制人的範圍內，本政策將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。

更新日期：2023年10月31日

附件A

定義如下所示

就任何重述而言，“適用期間”指緊接以下日期之前本公司已完成的三個財政年度：(I)董事會、董事會委員會或如董事會無須採取行動而獲授權採取行動的一名或多名本公司高級人員得出(或合理地應得出)需要重述的結論或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司擬備重述的日期，兩者以較早者為準。“適用期間”還包括在前一句中確定的三個完整會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。

“董事會”是指公司的董事會。

“薪酬委員會”是指公司負責高管薪酬決定的獨立董事委員會，或在沒有此類委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。

“附設人員”是指在適用期間的任何時間擔任或曾經是本公司執行人員的任何人。為免生疑問，備考行政人員可包括在適用期間離開本公司、退休或過渡至員工角色(包括以臨時身份擔任行政主管後)的前行政人員。

“生效日期”指2023年10月2日。

“高管”是指本公司的總裁、主要高管、主要財務官、主要會計主管(如無會計主管，則為主計長)、分管主要業務、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、履行決策職能的其他高級管理人員，以及為本公司履行類似決策職能的其他人員(包括本公司母公司(S)或子公司的高級管理人員)。

“財務業績計量”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則(包括“非GAAP”財務計量，如公司的收益新聞稿或管理層討論與分析中出現的財務計量)以及完全或部分源自此類計量的任何計量來確定和列報的計量。股票價格和股東總回報(以及全部或部分由此衍生的任何衡量標準)應被視為財務業績衡量標準。

“不切實際。”在以下情況下，薪酬委員會可以真誠地確定，在任何重述的情況下，追回可追回的激勵薪酬是“不可行的”，條件是：(I)尋求這樣的追回將違反本公司在2022年11月28日之前通過的公司註冊司法管轄區的母國法律，並且本公司提供了本公司適用的上市交易所可以接受的母國律師的意見；(Ii)支付給第三方協助執行本政策的直接費用將超過可追回的獎勵補償，且本公司已(A)作出合理嘗試追回該等金額，及(B)向本公司適用的上市交易所提供該等追討嘗試的文件；或(Iii)追回可能會導致在其他情況下符合税務資格的退休計劃，根據該等

福利廣泛適用於未能達到修訂後的1986年《國税法》第401(A)(13)節或第411(A)節的要求的公司員工。

“激勵性薪酬”是指完全或部分基於達到財務業績衡量標準而授予、賺取或授予的任何薪酬。激勵性薪酬不包括任何基本工資(完全或部分基於實現財務業績衡量業績目標而賺取的任何加薪除外)；完全由薪酬委員會或董事會酌情決定而不是從通過滿足財務業績衡量業績目標而確定的“獎金池”中支付的獎金；僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成指定的僱傭期後支付的獎金；僅因滿足一個或多個戰略衡量標準或運營衡量標準而賺取的非股權激勵計劃獎勵；以及完全基於時間推移和/或達到一個或多個非財務業績衡量標準而授予的股權獎勵。

“收到。”獎勵性補償在公司的財政期間內被視為“收到”，在該財政期間內，獎勵性補償獎勵中規定的財務績效指標已達到，即使獎勵性補償的支付或授予發生在該期間結束之後。

“可收回的獎勵薪酬”是指在任何重述的情況下，受保護人員在適用期間收到的任何獎勵薪酬(按税前計算)的數額，超過如果根據重述計算本應收到的數額。為免生疑問，在任何重述的情況下，可追回的獎勵薪酬不包括下列人員收到的任何獎勵薪酬：(1)在開始擔任符合執行幹事定義的職位或身份之前，或(2)在業績期間的任何時間沒有擔任執行幹事的獎勵薪酬。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵薪酬，如果可收回的激勵薪酬金額不需要直接根據適用重述中的信息進行數學重新計算，則該金額將由薪酬委員會根據重述對收到激勵薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定(在這種情況下，本公司將保存該合理估計的確定文件，並向本公司適用的上市交易所提供該文件)。

“重述”是指由於公司嚴重不遵守美國證券法下的任何財務報告要求，根據《交易法》或經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交的任何公司財務報表的會計重述，無論公司或承保人員的不當行為是否是此類重述的原因。“重述”包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而進行的任何必要會計重述（通常稱為“Big R”重述），或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正，則會導致重大錯誤陳述（通常稱為“Little R”重述）。

附件B

NETSCOT SYSTEMS，Inc.

高管追回薪酬政策

確認

通過以下籤署，以下籤署人承認以下籤署人已閲讀和理解，並同意遵守NetScout Systems，Inc.的條款。高管薪酬回收政策。