NETSCOT SYSTEMS，Inc.
修訂和重述
內幕交易和交易窗口政策
2023年5月3日
由於我們的股票是公開交易的，您必須遵守聯邦和州證券法的規定以及我們的政策。在您與NetScout Systems，Inc.(“NetScout”或“公司”)的關係過程中，您將瞭解到有關我們的非公開信息。您根據材料、非公開信息買賣我們的股票或與NetScout合作的公司的股票是非法的。您將此類信息傳遞給使用這些信息來買賣我們股票的其他人也是違法的。
承保人員
本政策適用於NetScout的所有第16條高級職員(“高級職員”)、員工、顧問和承包商，以及NetScout董事會的每一位成員(“董事”)。這項政策也適用於本政策承保人的家庭成員和其他家庭成員，以及由本政策承保人控制的公司。除非遵守適用的證券法，否則公司也不會進行自己的證券交易。
政策聲明
這一政策不僅禁止非法活動，還禁止其他可能不違法的交易活動。這些額外的限制旨在保護您和我們免受不正當活動的影響。我們的政策是：
1.在您擁有有關NetScout的重大和非公開信息的情況下，您不得交易我們的股票。重大信息是一個理性的人會認為在決定是否買入或賣出我們的股票時重要的信息。例如，重大信息可能包括(但不限於)重大財務結果、合併或收購新聞、戰略合作伙伴關係、合資企業發展、訴訟文件或結果、政府行動或調查、內部調查、網絡安全或數據隱私事件，或關鍵人員的聘用或離職。非公開信息是指尚未公開宣佈的信息，例如通過新聞稿、電話會議、公開備案或類似的公開傳播手段。您必須等到信息公佈後整整兩個交易日過後才能進行交易。例如，如果信息是在週二的盤後市場公開宣佈的，那麼你在週五之前不能交易。此外，在第4節所述的任何封閉期內，您不得買賣股票。
2.您不得與NetScout以外的任何人討論有關NetScout的材料和非公開信息。這一禁令適用於配偶、家庭成員、朋友、商業夥伴以及與我們有業務往來的人士(除非此等人士受保密協議的保護，或對NetScout負有信任和保密義務，並且此類討論對於實現NetScout的業務目的是必要的)。
3.只有在交易窗口期開放(即，本公司未處於禁售期)且您不掌握有關NetScout的重要、非公開信息時，您才可以買入或賣出我們的股票或根據訂單買入或賣出股票。
4.交易窗口期是指員工、承包商和顧問只要不掌握重要的非公開信息，就可以潛在地交易我們的股票的時間段。在這個時候，這扇“窗户”被稱為“開着”。我們的標準“封閉期”開始於每個季度最後一個月的第15天營業結束，結束於該季度收益公佈後兩個交易日的營業結束。可以施加額外的封鎖期，也可以延長現有的封鎖期。通常，當公司即將考慮一些重大決策(例如，公開發行證券、收購或重大商業交易)時，就會出現這種情況。在此期間，您將收到來自公司的單獨通知，通知您開始特殊封閉期或延長常規封鎖期，在此期間，窗口將變為或保持關閉狀態。這類公告通常是通過電子郵件發佈的。當交易窗口關閉時，即使您沒有任何重要的、非公開的信息，您也不能進行交易。
5.您不得在任何時候交易NetScout的衍生證券。衍生品證券是普通股以外的證券，具有投機性，因為它們允許一個人用相對較少的錢來槓桿他或她的投資。這些不同於員工股票期權(我們目前不授予員工股票期權，因為我們目前使用受限股票單位)，員工股票期權不被視為這些目的的衍生證券。這項禁止包括購買任何旨在對衝或抵銷本公司普通股或其他股本證券市值下降的金融工具或進行任何交易，包括但不限於認沽期權、看漲期權、外匯基金、預付可變遠期合約、股權互換、套匯和其他衍生工具，或通過建立本公司證券的空頭頭寸。
6.閣下不得在任何時候從事賣空吾等證券、以保證金方式買入吾等證券、或將吾等證券存入保證金賬户，或以其他方式將吾等證券質押作為貸款抵押品。賣空包括從經紀人那裏借入股票，出售股票，最終在市場上買回，然後將借來的股票返還給經紀人的交易。利潤是通過預期股票價格在借款期間會下跌而獲得的。以保證金方式購買我們的證券是利用從經紀公司借來的錢來購買我們的證券。在保證金賬户中持有我們的證券包括在一個賬户中持有證券，在這個賬户中，股票可以被出售，以支付給經紀公司的貸款。
[第7條僅適用於高級職員和董事]NetScout的高級管理人員和董事不得參與公司證券的任何交易，包括但不限於公開市場上的任何購買或出售、貸款或其他實益所有權的轉讓(出於遺產規劃的目的，向信託和信託內的善意贈與和某些轉讓除外)，除非首先獲得公司總法律顧問的書面預先批准，或者如果總法律顧問不在，則至少在擬議交易的三個工作日前獲得公司首席財務官(每位，“結算官”)的批准。
向結算主任提出要求的人員或董事必須以書面(可能採用結算主任要求的表格)確認他或她沒有任何材料、非公開資料，並提供結算主任要求的任何補充資料。
結算主任。然後，結算主任將確定交易是否可以繼續進行，如果可以，將以書面或電子郵件形式傳達這一批准，並指示結算主任或董事協助遵守交易所法案第16(A)節下的報告要求(如果有)。如果結算主任確定任何交易未能遵守或不符合本政策，結算主任保留權利不進行任何交易的預結算；可能使公司或結算主任和董事根據任何其他適用的州或聯邦規則、法規或法律承擔責任；可能造成任何不當行為；或因任何原因未能滿足結算主任的審查。未在三個工作日內完成的預結算交易，應根據本款規定重新進行預結算。結算主任可酌情縮短該期限或撤銷該預先結算。此外，在任何情況下，如果官員或董事意識到重大的非公開信息，或在交易執行前受到封鎖期的限制，就不會發生預先清算的交易。儘管有上述禁令，但為了避免內幕交易的出現或索賠，根據1934年證券交易法規則10b5-1(C)，高級管理人員和董事可以訂立書面交易計劃，符合我們的董事和高級管理人員10b5-1計劃政策(見附件A)的要求。董事和高級管理人員根據10b5-1計劃和/或預先結算的交易(視情況而定)只能在本政策所述的開放交易窗口期間進行。結算主任將保存一份發給高級職員和董事的酌情交易前結算記錄。
為進行遺產規劃而向信託和信託內的真誠贈送股份和轉讓的預先通知應根據本節第7節向結算主任發出，但不受上述結算前要求的限制(除非該結算主任或董事有理由相信收件人有意交易本公司的證券，而董事或該主管人員知道有關本公司的重大非公開信息或本公司正處於禁售期)。“真誠的贈與”是指不受任何法律義務的要求或激勵的贈與或捐贈，在任何意義上都不是為了清償債務或其他義務而支付的，也不是出於對過去服務的獎勵或對未來對價的希望而做出的。高級管理人員和董事應根據既定的10b5-1計劃，提前通知即將進行的交易。交易完成後，結算人或董事必須立即通知結算人。
7.您參與社交媒體論壇、“聊天室”或其他電子討論組或向有關NetScout活動的博客、公告欄或其他社交媒體投稿可能會受到限制，如我們的社交網絡和社交媒體政策所規定的那樣，但與受《國家勞動關係法》保護的與就業有關的事實的討論允許的除外。
8.上述限制也適用於其他公司，只要您因在NetScout的角色而瞭解到有關這些公司的材料和非公開信息。
出於獨立原因(例如需要為緊急支出籌集資金)或小額交易的交易活動可能是必要的或正當的，不受這項政策的限制，因為內幕交易法不承認任何減輕處罰的情況。
違反規定的後果
違反內幕交易法或這一政策都是嚴重的問題。美國證券交易委員會和證券交易所監控股票交易，並定期調查可疑活動。違反內幕交易法的懲罰是嚴厲的(包括罰款和監禁)，即使不得不對調查做出迴應，也可能導致鉅額法律費用和不必要的負面宣傳，對您和我們都是如此。
此外，違反本政策可能會導致嚴重的人事行動，包括終止您與我們的僱傭關係或其他關係。違反本政策所述原則的董事可被要求辭去董事會職務或不得重新提名。
在確定違反本政策的後果時，NetScout的總法律顧問將考慮一系列因素，包括但不限於個人的罪責；個人與調查的合作；個人過去的違規行為(如果有)；與其他違規行為的後果(如果有的話)的一致性；是否可以恢復原狀；監管機構評估的處罰；威懾的需要；以及對公司造成的傷害的程度，包括對公司文化的影響。
其他信息和問題
如果您對本政策的任何方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您當地的人力資源代表、主管或法律部門。我們還鼓勵您參考《常見問題解答》文件，該文件是本政策的附件，也是該政策的一部分。
NETSCOT SYSTEMS，Inc.
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內幕交易和交易窗口政策
常見問題解答
(“常見問題”)
1.什麼是內幕交易？
答：內幕交易是指掌握重大、非公開信息的人買賣股票、債券、期貨或其他證券的行為。內幕交易還包括期權(看跌期權和看漲期權)的交易，其價格與公司股票的標的價格掛鈎。無論你買入或賣出多少股票，或者你的交易是否對股價產生影響-如果你擁有重要的、非公開的信息，而你進行交易，你就違反了法律。
2.為什麼內幕交易是非法的？
答：如果公司內部人士能夠利用他們的機密知識為自己的財務優勢，其他投資者就不會對市場的公平和誠信有信心。要求那些擁有此類信息的人披露(向公眾)或禁止(交易)，確保了公平的競爭環境。
3.什麼是重要的、非公開的信息？
答：如果信息會影響合理的投資者買賣股票、債券或其他證券，那麼信息就是實質性的。這可能意味着許多事情，包括但不限於財務結果或預測、合併或收購消息、戰略合作伙伴關係、合資企業發展、訴訟文件或結果、政府行動或調查、內部調查或關鍵人員的聘用或離職、涉及網絡安全或數據隱私的重大事件等。信息如果尚未發佈和傳播給公眾，則是非公開的。
4.誰可以犯內幕交易罪？
答：任何在擁有材料、非公開信息的情況下買賣證券的人。無論你不是高管或董事，或者即使你不在網思公司工作-如果你知道一些關於證券價值的重要信息，而不是其他所有人都知道的，無論你是誰，你都可能被判內幕交易罪。
5.如果我在外國辦事處工作怎麼辦？
答：沒有區別。這項政策和法律適用於你們。作為NetScout員工，無論您在世界各地工作，我們的政策都適用於您。此外，由於我們的普通股在美國證券交易所交易，美國的內幕交易法適用。美國證券交易委員會(負責投資者的美國政府機構
金融行業監管局(監管美國交易所的私人監管機構)和金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，監管美國交易所的私人監管機構)定期調查由國際上的個人和公司進行的美國公司證券交易。
6.如果我沒有買賣任何東西，但我把信息告訴了別人，他們就會買進或賣出，那該怎麼辦？
答：這叫“給小費”。你是“給小費的人”，而另一個人被稱為“小費人”。如果提示者基於這些重要的、非公開的信息進行買賣，你可能仍然犯有內幕交易罪。事實上，如果你告訴那些告訴別人的家庭成員，然後利用這些信息進行交易，這些家庭成員也可能犯有內幕交易罪。因此，您不應與NetScout以外的任何人(包括配偶、家人、朋友或商業夥伴)討論有關NetScout的材料和非公開信息。這包括互聯網上關於NetScout或與NetScout有業務往來的公司的匿名討論。
7.如果我不告訴他們信息本身，我只告訴他們應該買入還是賣出，那該怎麼辦？
答：這可能仍然是小費，你仍然可能被判犯有內幕交易罪。您不應與任何非本公司僱員共享有關NetScout的材料和非公開信息。由於法律的複雜性，對於您來説，避免向他人推薦他們購買、持有或出售我們的普通股或與我們的普通股相關的任何衍生證券更安全。
8.如果我利用內幕消息進行交易，或向其他人通風報信，會受到什麼懲罰？
答：任何在民事案件中被發現利用內幕消息交易負有責任的人，可能需要向美國政府支付相當於任何利潤或避免的任何損失的金額，並可能面臨高達該金額三倍的罰款。被發現對泄露內幕消息負有責任的人，即使他們自己沒有交易，也可能面臨高達酒鬼鏈條中每個人所獲得的利潤或避免的損失金額的三倍的罰款。此外，任何被判犯有刑事內幕交易罪的人都可能面臨監禁和額外的罰款。
9.何謂“避免損失”？
答：如果你在負面消息公佈之前出售普通股或相關衍生品證券，並因此而導致股價下跌，你就避免了負面消息造成的損失。
10.我是否被限制不得交易NetScout以外的任何公司的證券(例如NetScout的客户或競爭對手)？
答：是的。美國內幕交易法限制任何人根據任何公司的重大非公開信息進行證券交易，無論此人是否與該公司有直接聯繫。如果您通過您在NetScout的職位獲得有關其他公司及其與NetScout的業務往來的敏感、重要信息，您應該意識到這一限制。
11.因此，如果我在擁有重大非公開信息的情況下不交易NetScout證券，而且我不給其他人“小費”，那麼根據這項政策，我是清白的，對嗎？
答：沒有。為了避免出現不當行為，這項政策還對融資融券或交易窗口施加了其他限制。請確保您熟悉修訂和重新修訂的內幕交易和交易窗口政策的所有條款，包括本常見問題解答。像許多其他上市公司一樣，我們的政策比法律可能要求的更嚴格(例如，關於衍生品、追加保證金通知和交易窗口)，這樣我們和我們的員工就可以避免甚至是表面上的不當行為。因此，請仔細審查整個政策。
12.如果我知道產品開發尚未向公眾公佈，我是否擁有重大的非公開信息？
答：在大多數情況下，NetScout不認為產品發展是需要關閉交易窗口的重大信息，這些信息涉及那些知道這些發展的個人。然而，在某些情況下，正在開發的新產品或與當前或過去產品有關的問題(如缺陷)可能非常重要，從而構成重大的非公開信息。
13.那麼，我什麼時候可以買賣NetScout證券？
答：根據我們的政策，如果您有重大的、非公開的信息，在信息發佈或宣佈後的第三個交易日之前，您不能購買或出售我們的普通股。在這一點上，這些信息被認為是公開的。即使您沒有重要的、非公開的信息，您也不能在任何交易禁售期內交易我們的普通股。請參閲修訂和重申的內幕交易和交易窗口政策，瞭解公司標準禁售期的描述。
14.如果我在交易窗口關閉之日有買入或賣出NetScout證券的未平倉訂單，我的經紀人將取消未平倉訂單，不會執行交易，對嗎？
答：沒有。如果您在交易窗口關閉時有任何未平倉訂單，除非是根據10B5-1計劃，您有責任與您的經紀人取消這些訂單。如果你有一個公開的指令，並且在交易窗口關閉後執行，這是違反了我們的內幕交易政策，也可能違反了內幕交易法。
15.誰受公司10b5-1計劃政策的約束？
答：只有董事和高級管理人員受董事和高級管理人員10b5-1全球計劃政策的要求。然而，如果您不是董事或高級管理人員，並且您希望加入10b5-1計劃，我們建議您與您的經紀人合作，採用符合適用證券法要求的10b5-1計劃。
16.為什麼NetScout禁止衍生品證券交易和賣空？
答：根據我們的政策，您不能交易與我們的普通股相關的衍生證券，包括但不限於公開交易的看漲期權和看跌期權。此外，根據我們的政策，您不得在任何時候從事賣空我們的普通股。許多公司之所以採取這樣的政策，是因為這種做法試圖從一種相對低成本的交易方法中獲益，這種方法利用股價的短期波動(而不是實際持有相關普通股)進行交易，並鼓勵投機性交易。因此，我們決定禁止員工進行這類交易。此外，“做空”一隻股票意味着你預期股票的價格
這隻股票將下跌。由於我們致力於創造股東價值，賣空我們的普通股與我們的聲明價值背道而馳，不會受到股東的歡迎。
17.為什麼NetScout禁止我以保證金方式購買NetScout證券或將其持有在保證金賬户中？
答：保證金貸款受到保證金催繳的約束，無論您在催繳時是否擁有內幕消息，也無論催繳是否發生在交易暫停期間。如果您的追加保證金通知發生在您擁有內幕信息，並且您不能或沒有提供其他抵押品的時候，您和NetScout可能會因在您擁有重要的非公開信息時出售股票(通過追加保證金通知)而受到訴訟。即使貸款人做出了出售的最終決定，這筆交易也會歸因於你。美國證券交易委員會認為，您決定不提供額外的抵押品，因此您對出售負有責任。
18.如果我不再是NetScout的員工，我是否會受到交易禁售期的限制？
答：這要看情況。如果您與NetScout的僱傭關係在交易窗口關閉的那一天終止，您將受到當時生效的交易封閉期的限制。如果您在NetScout的僱傭合同在交易窗口開放的那一天終止，您將不會受到下一個交易禁售期的限制。然而，即使您在離開NetScout後不受我們的交易禁售期的限制，如果您擁有重要的非公開信息，您也不應交易NetScout證券。
19.如果我在成為NetScout員工(或承包商或顧問)之前購買了NetScout的公開交易期權或其他衍生品證券，會怎麼樣？
答：您可以隨時行使公開交易的期權，但您不得在交易禁售期內或在您擁有重大非公開信息的任何時間出售此類證券。當您成為NetScout員工時，您必須向我們的人力資源部報告您持有此類公開交易的期權或其他衍生證券。
20.持有NetScout的共同基金股票是否受到交易禁售期的限制？
答：沒有。您可以隨時交易持有我們普通股的共同基金。
21.如果我違反了我們的內幕交易政策，會發生什麼？
答：違反我們的內幕交易政策可能會導致嚴重的人事行動，包括終止您與NetScout的僱傭關係或其他關係。違反我們內幕交易政策的董事可能會被要求辭去董事會職務或不被重新提名。
22.如果我對我們的內幕交易政策有疑問，我應該與誰聯繫？
答：您應該聯繫您當地的人力資源代表、主管或法律部門。
附件A
NETSCOT SYSTEMS，Inc.
董事及軍官10b5-1計劃保單
網景系統公司(以下簡稱“網景”或“公司”)董事會(“董事會”)已通過本董事及高級職員10b5-1年度計劃政策(以下簡稱“政策”)，以維護董事及高級職員的利益(定義見下文)，以保障公司、董事及高級職員免受利用內幕消息進行交易的不當行為或指控，同時仍允許董事及高級職員從所持公司股份中變現價值，並有計劃地出售公司證券以實現資產多元化。
政策的適用性
本政策適用於每名董事會成員(每人一名“董事”，以及集體稱為“董事”)和公司部門的16名高級職員(“高級職員”)。董事會要求董事和高級管理人員僅根據符合1934年證券交易法規則10b5-1規定的肯定抗辯的書面交易計劃(“10b5-1計劃”)或根據本公司修訂和重新設定的內幕交易和交易窗口政策中建立的預結算程序來交易NetScout證券。
10b5-1計劃的預清關
擬議的10b5-1計劃必須在實施前至少五(5)個工作日提交給公司的總法律顧問或首席財務官進行審查和批准。
最低要求
10b5-1計劃至少必須：
(1)是一份具有約束力的書面合同，指示第三方為董事或官員的賬户執行NetScout證券交易；
(2)(I)指明買賣證券的數額、買賣證券的價格及日期；。(Ii)包括用以決定買賣證券數額、買賣證券的價格及日期的書面公式或算法或電腦程序；。或(Iii)不允許董事或官員對如何、何時或是否根據10b5-1計劃進行交易施加任何影響，但根據10b5-1計劃行使這種影響的任何其他人在這樣做時必須不知道重大的非公開信息；以及
(3)包括如下陳述：截至10b5-1計劃制定或修改之日，(I)董事或官員不知道有關網絡偵察的任何重大、非公開信息，以及(Ii)董事或官員真誠地參與10b5-1計劃，而不是作為規避規則10b-5禁止的計劃或計劃的一部分。
此外，董事和高級管理人員必須在10b5-1計劃的整個持續時間內真誠地執行該10b5-1計劃。
實施或修改的時間安排
10B5-1根據公司修訂和重新設定的內幕交易和交易窗口政策的條款，只有當董事或高級管理人員不擁有重要的非公開信息，並且公司處於開放交易窗口期時，才可以制定或修改交易計劃。
10b5-1計劃下的交易時機
10b5-1計劃(包括下文所述的任何修改後的10b5-1計劃)項下的購買或出售必須在以下較晚的情況下進行：(1)在計劃通過後90個工作日內或(2)在定期報告中披露公司在計劃通過的會計季度的財務業績後兩個工作日內(但不超過計劃通過後120個工作日)。
沒有重疊的計劃
除非規則10b5-1另有允許，否則董事或官員不得有一個以上有效的包括在同一時間段內發生的交易的10b5-1計劃。
單一交易計劃的限制
一名董事或官員在任何十二(12)個月期間不得有一個以上的單一交易10B5-1計劃生效。
對10b5-1計劃的修改
對現有10b5-1計劃的修改被視為終止這種計劃並通過新的10b5-1計劃，這要求遵守本政策中適用於通過新計劃的所有要求。為此，修改包括對購買或出售證券的金額、價格或時間的修改，或對影響購買或出售證券的金額、價格或時間的書面公式/算法的修改。
終止10B5-1計劃
董事和高級管理人員可以隨時終止他們的10b5-1計劃，包括在停電期內，但他們必須遵守本政策中適用於採用新計劃的所有要求。
經紀人合規性
計劃必須向税務和股權管理局或財務總監提交，以監督經紀人的合規情況。為方便管理，要求董事和高級管理人員使用公司指定的經紀人，但也可以使用他們選擇的經紀人。
遵守交易窗口的規定
根據10b5-1計劃的交易只能在公司修訂和重申的內幕交易和交易窗口政策中所述的開放交易窗口內進行。
遵守法律
董事兼官員10 b5 -1計劃必須遵守當時現行的適用證券交易委員會法規。
交易前通知
根據既定10 b5 -1計劃即將實施的交易的預先通知還應發送給清算官（定義見公司修訂和重述的內幕交易和交易窗口政策）。 然後，清算官將指示適當的公司員工協助遵守經修訂的1934年證券交易法第16（a）條的報告要求。
政策修正案
本政策可隨時根據董事會認為適當的情況進行修訂。