展品99.8
嘉德有限公司
2024年1月26日
通過埃德加
公司財務部
英國貿易與服務辦公室
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區,20549
注意: | 帕特里克 庫恩 |
喬爾 帕克 | |
魯查 潘迪特 | |
莉莉安娜 Peyser |
回覆: | JiADE 有限 |
修正案 到表格F-1上的註冊聲明 | |
文件 第333-276283號 豁免和代表請求 根據表格20-F第8.A.4項 |
女士們、先生們:
簽署本函件的外國私人發行人嘉德有限公司是根據開曼羣島(“本公司”)法律組織的外國私人發行人, 現向美國證券交易委員會(“委員會”)提交本函,內容涉及本公司於2023年12月27日向委員會提交的經修訂的F-1表格的註冊聲明(“註冊 聲明”),該聲明與本公司普通股擬於美國首次公開發售及上市有關。
本公司已將截至2022年12月31日及2021年12月31日及截至2022年及2021年12月31日的兩個財政年度的經審核綜合財務報表,以及截至2023年9月30日的未經審核中期綜合財務報表,以及截至2023年9月30日及截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9個月期間的未經審核中期綜合財務報表,納入註冊報表內。
公司敬請委員會放棄20-F表格第8.A.4項的要求,該條款規定,如果公司首次公開發行,表格F-1的註冊聲明必須包含不早於上市之日起12個月的經審計財務報表 (“12個月要求”)。另請參閲公司財務事業部,財務報告手冊,第6220.3節。
公司根據Form 20-F第8.A.4項的説明2提交此豁免請求,其中規定,如果公司能夠向我們充分表示在美國以外的任何其他司法管轄區不要求 遵守此要求,且遵守此要求是不切實際的或涉及不必要的困難,則委員會將放棄12個月的要求。另請參閲2004年發佈的題為公司財務部門的國際報告和披露問題(可在委員會網站http://www.sec.gov/divisions/corpfin/internatl/cfirdissues1104.htm) by上查閲委員會公司財務司第三.B.c節的工作人員,其中工作人員注意到:
“《指示》指出,如果12個月的要求不適用於註冊人所在的其他司法管轄區,且不切實際或涉及不必要的困難,工作人員將免除這一要求。因此,我們預計絕大多數IPO將僅受15個月規則的約束。我們預計將根據12個月規則提交經審計的財務報表的唯一時間是當註冊人必須遵守另一個司法管轄區的規則時,或者當這些經審計的財務報表以其他方式 隨時可用時。
關於本豁免請求,本公司向歐盟委員會表示:
1. | 美國以外的任何司法管轄區均不要求本公司編制根據任何公認的中期審計準則進行審計的綜合財務報表。 | |
2. | 完全遵守表格20-F第8.A.4項目前是不切實際的,而且會給公司帶來不必要的困難。 | |
3. | 公司預計其截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表要到2024年4月才能公佈。 | |
4. | 在 任何情況下,如果本公司首次公開招股時經審計的財務報表超過15個月,本公司將不尋求註冊説明書的效力。 |
公司將根據表格20-F第8.A.4項的説明2將此信函作為註冊説明書的證物提交。
/S/ Li元 | ||
姓名: | 袁力 | |
標題: | 首席執行官 |