424B5

我們已經與坎託·菲茨傑拉德律師事務所簽訂了受控股權發行¹ 銷售協議（“銷售協議”）。（“Cantor” 或 “銷售代理”），與本招股説明書補充文件提供的普通股有關，面值每股0.0001美元。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件，我們可以不時通過擔任銷售代理的Cantor發行和出售總髮行價不超過20,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SABS”，我們的認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SABSW”。2024年1月22日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股5.81美元，認股權證的收盤價為每份認股權證0.0252美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有），可以被視為 “市場發行”。Cantor無需出售任何特定數量或金額的證券，但將根據Cantor和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議的條款，Cantor將有權獲得補償，佣金率為每股銷售總銷售價格的3.0％。在代表我們出售普通股方面，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向銷售代理提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》（“交易法”）規定的責任。有關支付給銷售代理的薪酬的更多信息，請參閲第 S-11 頁開頭的 “分配計劃”。

截至2024年1月26日，根據S-3表格I.B.6號一般指令，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為60,855,705.00美元，基於截至該日非關聯公司持有的6,260,875股普通股和每股9.72美元，即2023年11月30日普通股的收盤價。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7,500萬美元，在任何情況下我們都不會出售在本招股説明書補充文件所屬註冊聲明上註冊的證券，其價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一。在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示出售任何證券。

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件中的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件是否充分或準確。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時根據本招股説明書補充文件發行總髮行價不超過20,000,000美元的普通股，其價格和條款將由每次此類發行時的市場狀況決定。

如果沒有隨附的2023年5月17日基本招股説明書以及該招股説明書的任何修正案，本招股説明書補充文件就不完整，也不得使用。本招股説明書補充文件向您提供了有關本次發行條款和我們的普通股的具體信息，還補充和更新了隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。隨附的基本招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些不適用於本次普通股的發行。

在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們進一步指出，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在該協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

除了本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書或我們授權用於本次發行並向您推薦的任何相關免費寫作招股説明書中以引用方式包含或納入的信息外，我們沒有、也沒有授權任何人向您提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。你應該假設，本招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及隨附的基本招股説明書或免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書補充文件不構成賣出要約或徵求購買除本招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成在該等要約或招標非法的任何情況下提出的賣出要約或徵求購買此類證券的要約。

在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有説明，否則提及的 “SAB Biotherapeutics”、“SAB”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指SAB Biotherapeutics, Inc.

招股説明書補充摘要

本招股説明書補充摘要重點介紹了有關我們的某些信息，以及本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本招股説明書補充摘要不完整，不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解公司，在做出投資決策之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件和任何適用的招股説明書補充文件或修正案中包含或以引用方式納入的更詳細信息，包括本招股説明書補充文件第S-6頁開頭在 “風險因素” 標題下描述的因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息。

業務概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發專有的全人體免疫治療抗體或全人免疫球蛋白（“HIGGs”），用於治療和預防免疫和自身免疫疾病，目前的重點是1型糖尿病的疾病改造。我們還擁有治療傳染病的臨牀階段資產，這些傳染病在普通人羣和高危患者中均具有顯著的死亡率和發病率。迄今為止，我們已經進行了七項臨牀試驗，包括1期、2期和3期，共有700多人服用了我們的專有HIGG。根據一項2a期試驗的積極臨牀數據，針對多種流感菌株的 SAB-176 免疫球蛋白，我們最近獲得了美國食品藥品監督管理局頒發的快速通道認證（“FTD”）和突破性療法認證（“BTD”）。這些抗體具有靶標特異性和多克隆性，這意味着它們由許多不同的HIGGs組成，它們與免疫原特異的多個位點結合，而不是僅與單個位點結合的單克隆抗體。多克隆免疫球蛋白與單克隆抗體有明顯的區別，因為它們可以在單一療法中解決多靶點結合問題，非常適合解決與免疫和自身免疫性疾病（例如1型糖尿病）相關的複雜作用機制以及病毒和細菌等高度變異的傳染病的複雜性。我們的開發計劃目標包括自身免疫性疾病、胃腸病和呼吸系統疾病。自2019年9月以來，我們利用私人資源和美國政府為新興傳染病和醫療對策計劃撥出的超過2億美元的資金，開發了一種新型藥物研發生產系統，我們將其稱為我們的DiversiTab生產系統。該生產系統基於人體自然免疫系統，具有生成大量特異靶向的高效人類 IgG 的獨特能力，這些抗體靶向多個表位、抗原或結合位點，無需從恢復期血漿或人類捐贈者身上產生這些抗體。我們對基因工程和抗體科學進行了完善、優化和先進的基因工程和抗體科學，以開發產生 HiggS 的轉染體牛（我們稱之為 Tc Bovine），以及主要驅動 IgG1 生成的生產系統的工程。這些 Tc Bovine 是我們多功能 DiversiTab 生產系統的關鍵組成部分，該生產系統是一種完全可擴展的製造技術，用於生產針對多種疾病適應症的免疫療法。我們的生產系統是唯一無需人類捐贈者即可大量生產針對疾病的全人類 IgG 的技術。

最近的里程碑

我們最近實現了多個里程碑，包括：

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獲得澳大利亞批准，啟動 SAB-142 的1期臨牀試驗，這是一種潛在的1型糖尿病改善疾病的療法。

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完成私募配售，收益可能高達1.1億美元，用於推進1型糖尿病主要候選藥物的開發。

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獲得美國食品藥品管理局對用於流感病毒治療和預防的 SAB-176 的快速通道認定和突破性療法指定，這有可能加快該資產的監管時間表。該公司計劃尋求與推進 SAB-176 有關的合作伙伴關係。

S-1

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在包括奧密克隆在內的多種測試變體中，SAB-185 用於治療 SARS-CoV-2 感染的 3 期數據呈陽性，其中 SAB-185 顯示，與單克隆抗體比較相比，高危患者持續症狀緩解的天數在統計學上顯著降低。

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在 2023 年 FOCIS 上公佈了針對 1 型糖尿病的 SAB-142 支持 IND 的 GLP 毒理學研究。

•

自2017年以來，在700多名受試者和患者中進行了多種適應症的臨牀試驗，表明可能產生SAB的疾病靶向免疫球蛋白，沒有血清病，也沒有中和抗藥抗體。

企業信息

我們於2020年11月12日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，名為Big Cypress Acquisition Corp.（“BCYP”）。2021 年 1 月 14 日，BCYP 完成了首次公開募股。2021年10月22日，BCYP完成了與SAB Biotherapeutics, Inc.（“業務合併”）的業務合併，後者更名為SAB Sciences, Inc.。隨着業務合併的結束，BCYP更名為SAB生物療法公司，SAB科學公司成為SAB生物療法公司的子公司。

我們的主要行政辦公室位於南達科他州蘇福爾斯市東54街2100號57104，我們的電話號碼是605-679-6980。我們的網站位於 https://www.sab.bio。我們不以引用方式在本招股説明書中納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “SABS”，我們的認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SABSW”。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，我們打算利用對各種上市公司報告要求的某些豁免，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條，不要求我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制進行審計，減少本招股説明書、定期報告和我們的高管薪酬披露義務代理聲明和豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及任何先前未批准的黃金降落傘補助金。最早在 (i) 截至當年第二財季末由非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元的財年的最後一天，我們將一直是新興成長型公司；(ii) 該財年我們在該財年中年總收入達到12.35億美元或以上的財年的最後一天（按通貨膨脹指數），(iii) 日期在過去的三年期間或（iv）2026年12月31日，我們已經就此發行了超過10億美元的不可轉換債務。

我們也是《證券法》、《交易法》所定義的 “小型申報公司”。只要（i）非關聯公司持有的普通股的市值低於2.5億美元，或者（ii）我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的普通股的市值低於7億美元，我們就可以繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，並減少了有關高管薪酬的披露義務；與新興成長型公司類似，如果我們是上述（ii）要求的小型申報公司，則無需獲得獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制證明報告。

S-2


這份報價

我們根據本招股説明書補充文件發行的普通股	我們的普通股總髮行價高達20,000,000美元。
本次發行後普通股將流通	假設我們在本次發行中以每股5.81美元的發行價出售了3,442,340股普通股，則最多為12,667,834股，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，即2024年1月22日。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。
分配計劃	這是《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “場內發行”，可以通過我們的銷售代理坎託不時在納斯達克資本市場（我們普通股的現有交易市場）上進行。請參閲本招股説明書補充文件第S-11頁上的 “分配計劃”。
所得款項的用途	我們目前打算將出售普通股的淨收益（如果有）用於支持管道開發，並用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁上的 “所得款項的使用”。
風險因素	投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入的信息，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件的類似標題下的信息。
普通股納斯達克資本市場代碼	“SABS”
本次發行後的已發行普通股數量基於截至2023年12月31日已發行的9,225,494股普通股，不包括： • 行使未償還認股權證後可發行26,036,741股股票，加權平均行使價為8.92美元； • 行使我們的已發行和已發行股票期權後可發行1,009,519股股票，加權平均行使價為每股15.01美元； • 66,887股可發行的已發行限制性股票贈款； • 根據我們的激勵股權計劃，943,786股股票留待發行，但不受未償還期權或限制性股票獎勵的限制； • 根據我們的員工股票購買計劃，預留了100,000股供發行的股票；以及 • 轉換我們的A系列優先股後可發行6,704,127股股票。

S-3

本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件包含或將包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過 “打算”、“相信”、“預期”、“表示”、“計劃”、“期望”、“建議”、“可能”、“應該”、“潛在”、“設計”、“將”、“持續”、“估計”、“預測”、“可能” 等詞語來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。這些陳述僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。可能導致實際業績與我們在前瞻性陳述中表達的預期業績不同的風險包括但不限於：

前瞻性陳述僅代表陳述發表之日。除非根據聯邦證券法律和美國證券交易委員會的規章和條例的要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化。我們提醒您在評估此處提供的信息時不要過度依賴前瞻性陳述。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，除了仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書中包含並以引用方式納入此處或其中的其他信息外，您還應仔細考慮隨附基本招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險以及我們最新的10號表格年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險 K 以及在我們最新的季度報告中10-Q表格及其任何修正案均以引用方式全部納入本招股説明書補充文件，以及本招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中的其他信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併”。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設我們在本次發行中共以每股5.81美元的假定發行價出售了3,442,340股普通股，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，總收益為2,000萬美元，扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用後，您將立即被稀釋每股1.12美元，相當於我們淨有形資產之間的差額截至2023年9月30日的每股賬面價值，未經審計本次發行生效後的依據。由於每股發行價格將根據我們普通股的市場而有所不同，而且我們的每股有形賬面淨值將在發行過程中發生變化，因此您所經歷的實際稀釋可能大於或小於該金額。請參閲 “稀釋”。

公司發行或股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為我們的股東打算出售大量普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

在適用的歸屬計劃和《證券法》第144條和第701條的規定允許的範圍內，通過行使根據我們的股權激勵計劃或根據這些計劃授予的未來獎勵而發行的股票將在公開市場上出售。

我們的管理團隊將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，其對這些收益的投資可能不會產生良好的回報。

我們的管理團隊在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以可能不會產生有利回報或提高普通股價值的方式來支出或投資所得款項。因此，投資者在使用這些收益時將需要依靠我們的管理團隊的判斷。我們打算按標題為 “所得款項的使用” 部分所述的方式使用本次發行的收益（如果有）。管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的運營和發展業務的能力產生負面影響。我們無法確定本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途，用途將取決於本次發行中實際出售的最高20,000,000美元股票中的多少。此外，我們實際支出的金額、分配和時間

將取決於許多因素。因此，我們在使用這些收益時將有廣泛的自由裁量權。在淨收益用完之前，它們可能用於不會產生大量收入或可能貶值的投資。

我們預計不會支付現金分紅，因此，股東必須依靠股票增值來獲得任何投資回報。

我們從未為股本支付過任何股息。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為業務的發展和增長提供資金，並且預計在可預見的將來我們不會申報或支付任何股本現金分紅。因此，在可預見的將來，我們的普通股的資本增值（如果有）將是您唯一的投資收益來源。尋求現金分紅的投資者不應投資我們的普通股。

籌集額外資金可能會導致股東稀釋，包括本次發行中普通股的購買者，限制我們的業務或要求我們放棄大量權利。

如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）可能涉及固定還款義務或協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的夥伴關係、合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術、候選產品或未來收入來源的寶貴權利，或者以不利於我們的條款授予許可。我們無法向您保證，在必要時我們將能夠獲得額外的資金。如果我們無法及時獲得足夠的融資，我們可能會被要求推遲、縮減或取消一項或多項臨牀或發現計劃，或者授予開發和銷售我們本來更願意自己開發和銷售的候選產品的權利。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來實施當前或未來的運營計劃，出於有利的市場條件或戰略考慮，我們也可能會尋求額外的資本。

在此發行的普通股將在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會出現不同的稀釋水平和不同的結果。根據市場需求和銷售協議的條款，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，根據董事會的最終決定或我們在任何適用的配售通知中可能設定的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達20,000,000美元的普通股。由於沒有規定最低發行金額作為本次發行中任何銷售的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們提供的收益（如果有）。無法保證我們會根據與Cantor簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與Cantor簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們打算將本次發行中出售普通股的淨收益（如果有）用於支持管道開發，並用於營運資金和一般公司用途。我們尚未確定將在任何特定用途上花費的金額。出於任何目的的實際支出金額可能會有很大差異，這取決於多種因素，包括對潛在市場機會的評估、臨牀試驗的結果和監管發展。如果未立即使用任何淨收益，我們可能會將其作為現金和現金等價物暫時存入我們的銀行賬户或購買短期投資。

如果您投資我們的股票，您的所有權權益將被稀釋至您在本次發行中支付的每股普通股價格與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在2023年10月私募發行的證券出售生效後，截至2023年9月30日，我們的淨有形賬面價值約為4,020萬美元，相當於我們已發行和流通的普通股每股約4.37美元。每股淨有形賬面價值等於有形資產總額減去總負債，除以截至2023年9月30日的已發行普通股數量。

截至2023年9月30日，我們在2023年10月的私募發行中證券出售生效後，本次發行的3,442,340股普通股生效後，我們的有形賬面淨值約為5,920萬美元，約合我們已發行和流通普通股的每股4.69美元，這是我們上次公佈的普通股銷售價格 2024年1月22日在納斯達克資本市場上市，總收益為2,000萬美元，並在扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用之後。這意味着我們向現有股東提供的普通股的淨有形賬面價值立即增加到每股0.32美元，對於以假定發行價格購買本次發行普通股的新投資者，我們的普通股每股淨值將立即稀釋1.12美元。

下表説明瞭投資者在本次發行中購買我們普通股的每股普通股的攤薄情況：

這些計算基於2023年10月私募發行生效後截至2023年9月30日的9,186,588股已發行股票，截至該日，不包括以下股票：

為了説明起見，上表假設我們的普通股共以每股5.81美元的發行價出售了3,442,340股普通股，即2024年1月22日在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格，總收益為2,000萬美元。但是，本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。下文僅為説明目的，是假定發行價格每股1.00美元的上漲和下跌所產生的影響。

假設我們共有2936,857股普通股以每股6.81美元的發行價出售，比上述假設的發行價增加了1.00美元，總收益為2000萬美元，扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用後，調整後的每股有形賬面淨值將為4.88美元，每股有形淨賬面價值攤薄至新投資者將為每股1.93美元。

假設我們共有4,158,004股普通股以每股4.81美元的發行價出售，比上述假設的發行價減少了1.00美元，總收益為2000萬美元，扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用後，未經審計的每股有形賬面淨值將為每股4.43美元，淨有形賬面價值的稀釋新投資者的每股收益為0.38美元。

只要發行其他股票，購買本次發行股票的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致本次發行的投資者進一步稀釋。

我們已經與坎託·菲茨傑拉德公司簽訂了受控股權發行SM銷售協議（“銷售協議”）。（“康託”）。根據本招股説明書補充文件，我們可以通過擔任銷售代理的Cantor不時發行和出售總銷售價格不超過20,000,000美元的普通股。銷售協議副本將作為表格8-K最新報告的附錄提交，並將以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

配售通知交付後，根據銷售協議的條款和條件，Cantor可以通過法律允許的任何方式出售我們的普通股，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415（a）（4）條中定義的 “市場發行”。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示坎託不要出售普通股。我們或Cantor可能會在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將以現金向Cantor支付佣金，以支付其作為代理出售普通股的服務。Cantor將有權按銷售協議出售的每股銷售價格的3.0％的佣金率獲得補償。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們還同意向Cantor償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過75,000美元，以及某些持續費用。我們估計，本招股説明書補充文件下的發行總費用，不包括根據銷售協議條款應向Cantor支付的薪酬和報銷，將約為100,000美元。此外，根據2024年1月16日的一份委託書，我們授予Cantor優先拒絕參與我們未來股權融資的權利（“權利”），自該約定書籤發之日起18個月內。根據FINRA第5110條，該權利被視為承保補償。

普通股銷售的結算將在出售之日後的第二個工作日進行，或者在我們和坎託就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和坎託可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Cantor將根據銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件徵求購買普通股的要約。在代表我們出售普通股方面，坎託將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，坎託的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向Cantor提供賠償和繳款。

根據銷售協議的規定發行我們的普通股將在銷售協議終止後終止。我們和Cantor可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

Cantor及其關聯公司將來可能會為我們、我們的子公司和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，坎託不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在坎託維護的網站上以電子格式提供，坎託可以電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

此處發行的證券的有效性將由位於紐約州紐約州的大成美國律師事務所代為轉移。紐約州庫利律師事務所將代表坎託·菲茨傑拉德律師事務所參與本次發行。

SAB Biotherapeutics, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表已由我們的前獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 進行了審計（該報告包括一段解釋性段落，説明我們能否繼續作為一家公司存在重大疑問）持續經營），並根據提供的此類報告以引用方式納入此處會計和審計專家等公司在提交上述報告方面的權力。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們應要求免費提供其年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。要索取此類材料，請通過以下地址或電話號碼聯繫公司祕書：南達科他州蘇福爾斯市東54街2100號SAB Biotherapeutics, Inc.，57104，收件人：公司祕書605-679-6980。除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書補充文件中，否則不會發送這些證物。

我們的網站位於 https://www.sab.bio。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息未納入本招股説明書補充文件。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，該聲明涉及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中我們提供的證券。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。有關公司和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其證物和時間表。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為附錄提交或以引用方式納入註冊聲明的該合同或文件的副本。如前段所述，您可以從美國證券交易委員會閲讀並獲得註冊聲明及其證物和附表的副本。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息納入本招股説明書的補充中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中包含或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含或省略的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們以引用方式納入了我們提交的以下文件：

此外，我們隨後在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及本招股説明書補充文件終止發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件均應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，自提交此類文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。但是，任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括但不限於根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物，均不應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本。

我們可能會不時單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總額不超過5000萬美元。我們還可能在債務證券轉換時發行普通股或優先股，在轉換優先股時發行普通股，或在行使認股權證時發行普通股、優先股或債務證券。我們還可能以任意組合發行由一股或多股普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或權利組成的單位。

當我們決定出售特定證券時，我們將在本招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件中向您提供我們隨後發行的證券的具體條款和發行價格。招股説明書補充文件可能會添加、更改或更新本招股説明書中包含的信息。招股説明書補充文件還可能包含有關美國聯邦所得税後果的重要信息。在決定投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何招股説明書補充文件和信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “SABS”。根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在該交易所上市，但須視發行的正式通知而定。本招股説明書的每份招股説明書補充文件都將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在任何國家證券交易所進行的任何其他上市的信息（如適用）。2023年5月5日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.87美元。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人發行和出售本招股説明書中描述的證券，或者直接向買方提供和出售本招股説明書中描述的證券。參與出售任何證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、發行這些證券的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在涵蓋這些證券銷售的隨附招股説明書補充文件中列出。截至2023年5月5日，根據S-3表格I.B.6號一般指令，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為3,110萬美元，這是基於非關聯公司截至該日持有的35,843,245股普通股和每股0.87美元，即2023年5月5日普通股的收盤價。根據S-3表格I.B.6號一般指示，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7,500萬美元，在任何情況下我們都不會出售在本招股説明書中註冊的證券，其價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內（包括本招股説明書），我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示出售任何證券。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的風險因素。請參閲本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”。

我們可能會直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以向其他購買者或通過代理人出售證券。向您出售證券時包含的任何承銷商或代理人的姓名以及任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中註明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多筆交易中發行和出售普通股、優先股、債務證券、債務和股權證券認股權證、購買普通股、優先股或一個或多個系列的認股權證的權利，以及由上述內容組成的單位。

本招股説明書僅向您概述了我們在這些交易中可能出售的證券。每次我們根據本招股説明書出售任何證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中包含的所有信息。有關我們或特此發行的證券的更多信息，在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費書面招股説明書、此處以引用方式納入的信息和文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書和本招股説明書的附錄不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您應假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅在這些文件封面上截至之日才是準確的。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書中以引用方式納入的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何此類證券的銷售。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和/或任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，除非上下文另有説明，否則提及的 “SAB Biotherapeutics”、“SAB”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指SAB Biotherapeutics, Inc.

我們和我們的子公司擁有或擁有他們在業務運營中使用的商標、商品名稱和服務商標的權利。此外，他們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是他們的商標或服務標誌。本招股説明書中出現的其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標在列出時不帶適用的® 和 SM 符號，但它們將在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方出現或以引用方式納入本招股説明書的部分信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何免費撰寫的招股説明書，包括在本招股説明書第3頁的 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件和任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由撰寫招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發專有的免疫療法全人源抗體或全人免疫球蛋白（HIGGs），以治療和預防免疫和自身免疫疾病以及對高危患者死亡率和健康有重大影響的傳染病。這些抗體具有靶標特異性和多克隆性，這意味着它們由許多不同的HIGGs組成，它們與免疫原特異的多個位點結合，而不是僅與單個位點結合的單克隆抗體。我們的開發計劃包括自身免疫性疾病、胃腸病和呼吸系統疾病。自2019年9月以來，我們利用私人資源和美國政府新興傳染病和醫療對策計劃發放的超過2億美元的資金，開發了一個新型藥物開發平臺，我們將其稱為我們的DiversiTab平臺。該平臺基於人類自然免疫系統，具有生成大量特異靶向的高效HigG的獨特能力，這些HigG可靶向多個表位、抗原或結合位點，而無需從恢復期血漿或人類捐贈者身上產生這些抗體。我們對基因工程和抗體科學進行了完善、優化和先進的基因工程和抗體科學，以開發產生 HiggS 的轉染色體牛（我們稱之為 Tc Bovine），該平臺的工程主要驅動 IgG1 的產生。這些 Tc Bovine 是我們多功能 DiversiTab 平臺的關鍵組成部分，該平臺是一個完全可擴展的生產系統，用於生產針對多種疾病適應症的免疫療法。我們的平臺代表了無需人類捐贈者即可產生針對疾病的全人類 IgG 的技術。

我們正在利用我們的 DiversiTab 平臺來發現和開發候選產品，這些候選產品有可能成為針對新靶標的同類首創產品，或者在治療具有重大未滿足醫療需求的疾病（包括免疫和自身免疫疾病、傳染性胃腸病和呼吸系統疾病以及腫瘤學）的已知複雜靶標方面處於同類最佳水平。

我們於2020年11月12日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，名為大賽普拉斯收購公司（BCYP）。2021 年 1 月 14 日，BCYP 完成了首次公開募股。2021年10月22日，BCYP完成了與SAB Biotherapeutics, Inc.（“業務合併”）的業務合併，後者更名為SAB Sciences, Inc.。隨着業務合併的結束，BCYP更名為SAB生物療法公司，SAB科學公司成為SAB生物療法公司的子公司。

我們的主要行政辦公室位於南達科他州蘇福爾斯市東54街2100號57104，我們的電話號碼是605-679-6980。我們的網站位於 https://www.sab.bio。我們不以引用方式將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書。我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “SABS”。

我們可能會發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以單獨或組合購買任何此類證券，總金額不超過50,000美元，

不時根據本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，其價格和條款將由任何發行時的市場狀況決定。我們還可能在行使認股權證時提供普通股、優先股和/或債務證券，我們也可能在優先股或債務證券轉換時提供普通股或優先股。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行某種類型或系列證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。但是，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書所屬註冊聲明生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

本招股説明書和此處以引用方式納入的某些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，本招股説明書中包含的非純粹歷史陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用但不限於 “預測”、“相信”、“可以”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“策略”、“目標”、“將”、“將” 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述或變體等詞語來識別。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，這些信念和假設基於管理層目前可獲得的信息。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。

在投資公司的任何證券之前，除了本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的其他信息外，您還應仔細考慮（i）公司最新10-K表年度報告中包含的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書，（ii）本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及（iii）適用的招股説明書補充文件，因為公司未來根據《交易法》提交的文件可能會不時更新相同的內容。

此處描述的風險和不確定性並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。公司目前未知或公司目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害其業務或運營。對公司業務、財務狀況或經營業績的任何不利影響都可能導致證券價值下降以及全部或部分投資的損失。招股説明書

適用於公司發行的每個系列證券的補充文件可能包含對適用於公司投資以及公司根據該招股説明書補充文件發行的證券的其他風險的討論。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將把出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於候選產品的開發和商業化、營運資金和一般公司用途。此外，我們認為，通過收購或許可或投資互補公司、藥品、知識產權或技術，可能不時有機會擴大我們當前的業務。儘管我們目前沒有關於任何特定收購、許可內或投資的協議或承諾，但我們可能會將部分淨收益用於這些目的。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未確定預期收益的任何具體和重要的擬議用途。

根據適用於此類發行的招股説明書補充文件出售任何證券的淨收益的預期使用將根據我們當時的計劃和業務狀況的意圖而有所不同。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地預測任何發行完成後淨收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述任何特定用途上實際花費的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括本招股説明書 “風險因素” 標題下描述或提及的因素。因此，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的管理層在使用淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們在此類申請中的判斷。

在使用本招股説明書和適用於此類出售的招股説明書補充文件中出售證券的淨收益之前，我們可以投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

以下描述總結了我們資本存量的重要條款。如需完整描述，您應參閲我們的經修訂的公司註冊證書和章程，這些章程作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書中，以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的相關部分。

我們的法定股本包括49億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

以下對我們普通股和優先股的描述，以及任何適用的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了這些類型證券的實質性條款和條款，但並不完整。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的經修訂的公司註冊證書，以及以引用方式納入註冊聲明的章程，其中包括本招股説明書，對於優先股，我們可能就我們可能指定的一系列優先股向美國證券交易委員會提交的任何指定證書（如果有）。

我們將在招股説明書補充文件或相關的免費招股説明書中描述我們根據本招股説明書可能發行的任何普通股或優先股的具體條款。如果在招股説明書補充文件中註明，則此類普通股或優先股的條款可能與下述條款有所不同。

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則普通股持有人擁有選舉我們的董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。普通股持有人有權就有待股東投票的事項每股投票一票。

普通股持有人將有權從合法可用的資金中獲得我們董事會不時宣佈的股息（如果有）。在任何情況下，除非對當時已發行的普通股給予同等和相同的待遇，否則任何情況下都不會對普通股申報或進行任何股票分紅、股票拆分或股票組合。

如果我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，在優先股持有人的權利得到滿足後，普通股持有人將有權獲得我們所有可供分配給股東的每股資產的同等金額。

我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

我們的董事會分為三類，一類、二類和三類，每年僅選舉一類董事，每類董事任期三年，但與業務合併有關的特別會議上選舉董事除外，第一類董事的初始任期為一年（隨後任期為三年），二類董事的初始任期為兩年（隨後為三年），第三類董事的任期最初為三年任期（以及隨後的三年任期）。董事選舉沒有累積投票，因此，投票選舉董事的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於各系列優先股的投票權（如果有）、指定、權力和偏好、相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及任何資格、限制和限制。未經股東批准，董事會可以發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更或現有管理層的撤職。

我們經修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官的多數票召開。

我們經修訂和重述的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前提交業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時遵守我們的經修訂和重述的章程，公司祕書需要在第90天營業結束之前或不早於上一年度年會一週年前120天營業時間開盤前120天在主要執行辦公室收到股東通知。根據《交易法》第14a-8條，尋求納入我們的年度委託書的提案必須遵守其中規定的通知期限。我們的修訂和重述章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來的發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。經授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙人們的嘗試。

經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（某些有限的例外情況除外）應是以下任何索賠的唯一專屬論壇（i）代表我們提起的任何衍生索賠或訴訟理由，（ii）聲稱任何董事違反信託義務的任何索賠或訴訟理由向公司或公司股東致公司的董事、高級管理人員或其他員工，(iii) 任何根據DGCL、經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何規定對我們、我們的董事、高級管理人員或僱員提出的索賠或訴訟理由，以及 (iv) 針對公司或受內政原則管轄的公司任何董事、高級管理人員或其他僱員的任何索賠或訴訟理由，在法律允許的最大範圍內，並受法院對該原則的個人管轄權不可或缺的當事方被指定為被告。任何持有、擁有或以其他方式收購公司股本任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意此類條款。如果索賠是在特拉華州以外提出的，則提出此類索賠的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序，但以下索賠除外：(A) 特拉華州衡平法院認定存在不可或缺的一方不受財政法院管轄（且不可或缺的一方不同意在內財政法院的屬人管轄權）作出此類裁定後十天），（B）屬於法院的專屬管轄權或衡平法院以外的法庭，（C）大法官沒有屬事管轄權的法院，或（D）根據《證券法》提起的任何訴訟。

儘管我們認為，這些條款提高了特拉華州法律在適用其訴訟類型方面的一致性，從而使我們受益，但法院可能會裁定這些條款不可執行，在可執行的範圍內，這些條款可能會起到阻礙對董事和高級管理人員提起訴訟的作用，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。此外，我們無法確定法院是否會裁定這些條款是否適用或可執行，如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，獨家法庭條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，經修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。

根據經修訂和重述的公司註冊證書，我們受DGCL第203條的規定約束，該條款規範了公司的收購。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下人員進行 “業務合併”：

“業務合併” 包括合併或出售我們超過10％的資產。但是，在以下情況下，第203條的上述規定不適用：

在某些情況下，該條款將使成為 “感興趣的股東” 的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會進行談判，因為如果我們董事會批准業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易，則可以避免股東批准要求。這些條款還可能起到阻止我們董事會變更的作用，並可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

經修訂和重述的公司註冊證書在適用法律允許的最大範圍內取消了董事對金錢損害的責任。我們經修訂和重述的公司註冊證書要求公司在適用法律允許的最大範圍內，向其董事、高級管理人員和代理人進行補償和預付費用，並禁止對權利或保護進行任何追溯性更改，或增加任何在涉嫌發生任何導致責任或賠償的作為或不作為時有效的董事的責任。我們認為，我們的經修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。但是，這些條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

我們證券的過户代理人是大陸證券轉讓與信託公司。過户代理的地址是紐約州街一號廣場30樓，紐約10004。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的實質性條款和條款。我們可能會發行一個或多個系列的債務證券，可以是優先或

次級債務或優先或次級可轉換債務。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約與優先契約中指定的受託人簽訂的優先契約發行任何優先債務證券。我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，以及我們將與次級契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了這些文件的形式作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

這些契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的實質性條款摘要受該契約和適用於特定系列債務證券的任何補充契約的所有條款的約束，並對其進行了全面的限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以高管證書或補充契約中規定的方式列出或確定。債務證券可以分批發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列債務證券的條款，包括：

適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書補充文件中描述。此外，適用的招股説明書補充文件中可能會描述適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他後果。

我們將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為或交換為我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於是否強制轉換或交換的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可以納入規定，根據這些條款，我們的普通股數量，

該系列債務證券持有人收到的我們的優先股或其他證券（包括第三方證券）將進行調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換成我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或合併或出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為證券做好準備，如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券，他們將獲得這些證券。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

我們將在每份適用的招股説明書補充文件中描述與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則受託人可以宣佈未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）到期並立即付款。如果違約事件是由於某些特定的破產、破產或重組事件的發生而發生的，則每期未償債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則持有受影響系列未償債務證券本金過半數的持有人可以免除與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約事件或違約事件除外。任何此類豁免均應糾正違約或違約事件。

在遵守適用契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，以應對任何損失、責任或費用。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列的債務證券向受託人提起任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

契約規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人在行使其權力時必須像謹慎的人一樣謹慎地處理自己的事務。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為不當損害相關係列債務證券任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得賠償，以彌補採取或不採取此類行動所產生的所有成本、費用和負債。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

契約規定，如果違約發生並仍在繼續，並且受託人的負責官員實際上知道違約情況，則受託人必須在違約發生後的45天內向每位持有人郵寄違約通知，除非此類違約行為已得到糾正。除非違約支付任何債務證券的本金或溢價或利息或契約中規定的某些其他違約行為，否則只要董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責官員真誠地確定扣留通知符合相關係列債務持有人的最大利益，受託人就應受到保護，不予發放此類通知證券。

根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

此外，根據契約，經每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

每份契約規定，在不違反契約條款以及招股説明書補充文件中另有規定的適用於特定系列債務證券的任何限制的前提下，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金以及任何溢價和利息的資金或政府債務。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司或我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中列出的另一家存管機構存入或代表存入存款信託公司。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在不違反契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經正式背書的債務證券進行交換或登記轉讓，或者在我們或證券登記處提出正式簽發的轉讓形式。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責，沒有義務

應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。但是，在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄的利息支付日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市受託管理人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付本金、溢價或利息到期應付的兩年結束時仍無人申領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們支付。

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，次級債務證券將是無抵押的，將是次要的，優先償還我們的某些其他債務。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券將是無抵押的，在償付權中將與我們所有其他優先無抵押債務的排名相同。優先契約不限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

截至2023年5月5日，共有5,958,600份已發行普通股認股權證，這些認股權證是在我們的首次公開募股中發行的，認股權證包括5,75萬份公開認股權證和208,600份私募認股權證。每份認股權證使註冊持有人有權從2022年1月14日起隨時以每股11.50美元的價格購買我們的一股普通股。認股權證將於紐約時間2026年10月22日下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

此外，截至2023年5月5日，共有7,575,290份已發行普通股認股權證，這些認股權證是與公司於2022年12月完成的私募發行有關的，認股權證包括私募中向投資者發行的7,363,377份認股權證和私募中向配售代理人發行的210,913份認股權證。每份認股權證使註冊持有人有權購買一股

我們的普通股。自2023年6月7日起，向配售代理人發行的認股權證可隨時以每股1.35美元的價格行使。自2023年6月7日起，向投資者發行的認股權證可隨時以每股1.08美元的價格行使。認股權證將在發行之日起五年後到期。

2023年3月21日，我們與拉登堡塔爾曼公司簽訂了一項協議（“2023年拉登堡協議”）。Inc.（“拉登堡”），除其他外，我們於2023年3月24日向拉登堡簽發了購買最多30萬股普通股的認股權證，自發行之日起三年內可按每股0.5424美元的價格行使。根據《拉登堡協議》發行認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條（不涉及公開募股的交易）以及《證券法》頒佈的D條例第506條規定的豁免進行的。2023年5月1日，我們在S-3表格（文件編號333-271-543）上提交了註冊聲明，要求根據《證券法》註冊根據拉登堡協議向拉登堡發行的認股權證所依據的股份。

作為融資交易的一部分，或與配售代理人和外部顧問提供的服務有關，我們通常向投資者發行認股權證，購買普通股。

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股、普通股或上述各項的任意組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與我們在招股説明書補充文件中提供的任何其他證券一起發行認股權證。認股權證可以附在證券上或與證券分開。我們將根據一份單獨的認股權證協議發行每個系列的認股權證，該協議將由認股權證代理人與我們簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，對認股權證的持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。以下概述了我們可能不時發行的認股權證的一些一般條款和條款。當我們發行認股權證時，我們將在招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中提供認股權證的具體條款和適用的認股權證協議，此類條款可能與下述條款有所不同。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。以下描述以及招股説明書補充文件中包含的認股權證的任何描述可能不完整，完全受適用認股權證協議條款和規定的約束和限制。

我們將在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中描述所發行的優先股認股權證或普通股認股權證的條款、與優先股認股權證或普通股認股權證相關的認股權證協議以及代表優先股認股權證或普通股認股權證的認股權證證書，包括（如適用）：

除非適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或任何相關的自由撰寫招股説明書中另有規定，否則股權證持有人無權以股東身份投票、同意、獲得股息、以股東身份收到有關我們董事選舉或任何其他事項的任何股東會議的通知，也無權以股東身份行使任何權利。

除非適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中另有規定，否則在某些情況下，包括向普通股或優先股持有人發放股票股息或股票分割、反向股票拆分、普通股或優先股的合併、細分或重新分類，將對每份認股權證行使時可購買的普通股或優先股的數量進行調整。我們可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整行使每份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量。除非適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中另有規定，否則在所有累積調整都需要調整至少1％之前，無需調整行使認股權證時可購買的股票數量。行使認股權證時不會發行任何零碎股票，但我們將支付任何原本可發行的零碎股票的現金價值。儘管如此，除非適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中另有規定，否則如果我們的財產全部或基本上全部合併、合併、出售或轉讓，則每份未償還認股權證的持有人將有權獲得股票的種類和金額以及其他證券和財產，包括現金每份認股權證所在的普通股或優先股可在特定觸發事件發生前立即行使。

我們將在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中描述所發行的債務認股權證的條款、與債務認股權證相關的認股權證協議以及代表債務認股權證的債務認股權證證書，包括（如適用）：

在認股權證協議允許的情況下，持有人可以將債務認股權證換成不同面額的新債務認股權證，也可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由撰寫招股説明書中指定的任何其他辦公室行使債務認股權證。在行使債務認股權證之前，債務認股權證的持有人將不擁有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，也無權獲得行使債務認股權證時可購買的證券的本金、溢價或利息的支付。

每份認股權證持有人將有權按適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中規定的行使價以現金購買本金的債務證券或優先股或普通股。持有人可以在適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中規定的到期日營業結束前隨時行使認股權證。在到期日營業結束後，未行使的認股權證無效。

持有人可以按照適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或與所發行認股權證相關的任何免費書面招股説明書中所述行使認股權證。在收到款項並在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署認股權證後，我們將盡快轉發債務證券、優先股或行使認股權證時可購買的普通股。如果行使的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

我們可能會發行購買一個或多個系列的普通股、優先股或認股權證的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收訂閲權的人可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於向股東發售的任何供股，我們可能會與一個或多個承銷商簽訂備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買在供股到期後仍未認購的任何已發行證券。在向股東進行供股方面，我們將在我們設定的獲得供股權的記錄日期向股東分發證明權利的證書和適用的招股説明書補充文件。適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的以下權利條款：

每項權利都將使持有人有權以行使價以現金購買一定數量的證券。在權利到期之日營業結束之前，可以在任何時候行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。適用的招股説明書補充文件將描述行使權利的方式。我們可以但不必通過交付銀行、信託公司或納斯達克成員的擔保交割通知來允許行使權利，該通知擔保（i）支付行使權利的證券的行使價，以及（ii）正確填寫和執行的權利證書。權利代理人必須在權利到期前收到擔保交割通知，除非權利代理人在權利到期後的第三個工作日營業結束之前收到正確填寫和執行的權利證書以及所購證券的全額付款，否則權利代理人將不會兑現擔保交割通知。在權利代理人的指定辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室收到付款並在適當完成權利證書並得到適當執行後，我們或過户代理人將在切實可行的情況下儘快轉發行使權利時購買的證券。我們可能決定將任何已取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理商、承銷商或交易商發行，或通過多種方法發行，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保安排。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

在發行相關係列單位之前，我們將以證物形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告、描述我們所提供系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下各單位的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以以任何組合發行由一股或多股普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或權利組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款以及 “股本描述”、“優先股描述”、“債務證券描述”、“認股權證描述” 和 “權利描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

我們可能會按照我們確定的數量和多個不同的系列發行單位。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為該單位所含任何證券持有人的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人可以將任何單位證書的註冊持有人視為出於任何目的的該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權行使註冊單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

我們可以根據承保的公開募股、協議交易、大宗交易、下文進一步描述的交易、此類方法的任意組合或適用法律允許的任何其他方法出售我們在本招股説明書中發行的證券。我們可能會向承銷商、交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們和我們的代理人保留全部或部分接受和拒絕任何擬議的證券購買的權利。我們每次發行任何證券時都會提交的招股説明書補充文件或生效後的修正案將提供參與出售此類證券的任何承銷商、交易商或代理人（如果有）的姓名，以及這些人有權獲得的與此類發行相關的任何適用費用、佣金或折扣。

我們和我們的代理人、交易商和承銷商（視情況而定）可以不時通過一項或多筆交易在以下地點出售我們在本招股説明書中提供的證券：

我們可以通過使用電子拍賣來確定根據本招股説明書提供的證券的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書補充或修正案中描述任何拍賣將如何決定價格或任何其他條款、潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商義務的性質。

我們可能會直接徵求購買證券的要約。我們可能還會不時指定代理人來徵求購買證券的要約。我們指定的任何代理人，如果按照《證券法》的定義，他們可能被視為承銷商，則可以按不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該代理人在轉售時決定。

根據《證券法》第415（a）（4）條的定義，我們可能會參與公司普通股的市場發行。市價發行是指以固定價格以外的普通股發行，是向做市商或通過做市商進行的。我們將在包含本招股説明書的註冊聲明的生效後修正案中列出公司參與市場發行的任何承銷商或代理商。在相關的招股説明書補充文件中，我們還將描述公司與此類承銷商或代理商的安排的任何其他細節，包括公司支付的佣金或費用或提供的折扣，以及該承銷商是作為委託人還是代理人。

如果我們使用承銷商出售證券，我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂承保協議，該協議應作為相關招股説明書補充文件的附錄提交。承銷商還可能從證券購買者那裏獲得佣金。承銷商也可以使用交易商出售證券。在這種情況下，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

根據他們可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權 (i) 公司對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或 (ii) 就他們可能需要為此類負債支付的款項繳納攤款。承銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們可能會授權承銷商、交易商或其他人員根據規定在未來一個或多個日期付款和交割的合同，向某些機構徵求購買我們在本招股説明書中提供的證券的要約。這些合同下任何買方的義務將僅受適用的招股説明書補充文件中描述的條件的約束，以及

招股説明書補充文件將規定根據這些合同支付的證券價格以及招標合同應支付的佣金。

根據《交易法》第M條，任何承銷商均可進行超額配股、穩定和辛迪加的空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。辛迪加空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。罰款投標允許承銷商在購買最初由交易商出售的證券以彌補辛迪加空頭頭寸時向交易商收回出售優惠。這些交易可能會導致發行中出售的證券的價格高於原本的價格。這些交易一旦開始，承銷商可以隨時終止，恕不另行通知。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “SABS”。其他證券未在任何證券交易所或其他股票市場上市，除非公司在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則公司無意申請其他證券在任何證券交易所或其他股票市場上市。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可在其購買的證券上市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，本公司對證券任何交易市場的發展或流動性不向您提供任何保證。

特此發行的證券的預計交付日期將在與每次發行相關的適用的招股説明書補充文件中列出。

為了遵守某些州證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。在某些州，除非證券已在該州註冊或有資格出售，或者存在監管或資格豁免並得到遵守，否則不得出售證券。公司還必須根據所有其他適用的州證券法律法規進行證券銷售。

SAB Biotherapeutics, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 進行了審計（該報告包括一段解釋性段落，説明我們繼續經營的能力存在重大疑問）），並已根據上提供的此類報告以引用方式納入此處會計和審計專家等公司在提交上述報告方面的權力。

如果根據本協議註冊的證券發行，則此類發行的有效性將由位於紐約州紐約的Dentons US LLP傳遞給公司。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。您可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的 SEC 公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。您可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的信息。我們的美國證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們應要求免費提供其年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。要索取此類材料，請通過以下地址或電話號碼聯繫公司祕書：南達科他州蘇福爾斯市東54街2100號SAB Biotherapeutics, Inc.，57104，收件人：公司祕書605-679-6980。除非這些證物已特別以引用方式納入本招股説明書，否則不會發送這些證物。

我們的網站位於 https://www.sab.bio。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息未納入本註冊聲明。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，該聲明涉及我們在本招股説明書中提供的證券。本招股説明書不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。有關公司和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其證物和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在任何情況下，我們都請您參考作為附錄提交或以引用方式納入註冊聲明的該合同或文件的副本。如前段所述，您可以從美國證券交易委員會閲讀並獲得註冊聲明及其證物和附表的副本。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的文件如下：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書和自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或適用的招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後提交的同樣是或被視為以引用方式納入的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取此處以引用方式納入的文件的副本，包括專門以引用方式納入的此類文件的證物：

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，投資者都被提及作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本或以引用方式納入的文件，每份此類聲明在所有方面都通過此類引用及其證物和附表進行了限定。


關於本招股説明書補充文件	ii
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-3
關於前瞻性陳述的特別説明	S-4
風險因素	S-6
所得款項的使用	S-8
稀釋	S-9
分配計劃	S-11
專家們	S-12
法律事務	S-12
在這裏你可以找到更多信息	S-12
以引用方式納入的信息	S-13


關於這份招股説明書	ii
商標	ii
招股説明書摘要	1
關於前瞻性陳述的特別説明	2
風險因素	3
所得款項的使用	4
我們可能提供的股本的描述	5
我們可能提供的債務證券的描述	8
我們可能提供的認股權證的描述	15
我們可能提供的權利的描述	18
我們可能提供的單位描述	19
分配計劃	21
專家們	23
法律事務	23
在這裏你可以找到更多信息	23
以引用方式納入的信息	23


假設的每股公開發行價格			$	5.81
2023 年 10 月私募發行生效後，截至 2023 年 9 月 30 日的每股有形賬面淨值	$	4.37
歸因於本次發行的淨有形賬面價值增加	$	0.32
根據我們2023年10月的私募發行生效後的截至2023年9月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	4.69
向新投資者攤薄每股			$	1.12