附錄 5.1

GREENBERG TRAURIG，哈哈

18565 Jamboree Road，500 套房

加利福尼亞州爾灣 92612

2024年5月17日

TFF 製藥公司

1751 River Run，400 套房

得克薩斯州沃思堡 76107

回覆： S-3 表格註冊聲明的招股説明書補充文件

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 TFF Pharmicals, Inc.（“公司”）的法律顧問，涉及 (i) 根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會 （“委員會”）提交的與公司註冊有關的S-3表格（美國證券交易委員會文件編號333-275692）上的註冊聲明 （“註冊聲明”）（“註冊聲明”），其中 包括面值每股0.001美元的普通股（“普通股”），可以根據註冊聲明和招股説明書的規定不時發行 其中所載；以及 (ii) 2024年5月17日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），內容涉及根據普通股註冊聲明（ “股份”）發行和出售。公司將根據公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（“代理人”）於2024年5月17日簽訂的市場發行協議 （“協議”）出售股份

您已就下述與股票發行有關的事項徵求了我們的意見 。為了提出本意見，我們研究了 註冊聲明、招股説明書補充文件、經進一步修訂的 迄今為止經進一步修訂的公司註冊證書表格（“公司註冊證書”）、經修訂和重述的公司現行章程、 協議以及公司董事會有關股票授權和發行的決議， 和本協議的授權和批准以及由協議所設想的交易，並由一個機構認證公司的官員 （“決議”），我們已經進行了我們認為適當的其他調查。我們已經審查並依賴了公職人員證書，對於與我們的意見相關的某些事實，我們還依賴於公司高管的證書。我們尚未獨立核實此類證書中規定的事項。

我們假設 (i) 根據特拉華州通用公司法 （“DGCL”）第 152 條授予的授權， 股份的具體出售將由公司董事會、其正式授權委員會或 個人或機構正式授權；(ii) 股票的銷售和發行將不超過 (a) 授權數量公司註冊證書中規定的普通股 股，以及 (b) 授權發行、出售的股份總額，以及 由決議發佈。

除了 DGCL 和美利堅合眾國的聯邦法律外，我們在 中對任何州或司法管轄區的法律均不發表任何意見。

基於並遵守 前述規定，我們認為股票已獲得公司正式授權發行，當公司所有必要的公司行動正式批准股票的銷售和 發行條款時，如果根據 和招股説明書補充文件中的規定發行和付款，則將有效發行、全額支付且不可估税。

我們同意在《招股説明書補充文件》中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司，並同意將本意見作為 8-K 表最新報告的附錄 提交給委員會，以提及方式納入註冊聲明。本觀點 是截至本文發佈之日表達的，我們不承擔就此處 陳述或假設的事實的任何變化或適用法律的任何變化通知您任何責任。