附件4.2

證券説明

一般信息

我們的公司章程授權我們發行最多5.2億股股本，包括5億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及2000萬股優先股，每股票面價值0.001美元，其中，截至2023年9月30日，已發行普通股5,603,083股，未發行優先股。我們的公司章程規定，增加或減少授權股份的數量需要獲得當時已發行普通股的大多數股東的贊成票，如下所述。

普通股

普通股持有人在提交股東表決的所有事項上，每股享有一票投票權。我們普通股的持有者沒有累積投票權。普通股持有人有權按比例收取本公司董事會(“董事會”)宣佈的股息，股息可以現金、財產或公司股本的股票形式支付。於本公司清盤、解散或清盤時，無論是自願或非自願，普通股持有人均有權在清償所有債務及其他負債後，收取其於本公司合法可供分配的淨資產中的應課差餉分攤額。沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

分紅

自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息，在可預見的未來也不會支付股息。支付股息將受董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的收益、我們的資本要求、我們的財務狀況以及其他相關因素。我們打算將任何收益再投資於我們業務的發展和擴張。未來向普通股股東支付的任何現金股息將在董事會根據董事會對我們的財務狀況和業績、收益、資金需求、資本要求、優先股的已發行和未償還程度以及其他因素(包括所得税後果、限制和適用法律)的評估而宣佈時支付。因此，不能保證我們普通股的任何股息都會得到支付。

優先股

優先股股份可按順序發行，並具有董事會不時通過的一項或多項有關發行該等股份的決議案所載及明示的投票權、指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利，以及該等指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利、資格、限制或限制。董事會明確有權在特拉華州法律允許的範圍內，在規定發行所有或任何剩餘優先股的一項或多項決議案中決定和確定每一系列優先股的投票權、指定、優先和權利及其資格、限制或限制。

董事人數；空缺；免職

本公司經修訂及重新修訂的附例(下稱“附例”)規定，只有本公司董事會才可增加或減少董事人數。董事會的任何空缺可由其餘董事的多數票贊成填補，但少於董事會的法定人數。當選填補空缺的董事的任期應為其前任的未滿任期，直至下一次年度選舉和其繼任者正式當選並具有任職資格為止。因董事人數增加而須填補的任何董事職位，須由當時在任的董事以過半數的贊成票或在週年大會或為此目的而召開的股東特別會議上的選舉而填補。董事因增加董事人數而填補的職位，其任期僅至股東下次選舉董事為止。

我們的章程規定，董事的任何一名或多名董事可隨時被免職，但前提是必須得到持有投票權的已發行和已發行股本不少於多數的股東的投票或書面同意。

授權股份

大多數當時已發行的普通股的持有者必須投贊成票才能增加或減少股票總數或我們有權發行的任何類別的股票數量。這種新類別或系列的發行可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，具體取決於該類別或系列的條款。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程包含預先通知條款，如果股東打算將商業建議書或董事提名(視情況適用)提交股東大會，則必須遵循這些條款。這些規定可能會阻止我們的股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上進行提名。

無累計投票

我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。缺乏累積投票權可能會使持有我們普通股不到多數的股東更難選舉任何董事進入我們的董事會。

反收購條款

由於我們的股東沒有累積投票權，持有我們普通股多數投票權的股東將能夠選舉我們所有的董事。股東特別會議只能由董事會主席、本公司首席執行官或執行主席或本公司董事會多數成員召開。我們的章程建立了一個預先通知程序，將股東建議提交給我們的股東年度會議，包括建議提名的人選舉進入我們的董事會。我們的公司註冊證書和附例賦予董事會通過、修訂或廢除附例的權力。

上述規定將使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在：促進我們持續的產品創新和所需的風險承擔；允許我們繼續優先考慮我們的長期目標，而不是短期結果；並增加我們董事會組成和政策持續穩定的可能性。這些規定還旨在降低我們在未經請求的收購企圖面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們的控制權或管理層變動的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

論壇的選擇

本公司之公司細則規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院是任何股東(包括股票之實益擁有人)提起以下事宜的唯一及獨家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等任何董事、高級職員、僱員、代理人或股東違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL、《憲章》或細則的任何規定而向吾等提出索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、適用、強制執行或裁定《憲章》或《章程》的有效性的任何訴訟；或(V)根據內務原則對我們提出索賠的任何訴訟。我們的憲章還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據1933年證券法(修訂本)和1934年證券交易法(修訂本)提出訴因的任何申訴以及聯邦法院擁有專屬管轄權的任何申訴的唯一和獨家論壇。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司章程規定，任何董事或高級管理人員都不會因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，除非適用法律另有要求，如不時生效。目前，特拉華州的法律要求對以下情況追究責任：

因此，我們或我們的股東都無權代表我們通過股東派生訴訟，就董事違反作為董事的受託責任，包括由於嚴重疏忽行為導致的違約，向董事追討金錢損害賠償，但上述情況除外。

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償公司的任何高級管理人員或董事因其現在或曾經是我們的董事或高級管理人員，或應我們作為董事高級管理人員或受託人的要求為任何其他企業服務而產生的一切損害、索賠和責任。我們將報銷受這一規定賠償的人所發生的費用，包括律師費。修改這一條款不會減少我們在修改之前採取的行動的賠償義務。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是帝國股票轉讓公司。

交易符號與市場

我們的普通股在OTCQB上報價，代碼為“SOWG”。