目錄表

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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K

 

☒根據第13條或第15（D）條提交的年度報告

1934年《證券交易法》

或

☐根據《公約》第13或15(D)條提交的過渡報告

1933年證券交易所法案

截至的財政年度：2023年12月31日

 

佣金文件編號000-53952

 

 

SOW GOOD Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州	27-2345075
(成立為法團的狀況)	(國際税務局僱主身分證號碼)

 

聯合鮑爾路N 1440號, 歐文, TX75061

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

(214) 623-6055

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

根據《交易法》第12（b）條登記的證券：無

 

根據該法第12(G)條登記的證券：

 

每個班級的標題	交易符號	上每個交易所的名稱 哪一個註冊的
普通股	SOWG	OTCQB

 

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。 是的 不是 ☒ 

 

如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。 是的 不是 ☒ 

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*是☒：沒有☐

 

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第229.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是☒：沒有☐

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器	☐		加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒		規模較小的報告公司	☒
新興成長型公司	☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐沒有☒。

 

註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為#美元。7,937,691截至2023年6月30日(根據場外交易公告牌報告的註冊人普通股股票在該日的最後銷售價格計算)。

 

有幾個6,059,962截至2024年3月20日註冊人普通股的流通股。

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目錄

  

關於前瞻性陳述的警告性聲明

我們包括以下討論，以便讓我們現有的和潛在的證券持有人普遍瞭解一些可能影響我們公司的風險和不確定性，並利用適用的聯邦證券法為前瞻性陳述提供的“安全港”保護。

我們的管理層或代表我們行事的人可能會不時發表前瞻性聲明，向現有和潛在的證券持有人通報我們公司的情況。本報告中除有關歷史事實的陳述外，所有有關我們未來運營的財務狀況、業務戰略、計劃和管理目標以及行業狀況的陳述均為前瞻性陳述。在本報告中使用前瞻性陳述時，通常伴隨着“估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“目標”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“目標”、“將”、“應該”、“可能”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語或類似表達。對實際或潛在的未來銷售、市場規模、合作、趨勢或經營結果作出假設的項目也構成此類前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的重要因素(其中許多是我們無法控制的)包括：

此外，“我們相信”和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。“這些前瞻性聲明和信念聲明是基於我們目前對截至本報告日期的未來事件的預期和假設。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本身就受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，許多是我們無法控制的。因此，實際取得的結果可能與這些聲明中的預期結果大相徑庭。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。你應仔細考慮“第1A項”中的陳述。風險因素“以及本報告的其他章節，這些章節描述了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同的因素。

敦促讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後可能發生的任何事件或情況，但適用法律或法規可能要求的除外。我們呼籲讀者仔細閲讀和考慮我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中所作的各種披露，這些披露試圖向感興趣的各方提供可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的風險和因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本的假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與預期或預測的結果大不相同。

第一部分

第一項：商業活動

概述

Sow Good是一家領先的美國冷凍乾燥糖果和零食製造商，致力於為消費者提供創新和爆炸性風味的冷凍乾燥食品。Sow Good利用我們專有的冷凍乾燥技術和產品專業製造設施的力量，將傳統糖果轉變為一種新穎而令人興奮的日常糖果品類，我們稱之為冷凍乾燥糖果。我們在2023年第一季度開始商業化我們的冷凍乾燥糖果產品，截至2023年12月31日，我們的Sow Good Candy系列食品中有14個庫存單元(SKU)，我們的Sow Good Crunch Cream系列中有4個SKU。截至2023年12月31日，我們的食品銷售採用全方位渠道戰略，主要集中在批發和零售渠道，來自電子商務的銷售額不到2%。截至2023年12月31日，我們的食品在美國5850多家實體零售店銷售。自2023年3月首次零售以來，對我們美味小吃的需求快速增長，突顯了我們的消費者對我們新奇且極具爆炸性風味的小吃的興奮之情，這些小吃可以在更短的時間內滿足你對甜食的胃口。

我們在德克薩斯州歐文定製了一個20,945平方英尺的冷凍乾燥設施，並在中國和哥倫比亞達成了額外的聯合制造安排，使我們能夠根據我們嚴格的質量和安全規格每年冷凍乾燥1400萬台。冷凍乾燥通過使用巨大的真空室，在極低的氣壓下，通過使用巨大的真空室，在接近外太空的極低氣壓下施加少量熱量，以音速從產品中去除產品中的水分，從而使產品在冷凍狀態下脱除高達99%的水分。這個從產品中去除水分的過程，可能需要長達24小時，濃縮它的味道，創造出一種“超級乾燥，超級脆，超級美味”的小吃。我們致力於提供最美味、最脆的食物，延伸到產品包裝過程，截至2023年12月31日，我們的194名員工緻力於手工包裝，在警惕管理的低濕度條件下，通過我們的手工包裝精密包裝過程，以保護我們的食物不會再次受潮。

我們使用專門為我們的產品量身定做的專有技術製造了四臺定製的冷凍乾燥機，在德克薩斯州的歐文創建了一個真正最先進的設施。我們正在製造和運營另外兩臺冷凍乾燥機，預計將於2024年第三季度在我們位於得克薩斯州歐文的工廠上線。此外，由於客户需求旺盛，我們已與第三方製造商達成合作製造安排，這些製造商的冷凍乾燥設施符合我們嚴格的生產、衞生和過敏原控制要求，以及我們的食品質量和安全標準。目前，我們所有由第三方製造的產品都被運往我們在德克薩斯州的設施進行包裝。然而，我們正在積極尋找更多的包裝設施和更多的內部冷凍乾燥機，以進一步提高產能。

我們相信通過我們的核心支柱建立一家能夠為我們的客户創造良好體驗的公司，並通過我們的核心支柱為我們的投資者和員工創造增長：(I)創新-創造令我們的消費者滿意的新產品；(Ii)可擴展性-建立強大的業務和製造基礎，以支持快速增長和加速零售推出；(Iii)卓越製造-利用我們高管團隊的製造專業知識，不斷改進我們的流程，以最大限度地提高效率，減少能源消耗和浪費，有效降低成本，提高利潤率，並改善我們的可持續發展實踐；(Iv)有意義的就業機會-通過為我們的員工培養一個以增長為導向、機會豐富的工作場所，從上到下為我們的社區提供發展機會，並自2023年3月以來將我們的員工人數增加七倍；以及(V)食品質量標準-通過在我們整個設施中使用濕度控制，以及我們的食品手工包裝精準包裝過程，實現卓越的產品結果，與自動化系統相比，這需要更多的時間和費用，但可確保最佳的風味和質地，並最大限度地保護產品的完整性，從而將客户產品退貨率降至最低。

Sow Good由聯合創始人克勞迪婭和艾拉·戈德法布領導，他們擁有十多年的製造經驗，擁有豐富的冷凍乾燥背景，致力於創造就業機會，並在識別和發展日常品類的利基趨勢方面取得了良好的業績記錄。在他們的領導下，我們的收入從截至2022年12月31日的年度的42.81萬美元增長到截至2023年12月31日的年度的約1610萬美元，其中約1460萬美元記錄在截至2023年12月31日的六個月期間。

我們的市場機遇

我們認為糖果品類是停滯不前的、重複的，需要重振活力，以重新吸引和吸引尋求創新方式來滿足他們對甜食渴望的消費者。我們認為，我們的市場機會存在於兩個新興類別的交叉點：冷凍乾燥糖果和非巧克力糖果。根據全美糖果製造商協會(NCA)的數據，2022年非巧克力糖果市場的銷售額增長了13.8%，超過100億美元。根據Grand View Research的預測，從2023年到2030年，非巧克力糖果市場的複合年增長率將達到5.8%。我們認為，鑑於消費者對新奇獨特的糖果產品的偏好日益增加，新生的冷凍乾燥糖果市場將呈指數級增長。根據NCA的數據，大約61%的購物者偶爾或經常尋找他們以前從未購買過的產品。鑑於我們在零售推出方面的出色表現，客户需求的激增，以及產能的提高，我們有信心能夠將冷凍乾燥糖果從社交媒體上的時尚火花一舉提升為零售業穩定、表現最好的消費糖果類別。

我們的競爭優勢

我們相信，由於我們獨特的品牌、製造專業知識、在該類別中先行者的優勢和創新能力，我們處於有利的競爭地位，能夠成為快速發展的冷凍乾燥糖果市場的領導者。

與眾不同、值得信賴的品牌名稱

我們相信，我們擁有消費者信任的獨特品牌，並幫助我們的產品在擁擠的零售貨架上脱穎而出。自Sow Good成立以來，我們投入巨資提升Sow Good品牌，創造了獨特而有凝聚力的品牌設計，激發了消費者的好奇心和品嚐Sow Good帶來的其他口味的願望。此外，我們使用優質包裝材料來傳達我們產品的高質量特性，並使我們在競爭產品中脱穎而出。我們通過信息豐富和用户友好的直接面向消費者的網站和日益增長的社交媒體影響力來進一步支持我們的品牌努力，消費者顯然已經開始發佈無償的、真實的評論。截至2023年12月31日，由TikTok用户有機生成的Sow Good產品的視頻評論已經積累了超過450萬的點擊量。零售商對我們強大的品牌展示表示讚賞，我們相信這是我們在推出凍幹糖果後成功獲得令人垂涎的貨架空間的一個貢獻因素。

製造專業知識

Sow Good花費了兩年多的時間和1000多萬美元來開發最先進的製造設施和冷凍乾燥設備，這些設備是在我們的冷凍乾燥食品商業化推出之前專門針對我們的產品進行校準的。製作我們的零食需要小心處理，以保護其脆脆因素的完整性，這是冷凍乾燥糖果的特點。這些食物是易碎的，如果處理不當，很容易變成不可用的產品。此外，冷凍乾燥過程中的細微變化可能會導致產品質量和產量的巨大變化，這使得成功地連續生產具有最佳口感和風味的冷凍乾燥食品變得非常困難。我們克服了這些障礙，利用專利技術定製了三臺大型冷凍乾燥機，並開發了專門為我們每種產品量身定做的製造工藝，以確保最大程度的風味、鬆脆和一致性，從而實現了冷凍乾燥食品的規模化生產。我們相信，建造一個與我們目前的產能相匹配的冷凍乾燥機設施所需的技術知識和專業知識，對糖果領域的競爭對手構成了巨大的進入障礙。此外，我們位於得克薩斯州歐文的主要製造工廠是通過安全質量食品(“SQF”)II認證的工廠，在我們最近的食品安全審核中獲得97分，這體現了我們在食品安全、病原體預防和過敏原協議方面保持最高標準的承諾。

先行者優勢

鑑於冷凍乾燥糖果市場是一個新的細分市場，我們相信，作為第一批大規模進入該市場的公司之一，我們將獲得實質性的好處，因為我們擁有隨時準備零售的品牌和包裝，多樣化和全面的產品種類，以及經驗豐富和經驗豐富的銷售和品牌團隊。我們及早進入市場，使我們有時間學習和獲得必要的經驗，以便有效地擴大和完善成功所需的製造、包裝和分銷流程。我們還進一步利用我們對新興市場的早期洞察來開發廣泛的產品組合，其中包括吸引我們相信零售商正在尋找的廣泛受眾的風味簡檔。結合我們新興品牌的實力，我們相信這使我們能夠迅速佔領零售商有限的可用貨架空間。隨着我們繼續擴大我們的存在，我們相信SOW Good品牌將被視為該類別的先驅，這將帶來更高的品牌認知度和忠誠度。綜合起來，我們相信這些優勢應該會讓我們在這一類別中建立起早期的主導市場份額，這一市場份額很難被取代，因為剛剛開始進入這一細分市場的公司存在進入壁壘。我們認為，這些因素可能會潛在地阻止新的競爭對手進入市場。

創新產品開發流程

創新是我們公司的核心。我們正在密切關注在線和零售領域新興的糖果趨勢，並識別利基市場，將它們轉變為品類主打產品，我們成功推出了Crunch Cream系列就是明證。我們還擁有高度溝通的零售關係，零售商向我們通報他們在門店發現的糖果新趨勢，為我們下一步凍幹糖果的開發和推出提供信息。我們利用測試廚房與我們的內部製造能力和專業知識相結合，在不犧牲質量的情況下快速測試、開發和推出新產品。例如，我們在構思後的九周內就推出了我們的Crunch Cream系列。通過將我們對行業趨勢的深刻洞察力與我們在新產品開發方面的敏捷性、適應性和熟練程度相結合，我們可以在短短几個月內將產品從開發到生產，同時保持我們的高食品質量標準。我們相信，這將使我們能夠向市場推出創新的冷凍乾燥食品，進一步提升SOW Good品牌的地位，鞏固我們現有的客户關係，併為進入新的客户關係提供有利條件。

我們的增長戰略

由於冷凍乾燥糖果領域沒有主要的直接競爭對手，而且該類別的零售業佔有率很低，我們正在利用我們的先行者優勢和快速擴展的經驗，成為這個快速增長的市場的主導參與者。Sow Good正在尋求建立重要的品牌認知度，並與消費者建立信任和理解，即我們的產品將始終如一地提供爆炸性和令人興奮的味道。我們的增長戰略基於六個主要要素：(I)提高生產能力；(Ii)深化現有客户關係；(Iii)擴大新客户；(Iv)擴大產品供應；(V)推動利潤率擴大；以及(Vi)垂直整合我們的業務。

提高產能：

僅通過滿足目前對我們食品的需求，我們預計我們的淨銷售額就會迅速增長。我們最初推出的冷凍乾燥糖果系列的零售額大大超過了銷售預期。新客户不斷增長的需求和現有客户對更多產品的渴望要求大幅提高產能。為了滿足這一需求，自2023年3月以來，我們已將員工人數增加了七倍，過渡到全天候生產週期，並在達拉斯大都市租用了62,000平方英尺的倉儲空間，以擴大規模並簡化配送。除了從2024年2月10日起擴大我們四臺冷凍乾燥機的產量外，我們還在爭取另外兩臺冷凍乾燥機。我們預計這兩臺額外的冷凍乾燥機將於2024年第三季度投入使用。

為了幫助彌合客户對我們食品的需求和我們在德克薩斯州歐文工廠生產和包裝這些食品的能力之間的差距，我們在中國和哥倫比亞達成了聯合制造安排，以提供額外的冷凍乾燥能力。

深化現有客户關係：

我們的產品已在全國各地的零售商中推出，從便利店和雜貨店到大型零售商，如Five Below、Target、Misfits Market/ImPerfect Foods、TJX Canada、Big Lot、Hy-Vee、Cracker Barrel和Circle K。此外，我們通過Redstone Foods、CB和分銷商和阿爾卑斯食品等分銷商銷售我們很大一部分產品。截至2023年12月31日，由TikTok用户有機生成的Sow Good產品的視頻評論已經積累了超過450萬的點擊量。我們相信，在增加我們的貨架存在、SKU產品組合和現有客户的門店數量方面，存在着巨大的增長機會。對於其中許多客户，我們推出的SKU數量有限，現在的銷售速度遠遠超過最初的銷售預期。隨着我們擴大生產規模，我們將有能力增加我們的產品在當前地點向這些客户提供的可用性，並向他們的更多門店分銷，同時還將擴大我們的SKU產品組合。加強我們的分銷將是Sow Good的關鍵增長動力，因此無論我們的消費者選擇在哪裏購物，無論是零售店、便利店還是直接在線購物，都可以買到我們更多的產品。為了進一步支持我們與現有客户的零售活動並強化我們的品牌，我們還將推出具有獨特設計和產品亮點的產品展示，以提高我們在現有門店的知名度，並教育新消費者瞭解冷凍乾燥食品的優勢。我們相信，這一戰略將吸引新消費者的注意，進一步教育和吸引現有消費者，並最終增加我們零售商的銷售額。

新客户擴展：

根據我們對領先的消費包裝品（“CPG”）品牌成熟時滲透率的估計，我們相信Sow Good的全渠道分銷足跡最終應該是其當前規模的倍數。目前，我們的產品通過多種零售渠道進行營銷和銷售，包括傳統、天然和特色雜貨店、俱樂部和便利店以及我們的網站。增加我們跨分銷渠道的客户羣將是Sow Good的關鍵增長動力，我們的目標是擴大我們的客户羣，以便我們的產品可以在消費者選擇購物的任何地方購買，無論是零售店、便利店還是直接在線購買。在擴大分銷的同時，我們同時通過線上和線下營銷舉措提高我們的品牌知名度，以在產品上架後加快產品的銷售速度。

擴展我們的產品範圍：

我們正在努力通過利用我們的創新專業知識來增加向客户提供的產品的廣度。我們尋求通過開發新的糖果產品來補充我們現有的產品組合，以及擴展到相鄰的產品類別來實現這一目標。我們在2023年10月推出的Crunch Cream冷凍乾燥冰淇淋棒和三明治系列就説明瞭這一點。我們相信，我們產品供應的擴大將通過(I)提高品牌認知度，(Ii)擴大現有客户關係，以及(Iii)吸引尋求獨特產品的新客户，幫助推動收入和利潤率的增長。此外，隨着我們產品組合的增長，我們預計製造效率會提高，從而提高利潤率和盈利能力。

推動利潤率擴大： 

我們的近期目標是以比銷售增長更快的速度增加淨收入。我們認為，這可以通過採取幾項推動利潤率擴大的行動來實現。我們的主要利潤率驅動因素將是擴大我們的生產和包裝能力，以及我們在美國以外的公司和行政職能的一部分，那裏的勞動力成本和可用性比我們目前在德克薩斯州歐文的勞動力市場要有利得多。在其他利潤率擴大舉措方面，首先，我們計劃隨着產量的增加，通過利用固定成本來降低單位生產成本。其次，我們的目標是通過改進我們的製造工藝來提高運營效率，這將進一步降低我們的單位生產成本。第三，我們打算利用我們的銷售數據和市場知識來管理我們的銷售組合，隨着時間的推移，我們將朝着更高利潤率的產品發展。第四，我們正在積極尋求通過改變我們的採購戰略來降低我們的原材料成本。第五，我們正在開發生產線擴展，以優化我們的冷凍乾燥過程的效率。最後，雖然我們預計隨着我們加強內部運營職能，一般和行政費用將會增加，但我們相信，隨着我們鞏固我們的銷售職能，允許進一步提高利潤率，這些費用的增長速度將低於銷售額。

垂直整合我們的運營：

推動我們利潤率擴大的一個關鍵部分是繼續建立我們的垂直整合業務模式。這一戰略的核心是我們的高效製造流程，它使我們能夠快速擴大產能，在增加產量的情況下提供固定成本槓桿，並優化我們控制質量的能力。除了製造能力，我們還擁有內部化的機械工程、品牌、設計、包裝、數字營銷、客户服務和數據分析能力，以及財務、研發和人力資源職能。我們廣泛的內部能力和製造能力預計將使製造業以及大多數其他運營費用項目在未來實現顯著的固定成本槓桿。

我們的產品

我們的業務以SOW Good品牌運營。我們在我們的糖果和鬆脆奶油(冷凍乾燥冰淇淋棒和三明治)產品線下生產獨特的冷凍乾燥食品組合。

播種好糖果-冷凍幹糖果

2023年第一季度，我們推出了冷凍幹糖果產品線，該產品線是我們最大的賣家，截至2023年12月31日，該產品已提供14顆糖。我們利用冷凍乾燥技術的力量，將熟悉的傳統軟糖、耐嚼性和硬糖轉變為獨特、新穎、鬆脆的糖果，為我們的消費者帶來濃鬱的風味。我們的冷凍乾燥工藝高度濃縮了糖果的味道，增加了鬆脆的質地，並經常增加糖果的尺寸，創造出一種甜味的零食體驗，我們相信可以通過更少的咀嚼來滿足顧客對甜食的喜愛。我們的產品具有廣泛的口味輪廓-從甜味到酸味到巧克力y形，尺寸和尺寸可以吸引廣泛的客户。包裝尺寸從1盎司到4盎司不等，具體取決於產品的密度和尺寸。

播種好脆奶油-冷凍乾冰淇淋

在SOW Good Candy品牌成功的基礎上，我們於2023年10月推出了備受期待的SOW Good Crunch Cream冷凍乾燥、貨架穩定、不融化、鬆脆的冰淇淋系列。這一系列為鬆脆的冰淇淋三明治和巧克力棒提供了新穎的體驗，口味從香草、那不勒斯、草莓酥餅、巧克力到餅乾和奶油。包裝尺寸從1盎司到2盎司不等。我們認為，參與冰淇淋等高衝動品類代表着一個有意義的相鄰品類，它擴大了我們的消費者基礎，增加了參與度。

在使命、成功和消費者反饋的激勵下，我們不斷創新和擴大產品供應，以滿足消費者對冷凍乾燥產品日益增長的需求。

我們的供應鏈和製造流程

我們的供應鏈

製造我們產品的主要原料包括各種糖果產品，包括膠糖、軟口香糖、太妃糖以及其他糖果。我們直接從糖果製造商或其他經銷商那裏購買這些原材料。這些原材料的價格和可獲得性可能會根據許多我們無法控制的因素而變化，包括消費者需求、生產限制、不利的天氣條件、供應商關係的變化、自然災害和公眾情緒等。用於個別SKU的某些原材料目前從一家供應商處採購。我們相信，如果有必要，該公司可以以類似的條件為這些供應商找到合適的替代者。為了對衝價格波動和供應中斷，我們正在積極擴大和多樣化我們的供應商網絡，以減少對任何一家供應商或原材料的依賴。

我們的製造和包裝工藝

我們在德克薩斯州歐文的工廠生產我們的產品，並通過我們位於世界各地的聯合制造合作伙伴生產產品。在2023年的前9個月，我們所有的產品都是自主製造的；然而，我們預計2024年隨着幾家聯合制造商的加入，這一點將發生變化，這些聯合制造商的總生產能力要大得多。值得注意的是，所有聯合制造商都與Sow Good簽訂了長期和獨家協議。

我們位於得克薩斯州歐文的工廠由四臺冷凍乾燥機組成，我們採用專門為我們的產品量身定做的技術編程來定製這些設備。在三年多的時間裏，我們定製設計、製造和校準這些冷凍乾燥機，以滿足我們的確切需求。雖然大多數冷凍乾燥機運行在標準軟件系統上，但我們開發了定製軟件，使我們能夠精確和適應性地監控、操縱和冷凍乾燥我們的產品。我們的專有軟件允許在整個冷凍乾燥過程中調整到顆粒水平的特定温度，為我們提供了在同一冷凍乾燥機中冷凍乾燥不同產品的顯著好處。這也使我們能夠實時監控冷凍乾燥週期的每一個方面，以確保最佳質量。如果我們發現凍幹機的一個部分出現故障，我們就可以停用這一部分，而不需要關閉整個凍幹機。為了提高我們的產能，我們還增加了兩臺冷凍乾燥機，預計將於2024年第三季度投入使用。

在我們的包裝過程中，為了確保最大限度地保護我們產品的風味、質地和整體完整性，我們的產品包裝在專門建造的濕度控制室中。將水分重新引入冷凍乾燥產品會降低產品的壓縮係數，這是冷凍乾燥食品的關鍵特性。因此，我們密切監控產品的水分活度，在除濕機械上投入巨資，並定期進行“良好的感官測試”，以驗證雖然產品在視覺上看起來令人滿意，但它會經過人類味覺測試，以確保產品符合我們的感官標準，即“超級乾燥、超級鬆脆、超級美味”。

我們的手工包裝精密包裝工藝需要對每一種冷凍乾燥的甜點進行精心的人工處理包裝。雖然與使用自動包裝機相比，這一過程更加費力和昂貴，但我們在温和包裝過程中的投資可以保護產品免受損壞，並允許更輕鬆地檢測和移除不合格產品。我們的設施包含三條包裝線，允許我們同時在不同的房間靈活地包裝不同的產品，這提高了我們的效率，並防止了過敏原情況下的交叉污染。

包裝完成後，我們會定期對包裝密封進行抽查，其功能是進一步降低濕氣再入的風險並保護產品完整性。我們的運輸箱有各種包裝配置，為我們提供了靈活性，以滿足客户對包裝產品的不同箱尺寸要求。

我們的工廠已獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和美國農業部（“USDA”）註冊並獲得SQF-II認證。此外，我們的工廠還獲得了生產有機、純素、猶太和清真產品的認證。

質量控制

我們利用全面和嚴格的食品安全和質量管理計劃，其中包括製造程序、食品安全科學的專業技術知識、員工培訓、持續的工藝創新以及內部和獨立的第三方審計。我們進行例行的環境研究，以測試沙門, 大腸桿菌, 李斯特菌，和過敏原。對於含有過敏原的包裝產品，我們在包裝完成後立即執行嚴格的衞生流程，以消除交叉污染的擔憂。我們有一支敬業和訓練有素的環衞團隊，每天對設施進行多次清潔。此外，我們的生產員工遵循嚴格的良好製造規範(“GMP”)，以確保食品安全和質量，包括每天洗滌的髮網、手套和外套。

我們要求我們的聯合制造合作伙伴採用和利用我們的食品安全和質量計劃。在啟動我們的安排之前，我們會進行全面的現場評估，以確保聯合制造設施符合我們的食品安全和質量標準。

我們和我們的聯合制造商都有一個食品安全計劃(“FSP”)，該計劃側重於預防食品安全風險，旨在符合《食品安全現代化法案》(FSMA)規定的要求。此外，每個設施至少有一名預防控制合格的人員，他已成功完成培訓，並獲得了基於風險的預防控制的開發和應用方面的認證，至少相當於根據美國農業部和FDA認可的標準化課程獲得的認證。

我們的每個聯合制造商的設施都符合全球食品安全倡議。所有生產我們產品的工廠都按照安全質量食品協會或英國零售聯盟認可的標準進行認證。這些標準是專門為食品部門設計的綜合食品安全和質量管理協議，提供了一套全面的食品安全和質量管理方法。認證提供了一種獨立的外部驗證，即產品、流程或服務的設計符合適用的法規和標準。

為了遵守外國供應商驗證計劃，我們有一名合格的人員，他已經成功地完成了程序開發和應用方面的培訓，該計劃驗證我們進口的產品的生產方式符合適用的美國安全標準。見“-政府監管“下面。

除了對我們的製造合作伙伴進行第三方檢查外，我們還建立了審計，以解決過敏原控制、成分、包裝和產品規格以及衞生等問題。根據FSMA，我們德克薩斯州歐文的工廠和聯合制造商的工廠必須有FSP、危害分析關鍵控制點計劃或危害分析關鍵控制點計劃，以確定污染物的關鍵路徑，並強制執行必須用於預防、消除或減少相關食源性危害的控制措施。

我們相信，我們多年來致力於建造和完善我們的機械和設施、一絲不苟的製造和包裝工藝以及嚴格的食品安全和質量控制，為我們提供了一個基礎坡道，推動了我們的快速銷售成功，並創造了一個有效的進入壁壘。

銷售渠道和產品分銷

我們高度差異化的全渠道分銷戰略有三個關鍵組成部分：零售商、電子商務和分銷商。總體而言，這一全方位渠道戰略為我們提供了多樣化的消費者和客户合作伙伴，帶來了比通常僅在雜貨店銷售的產品更大的總可尋址市場(TAM)機會，以及在我們的網站上與我們的客户發展直接關係的機會。Www.thisissowGood.com。這個平臺已經搭建好了，但有些商品已經脱銷，直到我們有了更多的生產能力。

我們認為，我們值得信賴的品牌名稱、我們專有的冷凍乾燥工藝和廣泛的分銷是進入食品行業長期和可持續的關鍵障礙。到目前為止，批發和零售客户的訂單已經超過了我們的生產能力，導致分銷積壓。鑑於訂單的頻率和數量繼續加速，超出了我們的產能，我們已經開始建造另外兩臺冷凍乾燥機，我們預計這些設備將於2024年第三季度完成。此外，我們還簽訂了長期的獨家聯合制造合同，這將在短期內大幅提高我們的生產能力。一旦我們有足夠的能力滿足所有批發、零售和電子商務客户，我們將開始尋找其他機會擴展到相鄰類別和/或其他產品。

SOW優質產品通過一系列不同的零售渠道銷售，包括傳統的、天然的和特產雜貨店、俱樂部和便利店。自推出以來，Sow Good的冷凍乾燥糖果系列有以下五種產品：Target、Misfits Market/ImPerfect Foods、TJX Canada、Big Lot、Hy-Vee、Cracker Barrel和Circle K。此外，我們通過Redstone Foods、CB經銷商和阿爾卑斯食品等分銷商銷售我們很大一部分產品。我們目前估計，我們的產品在全美超過5850個零售點。我們零售渠道的多樣性代表着Sow Good的強大競爭優勢，併為我們提供了比一個特別專注於食品雜貨市場的食品品牌所認為的更大的TAM。

最初，我們從位於德克薩斯州歐文的工廠將大部分產品直接分銷給我們的客户。由於我們遇到的訂單數量很大，因此需要增加我們的倉儲和配送足跡。為此，我們於2023年10月在德克薩斯州歐文租賃了總計約62,000平方英尺的額外倉庫和配送空間，使我們能夠更好地處理這一增加的數量，並優化我們的運輸和物流運營。我們還在利用我們的NetSuite倉庫管理系統來擴展我們的配送功能，提高效率，並減少人為錯誤。

銷售和市場營銷

銷售額

我們的內部銷售團隊由董事的銷售和品牌推廣領導，他管理着主要的零售客户和強大而緊密的經紀人和分銷商網絡，為我們的國內和國際客户提供戰略性服務。我們非常重視通過激活新客户、增加現有客户的門店數量、擴大我們的SKU產品組合、提高我們在貨架上和高流量門店地點的可見度來擴大我們在零售店的存在，最終提高銷售額。我們與零售買家密切合作，跟蹤表現最好的產品，並適當管理庫存水平。作為一個精幹的團隊，我們能夠動態、靈活並實時響應客户需求。我們在多次零售活動中一再超過最初的銷售預測，需要與買家進行持續的溝通，以微調預測，並確保我們的庫存管理流程的準確性和效率。同時，作為我們增長和市場擴張戰略的一部分，我們致力於擴大我們的SKU產品組合並最大限度地增加現有門店的銷量。我們的專業團隊也為我們提供了了解我們運營的方方面面的優勢：我們的銷售、執行和生產團隊相互密切合作，瞭解客户的需求，準確調整我們的戰略，並積極提高我們的生產能力，以滿足不斷增長的需求。我們相信，我們的整體、協作和戰略銷售方式將我們定位為一個充滿活力和靈活的參與者，為駕馭不斷增長的凍幹糖市場做好充分準備。

營銷

我們認為，Sow Good現有的待遇代表着數十億美元的TAM；然而，我們還沒有委託進行正式的市場研究來適當量化這一預期。我們相信，只要用我們差異化的產品線打入這些核心市場，就會為SOW Good提供一個巨大的、長期的增長機會。近期，Sow Good將專注於擴大其在這些類別中的份額。我們計劃通過擴大分銷以及增加營銷和廣告來推動我們的食品增長，以提高品牌認知度和貨架速度。我們還計劃利用我們新的和現有的批發關係，為我們現有的全套產品獲得更多的貨架空間。

數字營銷與社交媒體

我們目前在內部管理我們的所有營銷活動，不依賴於機構或第三方進行此類活動。我們相信，與我們強大和積極的社區保持真實的對話將使我們能夠持久而有效地相對於我們的競爭對手增長我們的品牌資產。

我們主要通過社交媒體和我們的網站直接與我們的社區互動。

社交媒體. 我們每天通過TikTok、Instagram和Facebook賬户與消費者互動，用户名為@thisissowGood。我們在社交媒體上的存在使我們能夠直接與我們的受眾聯繫，迴應客户服務請求，分享對我們作為家族初創企業的日常運營的見解，並通過直接向客户或通過與其他品牌的合作來促進產品贈送。我們還有一個Youtube頁面，在那裏我們可以分享額外的視頻內容以及我們的播客Good Stories，該播客由我們負責銷售和品牌推廣的董事主持，經常有Sow Good的高管團隊參與，該節目也可以在所有播客平臺上觀看。這些努力增強了品牌忠誠度，提供了引人注目的內容，並促進了與我們社區的在線協作。

我們利用零售商資金雄厚的營銷活動，吸引他們的社區影響力人物來鼓勵他們的追隨者在零售商購買我們的產品，特別是為了支持新產品的發佈和產品進貨公告。然而，社交媒體上絕大多數關於我們產品的內容都是由消費者有機生成的。

“冰凍糖果”的標籤已經積累了超過20億的瀏覽量，並繼續成為視頻平臺上的熱門話題。截至2023年12月31日，由TikTok用户有機生成的Sow Good產品的視頻評論已經積累了超過450萬的點擊量。對冷凍乾燥糖果的持續和不斷增長的興趣支持了Sow Good的信念，即冷凍乾燥糖果正在發展成為零售商的日常品類。

網站.我們還維護了一個註冊域名網站：Www.thisissowgood.com。從2021年6月30日到2023年12月31日，我們的網站吸引了超過15.2萬名訪問者，其中自2023年3月基於谷歌分析推出我們的凍幹糖以來，訪問量達到了6.3萬人。我們的網站被用作宣傳我們的產品的平臺，提供有關我們冷凍乾燥過程的培訓，介紹我們的執行團隊，並提供業務更新。我們網站上包含或通過我們網站訪問的信息不構成本報告的一部分。

我們的競爭對手

我們的品牌主要經營凍幹糖果和非巧克力糖果類別，但我們也在更大的傳統包裝食品類別中競爭。我們經營的類別和市場競爭激烈，由不同的參與者組成，其中包括提供品牌和/或自有品牌產品的全球跨國公司、國家、地區和當地公司。其中一些競爭對手可能擁有更多的財務和其他資源，更長的運營歷史，提供的產品種類更多，市場接受程度更高的產品，與零售商建立的更成熟的關係，以及在消費者中更高的品牌知名度。

在傳統包裝食品類別中，我們的競爭對手包括但不限於雀巢、好時公司、瑪氏公司、百事可樂公司、Van Drunen Farm、Mondelēz International、Haribo。在凍幹糖果類別中，我們認為我們的主要直接競爭對手是生產能力、分銷和/或品牌顯著較低的較小或本地公司，包括瘋狂糖果和新潮糖果等公司以及其他公司。

我們認為，我們業務的主要競爭因素是品味、產品質量、品牌認知度和忠誠度、價格、便利性、產品多樣性和創新、客户服務、進入零售商貨架空間的機會、營銷和促銷活動的有效性，以及對不斷變化的客户偏好做出反應的能力。雖然我們相信我們在這些因素中的每一個方面都處於有利地位，但不能保證我們將能夠有效地與我們當前或未來的競爭對手競爭。

文化、員工與人力資本資源

Sew Good堅信，我們都可以播下積極的種子，播種出更好的自己、我們的社區和我們的世界。我們通過每天上班來播種，致力於創造美味的食物，豐富我們的客户、合作伙伴和員工的生活。我們相信，只有員工才是優秀的，這就是為什麼我們為每一名員工提供最低生活工資、充滿活力的工作環境、充分的福利和股票期權。我們追求卓越，因為這是我們的客户、員工和環境應得的。我們相信，我們的公司文化一直是，並將繼續是履行這一承諾的關鍵貢獻者。我們的文化使我們能夠培養支持我們成長所需的創造力、團隊合作、專注和創新。

截至2023年12月31日，我們有225名全職員工，其中56%是女性，82%是少數族裔。目前，我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。到目前為止，我們從未經歷過有組織的停工、罷工或勞資糾紛。

我們的人力資本資源目標包括，如適用，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

辦公地點

我們沒有任何不動產。我們的主要行政辦公室和製造設施位於得克薩斯州歐文市，根據與Ira Goldfarb全資擁有的實體簽訂的租賃協議，我們在那裏租賃了約20,945平方英尺的空間，該協議將於2025年9月到期，條件是有兩種選擇將租期延長連續五年。我們於二零二零年十月訂立與資產購買協議結束有關的租賃協議。

除了我們的主要行政辦公室和食品製造設施外，我們還在位於德克薩斯州歐文的兩個獨立倉庫設施租賃了約51，264平方英尺和9，900平方英尺，我們用來接收、存儲、包裝和分銷我們的產品，以及用於辦公和行政目的。

該公司還在墨西哥墨西哥城轉租了約141平方米的可出租平方米，公司將其用作辦公空間。轉租租期約為17個月，不設續期。

我們相信這些設施足以滿足我們當前的需求。隨着我們的發展，我們打算擴大我們的設施或增加新的設施，我們相信將根據需要提供合適的額外空間來適應我們業務的擴張。

商標和其他知識產權

為了建立和保護我們的專有權，我們依靠版權、商標、商業外觀和商業祕密法律以及保密協議和其他合同限制的組合。我們沒有任何註冊的專利。

我們的知識產權是我們業務的戰略重要組成部分。特別是，我們相信我們的商標是寶貴的資產，可以增強我們品牌對消費者的獨特性，對於維持和提高我們的競爭地位至關重要，也是建立品牌資產的重要方面。因此，我們認為我們的“Sow Good”名稱和“Sow Good”徽標商標是我們最有價值的知識產權資產之一。我們還相信，在我們的產品上擁有易於識別的獨特標記是繼續建立我們的品牌和區分我們的產品的重要因素。因此，我們的產品統一以註冊商標“Sow Good”進行營銷和銷售。隨着我們推出新產品並尋求建立和保護我們的品牌，我們預計將繼續投資於我們的商標組合。

截至2023年12月31日，我們擁有兩項美國商標註冊，並有六項正在處理的美國商標申請。此外，我們還有兩個註冊域名， www.thisissowgood.com 和www.sowginc.com.我們網站上包含或通過我們網站訪問的信息不構成本報告的一部分。

我們還依靠非專利的專有技術、配方和配方，以及其他商業祕密和版權保護，來維持和提高我們的競爭地位。我們將我們的營銷、促銷和產品的保密細節視為商業祕密，以及我們努力保密的信息。此外，我們將與生產和製造中使用的配方、工藝、技術訣竅和方法相關的專有信息視為商業祕密，以及我們努力保密的信息。我們已採取合理措施，確保這些項目以及我們的業務和營銷計劃、客户名單和合同得到合理保護和安全。

雖然沒有涉及我們的任何商標或其他知識產權的活躍訴訟，但我們未來可能會被要求針對第三方執行或捍衞我們的知識產權。有關與我們的知識產權組合相關的這些風險和其他風險及其對我們的潛在影響的更多信息，請參閲標題為“”的部分風險因素-與我們的知識產權、信息技術和隱私相關的風險.”

安全、隱私和數據保護

圍繞信息安全和隱私的監管環境非常苛刻，我們的業務中經常強制實施新的和不斷變化的要求。各種聯邦、州和外國立法和監管機構可以擴展當前的法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的修訂規則或指南。我們必須遵守日益複雜和嚴格的有關隱私以及個人和其他數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、傳輸、披露和保護的法律和法規，這些法律和法規要求我們保持合理和適當的數據安全措施，並在此類個人信息被泄露時及時通知個人和監管機構。

贏得和維護客户、消費者、供應鏈合作伙伴、員工和證券持有人的信任對我們業務的成功和發展至關重要，我們採取重大措施保護他們的個人數據隱私和安全，並遵守適用的法律。我們已經建立並維護了一個信息安全計劃，該計劃符合適用的標準和法規，包括支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)。2020年11月，加州選民通過了《加州隱私權法案》(CPRA)，該法案於2023年1月1日全面生效。CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的數據隱私合規要求，包括擴大消費者在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還設立了一個新的監管機構，致力於執行加州消費者隱私法(CCPA)和CPRA的要求。CCPA和CPRA的影響可能需要我們繼續大幅修改我們的數據處理做法和政策，併產生與合規相關的大量成本和支出。我們還必須遵守有關廣告的法律，包括《電話消費者保護法》(“TCPA”)、《電話營銷銷售規則》和《2003年控制攻擊未經請求的色情和營銷法》(《垃圾郵件法》)。

我們的專業團隊致力於識別和降低風險，實施最佳實踐，並繼續評估提高信息安全的方法。這些步驟包括傳輸中和靜態數據加密、網絡安全、限制和授權訪問控制，以及對具有數據的系統的訪問進行多因素身份驗證。我們還採用定期系統監控、日誌記錄和警報來保留和分析公司和生產基礎設施的安全狀態。此外，我們採取適當的步驟，幫助確保我們使用的第三方供應商採取適當的安全措施，包括進行安全審查。

政府監管

食品行業受到嚴格監管。我們、我們的聯合制造商和我們的供應商在美國受到聯邦、州和地方政府當局或他們所在其他司法管轄區的聯邦、州和地方政府當局的廣泛法律和法規的約束。這些法律和法規適用於我們業務的許多方面，包括我們產品的製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全，以及我們員工的健康和安全以及環境保護。

我們的業務受到FDA和美國聯邦貿易委員會(“FTC”)以及美國其他聯邦、州和地方當局以及我們可能在其中製造或銷售產品的任何其他司法管轄區的廣泛監管。具體地説，在美國，我們和我們的產品受到FDA的要求和由此頒佈的法規的約束。這一全面的監管計劃管理着食品的製造、營養價值、成分和配料、包裝、標籤和安全。根據這一計劃，FDA要求生產食品的設施符合一系列要求，包括危害分析和預防控制法規、GMP和供應商驗證要求。我們的加工設施，包括我們的聯合制造商的加工設施，都受到外國、聯邦、州和地方當局的定期檢查。例如，我們德克薩斯州歐文的工廠將接受FDA和職業安全與健康管理局的定期檢查，以評估是否符合某些適用的要求。在我們不控制產品製造過程的情況下，我們依賴我們的聯合制造商遵守GMP，由我們的聯合制造商進行我們的產品製造。我們尋求通過聘請內部經驗和專家人員來監控質量保證合規性來遵守適用的法律和法規，我們還與對新產品進行分析的第三方實驗室簽訂合同，以建立營養標籤信息，並在分銷之前幫助識別某些潛在污染物。

FDA的外國供應商核查計劃要求進口食品的美國所有者或收貨人採取措施，核實進口食品的外國供應商正在按照FDA的要求生產食品，進口商瞭解外國供應商正在控制的危險以及如何控制這些危險，並確保該監督計劃得到記錄。根據美國進口商和外國供應商的規模，該法規正在使用一系列分級的合規日期來實施。我們已經制定了一項我們認為符合這一規定的計劃，並正在監測其持續實施情況。

FDA還要求某些營養和產品信息出現在我們的產品標籤上，更廣泛地説，我們的標籤和標籤是真實的，沒有誤導性。同樣，聯邦貿易委員會要求我們的營銷和廣告是真實的，不誤導，也不欺騙消費者。我們還被限制就我們的產品做出某些類型的聲明，包括營養成分聲明、健康聲明，以及關於我們的產品對身體任何結構或功能的影響的聲明，無論是明示的還是默示的，除非我們滿足某些監管要求，並且我們的聲明沒有誤導性。此外，我們必須遵守影響我們廣告的其他法律，包括TCPA、電話營銷銷售規則和罐頭垃圾郵件法案。

除了美國的聯邦監管要求外，某些州還實施了自己的製造和標籤要求。例如，我們產品生產的每個州都要求向相關的州食品安全局註冊設施，這些設施既要接受州檢查，也要接受聯邦檢查。此外，各州可以實施州特有的標籤要求，如加利福尼亞州的65號提案。

我們目前在製造產品的地方受到國際法律和法規的約束，只要我們開始在國際上銷售和分銷我們的產品，我們將受到額外的法律和法規的約束。

我們還受制於勞工和就業法、廣告法、隱私法、安全法規和其他法律，包括監管零售商或管理商品促銷和銷售的消費者保護法規。我們的業務，以及我們的聯合制造商和供應商的業務，也受到與環境保護、工人健康和安全事務有關的各種法律和法規的約束。

儘管我們實施了旨在遵守現有法律和法規的政策和程序，但我們在高度監管的環境中運營，法律和監管框架不斷演變。因此，我們面臨更高的法律索賠、政府調查或其他監管執法行動的風險。

法律訴訟

我們可能會不時涉及日常業務過程中出現的各種糾紛和訴訟事宜。我們目前沒有參與任何實質性的法律程序。

企業信息

我們於2010年4月在特拉華州註冊成立，並於2010年7月1日股票開始交易時成為一家上市公司。2012年4月2日之前，公司名稱為Ante5，Inc.，於2010年4月成為一家獨立公司。從2010年10月至2019年8月，我們主要從事獲取石油和天然氣租賃的業務，並參與了北達科他州和蒙大拿州的Bakken和Three Forks Trend的油井鑽探工作，並以Black Ridge Oil&Gas，Inc.的名義為第三方管理類似資產。從2021年1月21日起，我們從Black Ridge Oil&Gas，Inc.更名為Sow Good Inc.，以繼續經營2020年10月1日收購S-FDF，LLC時收購的冷凍乾燥水果和蔬菜業務。2021年5月5日，公司宣佈推出我們的凍幹CPG食品品牌Sow Good。從2024年2月15日起，根據一項轉換計劃，我們從內華達州重新加入特拉華州。

我們的主要執行辦事處位於德克薩斯州歐文市聯合鮑爾路北1440號，郵編：75061，電話號碼是(214)6236055。我們的網站地址是Www.thisissowgood.com和www.sowginc.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用的方式併入本報告，您不應將我們網站上的信息視為本報告的一部分。

可用信息-向證券持有人報告

我們的網站地址是www.thisissowGo.com和www.sowginc.com。我們在www.sowginc.com網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及在我們將這些材料與某些其他材料以電子方式歸檔或提供給美國證券交易委員會之後對這些報告的修改。提交給美國證券交易委員會的電子申報文件也可以在美國證券交易委員會互聯網站www.sec.gov上查閲。

項目1A.風險因素

彙總風險因素

下文描述的風險因素是與對公司投資相關的主要風險因素的總結。這些並不是我們面臨的唯一風險。您應仔細考慮這些風險因素，以及本年度報告10-K表格第1A項以及我們向SEC提交的其他報告和文件中列出的風險因素。

與我們的經營歷史、財務狀況和資本需求相關的風險

在我們目前的形式下，我們的運營歷史有限，併發生了重大的運營虧損。由於持續投資以擴大我們的業務，我們可能無法實現或維持盈利。

Sow Good於2021年成立並開始對我們的產品進行商業銷售，2023年我們開始生產和商業化我們的冷凍乾燥糖果，包括我們的Sow Good冷凍乾燥糖果系列和我們的Crunch Cream系列。於二零二零年十月一日，吾等根據本公司與賣方於二零二零年六月九日訂立的經修訂並於二零二零年十月一日生效的資產購買協議(“資產購買協議”)完成對德克薩斯州有限責任公司S-FDF，LLC(“賣方”)的收購。吾等根據資產購買協議購買的資產屬發展階段業務，並無任何主要客户或營運歷史可供預測未來業務趨勢。因此，我們只有有限的經營歷史和有限的經驗來製造和銷售我們的產品，與消費者、客户、供應商、供應商和分銷商建立關係，並建立我們的品牌聲譽。這些因素和其他因素加在一起，使我們更難準確預測未來的經營業績，這反過來又使我們更難編制準確的預算和實施戰略計劃。我們預計，在可預見的未來，這種不確定性將繼續存在於我們的業務中。如果我們不成功應對這些風險和不確定性，我們的經營結果可能與我們的估計和預測以及投資者或分析師的預期大不相同，這可能會損害我們的業務，並導致我們普通股的交易價格下降。

作為一家發展中的公司，我們需要採取並實施一項計劃，以提高人們對我們產品的認識，確保分銷渠道，並培育和加強我們的供應、製造和分銷關係。我們的戰略重點可能需要隨着時間的推移而發展，如果我們不適當地調整我們的戰略，以適應我們不斷變化的需求和市場變化，我們的業務將受到實質性的不利影響。隨着我們業務的發展和壯大，我們預計營運資金需求將大幅增加。即使我們獲得額外的資本並實現盈利，考慮到我們所在行業的競爭和不斷髮展的性質，我們可能無法維持或提高盈利能力，如果我們不這樣做，將對公司的業務產生不利影響，包括我們籌集額外資金的能力。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別發生了約310萬美元和1210萬美元的淨虧損。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求擴大零售分銷，投資於我們建立品牌知名度的方法，利用我們的產品開發能力，以及投資於產能和自動化，我們的運營費用和資本支出將大幅增加。由於我們繼續投資以擴大我們在這些和其他領域的業務，我們預計我們的費用將大幅增加，在可預見的未來我們可能無法實現盈利。即使我們成功地擴大了我們的消費者基礎，並增加了來自新客户和現有客户的收入，我們也可能無法產生足以支付我們開支的額外收入。我們可能會因為多種原因而蒙受重大損失，包括本文件中其他地方描述的其他風險和不確定性的結果。我們不能向您保證，我們將在未來繼續實現盈利，或者我們將在任何特定的時間段內保持盈利。

我們可能需要額外的資金，以資助我們現有的商業運營，將新產品商業化，並發展我們的業務。

到目前為止，我們通過私募我們的股權、與股權掛鈎的證券和債務證券為我們的運營提供資金。我們投入了幾乎所有的財政資源和努力來發展我們的產品、勞動力和製造能力。我們的長期增長和成功取決於我們最終擴大製造能力和從經營活動中產生現金的能力。不能保證我們將能夠從運營中產生足夠的現金，或者獲得我們發展業務所需的資本。我們無法獲得更多資本，可能會對我們全面實施本文所述業務計劃和發展業務的能力產生重大不利影響，其程度超過我們利用現有財務資源所能做到的程度。

根據我們目前的業務計劃，我們相信我們目前的現金和現金等價物以及來自銷售的現金收入將使我們能夠至少在未來12個月內開展計劃的業務。如果我們的可用現金餘額、預期發售的淨收益/或預期的運營現金流由於對我們產品的需求降低或由於本文所述的其他風險而不足以滿足我們的流動性要求，我們可能會尋求出售普通股或其他證券，進入額外的信貸安排或尋求其他形式的第三方融資，包括債務融資。我們可能需要的額外資本額、我們資本需求的時機以及為滿足這些需求而獲得的融資將取決於一系列因素，包括我們的戰略舉措和運營計劃、我們的業務表現以及債務或股權融資的市場條件。儘管我們相信我們將有各種債務和股權融資選擇來支持我們的營運資金需求，但在需要時，我們可能無法以可接受的條款獲得融資安排。此外，這些替代方案可能需要支付大量現金來支付利息和其他成本，或者可能會極大地稀釋我們現有的股東。任何此類融資選擇都可能無法為我們提供足夠的資金來滿足我們的長期資本需求。

我們可能會考慮在未來籌集更多資本，以擴大我們的業務，進行戰略投資，利用融資機會或其他原因，包括：

我們目前及未來的撥款需求，將視乎多項因素而定，包括：

我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會對我們的股東造成稀釋。任何發行的股權證券也可能規定優先於普通股持有者的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權。根據信貸協議發行的任何債務證券或借款的條款可能會對我們的業務施加重大限制。如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金，我們可能會被要求放棄重大權利或以對我們不利的條款授予許可。

我們的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，而我們有限的運營歷史可能會使我們難以評估未來的生存能力。

我們的收入從截至2021年12月31日的年度的約8.4萬美元增長到截至2022年12月31日的年度的約42.81萬美元，以及截至2023年12月31日的年度的約1610萬美元。我們預計，未來隨着我們的收入增加到更高的水平，我們的收入增長率將會下降。我們還認為，我們收入的增長取決於幾個因素，包括我們是否有能力：

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個。此外，我們可能面臨來自現有或新競爭對手的日益激烈的競爭，這可能會減少我們的市場份額，從而限制我們的增長。自2023年3月我們的凍幹糖果最初商業化以來，我們還沒有證明有能力在很長一段時間內保持快速增長或實現規模盈利。因此，您對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或之前實現盈利那樣準確。

我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。

我們的戰略設想是擴大我們的業務。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的財務業績可能會受到不利影響。我們的快速增長已經並可能繼續對我們的組織、行政和運營基礎設施產生重大需求，包括製造運營、質量控制、技術支持和客户服務、銷售隊伍管理以及一般和財務管理。我們必須繼續完善和擴大我們的業務能力，包括在銷售、營銷、產品開發、信息技術、設備、設施和人員方面，以及我們的系統和流程以及我們獲得資金來源的機會。我們還需要改進我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。隨着我們的發展，我們必須繼續招聘、培訓、監督和管理新員工。

我們不能保證我們將能夠：

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。有效管理我們的計劃增長將要求我們：

我們產品和客户羣的擴大可能會導致我們的管理費用和銷售費用增加。任何因預期未來銷售而增加的支出都將對我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們不能有效地管理我們業務的增長，我們的產品質量可能會受到影響，我們可能無法應對競爭挑戰，這將對我們的整體業務、運營和財務狀況產生不利影響。

我們此前發現，在截至2022年12月31日的財政年度，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點和重大缺陷。如果我們未來遇到更多重大弱點，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們在首席執行官和臨時首席財務官的監督和參與下，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準。基於這一評估，管理層認為，截至2022年12月31日，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制是無效的。作為一家資源有限的小公司，主要專注於凍幹食品的開發和銷售，該公司的財務部門沒有僱用足夠數量的員工來實現最佳的職責分工或提供最佳的監督水平。這導致了某些審計調整，管理層認為，在其財務部門僱用目前人數的人員時，未來期間可能會發生重大錯報。

為了解決和完全彌補這一重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保截至2022年12月31日的年度的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量。此外，我們對這一重大弱點的補救努力包括在2023年在我們的會計和財務部門招聘了更多的工作人員。截至2023年12月31日，管理層認為這一重大弱點已完全補救。

作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，其中包括保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易法規定必須在報告中披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官。

我們必須繼續完善財務報告的內部控制。一旦我們不再被認為是一家較小的報告公司，我們的管理層將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，並且我們未來可能被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的時間內遵守這些要求，我們將着手記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，通過測試驗證控制正在發揮文件記錄的作用，併為財務報告的內部控制實施持續的報告和改進程序。有一種風險是，我們無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。

我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制沒有，將來也不會有重大弱點。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的這些和其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

與我們的商業和工業相關的風險

零售食品、非巧克力糖果和冷凍乾燥糖果領域競爭激烈。如果我們的競爭對手更成功，或者為消費者提供更好的價值，我們的業務可能會下滑。

我們在競爭激烈的環境中運營，其特點是來自我們運營的市場中許多其他零售商的競爭。我們與大型國家和地區食品零售公司競爭，其中一些公司擁有比我們更多的財務和運營資源，並與小型當地零售商競爭，其中一些公司的行政成本可能比我們更低。與某些大型國家和地區競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢，這些競爭對手的業務比我們的地理位置更加多元化。

競爭加劇可能會損害我們的業務。這種冷凍乾燥的糖果是支離破碎的，還處於開發的早期階段，但它正變得越來越有競爭力。新的競爭對手可能很容易進入我們關注的凍幹糖果市場。競爭對手可以提供與公司同等或更好的產品。我們預計，在我們的細分市場中提供產品和服務的公司數量將會增加。

如果我們不能在我們的市場上有效地競爭，我們的業務可能會比我們的競爭對手不成比例地下降，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們不能保證我們將能夠繼續在我們的任何市場上成功競爭。我們無法繼續在我們的任何市場上成功競爭，可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未能維持足夠的內部產能、採購適當的外部產能，或未能按對我們有利的條款訂立第三方協議，可能會導致我們無法滿足客户需求和/或可能增加我們的運營成本和資本支出。

我們打算依靠內部產能和第三方聯合制造商來滿足我們日益增長的生產需求和對我們的治療的需求。我們計劃擴大自己的生產設施，但短期內可能需要增加對第三方的依賴，為我們的一些產品提供生產和某些服務。如果我們或我們的合作製造商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或未能生產出我們預期的質量和口味的產品，或未能以我們預期的效率和成本生產產品，也可能擾亂我們的產品供應。此外，由於我們的增長導致容量限制，我們可能會遇到配送和倉儲成本增加的情況。如果我們未來需要簽訂更多的聯合制造或分銷協議，我們不能保證我們能夠找到可接受的第三方供應商，或以令人滿意的條款或根本不能達成協議。此外，我們可能需要擴大內部產能，這可能會增加我們的運營成本，並可能需要鉅額資本支出。如果我們不能在內部或通過第三方協議保持足夠和令人滿意的生產、倉儲和分銷能力，我們可能無法滿足客户需求和/或我們的製造、分銷和倉儲成本可能會增加，這可能會對我們的業務產生負面影響。

失去一個或多個我們的聯合制造商或我們未能及時識別並與新的聯合制造商建立關係可能會損害我們的業務並阻礙我們的增長。

我們打算依靠國際合作製造商為我們提供一部分產能。這些聯合制造協議的條款各不相同，其中一些安排是短期的或基於採購訂單。根據這些協議的每一項，產量可能會根據產品的生命週期、產品促銷、替代產能和其他因素而大幅波動，這些因素都不在我們的直接控制之下。任何與我們沒有書面合同的聯合制造商都可以在任何時候尋求改變或終止與我們的關係，在此期間我們的產品製造能力有限或沒有能力。如果我們需要更換聯合制造商，不能保證在需要時按可接受的條件提供額外的產能，或者根本不能保證。

我們一個或多個聯合制造設施的中斷或運營中斷，可能是由於以下原因引起的：停工、勞動力短缺、罷工或其他勞工騷亂、生產中斷、產品質量問題、當地經濟和政治狀況、限制性政府行動、邊境關閉、疾病爆發或大流行(如新冠肺炎)、敵對行動的爆發、戰爭行為、恐怖主義、火災、地震、惡劣天氣、洪水或其他自然災害，這些因素可能會推遲、推遲或減少我們一些產品的生產，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。經營業績和財務狀況，直至此類中斷得到解決或獲得替代生產來源。

我們相信，在行業中，符合我們嚴格質量和控制標準的合格、高質量的聯合制造商數量有限，隨着我們尋求在未來繼續獲得更多或替代的聯合制造安排，不能保證我們能夠以令人滿意的條件、及時或根本不能做到這一點。此外，隨着我們在國際上拓展業務，我們將需要進一步發展與海外合作製造商的關係，以滿足銷售需求，但不能保證我們能夠成功做到這一點。因此，失去一個或多個聯合制造商，聯合制造商的任何中斷或延誤，或未能就新產品、產品擴展和擴大運營尋找並與聯合制造商接觸，可能會推遲、推遲或減少我們產品的生產，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴少數供應商為我們的某些治療提供原材料，我們的供應鏈可能會中斷，使我們無法獲得運營所需的材料。

我們依靠供應商和供應商來滿足我們的高質量標準，並以及時高效的方式提供產品。然而，不能保證優質原料將繼續供應，以滿足我們特定和不斷增長的需求。這可能是由於(但不限於)我們的供應商和供應商的業務、財務、勞資關係、材料進出口能力、產品質量問題、成本、生產、保險和聲譽問題，以及疾病爆發或流行病，如新冠肺炎大流行、戰爭行為、恐怖主義、自然災害、火災、地震、洪水或其他災難性事件。如果我們的供應商或供應商由於任何原因不能或不願繼續向我們提供服務，這可能會導致我們進口產品的能力中斷，直到我們找到另一個可以提供這些服務的來源。如果不能找到合適的替代者，即使是暫時的，也將對我們實現當前生產目標的能力產生重大不利影響，使其難以增長，並將對我們的運營業績產生不利影響。

在截至2023年12月31日的年度內，紅石食品、艾博年食品和江蘇神帆食品這三家主要供應商約佔我們原材料和包裝採購總額的61%。此外，對於從這些主要供應商繼續供應原材料和包裝，我們沒有任何合同義務。由於我們供應鏈的這種集中，如果我們的任何主要供應商遭遇重大中斷，影響其產品的價格、質量、可用性或及時交付，我們的業務和運營將受到負面影響。雖然我們到目前為止還沒有供應鏈中斷，而且我們相信我們可以迅速為我們的原材料和包裝找到其他來源，但如果我們現有供應商的供應中斷，我們的運營可能會在此期間中斷，導致收入損失、額外成本，如但不限於運輸成本和分銷延遲，這些可能會損害我們的業務和客户關係，直到我們能夠找到一個或多個替代供應商。

與其他非巧克力糖果業務競爭的挑戰可能會導致我們的收入和運營利潤率下降。

零售食品行業競爭非常激烈，尤其是在非巧克力糖果領域。我們在品味、所提供產品的質量和價格以及客户服務方面與許多公司競爭。我們的成功在一定程度上取決於我們產品的受歡迎程度，以及我們開發新產品以吸引廣泛消費者的能力。消費者偏好的轉變，從我們這樣的產品，我們無法開發新的產品，以吸引廣泛的消費者，或我們的產品變化，取消了一些消費者流行的產品，可能會損害我們的業務。此外，競爭對手的激進定價或新競爭對手進入我們的市場可能會迫使我們降低類似產品的價格以保持競爭力，從而減少我們的收入和運營利潤率。我們還在我們的市場上與其他僱主競爭工人，並可能因這種競爭而受到更高的勞動力成本的影響。最近，勞動力成本大幅增加。

我們通過提供更多的凍幹食品選擇、有競爭力的價格和便利性，使自己從競爭對手中脱穎而出，從而成功地競爭。如果消費者偏好的變化降低了可歸因於這些因素的競爭優勢，或者如果我們未能以其他方式將我們的產品供應或客户體驗與我們的競爭對手積極區分開來，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們相比，我們的許多當前競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的品牌認知度、更大的履行基礎設施、更強大的技術能力、更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户基礎。這些因素可能會讓我們的競爭對手從現有的客户羣中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者偏好或習慣的變化做出反應。這些競爭對手可能會從事更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策(包括但不限於掠奪性定價政策和提供大幅折扣)，這可能使他們能夠比我們能夠更有效地建立更大的客户羣或從這些客户羣中更有效地產生收入。不能保證我們將能夠成功地與這些競爭對手競爭。

我們預計非巧克力糖果和凍幹糖果領域的競爭總體上將繼續加劇。我們相信，我們在這個市場上成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

考慮到影響全球、國家和地區經濟以及食品和飲料行業的快速變化，我們可能無法在市場上創造和保持競爭優勢。我們的成功將取決於我們是否有能力應對消費者偏好、法律法規、市場狀況和競爭壓力等方面的變化。如果我們未能充分預見或應對此類變化，可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動資金、現金流和經營業績產生重大不利影響。

倘我們未能在此市場上成功競爭，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

消費者對我們產品或凍幹糖果的偏好可能會迅速變化，如果我們不能對新趨勢做出快速反應，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務專注於凍幹食品的開發、製造、營銷和銷售。消費者的偏好，以及對我們產品的需求，可能會因為許多因素而迅速變化，包括消費者對特定營養成分、飲食習慣或限制的需求，包括對食品質量的看法，對某些成分或常量營養素比例對健康影響的擔憂，對產品屬性偏好的變化，管理產品聲明、品牌聲譽和忠誠度的法律法規，以及產品定價。此外，冷凍幹糖作為一種進入市場的產品還處於萌芽階段，可能不會被廣泛接受。消費者需求從我們的產品轉向有競爭力的產品的重大轉變，可能會限制我們的產品銷售，減少我們的市場份額，並對我們的品牌聲譽產生負面影響，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能提升品牌的價值和知名度，我們的業務可能會受到影響。

雖然我們相信我們擁有強大的品牌聲譽，但我們增長戰略的一個關鍵組成部分涉及增加我們的“Sow Good”品牌的價值和知名度。我們維持、定位和提升我們品牌的能力將取決於許多因素，包括市場對我們當前和未來產品供應的接受程度、我們產品的營養成分、食品質量和安全、質量保證、我們的廣告和營銷努力，以及我們與客户和消費者建立關係的能力。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。品牌價值通常基於對主觀品質的認知，任何侵蝕客户、供應商或消費者忠誠度的事件都可能顯著降低我們品牌的價值，損害我們的業務。

任何對我們聲譽或品牌形象的損害都可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。

保持良好的聲譽對我們的業務至關重要。我們的聲譽或品牌形象可能受到以下因素的不利影響：未能為我們的運營保持高度的道德、社會和環境可持續性實踐；管理層和其他利益相關者的觀點；我們對環境的影響；投資者或政策團體要求我們改變政策的公眾壓力；消費者對我們的廣告活動、贊助安排或營銷計劃的看法；包括我們因管理哲學而選擇放棄的機會；消費者對我們使用社交媒體的看法；或者消費者對我們、我們的員工和高管、代理商或其他第三方所作聲明的看法。負面宣傳，包括我們管理層、員工、客户或供應商的社會或政治觀點，或我們的消費者、客户、供應商或員工的不當行為，也可以通過社交媒體迅速傳播。如果我們不及時和適當地迴應負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。損害我們的聲譽或品牌形象或失去消費者對我們服務的信心可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並需要額外的資源來重建或修復我們的聲譽。

各種食品和供應、運輸和運輸成本的波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們將要使用的原料的供應和價格可能會受到各種因素的影響，如天氣條件(包括氣候變化的影響)、自然災害、季節性波動、需求、產區的政治和經濟。這些因素使我們受到產品供應短缺或中斷的影響，這可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。

我們依賴我們的供應商滿足我們的質量標準，並以及時和安全的方式供應配料和其他產品，並符合我們的產品規格。我們制定並實施了一系列措施，以確保我們第三方供應的產品的安全和質量，包括使用合同規格、某些產品或成分的分析證書、供應商的樣品測試以及基於感官的測試。然而，任何安全和質量措施都不能消除供應商向我們提供與我們的規格不一致、低於我們的質量標準、標籤不正確或不安全消費的產品的可能性。如果發生這種情況，除了與負面客户和消費者體驗相關的風險外，我們還可能面臨產品被扣押或召回，或實施民事或刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，糖果的價格可能會波動，糖果目前是我們產品的主要成分。根據購買時的供求情況，我們尋求的這種品質的糖果往往是在協商的基礎上進行交易的。我們將在產品中使用的任何糖果的價格上漲，可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。我們不能向你保證我們能保證我們的糖果供應。此外，我們可能會面臨為我們的凍幹甜點採購一些糖果的能力的限制。

此外，我們的成本受到與運輸和運輸成本相關的普遍通脹壓力的影響，特別是在我們有更多的零售額和更少的訂單的情況下。這種通脹壓力可能會轉嫁到客户身上，並可能導致我們產品的價格上漲，這可能會影響我們的凍幹食品相對於其他糖果或零食選擇對成本敏感消費者的吸引力。由於員工的勞動力成本增加，我們的盈利能力也會下降。由於我們希望擴大我們的分銷和市場，我們可能無法提高銷售價格來吸收這些成本。我們不能保證我們將能夠保持與我們目標一致的盈利能力。由於我們計劃購買更多的冷凍乾燥機，我們還預計這些設備的成本將超過預期，而且一旦訂購設備，收到設備的交貨期將比我們計劃的要長。這可能會增加我們的資本需求，也會推遲我們及時提高產量以滿足需求的能力。

此外，我們購買和使用大量的紙板、薄膜和塑料來包裝我們的產品。這些產品的成本也可能根據一些我們無法控制的因素而波動，包括競爭環境的變化、替代材料的可獲得性和宏觀經濟條件。如果我們不能成功地管理我們的原材料和包裝成本，如果我們無法提高價格來完全或部分抵消增加的成本，或者如果這種價格上漲減少了我們的銷售量，那麼這種成本增加將對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權和專有技術，這可能會影響我們的商業成功。

我們相信，我們的知識產權和專有技術具有重大價值，併為我們的業務成功做出了重大貢獻。我們依靠版權、商標、商業外觀、商業祕密和商標法以及保密協議和其他合同限制來保護我們的知識產權。然而，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的知識產權，或使我們能夠獲得或保持任何競爭優勢。

我們的商標，包括我們的Sow Good徽標，都是寶貴的資產，可以加強我們的品牌和消費者對我們產品的良好認知。我們還依靠非專利的專有技術、配方和配方以及其他商業祕密和版權保護來發展和保持我們的競爭地位。我們的持續成功在一定程度上取決於我們保護和維護我們知識產權的能力。

我們與員工、顧問、獨立承包商和供應商簽訂的保密協議一般要求對他們所知的所有信息嚴格保密。然而，商業祕密很難保護。我們的保密協議可能無法有效阻止披露我們的專有信息，也可能無法在未經授權披露此類信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法向此等當事人主張商業祕密權。此外，我們的一些製造技術和工藝已經由我們的聯合制造商或與我們的聯合制造商一起實施。因此，我們可能無法阻止其他人使用類似的流程，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們歷史上沒有從所有員工和顧問那裏獲得保密協議或發明轉讓協議，這可能會影響我們保護知識產權和專有技術的能力。

我們不能向您保證，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟是足夠的，我們的知識產權在未來能夠得到成功的辯護和主張，或者第三方不會侵犯或挪用任何此類權利。此外，我們的商標權和相關注冊在未來可能會受到挑戰，並可能被取消或縮小範圍。未能保護我們的商標權可能會阻止我們在未來挑戰使用與我們商標相似的名稱和標誌的第三方，這反過來可能會導致消費者困惑或對客户或消費者對我們品牌和產品的感知產生負面影響。此外，如果我們不對我們的商業祕密保密，其他人可能會用我們的配方或配方生產產品。此外，知識產權糾紛、訴訟和侵權索賠可能會導致管理上的重大分心和鉅額費用，無論我們是否成功，這些費用都可能無法收回。此類訴訟可能會曠日持久，但不一定會成功，不利的結果可能會使我們承擔責任，迫使我們停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使我們與其他公司簽訂許可證。

第三方可以提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的產品的能力。然而，在正常業務過程中，我們可能會不時受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響。知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。無論是否值得，我們都可能面臨指控，即我們或由我們賠償的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。這種主張可以由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出，也可以由其他當事人提出。

我們也可能有必要提起訴訟為自己辯護，以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性，或確立我們各自的權利。無論我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否具有可取之處，此類指控都可能耗費時間，分散管理層的注意力和財政資源，而且評估和辯護成本可能很高。任何此類訴訟的結果都很難預測，可能需要我們停止商業化或使用我們的產品，獲得許可證，在我們開發非侵權替代品的同時修改我們的產品，或招致重大損害賠償、和解費用，或面臨禁止我們營銷或提供受影響產品的臨時或永久禁令。如果我們需要第三方許可，則可能無法以合理的條款或根本無法獲得許可，並且我們可能需要為我們的產品和解決方案支付大量版税、預付費用或授予知識產權交叉許可。我們還可能不得不重新設計我們的產品，使其不侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的產品可能無法商業化或使用。即使我們達成協議，賠償我們的此類費用，賠償方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或不能獲得被侵犯知識產權的第三方許可，以合理的條款許可知識產權，或從其他來源獲得類似的知識產權，我們的收入和收益可能會受到不利影響。

此外，一些第三者可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此外，任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。因此，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

食品安全關注及對我們產品健康風險的關注可能會對我們的業務產生不利影響。

食品安全是我們的首要任務，我們投入大量資源來確保我們的客户享受安全和高質量的食物。然而，食源性疾病和其他食品安全問題過去曾在零售食品行業發生過，未來也可能發生。此外，我們對第三方食品供應商、分銷商和食品配送聚集商的依賴增加了食源性疾病事件可能由我們無法控制的因素引起的風險。我們的業務或我們的合作製造商、分銷商或供應商的業務中可能會發生不符合或認為不符合我們的質量或安全標準的情況，包括產品摻假、污染或篡改，或對錯誤標籤的指控。這可能會導致耗時且代價高昂的生產中斷、負面宣傳、產品庫存的銷燬、銷售或我們與此類合作製造商、分銷商或供應商的關係中斷、由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失以及高於預期的退貨率。與健康相關的疾病或與我們產品消費相關的其他事件的發生，包括過敏、過度消費或消費者死亡，也可能對受影響成分的價格和供應產生不利影響，導致成本上升、供應中斷和我們的銷售減少。

不遵守適用的食品質量和安全法規可能會導致適用的監管機構採取執法行動，包括產品召回、市場撤回、產品扣押、警告信、禁令或刑事或民事責任。此類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超出或超出我們現有或未來保單的承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超過我們的保單限額，或不在我們的保單範圍內，或不在保險範圍內，都必須由我們支付，這將影響我們的運營結果和財務狀況。此外，虛假的、毫無根據的或象徵性的責任索賠或有限的召回也可能產生負面宣傳。食源性疾病或食品安全問題的發生也可能對受影響成分的價格和供應產生不利影響，這可能會導致我們的供應鏈中斷，顯著增加成本和/或降低利潤率。

此外，消費者對消費各種食品對健康造成的不良影響的認識不斷提高，媒體對此的報道也越來越多。我們的產品含有脂肪、糖和其他化合物以及過敏原，其對健康的影響是公眾監督的主題，包括有人建議過度攝入糖類和其他化合物會導致各種不利的健康影響。對我們產品中存在的某些化合物的健康影響的不利報道，或者其他健康風險(如肥胖)引發的負面宣傳或訴訟，可能會顯著減少對我們產品的需求。此外，可能會有新的法律法規可能會影響我們提供的產品的成分和營養含量，或者法律法規要求我們披露產品的營養含量或以其他方式限制我們的食品的銷售。由於這些健康問題、法律或法規或負面宣傳而導致的消費者流量減少可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

產品責任風險敞口可能使我們承擔重大責任。

如果我們的技術或預期產品的開發或使用被指控造成不利影響，我們可能面臨固有的商業風險，即暴露於產品責任和其他索賠和訴訟。銷售供人使用和消費的產品會給消費者帶來傷害或疾病的風險。此類傷害可能是由於無意中貼錯標籤、未經授權的第三方篡改或產品污染或損壞造成的。在某些情況下，我們可能被要求召回或撤回產品，暫停我們的產品生產，或停止運營，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，客户可能會因此類事件而停止訂購或取消此類產品的訂單。

即使在某種情況下不需要召回或退出市場，也可能會對我們提出產品責任索賠。雖然我們受到政府的檢查和監管，並相信我們的設施以及我們的聯合制造商和供應商的設施在所有實質性方面都符合所有適用的法律和法規，但如果我們的任何產品的消費導致或被指控已導致消費者與健康相關的疾病或死亡，我們可能會受到與此相關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功或沒有得到充分追究，圍繞我們產品導致疾病或身體傷害的任何斷言的負面宣傳可能會導致消費者對我們產品的安全和質量失去信心。此外，這類索賠或責任可能不在我們的保險範圍內，也不在我們可能對他人享有的任何賠償或分擔權利的範圍之內。儘管我們將產品責任和產品召回保險的金額維持在我們認為與市場慣例一致的水平，但我們不能確保不會招致我們沒有投保或超出我們保險範圍的索賠或責任。對我們不利的產品責任判決或產品召回可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。

一旦消費者購買了我們的產品，我們就無法控制。因此，消費者可能會以與我們的指示不一致的方式儲存或準備我們的產品，或者儲存我們的產品的時間超過批准的時間，這可能會對我們產品的質量和安全產生不利影響。

雖然我們相信我們的保險範圍是足夠和符合行業慣例的，但我們可能沒有足夠的保險範圍，而且我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險範圍。無法以可接受的成本獲得產品責任保險，或無法以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙我們產品的商業化。此外，我們保單下的任何索賠可能會受到某些例外情況的限制，可能不會得到充分、及時的或根本不能兑現，並且我們可能沒有購買足夠的保險來彌補所發生的所有損失。如果我們承擔了大量債務，或者如果我們的業務運營中斷了很長一段時間，我們可能會產生成本和損失。我們的保單可能不包括庫存、設備和業務中斷損失。此外，我們未來可能無法以商業上可接受的保費獲得保險範圍，或者根本不能。

總體而言，我們可能無法避免重大的產品責任敞口。產品責任索賠可能會損害我們的財務業績。即使我們最終避免了這種類型的風險敞口的財務責任，我們可能會在自衞方面產生巨大的成本，這可能會損害我們的財務業績和狀況。

我們維持和擴大我們的分銷網絡並吸引消費者、客户、分銷商、零售商和經紀人的能力將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。

我們通過零售商，如Five Below、Target、Misfits Market/ImPerfect Foods、TJX Canada、Big Lot、Hy-Vee、Cracker Barrel和Circle K，以及其他分銷商，如Redstone Foods、CB和分銷商和阿爾卑斯食品，以及通過我們的網站在線銷售我們的大部分產品。在截至2023年12月31日的一年中，我們產品的四大買家是以下五家：CB分銷商、紅石食品和阿爾卑斯食品，約佔同期我們收入的82%。

這些零售商或分銷商中的一家或多家的損失或業務中斷，或者我們與我們的關鍵零售商之一的關係發生負面變化，或者我們的任何一個銷售渠道中斷，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們不與現有零售商和分銷商保持關係，或與新的零售商和分銷商發展關係，我們的業務增長可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

此外，我們可能無法在當前或未來的任何地理分佈區域中成功管理以下所有或任何因素：

我們無法在地理分佈區域的任何這些因素上取得成功，將對我們在該特定地理區域的關係產生重大不利影響，從而限制我們維持或擴大市場的能力，這可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

此外，如果我們被要求在未來與我們的分銷商或零售商達成額外的或替代的分銷協議或安排，我們不能確定我們是否能夠以令人滿意的條款或及時地這樣做。我們無法達成令人滿意的分銷協議，可能會抑制我們實施業務計劃或建立成功擴大產品分銷所需的市場的能力。

我們的客户通常沒有義務繼續從我們那裏購買產品。

我們的大多數客户是零售商或分銷商，他們根據採購訂單從我們那裏購買產品，我們通常沒有與這些客户簽訂長期協議或承諾購買產品。我們不能保證我們的客户將保持或增加他們對我們提供的產品的銷售量或訂單，或者我們將能夠保持或增加我們現有的客户基礎。我們客户的銷售量或我們提供的產品訂單的減少可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

如果我們面臨勞動力短缺或勞動力成本上升，我們的運營結果和增長可能會受到不利影響。

勞動力是我們業務運營成本的重要組成部分。我們在滿足勞動力需求的同時控制勞動力成本的能力受制於外部因素，例如就業水平、現行工資率、最低工資立法、工會活動、不斷變化的人口結構、醫療和其他保險成本以及政府的勞動力和就業要求。在工資率上升的情況下，如果我們不能有競爭力地增加工資，我們的勞動人口的素質可能會下降，而增加工資可能會導致我們的收入減少。如果我們面臨勞動力短缺或勞動力成本上升，原因是競爭對手和其他行業對員工的競爭加劇，員工流動率上升，或者聯邦或州規定的最低工資增加，豁免和非豁免地位的變化，或其他員工福利成本(包括與醫療保險或工人補償保險相關的成本)，我們的運營費用可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們數字營銷戰略的有效性和我們社交媒體業務的擴大，但這些努力也存在風險。

我們的數字營銷戰略對我們的業務以及我們增長戰略的實現都是不可或缺的。維護、定位和提升我們的品牌將在一定程度上取決於我們營銷努力的成功。作為這些努力的一部分，我們依靠社交媒體和其他數字營銷來留住客户，為我們的品牌吸引新的客户和消費者，並提高我們品牌在市場上的整體知名度。然而，與這些努力相關的各種風險，包括對我們的負面評論或涉及我們的事件的可能性，無論是否準確，以及關於我們或消費者的專有信息被不當披露的可能性。此外，還存在美國聯邦貿易委員會(“FTC”)或其他政府機構或其他訴訟聲稱我們的營銷不符合適用的法律要求或指導、不真實、具有誤導性、或對消費者不公平或具有欺騙性的風險。此外，越來越多地使用社交和數字媒體可能會增加關於我們和我們的產品的信息或錯誤信息和觀點分享的速度和程度。例如，許多社交媒體平臺會立即發佈參與者創建或上傳的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。在社交媒體或數字媒體上對我們、我們的品牌或產品的負面宣傳可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽，以及我們在社交媒體上的重要存在。此外，我們、我們的員工、客户、消費者、社交媒體影響者或業務合作伙伴濫用社交媒體和數字營銷平臺可能會增加我們的成本、導致訴訟或導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽。如果我們不保持和提升我們品牌的良好形象，我們可能無法增加產品銷售，這可能會阻礙我們實現戰略目標。

任何未能充分儲存、維護和交付我們的產品都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們充分存儲、維護和交付產品的能力對我們的業務至關重要。將我們的食品保持在特定的温度和濕度水平，可以保持食品安全和質量。如果發生長時間停電、勞動力中斷、自然災害或其他災難性事件、我們第三方送貨卡車的製冷系統故障或其他情況，我們無法在適當的温度和低濕度下存儲庫存，可能會導致產品庫存損失嚴重，並增加食源性疾病和其他食品安全事件的風險。客户對食品的不當處理或儲存，如果我們或我們的零售客户沒有任何參與或過錯，可能會導致食源性疾病，這可能會導致負面宣傳，並損害我們的品牌和聲譽。任何未能充分存儲、維護或運輸我們的產品的行為都可能對我們產品的安全性、質量和適銷性以及客户的體驗產生負面影響。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果不能將庫存管理在最佳水平，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們需要為我們的業務有效地管理大量的產品庫存。我們依靠對產品預期需求的預測來制定採購計劃和管理庫存。然而，我們對需求的預測可能不能準確反映實際的市場需求，這取決於許多因素，包括但不限於新產品的推出、產品生命週期和定價的變化、產品缺陷、消費者支出模式的變化、供應商延期交貨和其他與供應商相關的問題、分銷商和零售商的採購計劃，以及我們銷售產品的市場動盪的經濟環境。此外，當我們用新的零部件或原材料推出新產品時，可能很難建立關係，確定合適的原材料和產品選擇，並準確預測此類產品的市場需求。我們無法向您保證，我們將能夠始終為我們的業務保持適當的庫存水平，任何此類故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

超過經銷商和/或消費者需求的庫存水平可能會導致庫存減記或庫存和持有成本增加，並對我們的流動性產生潛在的負面影響。隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應，我們預計將在我們的庫存中包括更多的產品，這將使我們更具挑戰性地有效管理我們的庫存，並將給我們的存儲系統帶來更大的壓力。如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存過時、庫存價值下降以及庫存大幅減記或註銷的風險增加。此外，我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平，這可能會導致毛利率下降。高庫存水平還可能需要我們投入大量資本資源，使我們無法將這些資本用於其他重要目的。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

相反，如果我們低估了分銷商或消費者的需求，或者如果我們的供應商未能及時向我們提供產品，我們可能會遇到庫存和短缺，這可能反過來要求我們以更高的成本購買我們的產品，導致產品訂單無法履行，從而對我們的財務狀況以及我們與分銷商或消費者的關係造成負面影響。庫存不足可能導致錯失預期銷售機會，而庫存過剩可能導致庫存摺舊和需求較高產品的貨架空間減少。這些結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

信息安全事件，或我們系統中實際或認為的錯誤、故障或錯誤；其他技術中斷；或不遵守與信息安全相關的法律和法規，可能會對我們的業務、我們的聲譽和我們與客户的關係產生負面影響。

我們的持續成功在一定程度上取決於我們的系統、應用程序和軟件能否繼續運行以滿足我們的業務需求。我們的業務運營基本上所有方面都依賴信息技術系統和基礎設施。我們使用移動應用程序、社交網絡和其他在線活動來聯繫我們的客户、消費者、供應商和員工。我們的業務涉及機密信息和知識產權的存儲和傳輸，包括與客户、消費者、供應商、分銷商和供應商以及員工有關的信息。我們還可能保留有關我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。此外，隨着我們尋求新的舉措來加強我們的業務和成本結構，可能包括收購，我們也可能被要求擴大和改進我們的信息技術，從而導致更大的技術存在和相應的網絡安全風險。與所有技術和信息系統一樣，此類使用會帶來網絡安全風險，包括安全事件、間諜活動、因重大錯誤、故障、漏洞或錯誤而造成的系統中斷，特別是在發佈新特性或功能時，尤其是在發佈新功能或功能、盜竊和無意中泄露信息時。我們的技術和信息系統可能會受到計算機病毒或惡意代碼、入室入侵、網絡釣魚模擬攻擊、試圖用拒絕服務或其他攻擊使我們的服務器過載、勒索軟件和類似事件或未經授權訪問或使用我們的計算機系統造成的中斷，以及導致數據泄露的意外事件的影響，任何這些事件都可能導致中斷、延遲或網站或移動應用程序關閉。旨在獲取個人、敏感或機密數據的電子安全攻擊正在不斷演變，並且此類攻擊的複雜性不斷增長。如果我們無法評估和識別與新倡議或收購相關的網絡安全風險，我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。

雖然我們已經實施了旨在防止安全事件和網絡攻擊的措施，但我們的預防措施和事件應對努力可能並不有效。竊取、銷燬、丟失、挪用、濫用或泄露敏感或機密信息或知識產權，或幹擾我們所依賴的信息技術系統或第三方技術系統，可能會導致業務中斷、負面宣傳、聲譽損害、違反隱私法、客户流失和責任，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，由於安全事件，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟，以及監管部門的調查、相關行動和處罰。此外，我們可能會在通知受影響的個人和實體以及以其他方式遵守與未經授權獲取、獲取、使用或披露個人信息有關的眾多法律法規時產生鉅額成本。

此外，我們的業務有賴於我們的信息技術、通信系統和基礎設施的持續和有效運作，以及基於雲的平臺，包括供應商運營的平臺。這些系統和基礎設施中的任何一個都容易受到地震、破壞、破壞、恐怖襲擊、洪水、火災、停電、電信故障、計算機病毒或其他故意破壞系統的企圖的破壞或中斷。發生自然或故意災難、在沒有足夠通知的情況下關閉我們正在使用的設施的任何決定，或者特別是基於雲的虛擬服務器設施出現意外問題，都可能導致我們的服務發生有害中斷，從而對我們的業務造成不利影響。儘管我們在保護數據和信息技術方面進行了投資，但不能保證我們的努力將保護我們免受重大故障、系統入侵或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或公司財務狀況產生重大不利影響的網絡事件的影響。

我們收集、使用和披露信息，包括個人信息，受聯邦、州和外國的隱私和安全法規以及具有約束力的行業標準的約束；新的或更改的法規可能會給我們的運營帶來巨大的成本，如果不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害。   

我們在收集、處理、存儲、共享、披露、使用和安全個人信息和其他數據方面遵守眾多的聯邦、州和地方法規。我們也在或可能在未來受到保護數據的合同義務的約束。我們努力遵守有關處理個人信息的適用法律、合同義務和我們自己的政策。然而，這樣的法律、法規和其他義務可能會要求我們改變我們的商業實踐，並可能對我們擴大業務和尋找商機的能力產生負面影響。我們可能會因遵守適用於我們的法律、法規和其他義務而產生鉅額費用。此外，適用於我們的與隱私和數據保護相關的法律、規則和法規可能會以新的方式或以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，可以制定我們不熟悉或我們的做法不符合的新法律、規則和法規。

幾個美國司法管轄區已經通過了現在適用於我們的綜合性隱私法，或者隨着我們的成長和擴張，這些法律可能會在未來適用，其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制。例子包括經《加州隱私權法案》(統稱為《CPRA》)修訂的《加州消費者隱私法》(下稱《加州消費者隱私法》)。自CCPA通過以來，美國已有十(10)個州頒佈了綜合性隱私法，這些法律將在2026年之前的不同日期生效。CCPA和其他州的綜合性法律為消費者提供了關於其個人信息的實質性權利，對公司施加了通知義務，並要求公司實施管理此類權利的計劃。由於公司在企業對企業領域運營，公司將不會直接受到已制定的大多數州綜合隱私法的約束。然而，如果這些法律中的某些法律適用於我們，以及其他州未來頒佈適用於我們或可能適用於我們的法律，我們將需要花費資源來評估這些法規並實施合規解決方案。如果我們從事電子郵件營銷或某些電話營銷活動，我們將受到與使用信息有關的特定問題的法律的約束，包括營銷和廣告方面的法律，如電話消費者保護法和電話營銷銷售規則以及2003年控制非請求色情和營銷法案的攻擊，以及它們的州對應法律。

此外，如果我們的業務將我們帶入非美國隱私和數據保護法規的範圍，我們可能會受到額外的隱私和數據保護法規的約束，這可能要求我們花費資源來遵守此類計劃，並使我們面臨任何實際或預期未能遵守的風險。

由於我們接受支付卡，我們也正在或可能受到具有約束力的行業標準的約束，包括支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)。如果我們或我們的支付處理商未能遵守PCI-DSS，我們可能會招致鉅額罰款或責任，並失去使用主要支付卡系統的權限。行業組織未來可能會採用更多的自律標準，我們將受到法律或合同的約束。

遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。我們未能或被認為未能遵守隱私或數據保護法律、政策或行業標準，或任何導致未經授權泄露個人信息的安全事件，都可能導致政府執法行動和調查、罰款和處罰、訴訟和/或負面宣傳，包括消費者權益倡導團體，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。這樣的失敗可能會對我們的財務狀況和運營產生實質性的不利影響。如果與我們合作的第三方違反適用法律、合同義務或遭遇安全事件，此類違規行為也可能使我們違反隱私法律和法規規定的義務，和/或反過來可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的國際銷售和運營，包括我們計劃在美國以外的業務發展活動，使我們面臨更多的風險和挑戰，這些風險和挑戰可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們預計將繼續擴大我們的國際業務和製造能力，並以更多語言提供我們的食物，並在美國以外的地方提供新的客户。任何我們試圖在其中開展業務和銷售我們的食物的新市場或國家可能都不會接受我們的業務發展活動。我們相信，我們吸引新客户的能力與我們與本國客户的接觸程度直接相關。在某種程度上，我們無法有效地與非美國客户打交道，我們可能無法在國際市場上有效地增長。

我們的國際業務也使我們面臨各種額外的風險和挑戰，包括：

這些風險和挑戰中的任何一項都可能對我們的運營產生不利影響，減少我們的收入或增加我們的運營成本，每一種風險和挑戰都可能對我們在美國以外拓展業務的能力以及我們的業務乃至我們的運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

遵守適用於我們國際業務的法律和法規大大增加了我們的業務成本。我們可能無法跟上政府規定的最新變化，因為這些規定會不時改變。不遵守這些規定可能會對我們的業務產生不利影響。在許多外國國家，其他人從事我們的國內政策和程序或適用於我們的美國或其他法規所禁止的商業行為是很常見的。雖然我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商、合作伙伴和代理將遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、合作伙伴或代理人違反法律或我們的政策，可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤陳述、執法行動、返還利潤、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令、其他附帶後果和增加的成本，包括與防範此類行動相關的成本，或禁止進口或出口我們的食品，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

有關監管環境的風險

我們的運營受到FDA以及美國其他聯邦、州和地方當局以及我們可能在其中銷售產品的任何其他司法管轄區的監管，不能保證我們將遵守所有法律和法規。

我們的業務受到FDA、美國其他聯邦、州和地方當局以及我們可能在其中銷售產品的任何其他司法管轄區的廣泛監管。具體而言，對於在美國製造或銷售的產品，我們受聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)以及FDA根據該法案頒佈的法規的要求。這一全面的監管計劃管理着食品的製造、配料、包裝、標籤和安全等。根據這一計劃，FDA要求生產食品的工廠符合一系列要求，包括危害分析和預防控制法規、當前良好的製造規範(GMP)和供應商驗證要求。我們的聯合制造商在他們的加工設施根據我們的規格準備和包裝凍幹糖果，並接受外國、聯邦、州和地方當局的定期檢查。如果我們的產品的製造、加工、包裝和標籤不符合我們的規範以及FDA或其他監管機構的嚴格監管要求，我們或我們的聯合制造商可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會對我們營銷我們產品的能力造成實質性影響，或導致召回我們已經分銷的產品。如果FDA或其他監管機構確定我們或我們的供應商或其他業務合作伙伴沒有遵守適用的監管要求，我們的業務可能會受到不利影響。

我們尋求通過具有經驗的專家人員遵守適用的法律和法規，以確保質量保證合規，並與第三方實驗室簽訂合同，這些實驗室對新產品進行分析，以建立營養標籤信息，並在分銷前幫助識別某些潛在污染物。我們現有的合規結構可能不足以應對當前或不斷變化的監管環境。這可能會導致合規覆蓋面的差距或遺漏必要的新合規活動。如果我們未能遵守適用的法律和法規，或未能保持與我們或他們的運營相關的許可證、執照或註冊，可能會使我們面臨民事補救或處罰，包括罰款、禁令、產品召回、警告信或產品營銷或製造限制，以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能導致運營成本增加和聲譽損害。此外，適用於食品的法律、法規或政策的變化可能會使我們容易受到政府不利行動的影響，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

即使是無意、非疏忽或不知情的違反聯邦、州或地方法規要求的行為，也可能使我們面臨政府的不利行動，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

FDCA管理州際商業中的食品運輸，通常不區分故意和無意、非疏忽的違反法律要求的行為。大多數州和地方法律的運作方式相似。因此，幾乎任何對FDCA主觀或客觀要求或適用的州或地方法律的背離，都會使我們容易受到各種行政行動、執法行動和/或民事和刑事處罰。不遵守法律法規可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的普通股目前在OTCQB報價，這可能會對我們的股價和流動性產生不利影響。

我們的普通股目前在OTCQB報價。我們股票在OTCQB的報價可能會導致現有和潛在股東交易我們普通股股票的流動性降低，可能會壓低我們普通股的交易價格，並可能對我們未來籌集資金的能力產生長期不利影響。當OTCQB上交易的證券股票較少時，價格的波動性可能會增加，價格波動的速度可能會超過提供準確報價信息的能力。由於我們普通股股票的交易量較低，對我們普通股股票的訂單執行的可能性可能較低，當前價格可能與訂單輸入時的報價有很大差異。

我們普通股的市場價格現在是，而且很可能繼續是高度波動的，並受到廣泛波動的影響。

我們普通股的市場價格可能會繼續高度波動，並可能受到許多因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素和其他因素在很大程度上超出了我們的控制，這些風險的影響，無論是單獨的還是總體的，都可能導致我們普通股的市場價格以及我們的經營業績和財務狀況發生重大不利變化。

此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券交易價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

過去，證券交易中出現波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務。

我們從未為我們的普通股支付過股息，我們也不打算在可預見的未來支付股息。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息，也不打算在可預見的未來支付任何股息。我們預計，如果有的話，我們將保留所有未來的收益，用於償還債務、為增長提供資金、發展我們的業務、為營運資金需求提供資金，以及用於一般企業用途。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者應該依賴於在價格上漲後出售他們的普通股，因為這可能永遠不會發生，這是他們在我們的普通股投資中實現任何未來收益的唯一途徑。

未來出售和發行我們的普通股，或可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

未來，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售我們普通股的股票，或可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券。根據我們的股權激勵計劃，我們還預計向董事、高級管理人員、員工和顧問發行額外的普通股。如果我們在隨後的交易中出售我們普通股的股票，或可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券，或者如果我們的普通股股票是根據我們的股權激勵計劃發行的，投資者可能會被大幅稀釋。此外，在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利的證券。

我們是一家“規模較小的報告公司，”而適用於規模較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據適用的美國證券交易委員會規則，我們是一家“較小的報告公司”，這意味着非關聯公司持有的我們普通股的市值不到7.00億美元，我們在最近結束的財年的年收入不到1.00億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的會計年度的年收入低於1.00億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.00億美元，我們可能仍是一家規模較小的報告公司。作為一家規模較小的報告公司，我們選擇在本年度10-K表格中僅展示最近兩年經審計的財務報表和僅兩年的相關管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析，並利用了有關高管薪酬的披露義務減少的優勢。

我們的季度經營業績可能會大幅波動，對我們業績的期間比較可能沒有意義，這些波動可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們的季度業績，包括我們的收入、運營費用、運營利潤率和盈利能力，在未來可能會有很大波動，對我們的業績進行期間間的比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應被視為對我們未來業績的預測或指示。此外，我們的季度業績可能不能完全反映我們業務的基本表現。

可能導致我們季度業績波動的因素包括但不限於：

季度業績的波動或任何其他時期的波動都可能對我們普通股的價值產生負面影響，無論它們是否影響或反映了我們業務的整體表現。如果我們的季度業績或任何其他時期的業績低於投資者或任何跟蹤我們股票的證券分析師的預期，或低於我們可能提供的任何指導，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。

與會計和税務有關的風險

在我們受制於的各個税收管轄區，税收法律或法規的變化對我們不利，可能會增加我們產品的成本，並損害我們的經營業績。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規章或條例可以隨時頒佈。這些法規可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。這些事件可能要求我們在預期或追溯的基礎上支付額外的税額，並要求我們為過去被視為到期的金額支付罰款、罰款和利息，任何這些都會損害我們的經營業績。

現有財務會計準則或做法的變化可能要求我們重新陳述我們報告的財務結果，或者損害我們的經營業績。

公認會計準則受財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。採用這樣的新準則，以及在實施會計原則變化方面的任何困難，包括修改我們的會計制度的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管執法行動，導致投資者對我們的財務報告失去信心，並導致我們普通股的交易價格下降。

一般風險

以色列的局勢，包括最近哈馬斯發動的襲擊 以及來自加沙地帶和以色列的其他恐怖組織’S與他們交戰，可能會影響我們的作戰。

我們的部分銷售額來自以色列，正因為如此，我們的業務和運營直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事條件的影響。

自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國和活躍在該地區的恐怖組織之間發生了多次武裝衝突。這些衝突涉及針對以色列各地平民目標的導彈襲擊、敵對滲透和恐怖主義，這些都對以色列的商業條件產生了負面影響。

2006年夏天，以色列與黎巴嫩伊斯蘭什葉派民兵組織和政黨真主黨發生武裝衝突。2008年12月和2009年1月，以色列、哈馬斯、巴勒斯坦權力機構和其他團體之間的暴力升級，以色列與加沙地帶邊界沿線發生大規模敵對行動，導致從加沙地帶向以色列南部發射導彈。在2012年11月和2014年7月至8月期間，以色列與控制加沙地帶的一個民兵團體和政黨發生武裝衝突，導致從加沙地帶向以色列南部以及特拉維夫附近較中心地區和耶路撒冷周圍地區發射導彈。2023年10月7日，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊，並對以色列與加沙地帶邊境沿線和以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了廣泛的火箭彈襲擊。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，在繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。此外，以色列和真主黨在黎巴嫩的衝突未來可能升級為更大的地區衝突。

涉及以色列的任何敵對行動，或以色列國內或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響，或可能使我們更難籌集資金。以色列的衝突局勢也可能對我們的供應鏈和國際貿易造成幹擾，包括我們產品的出口。以色列的衝突局勢還可能導致與我們簽訂了涉及在以色列履行義務的協定的當事方聲稱，根據這些協定中不可抗力的規定，他們沒有義務履行其根據這些協定所作的承諾。

目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度，或其對我們的業務、運營和財務狀況的影響。目前的衝突正在迅速演變和發展，可能會擾亂我們在以色列的業務和行動，或阻礙我們籌集更多資金的能力等。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續努力，包括我們的執行主席Ira和首席執行官Claudia Goldfarb，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷.

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層和其他關鍵員工的持續服務，特別是我們的執行主席和首席執行官Ira和Claudia Goldfarb的持續貢獻，他們的知識、領導力和技術專長將是難以替代的。我們的高級管理人員或關鍵人員可以隨時終止他們在我們公司的工作，不受處罰。此外，我們不為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。如果我們的一名或多名高級管理人員不能或不願繼續在目前的職位上為我們工作，我們可能不得不花費大量的時間和資源尋找、招聘並將繼任者整合到我們的運營中，這將極大地分散管理層對我們業務的注意力，並嚴重擾亂我們的業務。這也可能對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。

經濟狀況的惡化或消費者支出的減少可能會對我們實施商業戰略的能力造成不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出，這在很大程度上受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。美國的經濟狀況並不確定，信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心隨時可能惡化。因此，在經濟動盪或不明朗時期，我們的收入可能會下降。此外，持續的通貨膨脹率可能會導致可自由支配支出的數量下降，否則會阻礙我們的毛利率。未來的經濟狀況，如就業水平、商業狀況、房屋開工情況、利率、通貨膨脹率、能源和燃料成本以及税率，可能會減少消費者支出或改變消費者的購買習慣。可自由支配支出的任何實質性下降，導致注重成本的消費者在購買食品時更加挑剔，都可能對我們的收入、運營業績、業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果未能成功整合新收購的產品或業務，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們可能會不時考慮收購其他產品或業務的機會，以擴大我們的市場或客户基礎。未來收購的成功將取決於我們能否有效地將收購的產品和業務整合到我們的業務中。整合可能是複雜、昂貴和耗時的。未能以及時和具成本效益的方式成功整合收購的產品或業務，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。管理層注意力的轉移和在任何整合過程中遇到的任何困難也可能對我們管理業務的能力產生實質性的不利影響。此外，整合過程可能導致關鍵員工的流失、正在進行的業務中斷、税務成本或效率低下或標準不一致，其中任何一項都可能對我們保持品牌吸引力的能力以及我們與客户、員工或其他第三方的關係或我們實現此類收購預期效益的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。我們不知道我們是否能夠確定我們認為合適的收購，我們是否能夠以有利的條件成功完成任何此類收購，或者我們是否能夠成功整合任何收購的產品或業務。此外，任何收購所固有的另一個風險是，我們無法實現我們的投資的正回報。

索賠、法律程序和其他糾紛可能會轉移我們管理層的注意力’S關注，對我們的聲譽產生負面影響，使我們承擔重大責任，並使我們更難獲得保險覆蓋。

有時，我們可能是各種索賠、法律訴訟和其他糾紛的一方。我們評估這些事項是為了評估不利結果的可能性，如果可能的話，估計潛在的損失金額。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計是基於當時管理層可獲得的信息，並涉及大量的管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。

即使在不值得的情況下，為法律訴訟辯護可能會轉移我們管理層的注意力，我們可能會在為這些事項辯護時產生鉅額費用。法律訴訟的結果本質上是不確定的，其中一些訴訟中的不利判決或和解可能會導致針對我們的不利金錢損害、處罰或禁令救濟，這可能對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。任何法律程序或其他糾紛，即使得到完全賠償或投保，也可能對我們的聲譽產生負面影響，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受各種免責條款和可追回金額上限的限制。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間和金額。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

項目1B：未解決的工作人員意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略：

本公司有評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險的流程。*本公司設計並實施了網絡安全事件響應計劃和相關流程，由內部信息技術專家監督。*根據這些流程中規定的標準識別網絡安全威脅並上報給管理層成員。這些流程還包括監督和識別與使用第三方服務提供商(如果有)相關的網絡安全威脅的風險。

董事會審計委員會(“審計委員會”)負責建立和監督控制和其他程序的完整性和有效性，這些程序旨在確保(1)所有需要披露的信息都得到準確和及時的記錄、處理、彙總和報告，以及(2)所有此類信息都得到積累，並酌情傳達給管理層和公司董事會，以便就此類披露及時做出決定。受審計委員會監督的控制和程序包括與管理網絡安全威脅的重大風險有關的過程。因此，公司的網絡安全流程已整合到公司的整體流程中。

治理：

審計委員會根據公司董事會通過的書面章程運作。審計委員會監督內部控制體系，其中包括旨在評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的內部控制。*審計委員會還負責公司內部控制的充分性和有效性，包括旨在評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的內部控制。

根據公司的披露控制和程序中規定的升級標準，審計委員會被告知網絡安全威脅的重大風險(如果有)。此外，公司審計委員會的成員至少每季度一次向公司董事會報告網絡安全威脅的重大風險(如果有的話)。

公司管理層還評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險(如果有)。

審計委員會負責建立和監測控制和其他程序的完整性和有效性，包括與管理來自網絡安全威脅的重大風險有關的控制和程序，旨在確保(1)準確和及時地記錄、處理、彙總和報告所有需要披露的信息，以及(2)積累所有此類信息並酌情傳達給管理層和公司董事會，以便就此類披露及時做出決定。

公司的信息技術經理負責監督公司的事件響應計劃和相關流程，旨在評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險(如果有)。信息技術經理還與任何顧問、審計師和其他第三方協調，以評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險(如果有)。

本公司的信息技術經理根據本公司的事件響應計劃和相關流程中規定的標準，瞭解並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。根據公司與第三方服務提供商合同中規定的通知標準，公司的信息技術經理也會被告知和監測網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。此外，公司的信息技術經理還根據公司聘請的顧問、審計師和其他第三方編寫的報告(如有必要)，瞭解和監測網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。

公司的信息技術經理向審計委員會通報網絡安全事件，根據公司的事件響應計劃和相關流程中規定的升級標準，這些事件可能是重大的。

公司的信息技術經理或其代表還至少每季度一次就網絡安全威脅帶來的重大風險(如果有)向審計委員會和公司董事會提交一份報告，並根據本文所述的公司流程中規定的上報標準，更頻繁地在必要的程度上提交報告。

截至本Form 10-K年度報告的日期，本公司未發現任何網絡安全威脅，包括之前的任何網絡安全事件對本公司產生重大影響或有合理可能對本公司產生重大影響，包括其業務戰略、經營業績或財務狀況。風險因素。

項目2.財產

行政辦公室：

我們沒有任何不動產。我們的主要行政辦公室和製造設施位於得克薩斯州歐文市，根據與Ira Goldfarb全資擁有的實體簽訂的租賃協議，我們在那裏租賃了約20,945平方英尺的空間，該協議將於2025年9月到期，條件是有兩種選擇將租期延長連續五年。我們於二零二零年十月訂立與資產購買協議結束有關的租賃協議。

除了我們的主要行政辦公室和食品製造設施外，我們還在位於德克薩斯州歐文的兩個獨立倉庫設施租賃了約51，264平方英尺和9，900平方英尺，我們用來接收、存儲、包裝和分銷我們的產品，以及用於辦公和行政目的。

該公司還將墨西哥墨西哥城約141平方米的可出租平方米出租，作為辦公空間。分包合同的期限約為十七個月，沒有續約期。

我們相信這些設施足以滿足我們當前的需求。隨着我們的發展，我們打算擴大我們的設施或增加新的設施，我們相信將根據需要提供合適的額外空間來適應我們業務的擴張。

交付承諾

根據我們的行動計劃，我們目前沒有任何交付承諾。

項目3.法律程序

在正常業務運作中，吾等不時參與各類法律訴訟。*吾等不相信此等訴訟，不論個別或整體，會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

項目4.披露煤礦安全情況

沒有。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股

我們的普通股的公開市場有限。我們的普通股股票在場外市場交易，並在場外市場的OTCTSB層報價，代碼為“SOWG”。2024年3月20日，我們普通股的收盤價為7.50美元。

OTCQB上的報價反映了經銷商間價格，沒有零售加價、降價或佣金，並且可能不一定代表實際交易。

下表列出了所示財政季度的我們普通股的高出價和低出價信息，如場外市場報告的。以下報價反映經銷商間價格，不含零售加價、降價或佣金，並且可能不代表實際交易。

截至2024年3月20日，我們普通股的記錄持有者約為3.78億人，不包括經紀賬户中以“街頭名義”持有的未知股份，記錄在冊的已發行普通股約為6,059,962股。

股利政策

自公司成立以來，我們從未宣佈或支付過，在可預見的未來也不會宣佈或支付我們的普通股的任何現金股息。未來宣佈和支付現金股息的任何決定將由我們的董事會根據適用的法律酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、現金要求、合同限制和董事會認為相關的其他因素。我們未來支付股息的能力也可能受到我們未來產生的任何未償債務的契約的限制。

股權薪酬計劃信息

自2024年2月15日起，董事會批准了2024年股票激勵計劃(“2024年計劃”)，持有本公司總已發行和已發行股份的多數股東採取了書面同意的行動，批准了2024年計劃。根據2024年計劃可供發行的公司普通股的初始總數相當於3,000,000股普通股，其中包括截至生效日期未發行或根據先前的激勵計劃須予授予的預留股份的數量。

自2019年12月5日起，本公司董事會通過了《2020年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。除其他事項外，2020年計劃批准了我們總共32萬股普通股。隨後，分別於2020年10月1日、2021年1月4日和2021年3月19日，董事會批准將2020年計劃預留的普通股數量從32萬股增加到814,150股。於2023年12月15日，本公司董事會批准對2020年計劃的修訂(“2020年計劃修訂”)，以增加2020計劃下可供發行的股份數目額外2,150,000股，至2020計劃下可供發行的股份總數2,964,150股。

下表列出了截至2023年12月31日有關我們2020年計劃的某些信息：

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們根據2020計劃發行了2,050,905份股票和138,597份股票期權。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，根據2020計劃分別有45,233和60,975份期權被取消或沒收。

自2016年12月12日起，《2016年度無保留股票期權計劃》(以下簡稱《2016計劃》)獲得我司董事會批准。除其他事項外，2016年計劃批准了12,712股我們的普通股。下表列出了截至2023年12月31日關於我們2016年發展計劃的某些信息：

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們沒有根據2016年計劃發行股票期權。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，根據2016年計劃取消或沒收的期權分別為0和1,000份。

自二零一二年三月二日起，二零一二年經修訂及重訂的股票激勵計劃(“二零一二年計劃”)獲本公司董事會及本公司大部分已發行股份持有人批准，取代Ante5，Inc.二零一零年的股票激勵計劃。除其他事項外，2012年計劃將該計劃下的預留股份數量增加到我們普通股的25,000股。下表列出了截至2023年12月31日有關2012年計劃的某些信息：

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，我們沒有根據2012年計劃發行股票期權。於截至二零一二年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度內，根據二零一二年計劃分別有667及1,666份期權被註銷或沒收。

認股權證。

未清償認股權證

截至2023年12月31日，以加權平均執行價2.50美元購買總計2,291,250股普通股的權證已發行，可在加權平均壽命8.51年內行使。, 與這些認股權證相關的未攤銷債務折價為210萬美元，將在2024年4月24日至2025年8月23日到期的未償債務期限內支出。 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，計入利息支出的權證攤銷分別為120萬美元和925.8萬美元。認股權證將在貸款期限內支出。

已批出的認股權證

2023年5月11日，我們完成了出售100,000美元的期票和認股權證的發售，以購買公司總共25,000股普通股，在十年內可以每股2.5美元的價格行使，相當於每購買100,000美元的票據有25,000股認股權證。票據將於2024年5月11日到期。公司可以在到期前以每股0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，條件是普通股的成交量加權平均銷售價格在連續三十(30)個交易日等於或超過每股9.00美元，截至贖回通知寄送前的第三個工作日。2023年5月11日，公司從公司一名董事那裏收到了出售這些票據和認股權證的總計10萬美元的收益。

2023年4月25日，我們完成了出售最多120萬美元的本票和認股權證的發售，以購買公司總計300,000股普通股，可在十年內以每股2.50美元的價格行使，相當於每購買100,000美元票據的25,000股認股權證。這些票據將於2024年4月25日到期。公司可以在到期前以每股0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，條件是普通股的成交量加權平均銷售價格在連續三十(30)個交易日等於或超過每股9.00美元，截至贖回通知寄送前的第三個工作日。2023年4月25日，公司從公司兩名董事那裏獲得了總計80萬美元的收益，從一名認可投資者那裏獲得了400000美元的銷售票據和認股權證。

2023年4月11日，根據一項私募債券發行，董事發行了認股權證，購買總計62,500股普通股，募集資金總額為250,000美元，以換取本票和認股權證，以購買總計62,500股普通股，相當於每100,000美元本票25,000股認股權證。認股權證完全歸屬，並可在10年內以每股2.60美元的價格行使。公司可以在到期前以每股0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，條件是普通股的成交量加權平均銷售價格在連續三十(30)個交易日等於或超過每股9.00美元，截至贖回通知寄送前的第三個工作日。

於2022年12月21日，本公司完成一項私募，並同時與關聯方訂立票據及認股權證購買協議，出售合共207.5萬美元的本票及認股權證，以購買總計311,250股普通股，相當於每100,000美元本票15,000股認股權證。這些認股權證可在十年內以每股2.21美元的價格行使。

2022年8月23日，我們完成了出售最多250萬美元的本票和認股權證的發售，以購買公司總計625,000股普通股，可在十年內以每股2.60美元的價格行使，相當於每購買100,000美元票據的25,000股認股權證。票據於2025年8月23日到期，貸款可於2022年8月23日至到期日期間不時向本公司墊付。公司可以在到期前以每股0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，條件是普通股的成交量加權平均銷售價格在連續三十(30)個交易日等於或超過每股9.00美元，截至贖回通知寄送前的第三個工作日。在2022年9月29日至2023年3月7日的不同日期，公司從公司兩名董事那裏獲得了出售這些票據和認股權證的總計225萬美元的收益。

2022年4月8日，根據私募債券發行發行了認股權證，購買了總計925,000股普通股，獲得了總計370萬美元的收益，以換取購買總計925,000股普通股的本票和認股權證，相當於每10萬美元本票有25,000股認股權證。認股權證是完全歸屬的，可在十年內以每股2.35美元的價格行使。公司可以在到期前以每股0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，條件是普通股的成交量加權平均銷售價格在連續三十(30)個交易日等於或超過每股9.00美元，截至贖回通知寄送前的第三個工作日。總共向高級職員或董事發出了78萬份認股權證。

股權證券的非註冊發行。

本公司於本年度內發行的證券如下2023年12月31日根據1933年證券法第4(A)(2)節和/或根據該法頒佈的規則D第506條，獲得豁免，不受該法案的註冊要求的約束。

2023年11月20日，公司與多個經認可的投資者簽訂股票購買協議，以私募方式向購買者出售和發行總計426,288股公司普通股，每股價格為6.50美元，根據1933年證券法第4(A)(2)條的規定豁免註冊要求。出售股票為公司帶來的收益為280萬美元。非公開配售的投資者包括Sow Good的首席執行官和執行主席，以及某些其他Sow Good董事會成員和經認可的投資者。所得資金用於支付增量資本支出和一般運營費用。

2023年8月30日，該公司以私募方式以5.00美元的股價出售了73.5萬股新發行的普通股，籌集了370萬美元的資本，根據1933年證券法第4(A)(2)節的規定，該公司獲得了豁免登記的要求。非公開配售的投資者包括Sow Good的首席執行官和執行主席，以及某些其他Sow Good董事會成員和經認可的投資者。所得款項用於支付增支資本支出和一般業務費用。

第六項：精選財務數據。

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合歷史財務報表以及本報告中其他部分出現的這些報表的註釋一起閲讀。討論中的某些陳述包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，如計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述和展望

Sow Good是一家領先的美國冷凍乾燥糖果和零食製造商，致力於為消費者提供創新和爆炸性風味的冷凍乾燥食品。Sow Good利用我們專有的冷凍乾燥技術和產品專業製造設施的力量，將傳統糖果轉變為一種新穎而令人興奮的日常糖果品類，我們稱之為冷凍乾燥糖果。我們從2023年第一季度開始商業化我們的冷凍乾燥糖果產品，截至2023年12月31日，我們的Sow Good Candy糖果系列有14個庫存單位(SKU)，我們的Sow Good Crunch Cream系列有4個SKU。我們採用全方位戰略銷售我們的糖果，截至2023年12月31日，不到2%的銷售額來自電子商務。截至2023年12月31日，我們的糖果在美國超過5850家實體零售店銷售。自2023年3月首次零售以來，對我們美味小吃的需求快速增長，突顯了我們的消費者對我們新奇且極具爆炸性風味的小吃的興奮之情，這些小吃可以在更短的時間內滿足你對甜食的胃口。

我們在德克薩斯州歐文定製了一個20,945平方英尺的冷凍乾燥設施，並在中國和哥倫比亞達成了額外的聯合制造安排，使我們能夠根據我們嚴格的質量和安全規格每年冷凍乾燥1400萬台。冷凍乾燥通過使用巨大的真空室，在極低的氣壓下，通過使用巨大的真空室，在接近外太空的極低氣壓下施加少量熱量，以音速從產品中去除產品中的水分，從而使產品在冷凍狀態下脱除高達99%的水分。這個從產品中去除水分的過程，可能需要長達24小時，濃縮它的味道，創造出一種“超級乾燥，超級脆，超級美味”的小吃。我們致力於提供最美味、最脆的食物，延伸到產品包裝過程，截至2023年12月31日，我們的194名員工緻力於手工包裝，在警惕管理的低濕度條件下，通過我們的手工包裝精密包裝過程，以保護我們的食物不會再次受潮。

我們使用專門為我們的產品量身定做的專有技術製造了四臺定製的冷凍乾燥機，在德克薩斯州的歐文創建了一個真正最先進的設施。我們正在製造和運營另外兩臺冷凍乾燥機，預計將於2024年第三季度在我們位於得克薩斯州歐文的工廠上線。此外，由於客户需求旺盛，我們已與第三方製造商達成合作製造安排，這些製造商的冷凍乾燥設施符合我們嚴格的生產、衞生和過敏原控制要求，以及我們的食品質量和安全標準。目前，我們所有由第三方製造的產品都被運往我們在德克薩斯州的工廠進行包裝。然而，我們正在積極尋找額外的包裝設施和額外的內部冷凍乾燥機，以進一步提高產能。

Sow Good由聯合創始人克勞迪婭和艾拉·戈德法布領導，他們擁有十多年的製造經驗，擁有豐富的冷凍乾燥背景，致力於創造就業機會，並在識別和發展日常品類的利基趨勢方面取得了良好的業績記錄。在他們的領導下，我們的收入從截至2022年12月31日的年度的42.81萬美元增長到截至2023年12月31日的年度的約1610萬美元，其中約1460萬美元記錄在截至2023年12月31日的六個月期間。

我們認為糖果品類是停滯不前的、重複的，需要重振活力，以重新吸引和吸引尋求創新方式來滿足他們對甜食渴望的消費者。我們認為，我們的市場機會存在於兩個新興類別的交叉點：冷凍乾燥糖果和非巧克力糖果。根據NCA的數據，2022年非巧克力糖果市場的銷售額增長了13.8%，超過100億美元，根據Grand View Research的預測，從2023年到2030年，複合年增長率將達到5.8%。我們認為，鑑於消費者對新奇獨特的糖果產品的偏好日益增加，新生的冷凍乾燥糖果市場將呈指數級增長。根據NCA的數據，大約61%的購物者偶爾或經常尋找他們以前從未購買過的產品。鑑於我們在零售推出方面的出色表現，客户需求的激增，以及產能的提高，我們有信心能夠將冷凍乾燥糖果從社交媒體上的時尚火花一舉提升為零售業穩定、表現最好的消費糖果類別。

我們的產品已在全國各地的零售商中推出，從便利店和雜貨店到大型零售商，如Five Below、Target、Misfits Market/ImPerfect Foods、TJX Canada、Big Lot、Hy-Vee、Cracker Barrel和Circle K。此外，我們通過Redstone Foods、CB和分銷商和阿爾卑斯食品等分銷商銷售我們很大一部分產品。截至2023年12月31日，由TikTok用户有機生成的Sow Good產品的視頻評論已經積累了超過450萬的點擊量。我們相信，在增加我們的貨架存在、SKU產品組合和現有客户的門店數量方面，存在着巨大的增長機會。對於其中許多客户，我們推出的SKU數量有限，現在的銷售速度遠遠超過最初的銷售預期。隨着我們擴大生產規模，我們將有能力增加我們的產品在當前地點向這些客户提供的可用性，並向他們的更多門店分銷，同時還將擴大我們的SKU產品組合。加強我們的分銷將是Sow Good的關鍵增長動力，因此無論我們的消費者選擇在哪裏購物，無論是零售店、便利店還是直接在線購物，都可以買到我們更多的產品。為了進一步支持我們與現有客户的零售活動並強化我們的品牌，我們還將推出具有獨特設計和產品亮點的產品展示，以提高我們在現有門店的知名度，並教育新消費者瞭解冷凍乾燥食品的優勢。我們相信，這一戰略將吸引新消費者的注意，進一步教育和吸引現有消費者，並最終增加我們零售商的銷售額。

我們高度差異化的全渠道分銷戰略有三個關鍵組成部分：零售商、電子商務和分銷商。總體而言，這一全方位渠道戰略為我們提供了多樣化的消費者和客户合作伙伴，帶來了比通常僅在雜貨店銷售的產品更大的TAM機會，以及在我們的網站上與我們的客户發展直接關係的機會。Www.thisissowgood.com。這個平臺已經搭建好了，但有些商品已經脱銷，直到我們有了更多的生產能力。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然以下描述的因素和趨勢為我們提供了重要的機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以使我們能夠維持業務增長並改善我們的運營結果。我們業務中的這些因素和趨勢在本報告所述期間推動了收入的波動，預計將成為我們在可預見的未來的運營結果和流動性狀況的關鍵驅動因素。

通過擴大產能來滿足客户需求的能力

我們的客户一直在尋求比我們所能提供的數量更多的我們的食物。為了滿足現有需求，我們正在積極擴大內部產能和聯合制造安排。我們能夠在內部或通過聯合制造安排擴大產能的速度和效率將影響我們的運營結果。我們增長和滿足未來需求的能力將受到我們正確規劃額外產能和聯合制造安排的能力的影響。

消費趨勢

我們在更大的食品行業的冷凍乾燥糖果和非巧克力糖果領域展開競爭。根據NCA的數據，2022年非巧克力糖果市場的銷售額增長了13.8%，超過100億美元，根據Grand View Research的預測，從2023年到2030年，複合年增長率將達到5.8%。我們認為，鑑於消費者對新奇獨特的糖果產品的偏好日益增加，新生的冷凍乾燥糖果市場將呈指數級增長。根據NCA的數據，大約61%的購物者偶爾或經常尋找他們以前從未購買過的產品。雖然我們相信我們的產品旨在為尋求創新款待的消費者提供替代產品，但我們也相信我們的糖果產品具有廣泛的吸引力，因為我們堅定不移地開發出適合廣泛消費者口味的產品線。我們相信，我們有能力吸引尋求我們產品提供的新穎、鬆脆和美味體驗的強勁和不斷增長的消費者基礎，這將使我們能夠增加零售客户的分銷點，並增加我們的收入，我們相信這將幫助我們擴大規模，提高我們產品銷售的毛利率。

在零售和傳統批發分銷渠道中擴大客户基礎的能力

我們目前正在通過各種實體零售和傳統批發分銷渠道擴大我們的客户基礎。我們的產品已在全國各地的零售商推出，從便利店和雜貨店到大型零售商，如Five Below、Target、Misfits Market/ImPerfect Foods、TJX Canada、Big Lot、Hy-Vee、Cracker Barrel和Circle K。此外，我們通過Redstone、CB和分銷商和阿爾卑斯食品等分銷商銷售我們很大一部分產品。我們繼續增加我們的貨架存在、SKU組合和現有客户的商店數量。此外，鑑於冷凍乾燥糖果市場的萌芽狀態以及潛在零售商和批發商客户的數量，我們也相信零售和批發渠道的客户獲取都有顯著的增長機會。在這些渠道中獲得客户取決於我們的市場功能，以及我們滿足需要大量產品的客户的需求的能力。

能夠在擴展的同時優化我們的流動性狀況

我們的主要重點是發展我們的生產能力，這需要大量的營運資金來進行庫存和供應鏈管理，以及用於國內更多冷凍乾燥機和我們在美國以外擴張的資本支出。我們在提高生產能力的同時有效管理我們的流動性狀況的能力將影響我們的現金流和資本化，包括通過未來的股權發行或債務安排來增加營運資本的需求。

我們團隊的成長

截至2023年12月31日，我們擁有225名全職人員，他們在我們業務的各個職能領域工作，包括製造、銷售、營銷和行政。

我們大幅擴展了我們的製造和會計職能，以及我們的高管團隊，以支持我們的快速增長，特別是自2023年3月以來。在此期間，隨着我們在德克薩斯州歐文的工廠擴大我們的自我製造能力，我們的生產能力增長佔了員工人數增加的大部分，我們預計更多工廠的開始運營將繼續加速這一增長。隨着我們擴大製造能力和公司職能，在可預見的未來，我們的員工人數將繼續增加。此外，由於作為一家公共報告公司的要求不斷增加，我們已經並將繼續增加我們的會計人員。

我們還預計，隨着我們擴大業務運營，我們在各個職能領域的員工人數將繼續增加，這可能會大幅增加我們的銷售和分銷費用、營銷費用和行政費用。我們員工規模的預期增長也可能要求我們擴大現有設施或獲得新設施，這反過來將需要額外的資本支出，並進一步增加我們的運營費用。然而，儘管我們預計員工人數會隨着時間的推移而增加，但我們可能會在招聘和留住足夠數量的員工方面遇到挑戰。

能夠擴展我們的產品線

我們的目標是隨着時間的推移大幅擴展我們的產品線，以增加我們的增長機會，並通過SKU多樣化進入多種產品來降低特定於產品的風險。隨着時間的推移，新產品發佈的節奏和規模將在一定程度上影響我們的增長速度。我們相信，這些新產品的商業化將要求我們在產品設計和商業化團隊中僱傭更多的員工，從而增加我們的營銷費用，以及我們行政費用中的研發成本。

通貨膨脹對經營的影響。

我們預計，我們將使用的原料的供應和價格將受到各種因素的影響，如天氣、季節波動、需求、生產國的政治和經濟。這些因素使我們面臨產品供應短缺或中斷，這可能對我們的收入和利潤產生不利影響。此外，我們可能會面臨為我們的冷凍乾燥糖果產品採購一些糖果的能力的限制。

季節性

由於我們處於增長生命週期的早期，因此很難看出影響我們業務的季節性因素的確切程度。雖然由於我們的增長，目前還看不到任何季節性的證據，但我們預計某些節日週期，如萬聖節、聖誕節、復活節和情人節，會在給定的一年內導致收入波動。

經營成果的構成部分：

收入

我們的收入來自我們凍幹食品的銷售。

銷貨成本

我們銷售商品的成本主要包括生產冷凍乾燥食品的材料成本和勞動力成本。

運營費用

我們的經營費用包括一般和行政費用，其中包括工資和福利費用、專業服務費用和其他一般和行政費用、無形資產減值損失和商譽減值損失。

我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和管理費用將會增加。

利息支出

利息支出主要包括未償債務的現金利息支出和因發行與債務有關的權證而產生的債務折價攤銷。

所得税撥備

由於我們的經營虧損歷史和對未來經營虧損的預期，我們預計在可預見的未來不會有任何重大的所得税支出和福利。

細分市場概述

我們的首席運營決策者是我們的首席執行官和執行主席，他們在彙總的基礎上審查財務信息，以分配資源和評估財務業績，以及戰略運營決策和管理組織。對於截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個年度，我們已確定我們有一個運營部門和一個應報告部門。

2023年，我們的收入為1，610萬美元，主要通過向分銷商和大型零售商的銷售。2023年，我們的一般和行政費用總計590萬美元，其中包括340萬美元的工資和福利費用。我們的股票薪酬為80萬美元，包括向高級職員和董事發行的12.52萬美元股票以及截至2023年12月31日止年度與股票期權攤銷相關的費用70萬美元。

截至2023年和2022年12月31日止年度的經營業績。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的比較

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日終了年度的業務説明中的部分項目。

收入

截至2023年12月31日的年度收入為1,610萬美元，其中主要包括冷凍乾燥糖果產品的銷售，而截至2022年12月31日的年度收入為42.81萬美元，增長1,560萬美元，增幅為3,654%。與去年同期相比，由於我們轉向銷售我們的凍幹糖果，投入更多的冰櫃生產，以及擴大我們的企業對企業的銷售額，收入有所增加。

銷貨成本

截至2023年12月31日的年度銷售成本為1,120萬美元，而截至2022年12月31日的年度銷售成本為30.83萬美元，增加了1,090萬美元或3,529%。銷售商品成本主要包括銷售冷凍乾燥糖果產品的材料成本和勞動力，以及一次性庫存減記約140萬美元，因為我們處置了非糖果冷凍乾燥產品，專門用於銷售更暢銷的糖果產品。2023年銷售商品成本上升，因為我們隨着銷售額的增加開始實現規模經濟。

毛利

截至2023年12月31日的年度毛利潤約為490萬美元，而截至2022年12月31日的年度毛利潤約為12萬美元，增長約480萬美元或3973%。我們的毛利潤增長主要是由於收入的顯著增加。在截至2023年12月31日的一年中，我們的毛利率為30%，而截至2022年12月31日的年度的毛利率為2.28%。2023年毛利率上升，因為我們開始實現規模經濟，因為我們的銷售額增加了。

運營費用

薪金和福利

截至2023年12月31日的年度的薪酬和福利為340萬美元，而截至2022年12月31日的年度為370萬美元，同比減少27.5萬美元，降幅為7%。工資和福利包括截至2023年12月31日的年度的股票薪酬支出83.63萬美元，而截至2022年12月31日的年度為88.81萬美元，減少了51.9萬美元，降幅為5.8%。基於股票的薪酬分別包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度產生的71.1萬美元和78.21萬美元的股票期權支出，以及分別於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向高級管理人員和顧問發行的普通股相關費用125.2萬美元和106.0萬美元。薪金和福利減少的主要原因是，在截至2022年12月31日的一年中，前首席財務官辭職後，沒有加快授予和確認基於股票的薪酬獎勵，但這一減少被支持本期運營的員工人數增加部分抵消。

專業服務

截至2023年12月31日的財年，與專業服務相關的一般和行政費用為68.8萬美元，而截至2022年12月31日的財年，與專業服務相關的一般和行政費用為24.55萬美元，增加了44.25萬美元，增幅為180%。增加的主要原因是與2023年8月和11月融資相關的法律費用增加，以及為我們轉變為特拉華州公司做準備。

其他一般和行政費用

截至2023年12月31日的年度的其他一般及行政開支為190萬元，較截至2022年12月31日的年度的160萬元增加22.82萬元，增幅為14.0%。這一增長主要是由於我們尋求擴大凍乾產品的生產和銷售規模而增加了行政基礎設施。

無形資產減值

截至2023年12月31日止年度，我們並無任何無形資產減值虧損。截至2022年12月31日的年度無形資產減值損失310.2萬美元，與我們的許可和商標資產的完全減值有關，因為我們在2022年的銷售增長不夠快，無法支持賬面價值。

商譽減值

截至2023年12月31日止年度，我們並無任何商譽減值虧損。截至2022年12月31日的年度商譽減值虧損為490萬美元，與我們2020年收購S-FDF，LLC有關。截至2023年12月31日止年度並無商譽減值虧損。

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