合併協議

本聯合協議（“合併協議”）的簽訂日期為2023年5月9日，由特拉華州的一家公司VELODYNE LIDAR USA, INC.（“Velodyne” 或 “子公司”）與馬裏蘭州的一家公司HERCULES CAPITAL, INC.（作為 “代理人”）簽訂。

演奏會

A. 子公司的關聯公司 OUSTER, INC.（“公司”）已與公司、擔保人（定義見貸款協議）、不時作為貸款人的幾家銀行和其他金融機構或實體（各為 “貸款人”，統稱為 “貸款人”）和代理人簽訂了某些貸款和擔保協議（“貸款協議”），以及可能修改此類協議（“貸款協議”）以及其他已執行和交付的協議與此有關；以及

B. 子公司承認並同意，子公司將直接或間接地從公司執行貸款協議以及與之相關的其他協議中受益。

協議

因此，子公司和代理商現達成以下協議：

1. 上述敍述已納入本合併協議併成為其組成部分。此處未定義的大寫術語應具有貸款協議中規定的含義。

2.簽署本合併協議後，子公司應像貸款協議下的擔保人（定義見貸款協議）一樣受貸款協議條款和條件的約束，但前提是 (a) 關於 (i) 貸款協議第5.1節，子公司表示它是一個根據特拉華州法律正式組建、合法存在且信譽良好的實體 (b) 代理人和貸款人均不對子公司承擔因或相關而產生的任何職責、責任或義務對於貸款協議或其他貸款文件，(c) 如果子公司承保了公司的保險，則任何子公司都無需單獨購買保險或遵守貸款協議第6.1和6.2節的規定；(d) 只要公司滿足《貸款協議》第7.1節的要求，任何子公司都不必向代理人提供單獨的財務報表。如果代理人或貸款人承擔貸款協議或其他貸款文件所產生或與之相關的任何職責、責任或義務，則這些職責、責任或義務應僅限於公司，不適用於任何子公司或任何其他個人或實體。舉個例子（不是排他清單）：（i）代理人根據貸款協議或公司、代理人和貸款人之間的其他協議向公司發出通知應被視為提供給子公司；（ii）貸款人向公司提供預付款應被視為向子公司提供預付款；（iii）任何子公司都無權向貸款人申請預付款或提出任何其他要求。

3. 子公司同意，未經代理人事先書面同意，不對其股權證券進行認證，同意的條件可能是向代理人交付此類股權證券，以完善代理人對此類股權證券的擔保權益。

4. 子公司承認，它直接和間接地從貸款協議中受益，特此在法律規定的最大範圍內，為自己和代表任何和所有利益繼承人（包括但不限於為債權人、接管人、破產受託人或作為任何破產程序中債務人佔有的債務人而設的任何受讓人）放棄對執行本合併協議的任何和所有索賠、權利或抗辯它在處決時沒有得到充分的考慮，而且作為欺詐性轉讓，本合併協議的交付或 (b) 其在本合併協議下的義務是可以避免的。

5. 作為所有擔保債務在到期（無論是在付款日還是其他日期）及時、全部和不可行地支付的擔保，子公司向代理人授予子公司在抵押品中的所有權利、所有權和權益的擔保權益。

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子公司:

VELODYNE LIDAR USA, INC.

    

作者：/s/ Mark Weinswig________________________

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作者:_/s/ Zhuo Huang_________________________
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