附件10.7
股份轉讓協議
本股份轉讓協議(“協議”)於2022年2月28日在以下各方之間簽訂：
| (1) | 海蒂老控股有限公司。有限公司(註冊號：201305315G)，一家在新加坡註冊成立的公司，註冊地址為新加坡羅賓遜路80號，#02-00，新加坡068898(“現有的Holdco”)； |
| (2) | Newpai Ltd.(註冊號1882879)，是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉的三一錢伯斯，郵政信箱4301路。(“BVI公司”)； 和 |
| (3) | 新加坡超級Hi餐飲私人有限公司。有限公司(註冊號：202039985W)，是一家在新加坡註冊成立的公司，註冊地址為新加坡羅賓遜路80號，郵編：068898。 |
(每個A派對 總體而言，各方)
獨奏會：
答：於本協議日期，香港聯交所上市公司海底撈有限公司(“最終母公司”)為BVI公司的100%直接權益擁有人，而BVI公司則直接擁有記錄 的100%權益及於現有Holdco及新Holdco的實益擁有權權益。
B.在本協議簽訂之日，現有持股人為已發行股份的100%直接實益所有人(註冊號：C4215713)(“轉讓股份”)，註冊地址為美國加利福尼亞州鮑德温大街1108號，郵編：91007，美國阿卡迪亞，阿卡迪亞，美國管理公司(“美國管理公司”)。
C.關於某些內部重組，最終母公司考慮按照本協議規定的方式及條款和條件，將美國管理公司的全部所有權從現有控股公司轉讓給新控股公司。
因此，考慮到本協議所載的相互承諾和協議以及其他有價值的對價，雙方特此同意如下：
| (a) | 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，現有Holdco特此轉讓、轉讓和交付其在轉讓股份中的所有全球權利、所有權和權益給BVI公司，不受任何抵押、 轉讓、債權證、留置權、質押、反索償、租金、所有權、保留權、債權、股權、期權、優先購買權、取得權、擔保協議和擔保權益或其他任何性質的權利(“產權負擔”)，以及所有權利、股息、權利、權利、股權、選擇權、優先購買權、取得權、擔保協議和擔保權益或其他任何性質的權利的影響。於本協議日期，BVI公司以實物形式向其唯一股東BVI公司派發中期股息(“中期股息”)，因此緊接中期股息支付後，BVI公司將擁有美國管理公司650,000股普通股的全部股份，相當於美國管理公司所有已發行及已發行普通股的全部 100%。根據本(A)段擬支付的中期股息將於轉讓股份登記及歸屬於BVI公司名下時(“中期股息支付完成”)生效。 |
| (b) | 於完成上文(A)段的中期股息支付後，BVI 公司將向New Holdco出資，而New Holdco將接受來自BVI公司的無任何產權負擔的美國管理公司100%已發行及已發行普通股，作為增加新Holdco股本的代價，新Holdco是BVI公司的全資附屬公司，以換取以該代價向BVI公司額外發行10,000,000股新Holdco普通股 (“出資”)。在本次出資時及之後，本協議關聯方的所有權結構應如本協議附件A所述。出資額將於新Holdco成員電子登記冊更新時生效 ，以反映本段(B)項下預期增加的股本 。(“完成出資”)。 |
| (c) | 每一方在本協議簽訂之日和本協議項下擬進行的交易完成時，就其本人向其他各方表示並保證：(I)它是一家正式成立並根據其公司法有效存在的公司；(Ii)它完全有權、能力和授權執行本協議，並 承擔本協議項下擬由其進行的交易；(Iii)其就本協議及本協議擬進行的交易所需的所有同意、許可、批准和授權已獲得並完全有效，且 生效；(Iv)其不知道有任何原因或情況可能會避免或限制其在本協議項下訂立或行使其權利或履行其義務的權力或能力；(V)本協議的簽訂和履行 不會也不會導致違反任何法律或法規、 其所屬或受其約束的任何法院或政府機構的任何命令、判決或法令、其章程或同等構成文件的任何條款或其所屬的任何協議；以及(Vi)其在本協議項下的所有義務均合法、有效、具有約束力 ，並可根據本協議的條款對其強制執行。 |
| (d) | 每一方承諾(I)簽署所有必要的授權書並簽署所有必要和附帶的文件，以實施本協議項下擬進行的交易(包括但不限於召開股東大會和/或通過董事會或現有控股公司、新控股公司、英屬維爾京羣島公司批准、批准、發行、分配和/或接受中期股息支付和出資(視情況適用)的書面決議)。(Ii)按其章程及/或司法管轄區法律的規定，向適用的監管或政府機構遞交所有必需的表格或通知，及(Iii)於中期股息支付完成及出資額完成 (視何者適用而定)時，向協議其他各方交付本協議所需及附帶的所有文件(包括但不限於中期股息支付憑單及新股票(如需要))，以最終將轉讓股份的全部利益 歸屬新控股公司。 |
2
| (e) | 雙方應促使美國管理公司簽署批准和接受本協議(A)和(B)段所述交易所需的任何和所有文件(包括但不限於董事和/或成員決議)，並根據美國管理公司章程中規定的程序將新控股公司登記為美國管理公司的所有者，並滿足任何和所有其他登記要求。 |
| (f) | 各訂約方應盡其合理努力促使任何第三方作出、籤立、履行及向各方交付該訂約方為將本協議項下擬轉讓股份的全部利益歸屬於新控股公司而合理需要的所有進一步契據、文件、保證、作為及事情。 |
| (g) | 除本協議另有規定外，各方應自行承擔與談判、準備和完成本協議有關的費用和開支(包括諮詢費)。為免生疑問，任何適用的轉讓税或印花税應由雙方平分承擔。 |
| (h) | 本協議構成本協議各方之間關於本協議主題的完整協議，並完全取代和廢止之前所有與本協議主題相關的協議、承諾、保證、保證、陳述和各方之間的明示或默示的、書面或口頭的諒解。雙方確認 並同意，對於本協議中未列明的任何聲明、陳述、保證或保證(無論是無意作出的還是疏忽的)，他們不會有任何補救措施。除非本協議以書面形式 並由各方(或其授權代表)簽署，否則本協議的任何變更或放棄均無效。 |
| (i) | 本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽訂本協議，每個副本均可由雙方簽署和簽署，並通過傳真或電子郵件發送，其效力和作用與簽署原件一樣。 |
| (j) | 本協議(包括因本協議引起或與本協議相關的非合同糾紛和索賠)應受新加坡法律管轄，並按新加坡法律解釋，而不受其法律衝突原則的影響。 |
[後續簽名頁]
3
茲證明，雙方已於上文所述日期簽署本協議。
| 簽名： 發信人/S/石肖恩 | ) |
| 肖恩·施 | ) |
| 代表和 海蒂老撾控股有限公司。LTD. | ) |
| 在以下情況下 ： | ) |
| /S/ 辛西婭·裴偉霆 | |
| 見證人 | |
| 姓名：辛西婭 裴偉霆 | |
| 署名/S/ 張勇 | ) |
| 張勇 | ) |
| 和 代表新PAI有限公司。 | ) |
| 在以下情況下 ： | ) |
| /S/ 盛孟悦 | |
| 見證人 | |
| 姓名：盛 孟月 | |
| 簽名人/s/ 淑萍 | ) |
| 淑萍 | ) |
| 對於和 代表新加坡SUPER HI DINING Pe。） | |
| LTD. | ) |
| 在以下情況下 ： | ) |
| /S/ 蔡思敏 | |
| 見證人 | |
| 姓名：蔡思敏 |
附件A
最終所有權和組織 圖表