附件10.4
股份出售協議
本售股協議(協議) 在9月9日製作這是以下各方於2022年2月1日：
| 1. | 海蒂老控股有限公司。有限公司(公司註冊號201305315G)， 根據新加坡法律註冊成立的公司，註冊地址為新加坡羅賓遜路80號02-00新加坡068898(供應商); 和 |
| 2. | 新加坡超級Hi餐飲私人有限公司。有限公司(公司註冊號202039985W)， 根據新加坡法律註冊成立的公司，註冊地址為新加坡羅賓遜路80號02-00新加坡068898(採購商), |
(總而言之，派對 就個人而言，一個聚會).
獨奏會：
| A. | 海蒂老馬來西亞有限公司(註冊號201801018039(1280055-D))是一家根據馬來西亞法律註冊成立的私人有限公司，註冊地址為馬來西亞吉隆坡50480吉隆坡Menara 1 duamas 1號Solaris duamas 1樓6樓(公司)。截至本協議簽訂之日，公司總股本為600萬馬來西亞林吉特(6,000,000.00馬幣)，其中包括600萬(6,000,000)股繳足股款並已發行的普通股(出售股份). |
| B. | 賣方是銷售股份的唯一合法及實益擁有人，銷售股份代表本公司全部已發行及繳足股本。 |
| C. | 根據本協議的條款和條件，賣方已同意出售，買方已同意從賣方購買出售股份。 |
因此，雙方考慮到本協定中所載的相互承諾，現同意如下：
| 1 | 買賣和購買 |
| 1.1 | 賣方同意向買方出售，買方同意在符合本協議所載條款和條件的情況下購買銷售股份。 |
| 1.2 | 出售股份售出- |
| (a) | 不受任何和所有留置權、抵押、抵押、質押、轉讓、債權證、抵押、所有權保留、擔保、地役權、契諾、選擇權、優先購買權、逆向索償、租金收費或其他任何性質的權利(統稱為累贅)，並具有完全合法和實益的所有權；以及 |
| (b) | 附帶所有權利、福利和權利(包括宣佈的所有股息和分派)，自完成日期(如本協議第4.2條所定義)起生效。 |
| 2 | 購進價格 |
出售股份的收購價為馬來西亞林吉特，相當於1美元(購進價格)(根據馬來西亞國民銀行於2022年1月24日公佈的兑換馬幣4.1905至1美元的匯率)，買方應按本協議第4.2(B)(2)條規定的方式，以現金方式向賣方支付。
| 3 | 條件先例 |
| 3.1 | 本協議所列各方的義務應以收到來自以下各方的所有批准、同意和豁免為條件： |
| (a) | 相關債權人、現有融資人、客户、供應商、業主或公司根據相關合同可能要求訂立的合同的其他對手方；以及 |
| (b) | 相關許可或監管機構、政府機構或公司相關許可證或許可或適用法律法規可能要求的其他機構。 |
關於本協議項下擬在本協議之日起一個(1)個月內或雙方可能商定的其他日期(截止日期).
| 3.2 | 雙方應盡各自最大努力獲得第3.1條規定的條件 先例，並應在合理可行的情況下儘快採取一切必要的行動滿足該條件的先例。 |
| 3.3 | 儘管本協議另有規定，第3.1條中規定的前提條件 是為了買方的利益，買方可以在法律允許的範圍內放棄部分或全部條件。 買方不應要求賣方對因買方放棄第3.1條中的條件而產生的任何損失或損害承擔責任。 |
| 3.4 | 如果第3.1條中提到的先決條件在截止日期或截止日期之前未按照本協議的條款得到滿足(且買方未放棄)，則買方可通過向賣方發出書面通知來終止本協議 ，因此本協議將終止且不再有效(本協議終止後將繼續適用的任何條款除外)，此後，任何一方均不得根據本協議對另一方提出任何進一步的索賠，但任何先前的違約除外。 |
| 3.5 | 本協議自第3.1條中提及的條件 按照本協議條款令人滿意地滿足(或放棄)之日起無條件生效(無條件日期). |
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| 4 | 完成 |
| 4.1 | 竣工前債務 |
在簽署本協議的同時，雙方或其授權代表應交換一份文件(S)的副本，或在適用的情況下交換一份草案，該文件將於完成日期交付另一方批准，不得無理扣留或推遲批准。
| 4.2 | 完成 |
完成工作應在無條件日期(或雙方可能商定的其他日期)起一個月內完成(完成日期 )在賣方辦公室，或在雙方可能以書面商定的其他日期和地點，據此：
| (a) | 賣方應向買方交付- |
| (i) | 出售股份的股票原件(如有)； |
| (Ii) | 以買方為受益人的已正式簽署且未註明日期的出售股份轉讓表格 ； |
| (Iii) | 公司董事會決議的經核證的真實副本，該決議批准和授權(I)將銷售股份從賣方轉讓給買方，(Ii)發行 並在以買方為受益人的代表銷售股份的股票上加蓋公司公章； 及(Iii)買方在公司的股東名冊上登記為銷售股份的持有人； |
| (Iv) | 供應商董事會決議(如果法律或供應商章程、股東要求)的經核證的真實副本，除其他事項外，批准和授權(I)簽訂本協議，和(Ii)授權供應商簽署本協議和與此相關的任何其他文件(包括授權代表簽署、簽約或代表供應商行事)；以及 |
| (v) | 經賣方盡最大努力和合理努力，賣方擁有或控制的公司的所有其他文件和文件。 |
| (b) | 買方須- |
| (i) | 向賣方交付買方董事會決議的經核證的真實副本(如果法律或買方章程要求，還包括股東)，批准和授權(除其他事項外)(I)簽訂本協議，以及(Ii)授權買方簽署本協議和任何與本協議相關的其他文件(包括授權授權代表簽署、簽約或代表買方行事)；以及 |
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| (Ii) | 向供應商支付購買價款。 |
| 4.3 | 部分完工 |
如果第4.2(A)條和第4.2(B)條中的任何要求未得到遵守
| (a) | 締約方可書面同意將完工日期推遲至不超過該日期後三十(30)天的日期(在這種情況下，本條的規定也應適用於如此推遲的完工日期)； |
| (b) | 各方可以書面同意在可行的情況下繼續完成日期，但不影響任何一方根據本協議和雙方商定的條款可能享有的任何其他權利；或 |
| (c) | 任何一方均可向另一方發出書面通知，據此終止本協議(終止通知)，而第8條的條文適用。 |
| 5 | 所有權及風險 |
出售股份的所有權、佔有權和風險應在交易完成後從賣方轉移到買方。
| 6 | 陳述和保證 |
| 6.1 | 當事人的陳述和保證 |
各方特此代表 並向另一方保證：
| (a) | 本協議中規定的與信息技術有關的所有事實仍然存在，和/或 在所有方面都真實、準確和正確，不具有誤導性，並將繼續如此，直至完成日期(包括完成日期)； |
| (b) | 要求採取、履行和/或完成的所有行動、條件和事情(包括但不限於獲得任何必要的同意或許可或進行任何備案或登記)，以使其能夠合法地履行、交付、執行和履行本協議項下的義務，並確保這些 義務具有法律約束力和可執行性，已經採取、履行和/或完成； |
| (c) | 它有能力、權威和完全權力通過本協議訂立和約束自己，並行使本協議項下的權利和履行本協議項下的義務 它的訂立和履行 不會也不會導致它所屬或受其約束的任何法院或政府機構違反或構成任何法律或法規下的任何命令、判決或法令、其章程或同等構成文件的任何條款或其所屬的任何協議的任何規定； |
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| (d) | 應採取一切適當、必要和必要的行動，授權 簽署本協議，並行使和履行其在本協議項下的權利和義務，當本協議簽署時， 應對其構成法律、有效和具有約束力的義務； |
| (e) | 它還沒有被清盤，而且是一個持續經營的企業，沒有任何人對它提起清盤程序或任何其他刑事或民事訴訟；以及 |
| (f) | 在本協議生效之日，本條款6.1中所載的所有陳述和保證均真實、準確和正確，並且在本協議存續期間應真實、準確和正確，其效力和效力與其在當時存在的情況下在較晚日期作出的相同。 |
| 6.2 | 供應商的陳述和保證 |
| (a) | 賣方進一步向買方聲明並保證： |
| (i) | 賣方是其持有的出售股份的合法和實益所有人，並有權將此類出售股份出售給買方，而不受任何產權負擔以及附帶的所有權利、利益和權利的影響。 |
| (Ii) | 摘錄的有關情況真實、準確； |
| (Iii) | 賣方不受合同或其他方面的約束 不得將賣方持有的銷售股份出售或轉讓給買方，交易完成後，此類出售股份的法定所有權和實益所有權將歸屬買方； |
| (Iv) | 本公司已根據馬來西亞法律正式成立並註冊成立，並且有效存在，並根據其章程具有開展業務的法定權利、能力及完全權力和授權 並且沒有違反其章程文件； |
| (v) | 本公司開展業務所需的所有許可證、同意書、許可證、證書、授權和批准 均為有效、存續和完全有效的； |
| (Vi) | 本公司並無任何現行或待決的清盤程序，包括任何一方針對本公司提出的任何清盤申請，或本公司會議通過或建議的任何清盤決議，或為清盤而採取的任何步驟或所採取的任何程序； |
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| (Vii) | 本公司的經審核賬目是按照馬來西亞普遍接受的會計原則和慣例及經批准的會計準則 一致編制的，且符合所有適用的法律和法規要求；以及 |
| (Viii) | 本條款第(Br)6.2(A)款中規定的所有陳述和保證在本協議簽訂之日均屬真實、準確和正確，且在本協議存續期間均屬真實和正確，其效力和效力與其在較晚日期在當時存在的情況下作出的聲明和保證相同。 |
| (b) | 賣方在此確認並確認買方依據上述保證訂立了本協議。 |
| (c) | 如果在本協議簽署後和完成日期之前發生任何事件，導致或可能導致上述任何保修在完成日期未履行、不真實、不準確或不正確 ，賣方應在完成日期前立即以書面通知買方，賣方應在必要時或按買方要求，自費採取行動。 |
| 6.3 | 保證的依據 |
| (a) | 第6條中的每項擔保均不影響任何其他擔保或承諾，除非有明確説明，否則任何其他擔保的範圍或適用範圍均不受任何擔保管轄或限制。 |
| (b) | 本條款6中的每一項保證均視為在本協議之日作出，並在本協議存續期間的每一天重複，直至完成之日為止，與當時存在的事實有關。 |
| 7 | 保密性和公告 |
| 7.1 | 保密性 |
| (a) | 就本條例草案第7條而言： |
| (i) | “機密信息”是指一方在訂立或履行與本協議的條款或標的有關的義務時以任何形式收到或獲得的任何和所有信息，包括從本協議的任何一方或在與本協議有關的談判期間收到或獲得的任何信息；以及 |
| (Ii) | “關連人士”指，就一方而言，該方的高級職員、僱員、代理人、顧問或代表，包括該方不時的任何母公司。 |
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| (b) | 除第7.1(D)條另有規定外，各方應： |
| (i) | 對此類保密信息嚴格保密，並嚴格保密； |
| (Ii) | 不得複製或複製任何此類保密信息； |
| (Iii) | 不向任何人披露任何機密信息，除非是相關人員 ；以及 |
| (Iv) | 保密信息僅用於行使或履行其在本協議項下的權利和義務。 |
| (c) | 每一方應盡其合理努力促使其所有聯繫人 有權或可能獲得所有此類保密信息，遵守本條款7.1(B)項下的所有保密義務 。 |
| (d) | 任何一方(或其關聯方)可在以下情況下披露本應保密的保密信息 - |
| (i) | 法律或其所屬的任何證券交易所或監管機構或政府機構均要求它這樣做，但前提是它已將這種要求的披露通知了對方； |
| (Ii) | 它認為有必要或適宜向其專業顧問、審計師和銀行家披露保密信息，前提是根據本條款收到保密信息的另一方 7.1(D)(2)同意承擔與第7.1(B)條規定的基本相同的保密義務； |
| (Iii) | 當此類保密信息首次提供給接收方或由接收方接收時，該保密信息已處於公共領域； |
| (Iv) | 此類保密信息隨後進入公共領域，但違反第(Br)7.1(B)條的情況除外；或 |
| (v) | 出於本協議所引起的任何仲裁或司法程序的目的，保密信息必須予以披露。 |
| (e) | 每一方及其關聯方均應按照第(br}7.1(D)條的規定披露保密信息，並在必要和合理要求的範圍內披露此類信息。 |
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| (f) | 每一方及其關聯方均可在任何適用法律(包括專業機構的規則或其任何保險單的條款)要求的範圍內和指定的時間段內保留任何保密信息。 |
| (g) | 本第7.1條的規定在本協議完成或終止後繼續有效。 |
| 7.2 | 公告 |
除法律或其他當局或監管機構要求的公告或披露外，未經其他各方事先書面同意，任何一方或其代表不得就本協議條款作出任何公告(包括任何公開公告、通信或通告) ， 此類同意不得被無理扣留或延遲。
| 8 | 終端 |
| 8.1 | 除第3.4和4.3(C)款以及本第8款另有規定外，任何一方均無權在任何情況下(無論是在完成之前或之後)撤銷或終止本協議。這不排除對欺詐或欺詐性失實陳述的任何責任(或與之相關的補救措施)。 |
| 8.2 | 買方終止合同的權利 |
在完成交易之前，買方可在違約存續期間的任何時間向賣方發出終止通知，條件是-
| (a) | 賣方未能、忽視或拒絕按照本協議的規定完成出售股份的轉讓；或 |
| (b) | 賣方未能履行、忽視或拒絕履行或遵守其在本協議項下或根據本協議履行的任何承諾和契諾；或 |
| (c) | 對公司提出清盤呈請，但沒有在法律規定的期限內提出抗辯 ； |
| (d) | 通過命令或成員決議將公司清盤。 |
| 8.3 | 在無力償債時終止 |
在完成之前，任何一方均可在下列情況下隨時向另一方發出終止通知-
| (a) | 另一方破產或破產，或被判定或發現破產或無力償債，或暫停償付其債務，或在到期時無力或承認無力償還債務，或提議或達成任何債務重整或其他安排，或根據與債務重組或調整有關的任何法律法規或程序啟動與該方有關的訴訟；或 |
8
| (b) | 管理人或接管人或接管人和管理人被指定管理另一方的資產或業務的任何部分，包括對該另一方的該等資產或業務徵收或強制執行的扣押、扣押或執行。 |
| 8.4 | 終止合同的後果 |
如根據第8.2或8.3條的條文妥為發出終止通知，則-
| (a) | 買方應在下一個營業日或收到終止通知後最快 ，將根據第4.1和4.2(A)條交付的所有文件(如有)歸還給買方；以及 |
| (b) | 賣方應在下一個工作日或在收到終止通知後儘快將買方或其代表交付給他們的所有文件(包括根據第4.1和4.2(B)條收到的文件)退還給買方，並將賣方或其代表收到的採購價款的任何部分退還給買方； |
| 8.5 | 終止後 |
| (a) | 在根據本第8條或本協議的任何條款發出終止通知後，任何一方均不對另一方承擔本協議項下的任何責任或進一步義務，但下列情況除外- |
| (i) | 他們在第8.4條下各自承擔的義務； |
| (Ii) | 本協議項下明示在本協議終止後繼續存在並適用的任何義務；以及在本協議終止前因違反本協議任何規定而產生的任何權利或義務。 |
| (b) | 任何一方均不得在本協議項下對另一方提出任何性質的索賠，條件是本協議的終止不解除任何一方在終止之前發生的任何違反本協議的責任，或使任何一方在終止前已產生或根據任何條款在終止後繼續適用的任何權利無效。 |
| 9 | 成本和開支 |
| 9.1 | 每一方應自行承擔與本協議的談判、準備、簽署、完成和實施有關的費用和費用。 |
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| 9.2 | 買方應支付與本協議有關的所有印花税和註冊費。 |
| 10 | 通告 |
| 10.1 | 通知、請求、要求、同意或批准(每個告示)根據本協議必須 - |
| (a) | 以書面和英文書寫； |
| (b) | 由當事一方或當事一方的授權官員、代理人或律師簽署；以及 |
| (c) | 當面交付給收件人，或留在或以預付郵資郵寄到以下給出的締約方地址： |
| (i) | 如果給賣家：羅賓遜路80號新加坡#02-00(068898) |
| (Ii) | 如果給買家：新加坡羅賓遜路80號02-00(068898) |
| 10.2 | 通知被視為由寄件人發出，並由預定的收件人收到- |
| (a) | 如果是專人交付的，在交付時；或 |
| (b) | 如果通過郵寄方式，在郵寄後五(5)個工作日內， |
但如果送貨或收貨的日期不是工作日或下午5點以後，當天在交貨或收貨地點，視為在下一個工作日上午9點 給出。
| 10.3 | 一方可通過向另一方發出書面通知來更改其通知地址。 |
| 11 | 一般信息 |
| 11.1 | 本協議構成雙方就本協議中涉及的事項 達成的完整協議和諒解，並取代之前的任何草案、協議、安排或諒解，無論是否以書面形式 ，並且不是雙方依據本協議中未明確包含或提及的任何其他協議、諒解、擔保或陳述而簽訂的。 |
| 11.2 | 本協議自本協議首頁輸入的日期起生效，無論雙方簽署本協議的日期是否不同。 |
| 11.3 | 本協議可由任何數量的副本簽署，並由雙方在不同的副本上 簽署，副本加在一起構成同一份文書。每個副本均為正本。 以電子郵件附件或傳真的方式交付本協議副本應是有效的交付方式。 |
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| 11.4 | 除非以書面形式並由雙方或其授權代表簽署，否則對本協議任何條款的修訂、放棄、補充或變更均無效。 |
| 11.5 | 本協議及本協議項下的任何權利、利益或義務 將對雙方繼承人具有約束力併為其利益服務，但任何一方未經另一方事先 書面同意不得轉讓。未經另一方事先書面同意，任何一方不得授予、聲明、產生或處置任何權利或利益，或將履行本協議項下的任何義務分包出去。 |
| 11.6 | 如果本協議的任何條款是或可能根據任何成文法 或被任何法院、行政機構或主管司法管轄區裁定為非法、無效、無效、禁止或不可執行的，則- |
| (a) | 此類規定將在違法、無效、無效、禁止或無法執行的範圍內無效；以及 |
| (b) | 本協議的其餘條款將繼續完全有效和 有效。 |
在這種情況下，當事各方應努力真誠地談判一項最能反映當事各方經濟意圖的替代條款，而不應 無法強制執行，並應執行這方面所需的所有協定和文件。
| 11.7 | 在任何地方提及的時間都是本協議的本質，包括本協議中具體提到的日期和期限，以及雙方之間可能以書面形式商定的任何日期和期限。 |
| 11.8 | 一方僅在以書面形式放棄本協議項下的權利。 一方不會僅僅因為未能或延遲行使任何權利或僅行使部分權利而放棄權利。 |
| 11.9 | 本協議的條款以及 本協議中規定的權利和補救措施是累積的，不損害各方在法律或衡平法規定的任何權利或補救措施之外的權利或補救措施，任何此類權利或補救措施的未能或部分行使或任何其他權利或補救措施的行使不會影響、阻礙、阻止或損害任何此類權利或補救措施。 |
| 11.10 | 本協議及因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務受馬來西亞法律管轄，並將根據馬來西亞法律進行解釋和解釋。各方同意接受馬來西亞法院的專屬管轄權。 |
[後續簽名頁]
11
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
簽署並代表
海蒂老控股有限公司。LTD.
(公司註冊號201305315G)
在下列情況下：
| 撰稿S/蔡思敏 | 發稿S/舒萍 | |
| 見證人 | 董事 | |
| 姓名：蔡思敏 | 姓名：舒平 |
簽署並代表
新加坡SUPER HI DINING Pe. 有限公司
（公司註冊號202039985 W）
在下列情況下：
| /s/ Cynthia Peh Wei Ting | /s/肖恩·施 | |
| 見證人 | 董事 | |
| 姓名：Cynthia Peh Wei Ting | 姓名：施肖恩 |