附件10.1

超高國際控股有限公司

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相關規則

超高國際控股有限公司

股份獎勵計劃

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規則		頁面

1.	定義和解釋	3

2.	該計劃目的	7

3.	條件	7

4.	持續時間	7

5.	行政管理	8

6.	執行標籤計劃	9

7.	對贈款的限制	10

8.	獲獎信和通知獎項授予	10

9.	向發行股份受託人及受託人收購股份	10

10.	獎項的授權	11

11.	停止就業和其他活動	13

12.	轉讓性和其他獎勵股份的權利	14

13.	信託資產的利息	15

14.	收購、配股、公開要約、臨時股息計劃等。	16

15.	方案限制	17

16.	退還股份	18

17.	釋義	18

18.	計劃的更改	18

19.	終止	19

20.	其他	19

21.	管治法律	21

定義和解釋

1.1

在本方案規則中，除上下文另有要求外，下列詞語和短語應分別具有與其相對的含義：

“實際銷售價格 ”	獎勵股份的實際售價(扣除經紀佣金、聯交所交易手續費、證監會交易徵費及任何其他適用成本)於根據本計劃授予獎勵時，或在歸屬根據規則14.1發生公司控制權變更或私有化事件的情況下，根據相關計劃或要約應收代價；

“採用日期 ”	2022年6月24日，為董事會批准本計劃的日期；

“文章”	現行有效的公司章程；

“聯營”	應具有上市規則中所載的涵義；

“獎”	由董事會授予選定參與者的獎勵，可根據計劃規則的條款以獎勵股票或獎勵股票的實際售價的形式授予現金；

“獲獎信函 ”	應具有規則8.1中給出的含義；

“獎勵期限”	自採用之日起至緊接10日之前的營業日止的期間 ^這是收養週年紀念日日期；

“獎勵股”	授予獎勵中選定參與者的股份；

“董事會”	公司董事會(也請不定期參閲規則1.2(F)；

“營業日日”	證券交易所開業進行證券交易業務的任何日期；

“公司”	超高國際控股有限公司；

“已連接的人”	應具有上市規則中所載的涵義；

“員工”	本集團任何成員或相關實體的任何僱員(不論全職或兼職員工)，但在下列情況下，承授人不得停止為僱員：(A)本公司或相關實體批准的任何休假；或(B)在本公司、相關實體或任何繼任者之間調動，且為免生疑問，僱員應自終止僱用之日(包括)起停止為僱員；

“符合條件的人”	任何個人，包括(1)本集團任何成員的僱員或董事會員，(2)相關的實體參與者，或(3)董事會或其代表(S)認為已經或將會對本集團做出貢獻的服務提供商；然而，居住在根據該計劃授予、接受或授予獎項的地方的任何個人，如果該地方的法律法規不允許授予、接受或授予獎項，或者在該地方的董事會或其代表(S)看來，遵守該地方適用的法律和法規，有必要或適宜將該個人排除在外，則該個人無權參加該計劃，因此該個人將被排除在合格的人之外；
“授予日期 ”	向選定參與者頒發獎項的日期，即頒發獎狀的日期；
“團體”	公司及其子公司不時，並表達集團成員須據此解釋；
《霍爾德科斯》	Super Hi Ltd.和Super Hi International Ltd.是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的兩家公司，它們是受託人作為信託受託人的直接全資子公司，並由受託人書面指定；
“香港香港”	中華人民共和國香港特別行政區人民代表Republic of China；
"列表日期"	本公司股票首次在聯交所主板開始交易的日期；
“列表規則”	香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
“市場上的”	根據《上市規則》和任何其他適用的法律法規，通過聯交所設施進行的一次或多次交易收購本公司股份；
“採購價格”	根據獎勵應向公司支付的獎勵股票的購買價格(如果有)；
“相關的實體”	本公司的控股公司、同系子公司或聯營公司；
“相關的實體參與者”	相關實體的董事和員工；

“已退回個股份”	根據計劃條款未歸屬及/或沒收的該等獎勵股份，或根據計劃規則被視為退還股份的該等股份；
“計劃”	公司於採納日根據本方案規則採用的股票獎勵方案；
“方案限制”	應具有規則15.1中給出的含義；
“方案規則”	此處列出的與經不時修訂的本計劃有關的規則；
“選定的參與者”	根據第6.1條或第6.2條獲獎的任何獲批准參加該計劃的合格人士；
“證監會”	香港證券及期貨事務監察委員會；
“SFO”	《證券及期貨條例》(香港法例第571章)；
“股東”	公司股東；
“服務提供商”	在本集團日常及正常業務過程中持續或經常性地為本集團提供服務且符合本集團長期增長利益的人士包括：(I)為本集團提供智能技術支援服務的外部技術顧問；(Ii)為本集團的食品課程、湯基及其他產品的研發提供支持的研究及發展顧問；(Iii)向本集團提供研究、推廣及市場推廣服務的市場推廣顧問；及(Iv)本集團可能不時聘用的其他顧問或顧問。為免生疑問，(I)為籌款、合併或收購提供諮詢服務的配售代理或財務顧問，或(Ii)專業服務提供者，如核數師或估價師，提供保證或須以公正和客觀的態度提供服務，則不應包括在內。
“服務提供商昇華”	應具有規則15.2中給出的含義；
“股份”	本公司股本中每股面值0.000005美元的普通股，或者，如果本公司股本進行了拆分、合併、重新分類或重組，則為構成本公司普通股股本的部分的股份，其面值應為任何此類拆分、合併、重新分類或重組所產生的其他面值；

“證券交易所 ”	香港聯合交易所有限公司；
“子公司” 或“子公司”	本公司的任何附屬公司(定義見上市規則)；
“大股東 ”	應具有上市規則中規定的含義；
“税”	應具有第10.8條規定的含義；
“信託基金”	超高國際控股有限公司。股份獎勵計劃信託及超高國際控股有限公司。股票獎勵計劃信託II，由信託契約組成的為該計劃服務的信託；
“信託契約”	本公司與受託人(可能不時重述、補充及修訂)就設立超重國際控股有限公司訂立的信託契約。股份獎勵計劃信託II及獎勵股份將授予本集團的關連人士，以及本公司與受託人就成立超重國際控股有限公司訂立的經修訂及重述的信託契約(如可能重述，不時補充及修訂)。將股票獎勵計劃信託和獎勵股票授予不屬於集團關連人士的選定參與者；
“受託人”	富途受託人(獨立於本公司且與本公司無關) 本公司為管理本計劃而委任的受託人或任何額外或替代受託人(S)；
“美元”	美元，美國的法定貨幣；
“歸屬日期”	根據規則8.1在相關獲獎信函中列出的、由董事會不時決定的獎勵(或部分)授予相關選定參與者的一個或多個日期，除非根據規則第14.1條被視為出現了不同的授予日期。
“歸屬通知”	應具有第10.4條規定的含義。

1.2

在這些方案規則中，除上下文另有要求外：

(a)

規則的引用為方案規則的規則；

(b)

凡指一天中的時間，指香港時間；

(c)

如果一段時間被指定為從給定的一天，或從一個行為或事件的一天，它當日計算不包括在內；

(d)

對法規、成文法規定或上市規則的明示或默示的引用應被解釋為對這些法規的引用，分別修訂或重新制定的條款或規則，或其適用不時被其他條款修改(無論是在本條例日期之前或之後)的條款或規則，應包括任何法規，重新制定(無論是否修改)的條款或規則，應包括相關法規、條款或規則下的任何命令、法規、文書、附屬立法、其他附屬立法或慣例。

(e)

除非另有説明，否則董事會可以絕對酌情作出決定，如果董事會將管理本計劃的權力委託給董事會的一個委員會或其他人(S)，董事會委員會或其他人士(S)享有同樣的絕對自由裁量權；

(f)

凡提及“包括”、“包括”和“包括”，應視為後跟“但不限於”等字；

(g)

表示單數的單詞包括複數，反之亦然；表示性別的單詞包括每個性別；

(h)

標題僅為方便起見包含在《方案規則》中，不影響其解釋；和

(i)

凡提及任何法定機構，應包括其繼任者和為取代或承擔其職能而設立的任何機構。

計劃目的

該計劃的目的是表彰合資格人士的貢獻，以激勵他們留在本集團或為本集團提供諮詢服務，並激勵他們為本集團的未來發展和擴張而努力。

條件

3.1

方案的條件是：

(a)

股東通過決議案批准採納該計劃及授權董事會根據該計劃授予獎勵，以及分配及發行、促使轉讓及以其他方式處理與該計劃有關的獎勵股份；及

(b)

證券交易所授予上市及買賣任何獎勵股份的許可。根據本計劃授予的任何獎勵。

持續時間

4.1

除規則19另有規定外，本計劃在獎勵期內有效(之後將不再授予獎勵)，此後，只要在本計劃期滿前有任何根據本規則授予的非既得性獎勵股票，為使該等獎勵股份的歸屬生效，或根據計劃規則的條文所需的其他事宜。

行政管理

5.1

該計劃須根據計劃規則及信託契約(如適用)接受董事會的管理。董事會或董事會委員會或獲董事會授權的人士(S)的決定為最終決定並對所有受其影響的人士具約束力。

5.2

董事會可將本計劃的管理權授予董事會的一個委員會或董事會認為適當的任何人士(S)，由董事會自行決定。但本規則第5.2條的任何規定不得損害董事會隨時撤銷該項轉授的權力，或減損本規則第5.1條所述董事會的酌情決定權。

5.3

在不損害董事會的一般管理權的情況下，董事會或董事會的委員會或董事會授權的個人(S)可不時任命一名或多名管理人，管理人可以是獨立的第三方承包商，協助本計劃的管理，他們可全權酌情將他們認為合適的與本計劃的管理有關的職能轉授給他們。任期，該管理人(S)的職權範圍及酬金(如有)將由董事會不時全權酌情決定。

5.4

在不損害董事會一般管理權的情況下，在適用法律和法規不禁止的範圍內，董事會或獲董事會授權的董事會委員會或人士(S)亦可就授予、管理或歸屬任何獎勵股份而不時委任一名或多名受託人。

5.5

在符合《計劃規則》、《上市規則》及任何適用的法律法規的情況下，董事會及董事會授權的董事會委員會或個人(S)有權不時：

(a)

解讀《計劃規則》和根據《計劃》頒發的獎項的條款；

(b)

為本計劃的管理、解釋、實施和運作制定或更改此類安排、指導方針、程序和/或規定，前提是這些安排、指導方針、程序和/或規定不與本計劃規則相牴觸。

(c)

根據規則10決定如何解決授予股份的歸屬問題；

(d)

向它不時挑選的符合條件的人頒發獎項；

(e)

確定獎勵的條款和條件以及購買價格(如果有)；

(f)

確定合格人員受僱於集團任何成員的開始或終止日期；

(g)

建立計劃的績效目標並進行管理；

(h)

批准授權書的格式；以及

(i)

採取此類其他步驟或行動，以實施計劃規則的條款和意圖。

5.6

本公司董事或董事會授予其權力的任何人(S)，不因其本人或代表其簽署的任何合同或其他文書，或因善意的判斷錯誤而承擔個人責任。為本計劃的目的，本公司應對董事會的每一名成員以及董事會授權管理或解釋本計劃的任何人(S)進行賠償並使其不受損害，賠償因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何費用或開支(包括法律費用)或法律責任(包括經委員會批准為解決申索而支付的任何款項)，除非因該人本人的故意失責而引起，欺詐或不守信用。

方案操作

6.1

董事會可不時挑選任何合資格的人士作為獲選參賽者，並在頒獎期內根據規則6.5向該獲選參賽者頒發獎項。

6.2

董事會委員會或獲董事會授權的人士(S)可於頒獎期內不時挑選任何合資格人士為獲選參賽者，並在符合規則6.5的規限下向該獲選參賽者頒獎。

6.3

在確定選定參與者時，董事會或董事會委員會或董事會授權的人士(S)可考慮有關選定參與者目前及預期對本集團的貢獻等事項。

6.4

每次向本公司任何董事、行政總裁或本公司大股東(或彼等各自的任何聯繫人士)頒發獎項，均須遵守上市規則 (包括上市規則第17.04條)。

6.5

儘管有規則6.1和規則6.2的規定，但不得向任何選定的參與者授予任何獎勵股票：

(a)

未獲得任何適用監管機構必要批准的情況；

(b)

在任何情況下，除非董事會另有決定，否則根據適用的證券法律、規則或法規，本集團的任何成員必須就該等獎勵或計劃發出招股説明書或其他要約文件；

(c)

如果該裁決會導致本集團任何成員或其董事違反任何司法管轄區適用的證券法律、規則或法規；

(d)

授予獎勵將導致違反計劃限額或將導致公司發行超過股東批准的授權中的許可金額的股份；

(e)

如果獎勵是通過向受託人(或控股公司)發行新股的方式來完成的，在任何導致向關連人士發行或分配的股份總數超過股東批准的授權中允許的金額的情況下，

而任何如此作出的授予，在符合上述情況的範圍內(且僅在該範圍內)，均屬無效。

對授予的限制

7.1

如果任何董事和/或該等獲選參與者持有與本公司或其任何附屬公司有關的未公佈內幕消息，或在該計劃下進行交易，則不得向該計劃下的任何獲選參與者授予獎勵股份。根據上市規則的任何守則或規定或任何適用的法律或監管規定，任何董事的股份已被停牌或禁止買賣股份時間，或授予獎勵股份會導致違反計劃限制 (定義如下)。

7.2

在該計劃的管理方面，本公司須遵守所有適用的披露規則，包括上市規則所施加的披露規則。

授權書和授獎通知書

8.1

公司應以董事會或董事會委員會或董事會授權的人(S)可不時決定的形式向每一位選定的參與者發出信函，註明授予日期，獎勵的股票數量、失效前必須接受獎勵的期限、獎勵股票的收購價(如果有)、歸屬標準和條件、以及歸屬日期以及他們認為必要的其他細節(“授權書”)。

購買價格（如有）應為董事會或其代表根據股份的現行收盤價、該計劃的目的以及選定參與者的特徵和概況等考慮因素自行決定的價格，並在獎勵信中通知選定參與者。

8.2

作為在向入選者授予任何獎項後，在可行範圍內儘快參與者，公司應通知受託人：

(a)

每位獲獎者的姓名;

(b)

與每項獎勵相關的獎勵股份數量;和

(c)

每個此類獎項授予的一個或多個日期。

向受託人發行股份並由受託人取得股份

9.1

根據該計劃，獎勵股份將以(I)將由受託人(或持有公司)在市場上收購的現有股份，及/或(Ii)將由本公司配發及向受託人(或持有公司)發行的新股份支付。在符合規則9.6的情況下，公司應為滿足獎勵授予的目的，向受託人(或持股人)發行和分配股份和/或將必要的資金轉移到信託基金，並指示受託人以當時的市場價格通過市場交易獲得股份。除規則14另有規定外，本公司應通知受託人是否使用任何退還的股份來支付任何授予的獎勵，如果公司指定的退還的股份不足以滿足授予的獎勵，本公司應：在遵守規則9.3的前提下，為滿足所授予的獎勵，向受託人(或持股人)發行及配發更多股份及/或將所需資金轉移至信託基金，並指示受託人按現行市場價格透過市場交易購入更多股份。

9.2

受託人已收到本公司指示通過場內交易收購股份的，受託人應在收到本公司所需資金後，在合理地切實可行範圍內儘快按當時市場價格收購(或安排Holdcos收購)本公司指示的股份數量。

9.3

董事會可酌情決定本公司宣佈及支付的與獎勵股份有關的任何股息須支付予選定的參與者。根據規則11，受託人應以信託形式為選定參與者持有獎勵股票以及獎勵股票的所有現金收入(即現金股息)，直至相關歸屬期限結束。

9.4

為免生疑問，本公司發行或配發的股份不得超過股東批准的授權所允許的金額。

9.5

受託人僅有義務在歸屬時將獎勵股票轉讓給選定的參與者，前提是獎勵股票包含在信託中。

9.6

如上市規則禁止(視適用情況而定)，公司不得發行或配發股份，亦不得指示受託人以現行市價通過市場交易收購股份。證券及期貨條例或其他不時適用的法律。如該等禁止導致未能達到《計劃規則》或信託契約所規定的時間，該規定的時間應視為延長至禁令不再阻止相關行動的第一個營業日之後的合理可行時間。

10.

授予獎勵

10.1

董事會或董事會授權的董事會委員會或個人(S)可在本計劃有效期間，在符合所有適用法律的情況下，不時決定根據本計劃授予該獎項的該等授予標準和條件或期限。但條件是，獎勵的歸屬期限不得少於12個月，但授予員工的任何獎勵的歸屬期限可能較短，包括：

(A)向新員工發放“完整”獎勵，以取代這些員工在離開以前的僱主時喪失的獎勵或期權；

(B)向因死亡、殘疾或不可抗力事件而被終止僱用的僱員發放補助金；

(C)以實現其授予條件中所確定的業績目標為條件的獎勵；

(D)授予獎勵，其時間由與相關僱員的業績無關的行政或合規要求決定，在這種情況下，可調整授予日期，以考慮到如果沒有此類行政或合規要求則授予獎勵的時間；

(E)授予授權書，實行混合授權表，使授權書在12個月內均勻授受；或

(F)授予總歸屬和持有期超過12個月的獎勵。

10.2

如果歸屬日期不是營業日，則歸屬日期應為緊隨其後的營業日，但股票停牌或停牌除外。

10.3

為了授予裁決的目的，董事會或董事會的委員會或董事會授權的個人(S)可以：

(a)

指示並促使受託人將獎勵股票從信託中釋放給選定參與者，方法是按選定參與者不時確定的方式將獎勵股票數量轉讓給選定參與者；或

(b)

根據董事會或其代表(S)的決定，僅由於法律或法規對中選參與者獲得股票獎勵的能力或受託人實施獎勵的能力的限制，讓被選中的參與者獲得股票獎勵是不可行的對於向所選參與者的任何這樣的轉移，董事會或其代表(S)將指示並促使受託人以當時的市場價格在市場上出售，根據歸屬公告所載該等獎勵股份的實際售價，向選定參與者支付因出售該等獎勵股份而產生的所得款項。

10.4

除第10.8條所列情況下的，除非有任何不可預見的情況，在受託人與董事會商定的合理期限內，至任何歸屬日期之前的時間，董事會或其代表(S)應向相關選定參與者發送歸屬通知(“歸屬通知”)。董事會或其代表(S)應向受託人提交一份歸屬通知副本，並指示受託人將信託中持有的獎勵股份轉讓給選定的受託人的程度。以董事會或其代表(S)確定的方式參與，或自歸屬日期起在切實可行範圍內儘快出售。

10.5

除第10.8條規定的情形外，視收到歸屬通知和董事會或其代表(S)的指示而定，受託人應按董事會或其代表(S)確定的方式將相關獎勵股票轉讓給相關選定參與者，或在上文第10.4條規定的任何時間內將相關獎勵股票出售。並在合理時間內向選定的參與者支付實際銷售價格，以滿足獎勵要求。

10.6

因將獎勵股份歸屬和轉讓給選定的參與者或為其利益而產生的任何印花税或其他直接成本和支出，應由本公司承擔。因以下原因產生的任何税收或其他直接成本和支出因歸屬而出售獎勵股份的責任應由選定的參與者承擔。

10.7

在將獎勵股份歸屬和轉讓給選定參與者(視情況而定)之後，與獎勵股票的所有交易有關的所有成本和支出應由選定參與者承擔，而本公司和受託人(或控股公司)應對此後的任何此類成本和支出承擔責任。

10.8

除公司根據第10.6條應承擔的印花税外，所有其他税(包括個人所得税、職業税、薪俸税和類似税，視情況適用)、關税、社保繳費、徵收、因獲選參與者參與計劃或與獎勵股份或等值現金獎勵股份有關而產生或與之相關的費用及其他徵費應為由選定的參與者承擔，公司和受託人(或Holdcos)均不承擔任何税款。選定的參與者將賠償受託人、Holdcos和集團所有成員的任何責任，包括與任何税款相關的任何扣繳責任。為執行此規定，受託人或本集團任何成員可：

(a)

減少或扣留所選參與者獎勵股票的數量 (可減少或扣留的獎勵股票數量應限於具有公平市場的獎勵股票數量預扣之日的價值，公司合理地認為足以支付任何該等責任)；

(b)

代表選定參與者出售選定參與者根據該計劃有權獲得的股份數量，並保留收益和/或將其支付給相關當局或政府機構；

(c)

在未通知選定參與者的情況下，從根據本計劃向選定參與者支付的任何款項或本集團成員應支付給選定參與者的任何付款中扣除或扣留任何此類債務的金額，包括從本集團任何成員支付給選定參與者的工資中扣除；和/或

(d)

要求選定的參與者以現金、保兑的或銀行本票的形式向集團的任何成員匯款，足以支付任何政府當局要求由本集團任何成員公司代為代扣代繳的任何税款或其他款項，或以其他方式作出令本公司滿意的支付該等款項的其他安排。

受託人沒有義務將任何獎勵股票(或以現金支付獎勵股票的實際售價)轉讓給選定的參與者，除非和直到選定的參與者令受託人和公司滿意，證明該選定參與者已履行本條規定的義務。

11.

停止僱用和其他事件

11.1

如果選定的參與者因選定的參與者退休而不再是合格人員，則任何尚未歸屬的已發行獎勵股票應繼續按照授權書中規定的歸屬日期進行歸屬，除非董事會或其代表(S)行使其絕對酌情權作出其他決定。

11.2

如果選擇的參與者由於(I)選擇的參與者死亡而不再是合格的人，(2)選定參與者因其永久性身體或精神殘疾而終止與本集團或有關實體的僱用或合同。(Iii)選定參與者因裁員而終止與本集團或有關實體的僱傭或合約，任何尚未歸屬的已發行獎勵股份應立即沒收，除非董事會或其代表(S)以其絕對酌情權另有決定。

11.3

如果被選中的參與者是由於僱主在沒有通知或代通知金的情況下終止僱傭合同而被集團或相關實體終止僱傭關係的員工，或獲選參與者因涉及其誠信或誠實的任何刑事罪行而被定罪，任何尚未歸屬的已發行獎勵股份將立即被沒收，除非董事會或其代表(S)絕對酌情另有決定。

11.4

如果選定的參與者被宣佈破產或資不抵債，或與其債權人進行了任何安排或債務重整，則任何尚未授予的已發行獎勵股票應立即沒收，除非董事會或其代表(S)行使其絕對酌情權作出其他決定。

11.5

如果選定參與者由於規則11.1、11.1、11.3或11.4中規定的原因以外的原因不再是合格人員，則任何尚未授予的已發行獎勵股票應立即沒收。除非董事會或其代表(S)以其絕對酌情權另有決定。

11.6

選定參與者應被視為已於退休之日退休，或在達到其服務協議中規定的退休年齡後或根據公司或相關實體的任何退休政策退休Br}適用於他/她，或者，如果沒有適用於選定參與者的此類退休條款，請獲得批准或董事會批准。

11.7

在由於選定參與者死亡而授予該選定參與者的獎勵或其任何部分的事件中，受託人(或持股人)應以信託形式持有等同於既得獎勵股票或實際銷售價格(下稱利益)的獎勵股票數量，並將其轉讓給法定的選定參與者在選定參與者去世後兩年內(或受託人和公司應不時商定的較長期限內)的遺產代理人，或若該等利益以其他方式成為無主權益，則該等利益將被沒收及停止轉讓，而該等利益將由受託人 (或Holdcos)持有，作為該計劃所指信託的退回股份或資金。儘管如上所述，信託所持有的利益應予以保留，直至根據本協議進行轉讓為止，並可由受託人以各種方式投資及以其他方式處理，猶如該等利益仍為信託的一部分。

11.8

公司應不定期以書面形式通知受託人，該入選的參與者不再是合格人員的日期，以及有關該入選的參與者的獎勵條款和條件的任何修訂(包括有權獲得的獎勵股份數量)。

12.

可轉讓性和其他授予股份的權利

12.1

根據本協議授予但尚未授予的任何獎勵應是獲獎者的個人獎勵，不得轉讓或轉讓，獲獎者不得以任何方式出售、轉讓、抵押、抵押、在任何此類獎勵或與任何此類獎勵相關的情況下，對任何其他人產生任何利益，或與簽訂任何協議。

12.2

任何實際或聲稱違反規則12.1的行為，公司有權取消授予該選定參與者的任何懸而未決的獎勵或部分獎勵。為此目的，本公司法律部門或董事會轉授此項職能的其他人士(S)作出的裁定表明獲選參與者已違反或未違反上述任何規定，對該獲選參與者而言為最終及最終定論。

12.3

在符合規則9.3和13.1(C)的情況下，獎勵股份應與所有現有已發行股份相同，並應在符合本公司當時有效的章程大綱和組織章程細則的所有規定的情況下分配和發行，並將Pari 通行證擁有並享有與已發行其他繳足股款股份相同的投票權、股息、轉讓及其他權利，包括因本公司清盤而產生的權利。

12.4

在遵守上市規則要求的情況下，任何授予的獎勵可由董事會或董事會委員會或董事會授權的個人(S)取消，並可修改授予的獎勵的歸屬條件。在事先徵得受讓人同意的情況下，任何時間。

13.

信託資產的權益

13.1

為避免疑慮，：

(a)

被選中的參與者在該獎項中僅享有或有權益，但須根據規則10和14授予該獎項；

(b)

受託人不得就獎勵或信託的任何其他財產向受託人發出任何指示，受託人不得遵循受託人就獎勵或信託基金的任何其他財產；

(c)

選定參與者和受託人均不得對尚未歸屬的任何獎勵股票行使任何投票權。一旦獎勵被授予，並根據計劃規則將相關股份轉讓給選定的參與者，選定的參與者將成為這些股份的合法所有者，並因此有權行使以此方式授予的這些股份的投票權；

(d)

被選中的參與者無權獲得任何退還的股份或退還的股份的任何股息，所有這些都將由受託人為計劃的利益保留；

(e)

被選中的參與者不享有因合併股份(如有)而產生的剩餘股份的權利，就該計劃而言，該等股份應被視為已歸還的股份；

(f)

在選定參與者死亡的情況下，如果在規則11.7規定的期限內沒有將利益轉移給被選參與者的法定遺產代理人，利益將被沒收。被選參與者的合法遺產代理人不得向公司、Holdcos或受託人索賠；和

(g)

在中選參與者在相關歸屬日期或之前不再是合格人員的情況下，根據本計劃，有關歸屬日期的獎勵將失效或被沒收，此類獎勵不得在相關歸屬日期授予，被選中的參與者不得向本公司或受託人索賠，除非董事會根據其絕對酌情決定權另有決定。

14.

收購、配股、公開要約、臨時股息計劃等。

更改控件中的

14.1

如果通過合併、通過計劃或要約對公司進行私有化發生公司控制權變更事件，董事會或董事會授予其權力的董事會或個人(S)的委員會應全權酌情決定是否加快任何獎勵的歸屬日期。如果加快了任何獎項的授予日期，本規則第10.4條規定的程序適用，但轉歸通知將在實際可行的情況下儘快根據建議的轉歸日期發送給受本規則第14.1條影響的選定參與者。受託人應根據歸屬通知將獎勵股份轉讓或以現金支付實際售價(視情況而定)給選定的參與者。

就規則第14.1條而言，“控制”具有證監會不時發出的收購及合併及股份回購守則所指明的涵義。

打開要約和配股

14.2

如果公司公開發售新證券，受託人(或持股人) 不得認購任何新股。在配股的情況下，受託人應向本公司尋求與分配給它的未支付的權利有關的步驟或行動的指示。

獎金認股權證

14.3

如果公司就受託人(或持股人)持有的任何股票發行紅股權證，受託人不得，除非公司另有指示，通過行使紅利權證附帶的任何認購權，認購(或促使Holdcos認購)任何新股，並應向其出售所創建和授予的紅股權證。而出售該等紅股認股權證所得款項淨額須作為信託基金為本計劃的利益而持有。

腳本分紅

14.4

如本公司進行股息股息計劃，受託人(或持股人)應選擇收取該等股份，而該等股份將作為退回股份持有。

合併、分派、獎金髮放等分配

14.5

如果公司進行資本化發行、配股、分拆、合併或減持股份，將對(I)已授予的已發行獎勵股票的數量進行相應的變化；或 (2)購買價格(如果有)，但應以董事會認為公平合理的方式進行調整，以防止稀釋或擴大預期的利益或潛在利益。根據計劃為選定的參與者提供，此類變更的基礎應為受讓人應擁有與其有權享有的公司股本比例相同的公司權益資本，且承授人須支付的收購價(如有)應儘可能與該等更改前的價格保持一致，如該等更改的效果會令股份以低於其面值的價格發行，則不得作出該等更改。因合併或拆分選定參與者的獎勵股份而產生的所有零碎股份(如有)應被視為退還的股份，不得於相關歸屬日期轉讓給相關選定參與者。

14.6

如果本公司以利潤資本化或儲備資本化(包括股份溢價賬户)的方式向股份持有人發行入賬列為全額支付的股份，受託人(或持股人)持有的任何獎勵股票應被視為對該獎勵股票的增值，如果這些股票是已發行的獎勵股票，受託人(或持股人)應作為持有受託人(或持股人)及所有與原獎勵股份有關的規定，均適用於該等額外的股份。

14.7

發生任何非現金分配或上文未提及的其他事件，而董事會認為調整懸而未決的賠償金是公平和合理的，董事會認為公平合理，應對每名獲選參與者的已發行獎勵股份數目作出調整，以防止計劃下擬為獲選參與者提供的利益或潛在利益被稀釋或擴大。本公司應提供該等資金，或有關運用退還的股份或信託中的其他資金的指示，以使受託人(或持股人)能夠按當時的市價在市場上購買股份，以滿足額外獎勵。

14.8

在本公司就信託持有的股份作出本計劃規則中未提及的其他非現金及非股票分派的情況下，受託人應出售該分派，其淨出售收益應視為信託持有的股份的現金收入。

15.

方案限制和服務提供商昇華

15.1

公司不應再授予任何獎勵，這將導致根據計劃授予的所有獎勵的股份總數為，以及任何其他股票計劃(不包括根據沒收的獎勵股票該計劃)不得超過本公司於上市日期已發行股本的10% (“計劃限額”)。

15.2

公司不應再向服務提供商授予獎勵，這將導致根據本計劃授予的所有獎勵的股份總數以及公司的任何其他股票計劃(不包括已獲得獎勵的股票根據該計劃被沒收)超過公司於上市日期已發行股本的1% (“服務提供商再提升”)，除非股東批准服務提供商再續約或股東批准。符合上市規則。

15.3

公司可在股東大會上尋求股東批准以更新計劃限額以及服務提供商昇華，但須遵守上市規則的要求。

15.4

凡任何授予選定參與者的獎勵將導致就授予該人的所有獎勵和期權(不包括根據計劃條款失效的任何獎勵 )發行和將發行的股票截至幷包括該等授出日期在內的12個月期間，合共佔本公司發行股份的1%以上(“1%個人限額”)，該等授權書必須由股東在股東大會上單獨批准，並由該獲選參與者及其密切聯繫人(或如獲選參與者為關連人士，則為聯繫人)投棄權票。

15.5

向董事、首席執行官或大股東或他們各自的任何聯繫人授予任何獎項，必須經本公司獨立非執行董事批准(不包括作為獎項獲得者的任何獨立非執行董事)。如果將任何獎項授予董事首席執行官、大股東、或他們的任何聯繫人將導致在截至幷包括之前的12個月期間內，就授予該人的所有獎勵和期權(不包括根據相關計劃的條款失效的任何獎勵或期權)而發行和將發行的股份該項批予的日期，合共佔已發行股份逾0.1%的該等進一步授出獎勵須於股東大會上按上市規則第17.04(4)條所載方式批准。

16.

已退還個股票

16.1

為本計劃的目的，受託人應持有退還的股份，以根據本計劃的規定應用於未來的獎勵。當股份根據計劃規則被視為已退還股份時，受託人須相應通知本公司。

17.

釋義

17.1

根據本計劃將作出的任何決定，包括有關計劃規則的解釋事宜，須由董事會或董事會委員會或董事會授權的人士(S)作出。董事會的決定為最終決定，具有約束力。

18.

方案變更

18.1

受方案限制並遵守規則21.1，本計劃可由董事會決議在任何方面作出更改，但除非本計劃規則另有規定，否則該等更改不得對任何選定參與者的現有權利造成不利影響，但下列情況除外：

(a)

經選定參與者的書面同意，金額為受託人在該日持有的所有獎勵股票面值的四分之三；或

(b)

經選定參與者會議通過的特別決議案批准，金額為受託人於該日期所持全部獎勵股份面值的四分之三。

18.2

為免生疑問，規則18.1中選定參與者的存續權利的更改僅指已授予選定參與者的獎勵股份的任何權利更改。

18.3

對於規則第18.1條所述的任何此類選定參與者的會議，細則中有關公司股東大會的所有規定均適用作必要的變通 受託人(或Holdcos)當時代表選定參與者持有的股份是構成公司股本一部分的一個單獨的股份類別，但：

(a)

會議應提前不少於7天發出通知；

(b)

任何此類會議的法定人數應為兩名選定的與會者親自出席或委派代表出席；

(c)

每一位親自或委派代表出席任何此類會議的選定參與者，在舉手錶決和投票表決時，有權就受託人(或受託人)持有的授予他或她的每一份獎勵股份投一票(但，為免生疑問，為此目的，不包括任何退回的股份)；

(d)

任何親自或委派代表出席的選定參與者均可要求投票；以及

(e)

如任何該等會議因不足法定人數而延期舉行，則該等會議須延期至會議主席(由董事會指定)指定的日期、時間及地點，而該日期及時間不得少於7天，亦不得超過14天。在任何延期的會議上，隨後親自或委託代表出席的選定與會者應構成會議的法定人數，但在任何此類延期的情況下應遵守議事規則18.3(B)。任何延期會議的通知應至少提前7天發出，通知的方式應與最初的會議相同，通知應説明當時親自或委託代表出席的選定的與會者應構成法定人數，但條件是應遵守第18.3(B)條。

19.

終止

19.1

除規則4另有規定外，本計劃將於下列日期中較早者終止：

(a)

獎勵期限結束時，除本計劃期滿前根據本協議授予的任何非既得性獎勵股票外，以實施根據計劃的規定可能需要的獎勵股票或其他方式的歸屬；和

(b)

由董事會決定的提前終止日期，但此種終止不應影響任何選定參與者在本協議項下的任何存續權利；此外，為免生疑問，本規則第19.1(B)條中選定參與者的存續權利的變更僅指已授予選定參與者的獎勵股份的權利變更。

19.2

在和解、失效、沒收或取消(視屬何情況而定)根據本計劃作出的最後一項尚未裁決的裁決後的個營業日，受託人在收到和解通知後，應在受託人與公司商定的合理期限內出售信託中剩餘的全部股份。沒收或取消(視情況而定)最後一次未決裁決(或本公司可能以其他方式確定的較長時間)，並將本規則第19.2條所指的該等出售的所有現金及所得款項淨額及信託內剩餘的其他資金(根據信託契約就所有出售成本、開支及其他現有及未來負債作出適當扣減後)撥歸本公司。為免生疑問，受託人不得轉讓任何股份予本公司，本公司亦不得以其他方式持有任何股份(根據本規則第19.2條出售該等股份所得款項除外)。

20.

股東的授權

20.1

至規則15中所列計劃限額隨後根據規則18.1以計劃變更的方式被刷新或增加的程度，並要求公司發行和分配新股以滿足任何獎勵超過股東此前批准的金額，公司應在股東大會上提出建議，股東應考慮並在認為合適的情況下通過一項普通決議並批准一項授權，具體規定：

(a)

可為此目的而發行的新股的最高數目；及

(b)

董事會有權發行、配發、促使轉讓及以其他方式處理與該計劃有關的股份。

20.2

規則第20.1條所指的授權僅於授出授權的普通決議案通過後至股東於股東大會上以普通決議案更改或撤銷該授權為止。

21.

其他

21.1

該計劃不應構成公司或任何子公司與任何合格人員之間的任何僱傭合同的一部分。而任何合資格人士在其職位或工作條款下的權利和義務，不得因其參與該計劃或他/她可能必須參與該計劃的任何權利而受影響，而該計劃應提供該合資格人士不會因因任何理由終止該職位或僱用而獲得額外的補償或損害賠償權利。

21.2

公司應承擔建立和管理本計劃的費用，包括規則21.3所述通信產生的費用，以避免產生疑問。受託人(或持股人)購買股份所產生的費用和印花税，以及關於以下事項的正常登記費(即，股票登記處不收取任何快速登記服務的費用)在相關歸屬日期將股份轉讓給選定的參與者。為免生疑問，本公司對任何合資格人士因出售、購買、歸屬或轉讓股份(或支付等值現金金額)而應付的任何税項或其他性質的開支，概不負責。本公司或本集團任何成員公司根據適用法律承擔的任何預扣税責任除外。

21.3

本公司與任何合資格人士之間的任何通知或其他溝通，可以預付郵資的郵遞方式或以個人遞送方式寄往(如屬本公司)：其在香港的註冊辦事處或不時通知合資格人士的其他地址如屬合資格人士，則指不時通知公司或以專人送貨方式通知公司的地址。此外，本公司向任何合資格人士或選定參與者發出的任何通知(包括歸屬通知)或其他通訊可透過董事會認為適當的任何電子方式透過受託人發出。

21.4

任何以郵寄方式送達的通知或其他通信，應視為在投遞後24小時內送達。以電子方式送達的任何通知或其他通信，應視為在發送之日的第二天收到。

21.5

對於任何符合資格的人未能獲得該符合資格的人作為選定的參與者參與計劃所需的任何同意或批准，或任何税收、費用、合資格人士因參與該計劃而可能承擔的費用或任何其他法律責任。

21.6

本協議的每個條款和條款應被視為單獨的條款，在任何條款或條款全部或部分無法執行的情況下，這些條款應可作為單獨條款分別執行。在任何一項或多項規定不可執行的範圍內，應將其視為從本計劃規則中刪除，任何此類刪除不應影響計劃規則的可執行性，因為仍未如此刪除。

21.7

該計劃受上市規則第17章的規定所規限。

21.8

保存此處特別提供的，本計劃不得賦予任何人士任何法律或衡平法上的權利(構成及附加於獎勵股份本身的權利除外)直接或間接針對本集團，或在法律或衡平法上導致針對本集團的任何訴訟因由。在任何情況下，任何人士均不會要求董事會、其受委代表及/或本公司承擔因本計劃或本計劃的管理而產生或與之相關的任何費用、損失、開支及/或損害。

21.9

如果按照計劃規則獎勵失效，任何中選參與者無權獲得本計劃下他或她本來可能享有的任何損失或任何權利或利益或預期權利或利益的任何賠償。

21.10

計劃應受本章程以及任何適用的法律、規則和法規所規定的任何限制的約束。

21.11

參與該計劃，即表示獲選參與者同意本集團任何成員、受託人、Holdcos或其他第三方服務供應商在香港或其他地方持有、處理、存儲及使用有關其個人資料或資料，為本計劃的行政、管理或運作的目的。此類同意允許但不限於：

(a)

管理和維護選定參與者的記錄；

(b)

在香港或其他地方向本集團成員、受託人、持股人、註冊人、經紀商或第三方管理人或管理人提供數據或資料；

(c)

將數據或信息提供給公司未來的購買者或合併夥伴、選定參與者的僱傭公司或選定參與者所從事的業務；

(d)

將有關選定參與者的數據或信息轉移到選定參與者所在國家以外的國家或地區，而該國家或地區可能不會為信息提供與其本國相同的法定保護；以及

(e)

在根據《上市規則》需要為授予獎項的目的而發佈公告的情況下，披露該選定參與者的身份，已授出及/或將予授出的獎勵股份數目及獎勵條款，以及上市規則規定的所有其他資料。

選定的參與者有權在支付合理費用後獲得其持有的個人數據的副本，如果此類個人數據不準確，選定的參與者有權要求更正。

22.

治理法律

22.1

計劃受香港法律管轄並根據香港法律解釋。