美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 ________ 到 __________ 的過渡期
委員會 文件編號 1-12471
ARENA GROUP HOLDINGS, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
|
維西街 200 號, new 紐約，紐約 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(212) 321-5002
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | |
| 規模較小的
報告公司 | ||
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 或不是 ☒
截至2024年5月14日 ，註冊人已發行29,599,934股普通股。
目錄
頁面 數字 | |
| 第一部分-財務信息 | 4 |
| 第 1 項。簡明合併財務報表 | 4 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 32 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
| 第 4 項。控制和程序 | 42 |
| 第二部分-其他信息 | 43 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 43 |
| 第 1A 項。風險因素 | 43 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 43 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 43 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 43 |
| 第 5 項。其他信息 | 43 |
| 第 6 項。展品 | 44 |
| 簽名 | 47 |
| 2 |
前瞻性 陳述
Arena Group Holdings, Inc.（“公司”、“我們”、 “我們的” 和 “我們”）的10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包含經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述（“交易所 法案”）。前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，包括但不限於有關 我們的業務戰略、未來收入、市場增長、資本要求、產品推出、待定業務合併的時機、結果或財務影響（如本文第1部分第1項中的簡明合併財務報表附註 附註18所述）以及相關交易、擴張計劃和資金充足性 的陳述。本季度報告中包含的其他非歷史事實的陳述也是前瞻性陳述。 我們儘可能嘗試使用諸如 “可能”、“將”、 “可能”、“應該”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“尋求”、“估計” 等術語來識別前瞻性陳述，以及其他表示前瞻性陳述的文體變體。
我們 提醒投資者，本季度報告中提供的任何前瞻性陳述，或者我們可能不時以口頭或書面形式做出的任何前瞻性陳述，均基於當前可用信息以及我們的信念和假設。與前瞻性 陳述相關的實際結果將受到已知和未知風險、趨勢、不確定性以及我們無法控制或 預測能力的因素的影響。儘管我們認為我們的假設是合理的，但它們並不能保證未來的表現，而且有些假設不可避免地 會被證明是不正確的。因此，可以預期我們的實際未來業績將與我們的預期有所不同，而這些差異 可能是實質性的。因此，投資者在依賴前瞻性陳述時應謹慎行事，前瞻性陳述僅基於已知業績 和發表時的趨勢，以預測未來的業績或趨勢。我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的 年度的10-K表年度報告中，詳細介紹了向證券交易委員會（“SEC”）提交的公開文件中的其他風險，包括第一部分第1A項 “風險因素”。本季度報告中的討論應與 本季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表及其附註以及截至2023年12月31日的10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併 財務報表及其附註一起閲讀。
本 季度報告以及隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人 的所有書面和口頭前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則 我們沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本季度報告發布日期 之後的事件或情況。
| 3 |
I 部分 — 財務信息
物品 1。財務信息
ARENA GROUP HOLDINGS, INC和子公司
簡明合併財務報表索引
| 頁面 | |
| 簡明合併資產負債表 — 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日 | 5 |
| 簡明合併運營報表（未經審計）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 | 6 |
| 簡明合併股東虧損表（未經審計）——截至2024年和2023年3月31日的三個月 | 7 |
| 簡明合併現金流量表（未經審計）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 | 9 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 10 |
| 4 |
ARENA GROUP HOLDINGS, INC和子公司
簡化 合併資產負債表
2024年3月31日 （未經審計） | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （以千美元計，共享數據除外） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||
| 來自已終止業務的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 平臺開發，網絡 | ||||||||
| 收購資產和其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 來自已終止業務的非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、夾層權益和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 未賺取的收入 | ||||||||
| 訂閲退款責任 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 或有考慮 | ||||||||
| 應付違約金 | ||||||||
| 簡化貸款 | ||||||||
| 橋牌筆記 | ||||||||
| 債務 | ||||||||
| 來自貼現業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 扣除本期部分的非所得收入 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 來自已終止業務的非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注19） | ||||||||
| 夾層淨值： | ||||||||
| G 系列可贖回和可轉換優先股，$面值，美元每股清算價值和 指定股票；清算總價值：$ | ||||||||
| 夾層資產總額 | ||||||||
| 股東不足： | ||||||||
| 普通股，$面值，已授權 股票；已發行和流通股票： 和 分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票 | ||||||||
| 待發行的普通股 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、夾層權益和股東虧損 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註
| 5 |
ARENA GROUP HOLDINGS, INC和子公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千美元計，共享數據除外） | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本（包括2024年和2023年平臺開發和開發技術的攤銷）為美元 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 資產減值損失 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 違約金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損： | ||||||||
| 持續運營 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已終止的業務 | ) | ) | ||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後 | ||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 6 |
ARENA GROUP HOLDINGS, INC和子公司
簡明的 合併股東虧損報表
（未經審計）
截至 2024 年 3 月 31 日的三個 個月
| 普通股票 | 待發行的普通 股票 | 額外 付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | Par 價值 | 股份 | Par 價值 | 資本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| （$ 以千計，共享數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發行與私募相關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 以限制性股票單位發行 普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 預扣税款的 普通股票 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 回購 普通股以換取 Fexy 看跌期權 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 7 |
ARENA GROUP HOLDINGS, INC和子公司
簡明的 合併股東虧損報表
（未經審計）
截至 2023 年 3 月 31 日的三 個月
| 普通股票 | 待發行的普通 股票 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | Par 價值 | 股份 | Par 價值 | 資本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| （$ 以千計，每股數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發行與收購 Fexy Studios 相關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股以結算違約金 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股時獲得的收益 與清算違約金有關 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 以限制性股票單位發行 普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 預扣税款的 普通股票 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與註冊直接發行相關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股期權修改後 重新歸類為負債 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 8 |
ARENA GROUP HOLDINGS, INC和子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千美元計） | ||||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 財產和設備的折舊 | ||||||||
| 平臺開發和無形資產攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 非現金和應計利息 | ||||||||
| 資產減值損失 | ||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | ||||||||
| 違約金 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 扣除業務合併影響後的運營資產和負債變動： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 訂閲獲取成本 | ( | ) | ||||||
| 預付款和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他長期資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他 | ( | ) | ||||||
| 未賺取的收入 | ( | ) | ||||||
| 訂閲退款責任 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他長期負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 資本化平臺開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購業務的付款，扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| Fexy 看跌期權的支付 | ( | ) | ||||||
| 信貸額度下的收益（還款），借款淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股私募的收益 | ||||||||
| 簡化貸款的收益 | ||||||||
| 普通股註冊直接發行的收益 | ||||||||
| 支付普通股註冊直接發行的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 支付遞延現金付款 | ( | ) | ||||||
| 從預扣的普通股中繳納税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金——期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金——期末 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 將股票薪酬重新歸類為平臺開發 | $ | $ | ||||||
| 記錄在應計費用和其他費用中的註冊直接發行的發行成本 | ||||||||
| 回購Fexy看跌期權的普通股 | ||||||||
| 發行與違約金結算有關的普通股 | ||||||||
| 發行與收購相關的普通股 | ||||||||
| 與收購相關的遞延現金支付 | ||||||||
| 普通股修改後重新歸類為負債 | ||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 9 |
ARENA GROUP HOLDINGS, INC和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（除非另有説明，否則以千計 $ ）
1. 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
簡明合併財務報表包括Arena Group Holdings, Inc.及其全資子公司 （“Arena Group” 或 “公司”）在取消所有重要的公司間餘額和交易後的賬目。
附帶的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國 證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）要求的所有信息和附註 以完成經審計的財務報表。 這些簡明合併財務報表應與公司經審計的合併財務 報表一起閲讀，後者包含在Arena集團於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中。
截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的 簡明合併財務報表未經審計 ，但管理層認為，包括公允列報中期業績所需的所有調整。所有 此類調整都屬於正常反覆性質。截至2023年12月31日的年終簡明合併資產負債表 源自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。中期經營業績 不一定代表整個財年的預期業績。
公司的業務和運營對美國和全球的總體商業和經濟狀況很敏感。 這些條件包括短期和長期利率、通貨膨脹、債務和股權資本市場的波動以及 美國和世界經濟的總體狀況。在這些條件下，公司無法控制的許多因素可能會導致 波動。這些總體業務和經濟狀況的不利發展可能會對 公司的財務狀況及其經營業績產生重大不利影響。
此外，該公司將與許多公司競爭，這些公司目前擁有大量資金充足的項目、營銷和銷售業務 以及大量的人力資本。公司可能無法成功地與這些公司競爭。該公司的行業 的特點是技術和市場需求的迅速變化。因此，公司的產品、服務或專業知識 可能會過時或無法銷售。該公司未來的成功將取決於其適應技術進步、 預測客户和市場需求以及增強其當前正在開發的技術的能力。
全球經濟的不確定性 對公司的業務構成重大風險。通貨膨脹率上升、利率上升、全球銀行體系的不穩定性 、地緣政治因素，包括烏克蘭和以色列持續的衝突及其應對措施， 以及 COVID-19 疫情的剩餘影響可能會對公司的業務產生不利影響。儘管該公司正在密切關注當前宏觀經濟狀況對其業務各個方面的影響，但對其 業務影響的最終程度仍然高度不確定，將取決於未來的發展和持續演變的因素。這些事態發展 和因素大多不在公司的控制範圍內，可能存在很長一段時間。因此，公司 面臨持續的風險和不確定性。
公司在一個可報告的細分市場中運營。
| 10 |
很擔心
公司的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的， 它考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。公司的 簡明合併財務報表不包括如果公司無法繼續作為持續經營企業 可能需要的任何調整。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司的持續經營淨虧損為12,720美元， ，截至2024年3月31日，手頭現金為4,003美元，營運資金赤字為225,009美元。 管理層已經對公司的持續經營淨虧損和營運資金赤字進行了評估，以確定 這些條件或事件的嚴重性是否會限制其在到期時履行義務的能力。此外，由於 公司的2023年票據（見附註11）、優先擔保票據、延遲提款定期票據和2022年過渡期票據（見附註12） （統稱為 “流動債務”）的寬限期至以下時間中較早者：(a) 2024年9月30日；(b) 業務合併結束以及 (c) 業務終止 收盤前的合併（詳見附註18），除非公司能夠再融資或修改其 流動債務的條款，否則其債務可能面臨的風險因此，它可能無法在 到期時履行其義務。
管理層在 的評估中確定，除非公司能夠再融資或修改其流動債務 並完成業務合併，否則該公司能否在財務報表發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業 存在重大疑問。
公司計劃為其當前債務再融資或修改其到期日，並完成業務合併，以緩解 對其持續經營能力產生重大懷疑的狀況，但是，無法保證公司 能夠再融資或修改其當前債務並完成業務合併。
使用估計值的
按照公認會計原則編制公司簡明合併財務報表要求管理層做出 某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表之日的資產負債和或有資產和 負債的披露以及 報告期內報告的經營業績。重要估計包括：壞賬準備金；平臺開發和相關有用壽命的資本化；商譽和其他收購的無形資產及相關使用壽命；潛在 負債應計中使用的假設；具有 多項履約義務的收入合同的收入確認和獨立銷售價格估計；股票薪酬和公允價值的確定； 遞延所得税資產的估值補貼和不確定的税收狀況；會計業務組合；以及用於計算或有負債的假設。這些估計基於截至簡明合併財務報表發佈之日的可用信息； 因此，實際業績可能與管理層的估計有所不同。
最近 採用的會計準則
2022年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2022-03《公允價值計量（主題820）： 受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量，其中澄清了出售股權證券的合同限制 不被視為股權證券記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值時不被視為 。本更新還闡明，作為單獨的記賬單位，實體不能承認和衡量合同 的銷售限制，並要求對受合同銷售限制的股權證券進行某些披露。亞利桑那州立大學 2022-03年度的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
| 11 |
基本 每股虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，不包括股票期權、限制性股票和認股權證等值普通股的任何攤薄 影響。所有限制性股票獎勵都被視為 已發放，但只有在基礎限制到期，股票 不再可沒收，因此歸屬時才包括在每股普通股基本虧損的計算中。只有當基礎限制到期時，所有限制性股票單位才包含在每股普通股基本虧損的計算中 ，股票不再可以沒收，因此屬於歸屬。只有在任何情況下都不會發行或有可發行的股票 才包含在每股普通股的基本虧損中。每股普通股的攤薄 虧損是使用庫存股法使用該期間已發行普通股和已發行普通股等價股的加權平均數計算得出的 。
公司從每股普通股淨虧損的計算中排除了下文彙總的未償還證券（資本化條款見此處），這些證券 的持有人有權收購公司普通股的股份，因為它們的效果是 是反稀釋的。當出現淨虧損時，普通股等價股不包括在攤薄後的計算中，因為它們會具有反稀釋作用。
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| G 系列可轉換優先股 | ||||||||
| H 系列可轉換優先股 | ||||||||
| 融資認股權證 | ||||||||
| ABG 認股權證 | ||||||||
| AllHiPhop 認股權證 | ||||||||
| 出版商合作伙伴認股權證 | ||||||||
| 限制性股票獎勵 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 普通股期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
2. 已終止的業務
2024年3月18日，公司終止了根據2019年6月14日與ABG-SI, LLC（“ABG”）簽訂的許可協議（經迄今修訂的 “許可 協議”）運營的 體育畫報媒體業務（“SI 業務”）。在ABG於2024年1月18日終止許可 協議之後，SI 業務的終止（即已停止的業務）。公司根據許可協議履行任何義務的最後日期是 2024 年 3 月 18 日。與終止相關的部分ABG認股權證已歸屬（更多詳情見附註15中認股權證的修改 標題下）。
下表 列出了已終止業務的損失：
已終止業務的附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 (1) | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 資產減值損失 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | ( | ) | ||||||
| 已終止業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (1) |
| 12 |
下表 列出了已終止業務的主要資產和負債類別：
| 截至截至 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
| 訂閲收購成本，當期部分 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||
| 來自已終止業務的流動資產 | ||||||||
| 訂閲收購成本，扣除當期部分 | ||||||||
| 收購資產和其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 來自已終止業務的非流動資產 | ||||||||
| 來自已終止業務的總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他 | ||||||||
| 訂閲退款責任 | ||||||||
| 特許權使用費責任 | ||||||||
| 解僱費責任 | ||||||||
| 訂閲負債，當期部分 | ||||||||
| 來自已終止業務的流動負債 | ||||||||
| 訂閲負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 來自已終止業務的非流動負債 | ||||||||
| 來自已終止業務的負債總額 | $ | $ | ||||||
下表 列出了已終止業務的現金流：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自已終止業務的經營活動現金流 | ||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 資產減值損失 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 訂閲獲取成本 | ( | ) | ||||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他 | ||||||||
| 訂閲退款責任 | ( | ) | ||||||
| 訂閲責任 | ( | ) | ||||||
| 解僱費責任 | ||||||||
| 已終止業務中用於經營活動的淨現金 | $ | $ | ||||||
| 13 |
3. 收購
公司使用收購會計方法，該會計方法基於ASC，業務合併（主題805），並使用公平 價值概念，除其他外，該概念要求大多數收購的資產和假定負債均按收購之日的公允價值 進行確認。
Teneology， Inc. — 2023年1月11日，公司與Teneology, Inc. （“Teneology”）簽訂了資產購買協議，根據該協議，該公司收購了某些資產（包括數字 和電視資產）RoadFood媒體業務；包括數字和電視資產在內的Moneable Feast 媒體業務；Fexy 品牌的內容工作室 業務；以及 Mononbr KeySee YouTube頻道媒體業務，統稱為 “Fexy Studios”），收購價為3,307美元。 收購價格包括以下內容：（1）收盤時支付的500美元現金（包括收盤前250美元的預付款）；（2）75美元的遞延現金付款分三次等額分期支付，金額為25美元，分別於2023年3月1日（已支付）、2023年4月1日（已支付）和2023年5月1日（已支付）；（3）200美元的延期現金付款應在截止日期一週年之內支付，但須支付一定的賠償擔保準備金（未在2024年1月支付 ）；以及（4）發行274,692股公司普通股，但須遵守某些封鎖條款，公允價值為2,000美元交易截止日期（公允價值根據獨立評估確定）；在某些條件下，該交易受看跌期權 的約束（“或有對價”），最終歸屬日期為2024年1月11日（註釋9中提供了（3）和（4）的更多詳情 ）。公司發行的普通股數量是根據 2,225美元的價值確定的，使用2023年1月11日收盤日前一天的普通股交易價格（截止日期 ，普通股交易價格為每股7.94美元）。該協議還規定為某些員工提供300美元的現金儲備池， ，但須在三年內根據繼續就業和其他條件進行歸屬。
購買價格的 構成如下：
組合初步資產收購價格附表
| 現金 | $ | |||
| 普通股 | ||||
| 或有考慮 | ||||
| 已貼現的遞延現金付款 | ||||
| 總購買對價 | $ |
公司根據ASC 805將資產收購記為業務合併，因為此次收購符合適用的指導下企業的定義 。
公司承擔了99美元的與收購相關的交易成本，主要包括法律和會計費用。 與收購相關的費用在簡明的合併運營報表中記錄為一般和管理費用。
收購價格分配導致以下金額根據收購收盤之日收購的資產和承擔的負債進行分配，彙總如下：
初步資產購買價格分配摘要
| 廣告商關係 | $ | |||
| 品牌名稱 | ||||
| 善意 | ||||
| 收購的淨資產 | $ |
公司聘請了一家獨立評估公司來協助確定所收資產的公允價值和承擔的 負債，這需要某些重要的管理假設和估計。廣告商關係 的公允價值是使用收入法的超額收益法估值的，品牌名稱的估值使用收入法的版税減免法 。廣告商關係的估計使用壽命為十五年（15.0 年），品牌名稱的估計使用壽命為十二年（12.0 年）。
超出收購資產和假定負債的公允價值金額的超額收購價格代表收購 的商譽。商譽記為非流動資產，未攤銷，但須接受年度減值審查。 公司預計，出於税收目的，可扣除1,678美元的商譽。
附註4中的無形資產（即廣告商 關係和品牌名稱）減值相關的 標題下提供了更多 的詳細信息。
| 14 |
補充 Pro forma 信息
因為經過合理的努力，公司無法接受 Teneology 的假設，因此 proforma 披露被認為對本次收購不切實際。根據Teneology提供並向公司提供的信息，公司已確定無法核實前幾個時期的收益，因為此次收購僅包括Teneology的某些活動 ，而且沒有財務報表。在這方面，公司：（1）為獲得某些活動的某些財務業績 做出了合理的努力，但Teneology未能遵守這一要求；（2）Teneology管理層的預計業績 的列報和假設無法得到獨立證實。
4. 資產負債表組成部分
某些資產負債表金額的 組成部分如下：
應收賬款和可疑賬款備抵——公司根據合同的 付款條件接收廣告客户的付款；應收賬款在對價權變為無條件時入賬，通常在 90 天內收取。公司通常在註冊每份訂閲時從數字和印刷訂閲客户那裏收到付款； 當對價權變為無條件時，商家信用卡處理商的應收賬款將被記錄，通常每週收取 。應收賬款減去了可疑賬款備抵金。公司保留因公司客户無法支付所需款項而導致的 估計損失的備抵金。該備抵金表示 當前對現有應收賬款剩餘期限內的終身預期信貸損失的估計，考慮到當前的市場 狀況和適當的可支持預測。該估計是公司持續評估可收款性、 客户信譽、信貸損失的歷史水平和未來預期的結果。應收賬款在被認為無法收回時予以註銷， 不再積極收取應收款。截至2024年3月31日和2023年12月31日 的應收賬款分別為26,452美元和31,676美元，均在扣除可疑賬款備抵後列報。
下表彙總了可疑賬户活動的備抵額：
可疑賬户備抵表
截至2024年3月31日的三個月 （未經審計） | 截至2023年12月31日的年度 | |||||||
| 年初可疑賬款備抵金 | $ | $ | ||||||
| 補充 | ||||||||
| 扣除額——已終止的業務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除額 — 註銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末可疑賬款備抵金 | $ | $ | ||||||
預付款 和其他流動資產 — 預付款和其他流動資產彙總如下：
預付款和其他流動資產附表
| 截至截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日（未經審計） | 2023年12月31日 | |||||||
| 預付費用 | $ | $ | ||||||
| 預付用品 | ||||||||
| 可退還的收入税和特許經營税 | ||||||||
| 未攤銷的債務成本 | ||||||||
| 員工留用積分 | ||||||||
| 信貸額度下的超額收款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付款總額和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
根據 《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）以及隨後的CARES法案延期 的規定，公司有資格獲得可退還的員工留用抵免，但須符合某些標準。公司 確定其符合CARES法案規定的税收抵免資格。在《CARES法案》方面，公司通過了一項政策 ，在員工獲得留存額時予以確認，並將抵免額與相關支出相抵消。在截至2023年3月31日的三個 個月中，公司在簡明合併運營報表中將員工留用抵免額記錄為工資和相關開支減少6,868美元， 運營費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司的應收賬款餘額為2468美元，如上表所示，簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產餘額為2468美元。
| 15 |
財產 和設備 — 財產和設備概述如下：
財產和設備附表
| 截至截至 | ||||||||
2024年3月31日 （未經審計） | 2023年12月31日 | |||||||
| 辦公設備和計算機 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨財產和設備 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊 和攤銷費用分別為67美元和114美元， 。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的財產和設備的減值費用分別記錄在簡明合併運營報表中，分別為0美元和55美元。
平臺 開發 — 平臺開發成本彙總如下：
平臺開發成本摘要
| 截至截至 | ||||||||
2024年3月31日 （未經審計） | 2023年12月31日 | |||||||
| 平臺開發 | $ | $ | ||||||
| 減去累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網絡平臺開發 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日的三個月平臺開發活動摘要如下：
平臺開發成本活動摘要
| 平臺開發期初 | $ | |||
| 基於工資的成本資本化 | ||||
| 資本化成本總額 | ||||
| 基於股票的薪酬 | ||||
| 平臺開發期末 | $ |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤銷 支出分別為1,549美元和1,573美元， 。平臺開發的攤銷費用包含在簡明合併運營報表 的收入成本中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的平臺開發減值費用分別記錄在簡明合併運營報表中，分別為0美元和64美元。
| 16 |
無形 資產 — 需要攤銷的無形資產包括以下內容：
須攤銷的無形資產附表
截至 2024 年 3 月 31 日 （未經審計） | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
| 賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | 賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | |||||||||||||||||||
| 開發的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 商標名稱 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 品牌名稱 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 訂閲者關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 廣告商關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 數據庫 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 數字內容 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
需要攤銷的無形 資產作為公司業務收購的一部分入賬。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 持續經營業務的攤銷費用分別為920美元和1,778美元，其中開發的 技術的攤銷費用分別為0美元和796美元，包含在簡明合併運營報表的收入成本中。簡明合併運營報表中記錄了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，來自持續經營業務的減值 費用分別為1,198美元和0美元。
應計 費用及其他-應計費用和其他費用匯總如下：
應計費用附表
| 截至截至 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 一般應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和相關税 | ||||||||
| 出版商應計費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 與收購和處置有關的負債 | ||||||||
| 假定租賃負債 | ||||||||
| 租約終止責任 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用和其他費用總額 | $ | $ | ||||||
5. 租賃
公司用於辦公空間的房地產租賃已轉租（詳見下文）。公司當前 經營租約的剩餘固定付款期限為0.50年。
下表 提供了與經營租賃相關的補充信息：
與經營租賃相關的補充信息附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 該期間的運營租賃成本 (1) | $ | $ | ||||||
| 在此期間的經營租賃負債計量中包括現金支付 | $ | $ | ||||||
| 截至期末的加權平均剩餘租期（以年為單位） | ||||||||
| 期間的加權平均折扣率 | % | % | ||||||
| (1) |
公司通常根據租賃開始時獲得的信息利用其增量借款利率來確定 未來付款的現值，因為公司租賃的隱含利率不容易確定。
| 17 |
可變 租賃費用包括非固定的租金增長，例如基於成本或消耗向出租人支付的金額， ，例如維護和公用事業。
運營租賃成本的組成部分如下：
經營租賃成本表
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營租賃成本： | ||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 運營租賃成本總額 (1) | ||||||||
| 轉租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
截至2024年3月31日，經營租賃負債的到期日 彙總如下：
租賃負債到期日摘要
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2024 年（一年中剩下的九個月） | $ | |||
| 最低租賃付款 | ||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債的現值 | $ | |||
| 經營租賃負債的當前部分 | $ | |||
轉租 協議 — 公司已簽訂協議，在租賃期限 期內轉租某些不佔用的空間，其中一次轉租至2024年9月，另外兩份轉租（這些經營租賃被記錄為與收購《男士日報》相關的假定 租賃負債），直至2025年3月。截至2024年3月31日，公司 有權獲得423美元的轉租總收入（其中265美元記為假定負債）。
企業 會員 — 自2021年10月1日起，公司與約克工廠有限責任公司簽訂了企業會員協議，該公司以SaksWorks的名義經營 業務，該協議允許進入某些帶傢俱的辦公空間，稱為SaksWorks會員資格。此成員資格 提供一定數量的賬户，等同於使用授予的空間。自 2022 年 6 月 1 日起，SaksWorks 成員協議 已修訂並分配給 Convene SW MSA Holdings, LLC（“Convene”）。與Convene簽訂的協議的最初期限為 至2023年12月31日，其中有續約條款。該公司終止了自2023年12月31日起生效的安排。
租賃 終止——自2021年9月30日起，公司終止了辦公空間的某些租賃安排。關於 的終止，公司同意向房東支付現金款項和市價廣告抵免額。截至2024年3月31日， 公司剩餘的現金支付額為4,000美元，將於2024年10月1日到期（扣除按每年 10.0% 確認的估算利息）和676美元的市場廣告，按4,518美元的租賃終止負債列報，反映在應計 支出和簡明合併資產負債表上的其他支出中。
| 18 |
6. 善意
商譽賬面價值的 變化如下：
商譽賬面價值變動附表
| 截至截至 | ||||||||
2024年3月31日 （未經審計） | 2023年12月31日 | |||||||
| 年初的賬面價值 | $ | $ | ||||||
| 通過收購《男士日報》收購了Goodly | ||||||||
| 收購 Fexy Studios 時收購了商譽 | ||||||||
| 期末賬面價值 | $ | $ | ||||||
7. 信用額度
信貸額度 ——與競技場票據違約（見下文附註18的進一步描述）有關， SLR Digital Finance LLC（“SLR” 和 “SLR 違約”）的信貸額度（“SLR” 和 “SLR 違約”）融資和擔保協議（“信貸額度”）存在交叉違約，經修訂的信貸額度終止。就終止而言， 公司支付了3,448美元的SLR，相當於未償貸款餘額、應計利息、某些費用以及與終止相關的應急費用 儲備金的其他費用。關於SLR違約，SLR不再根據信貸額度提供資金，同時根據協議條款使用從公司客户那裏收到的款項向信貸額度付款 。截至2024年3月31日，公司償還了 信貸額度下的全部到期款項，SLR的到期金額為1,715美元，代表信貸額度下的超額收款，反映在簡明合併資產負債表上的預付款 和其他流動資產中。
經修訂的
信貸額度規定 (i) 最高可用的預付款金額為40,000美元（但須遵守某些限額和八十五（85％）的合格應收賬款），
如附註10所述，公司已通過與 Simplify Inventions, LLC（“Simplify”）的新信貸額度為信貸額度進行了再融資。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中與信貸額度相關的利息支出的信息 在附註12的 標題下提供。
8. 應付違約金
記錄的違約賠償金是由於以下原因造成的：(i) 某些註冊權協議規定，如果 公司未在規定的時限內註冊公司的某些普通股，則給予賠償（ “註冊權損害賠償”）；以及（ii）某些證券購買協議規定，如果公司 未在必要的時限內向美國證券交易委員會提交定期申報，則給予賠償（“公共信息故障 損害賠償”）。
| 19 |
與應付違約賠償金有關的債務 彙總如下：
違約金摘要
截至 2024 年 3 月 31 日 （未經審計） | ||||||||||||||||
註冊 權利 損害賠償 | 公開 信息 失敗 損害賠償 | 應計 利息 | 平衡 | |||||||||||||
| 即將發行的MDB普通股 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| H 系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||||||||||
| J 系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| K 系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
註冊 權利 損害賠償 | 公開 信息 失敗 損害賠償 | 應計 利息 | 平衡 | |||||||||||||
| 即將發行的MDB普通股 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| H 系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||||||||||
| J 系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| K 系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，應付的短期違約金分別為3,000美元和2,924美元。公司 將繼續根據截至2024年3月31日的未付餘額按每月1.0％的比例累計違約金餘額的利息，即3,000美元，直至支付。未付的違約金沒有到期的預定日期。K系列可轉換優先股 股仍受註冊權損害賠償和公共信息失效損害賠償的約束，在某些情況下會累積， 僅限於總投資金額的6％。
2023 年 2 月 8 日，公司與一位投資者簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司應承擔違約賠償金， 根據該協議，公司發行了 47,252 股普通股，價格等於每股 10.56 美元（ 根據前九十 (60) 筆交易收盤時公司普通股的交易量加權平均價格確定 天），向投資者支付截至轉換之日共欠499美元的違約賠償金。2023 年 2 月 10 日， 公司發行了 35,486 股普通股以支付違約金，其餘股票在 2023 年 3 月 31 日之後發行。公司準備並提交了一份註冊聲明，內容涉及轉售公司普通股 的這些股份，這些股票是為了代替現金支付這些違約賠償金而發行的。在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄了與公司普通股發行相關的324美元，違約金結算收益為46美元， 共計370美元，這筆收益計入了簡明合併股東赤字表中的額外實收資本。
9. 公允價值
公司使用公司 認為適合這些目的的現有市場信息和估值方法來估算金融工具的公允價值。制定這些 估算值涉及大量的判斷力和高度的主觀性，因此，它們不一定代表公司在處置後將變現的金額。
| 20 |
公允價值層次結構由可用於衡量公允價值的三大投入層次組成，如下所述：
等級 1。相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）；
等級 2。除報價以外的、可直接或間接觀測的投入包括在第 1 級中；以及
等級 3。公允價值基於估值模型的資產或負債，其中包含大量不可觀察的定價投入， 導致使用管理估計。
公司核算了與收購 Fexy Studios 相關的某些普通股，這些普通股受看跌期權 （“Fexy 看跌期權”）約束，該期限規定，如果該日的普通股交易價格低於前一天 的普通股交易價格，則在 收盤一週年日（2024 年 1 月 11 日）向賣方支付現金收購日為每股8.10美元，作為衍生負債，這要求公司在簡明合併股中記入此類款項資產負債表 按公允價值計算的負債，在每個報告期末進行了調整。
Fexy
看跌期權——2024年2月15日，對於與收購
Fexy Studios相關的或有對價，公司同意支付2,478美元的到期金額
四 (4) 次等額的分期付款，金額約為 $
截至2023年12月31日，按公允價值計量的經常性負債 包括以下內容：
金融工具公允價值附表
| 公允價值 | 相同資產在活躍市場上的報價 （第 1 級） | 重要的其他可觀測輸入 （第 2 級） | 大量不可觀察的輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 或有考慮 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
或有對價 ——或有對價的公允價值主要取決於Fexy Studios關閉一週年即2024年1月11日 的普通股交易價格。截至2023年12月31日，估計公允價值的計算依據是 根據收購日公司普通股行使價得出的8.10美元的看跌期權金額減去截至報告日公司普通股交易價格的2.38美元，即每股5.72美元，乘以看跌期權的股票數量 274,692股，該數值近似於以下值考慮到看跌期權的臨近日期 ，使用了Black-Scholes期權定價模型。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的或有對價的估值變動分別為313美元和499美元， 已在簡明合併運營報表的其他支出中確認。
10. 簡化貸款
2024年3月13日，公司根據 與關聯方Simplify簽訂了營運資金貸款協議（“簡化貸款”），該公司按年百分之十（10.0％）的年利率（“適用利率”）提供高達25,000美元的營運資金貸款協議， 每月支付，除非Simplify另有要求，到期日為2026年3月13日。簡化貸款由公司及其子公司的 某些資產擔保，這些資產也是債務的擔保人。收盤時，公司借款 7,748美元，其中3,448美元用於償還 信貸額度下的未償貸款餘額、應計利息、某些費用和應急準備金。如果發生違約，包括但不限於未能在到期時支付任何款項，利息將按適用利率加百分之五（5.0%）計算，簡化貸款將根據Simplify的要求支付。截至2024年3月31日， 簡化貸款的未償餘額為7,748美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中有關簡化貸款利息支出的信息 在附註12的 標題下提供。
| 21 |
11. 橋牌注意事項
2023 注意事項
與票據購買協議、第一修正案和第二修正案（見附註18的主要股東標題下的進一步描述）有關，公司於2023年8月31日發行了總額為5,000美元的優先有擔保票據（“2023年票據”）。第一修正案的規定還允許 某些金額不超過3,000美元的增量借款（“2023年增量票據”），但最低金額為1,000美元和其他條件。2023年9月29日，公司根據增量借款發行了本金總額為1,000美元的優先擔保票據。2023年11月27日，公司根據增量借款發行了 本金總額為2,000美元的優先擔保票據。
2023 年票據的 條款規定：
| ● |
利率固定為 | |
| ● | 原來的
到期日為 | |
| ● |
為未能償還美元而編列的準備金 | |
| ● |
可以選擇隨時預付票據 |
根據第一修正案進行債務修改所產生的 債務發行成本將在2023年票據的期限內攤銷。根據第二修正案進行的債務修改導致未攤銷的債務發行成本在2023年票據的 延期內攤銷。
2023年12月29日，公司未能支付2023年票據的到期利息，導致違約事件，隨後 協議將寬限期延至以下時間中較早者：(a) 2024 年 9 月 30 日；(b) 業務合併關閉以及 (c) 業務合併在收盤前終止。
截至2024年3月31日 ，2023年票據的實際利率為14.2％。截至2024年3月31日，2023年票據的未償餘額為7,972美元（8,000美元的本金餘額減去28美元的未攤銷債務成本）。截至2024年3月31日，8,000美元的本金餘額仍受寬限（見附註18）。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與2023年票據相關的利息支出的信息 在附註12的 標題下提供。
12. 債務
根據經第一修正案和第二修正案修訂的票據購買協議（見附註18中的主要股東標題下的進一步描述），截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的未償還票據稱為高級 有擔保票據（“優先擔保票據”）、延遲提取定期票據（“延遲提款期票據”）和 2022年過渡票據（“2022年橋樑注意事項”），詳情見下文。
| 22 |
高級 擔保票據
優先擔保票據的 條款規定：
| ● | 允許公司簽訂延遲提款定期票據的 條款（如下所述）； | |
| ● | 一個
條款，其中公司增加了 $ | |
| ● | 條款，根據K系列可轉換優先股指定證書中規定的轉換率 ，可以用公司普通股支付已支付的實物利息，但須進行某些調整； | |
| ● |
的利率為 | |
| ● | 代理人可自行決定2022年2月15日之後應付票據的利息 ，即（a）每個財政季度最後一天拖欠的季度現金，或（b）繼續將該付款日到期的此類利息加入 票據的本金； | |
| ● |
到期日為 | |
| ● |
公司將以美元的價格簽訂2022年過渡票據 |
延遲 繪製學期筆記
延遲提款定期票據的 條款規定：
| ● |
的利率為 | |
| ● | 代理人可自行決定2022年2月15日之後應付票據的利息 ，即（a）每個財政季度最後一天拖欠的季度現金，或者（b）繼續將該付款日到期的此類利息加入 票據的本金中；以及 | |
| ● |
到期日為 |
2022年橋牌注意事項
2022年 Bridge Notes 的 條款規定：
| ● |
利率固定為 | |
| ● |
到期日為 |
| 23 |
| ● |
預付款要求將業務合併的部分淨收益用於償還美元 | |
| ● |
為未能償還美元而編列的準備金 | |
| ● | 選擇隨時預付全部或部分票據，不收取溢價或罰款。 |
下表彙總了債務：
長期債務表
截至 2024 年 3 月 31 日 （未經審計） | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
| 本金餘額 | 未攤銷的折扣和債務發行成本 | 賬面價值 | 本金餘額 | 未攤銷的折扣和債務發行成本 | 賬面價值 | |||||||||||||||||||
| 優先擔保票據，實際利率為 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 延期提取定期票據，實際利率為 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2022年過橋票據，實際利率為 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
根據第一修正案進行債務修改所產生的 債務發行成本將在長期 債務的期限內攤銷。根據第二修正案進行的債務修改導致未攤銷的債務發行成本在長期債務的 延長期債務期限內攤銷。
2023年12月29日，公司未能支付有擔保優先票據、延期提款定期票據和2022年過渡期票據（統稱 “債務”）的到期利息，導致違約事件，隨後商定寬限期至以下時間中較早者：(a) 2024年9月30日；(b) 商業合併關閉以及 (c) 業務合併之前終止到關閉。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，債務的當前到期日分別為102,342美元和102,309美元。截至2024年3月31日， ，102,691美元的本金餘額仍受寬限（見附註18）。
下文提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中與債務相關的利息支出的信息。
| 24 |
利息 費用
下表表示利息支出：
利息支出摘要
三個 個月已結束 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 債務成本的攤銷 ： | ||||||||
| 信用額度 | $ | $ | ||||||
| 2023 年注意事項 | ||||||||
| 高級 擔保票據 | ||||||||
| 延遲 抽取學期票據 | ||||||||
| 2023 年注意事項 | ||||||||
| 債務成本攤銷總額 | ||||||||
| 非現金 和應計利息： | ||||||||
| 簡化 貸款 | ||||||||
| 2023 年注意事項 | ||||||||
| 高級 擔保票據 | ||||||||
| 延遲 抽取學期票據 | ||||||||
| 2022 Bridge 筆記 | ||||||||
| 非現金和應計利息總額 | ||||||||
| 現金 已付利息： | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 高級 擔保票據 | ||||||||
| 延遲 抽取學期票據 | ||||||||
| 2022年橋牌注意事項 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 現金已付利息總額 | ||||||||
| 利息支出總額 | $ | $ | ||||||
13. 優先股
公司有權發行1,000,000股優先股，每股面值0.01美元，包括截至2024年3月31日的授權和/或已發行的 股，具體如下：
| ● | 被指定為 “G 系列可轉換優先股” 的授權股票，其中 股票已流通。 | |
| ● | 被指定為 “H 系列可轉換優先股” 的授權股票（如下所述），其中 股票 處於流通狀態。 |
14. 股東不足
普通股票
公司有權發行1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元。
普通股 股票私募——2024年2月14日，公司與Simplify簽訂了認購協議（ “認購協議”），根據該協議，公司同意以私人 配售（“私募配售”）向Simplify出售和發行總額為5,555,555的股票公司普通股的股份 （“私募股份”），收購價為美元每 股，價格等於公司普通股的60天成交量加權平均價格。私募於 2024 年 2 月 14 日結束 ，公司收到了 12,000 美元的私募收益 反映在股東虧損簡明合併報表中。所得款項用於營運資金 和一般公司用途。更多信息見附註18。
| 25 |
普通股 股票註冊直接發行 — 2023年3月31日，公司與 某些買方簽訂了普通股購買協議，根據該協議，公司同意以註冊直接發行方式發行和出售總計2,963,918股公司普通股，每股收購價為3.88美元，總收益為11,500美元。扣除289美元的發行成本後，淨收益為11,211美元， 反映在簡明的合併股東虧損報表中。沒有承銷商或配售代理人蔘與註冊的直接發行 。淨收益用於營運資金和一般公司用途。註釋 18 中提供了更多 信息。
限制性 股票單位——在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別發行了678,165股公司 普通股和397,376股公司普通股， ，如股東權益簡明合併報表所示。
公司以 (a) 向某些 員工（“限制性股票”）提供限制性股票獎勵和限制性股票單位，(b) 向員工、 各種計劃（“普通股期權”）下的董事和顧問提供股票期權獎勵、不受限制的股票獎勵和股票增值權，以及 (c) 普通股認股權證，簡稱 ABG 認股權證和發行商合作伙伴認股權證（統稱為 “認股權證”），如下表所示。
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三個 個月 | ||||||||||||||||
| 受限 股票 | 常見
股票期權 | 認股證 | 總計 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售 和營銷 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 向運營部門收取的 總成本 | ||||||||||||||||
| 資本化 平臺開發 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三個 個月 | ||||||||||||||||
| 受限
股票 | 常見 股票 期權 | 認股證 | 總計 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售 和營銷 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 向運營部門收取的 總成本 | ||||||||||||||||
| 資本化 平臺開發 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年3月31日，未確認的 薪酬支出以及與股票薪酬獎勵和股票型 獎勵相關的預計加權平均確認期限如下：
未確認的薪酬費用表
| 截至 2024 年 3 月 31 日的 | ||||||||||||||||
受限 股票 | 常見 股票 期權 | 認股證 | 總計 | |||||||||||||
| 未確認的 補償費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 預計可確認的加權 平均週期（以年為單位） | ||||||||||||||||
| 26 |
修改 認股權證 — 2024 年 1 月 2 日，由於許可協議的違約，共計 599,724 份基於績效的認股權證歸屬 ，根據某些條款，所有認股權證在 ABG 終止 許可協議時自動歸屬。在歸屬認股權證中，449,793份認股權證的行使價為每股9.24美元，149,931份的行使價 為每股18.48美元。
修改
獎勵 — 2023 年 2 月 28 日，由於一名高級管理人員
員工辭職，公司修改了某些股權獎勵，其中 38,026未歸屬的具有時間歸屬的限制性股票單位
被歸屬和 公司未歸屬的按時歸屬的普通
股票期權歸屬，每種期權均須遵守適用的證券法和某些
其他規定。在修改這些股權獎勵方面，公司同意購買可行使的45,632股
公司普通股的期權（包括先前授予的公司普通股24,515股期權）)
自員工辭職之日起，價格為 $每股減去行使價和
所需的預扣税，但須遵守某些條件。股權獎勵的修改導致未攤銷成本在修改之日被確認
。10.29美元的現金價格每個期權減去行使價 $每個選項的增量成本為68美元在修改日期被識別。
的修改導致了股票獎勵的負債分類，其中 $
16. 收入確認
收入的分類
下表按類別、地理市場和收入確認時間提供了有關分列收入的信息：
收入分列附表
三個 個月已結束 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 按類別劃分的收入 ： | ||||||||
| 數字 收入 | ||||||||
| 數字 廣告 | $ | $ | ||||||
| 數字 訂閲 | ||||||||
| 許可 和銀團收入 | ||||||||
| 其他 數字收入 | ||||||||
| 數字收入總額 | ||||||||
| 打印 收入 | ||||||||
| 打印 廣告 | ||||||||
| 打印 訂閲 | ||||||||
| 印刷收入總額 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 按地域市場劃分的收入 ： | ||||||||
| 美國 個州 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 按確認時間劃分的收入 ： | ||||||||
| 在 個時間點 | $ | $ | ||||||
| 超過 時間 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分類收入表示來自持續經營的收入。
| 27 |
合約 餘額
公司在各種合同下的履約時間通常與客户付款的時間不同， 後者導致合同資產或合同負債的確認。當商品或服務 轉讓給客户並且公司沒有為相關履約義務開具賬單的合同權利時，合同資產即被確認。合同責任 在轉讓商品或服務之前收到客户的對價即被確認。
下表提供有關合約餘額的信息：
與客户簽訂的合同、資產和負債附表
| 作為 的 | ||||||||
2024 年 3 月 31 日 （未經審計） | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 未賺取的 收入（短期合同負債）： | ||||||||
| 數字 收入 | $ | $ | ||||||
| 未賺取的 收入（長期合同負債）： | ||||||||
| 數字 收入 | $ | $ | ||||||
未賺取 收入 — 未得收入，也稱為合同負債，包括在履行 某些合同之前收到的款項，在一段時間內被確認為收入。公司在簡明的 合併資產負債表中將合同負債記錄為未得收入。
17. 所得税
過渡期間的所得税準備金是根據公司年度有效税率的估計值確定的，該估算值針對該期間出現的離散項目（如果有）進行了調整 。公司每個季度都會更新其年度有效税率的估計 ，如果估計的年度有效税率發生變化，公司將在該期間進行累計調整。由於多種因素，每季度 的所得税準備金和公司年度有效税率的估計值可能會有所不同， 包括税前收入（或虧損）的變動、與此類收入相關的司法管轄區的組合、公司 開展業務的方式的變化以及税法的發展。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 所得税準備金（福利）的有效税率分別為0.32％和0.04％。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的遞延所得税主要來自無限期 活期無形資產的遞延所得税負債。
遞延所得税資產的變現取決於多種因素，包括未來應納税所得額的產生、遞延所得税負債的逆轉 以及税收籌劃策略。根據公司的歷史營業虧損和未來應納税所得額的不確定性 ，截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司已為大多數遞延所得税資產提供了估值補貼。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的 ，公司沒有不確定的税收狀況或應計利息和罰款。
| 28 |
18. 關聯方交易
主要 股東
Arena 貸款協議——2024年1月5日，作為與Simplify旗下的關聯實體 Renew Group Private Limited（“Renew”）談判的一部分，該公司未能於2023年12月29日支付 Renew（“競技場票據”）持有的2022年12月15日貸款協議（“競技場貸款協議”）的到期利息（“競技場票據”）97， 導致 Arena Notes（“Arena Notes Default”）下的違約事件，Renew 書面同意將 的寬限期延長至 2024 年 3 月 29 日（隨後延長至2024年4月30日和2024年9月30日），前提是公司保留Renew可以接受的首席重組官，同時保留其權利和補救措施。在寬容方面，公司於2024年1月5日至2024年4月26日與全球商業諮詢公司 FTI Consulting Inc.（“FTI”）進行了合作，以協助 公司實施週轉計劃，開闢一條通往可持續正現金流和收益的快速途徑，以創造 股東價值（“FTI 參與”）。在FTI參與方面，FTI高級管理 董事傑森·弗蘭克爾被任命為公司首席業務轉型官。後來他被任命為臨時聯席總統。FTI 項目在完成了令Renew和公司滿意的FTI項目下的工作後，FTI 合約於2024年4月26日終止，弗蘭克爾先生辭去了聯席總裁兼首席業務轉型官的職務。截至2024年3月31日，競技場票據的 未償還本金為110,691美元（ 2023年票據為8,000美元，債務為102,691美元），寬限期於2024年4月29日進一步延長（如下文所述） 至2024年9月30日。
2024 年 4 月 29 日，寬限期延長至以下時間中以較早者為準：(a) 2024 年 9 月 30 日；(b) 業務合併關閉（詳見下文）以及 (c) 業務合併在 關閉前終止。
在 截至2024年3月31日的三個月中，該公司與Renew進行了某些交易，根據競技場貸款協議，該公司產生的利息 支出總額為2798美元，但均未支付。截至2024年3月31日，根據競技場貸款協議，關聯方 應付的總餘額為5,595美元，反映在應計費用中，也反映在簡明合併 資產負債表的應計利息中。
普通股 股私募——由於發行了簡化私募股份，Simplify擁有公司普通股已發行股票的約54.3％ ，從而導致控制權的變化。因此，Simplify 有能力 確定提交給公司股東批准的任何問題的結果，包括董事選舉。 在私募完成之前，公司的公眾股東持有公司普通股 的大部分已發行股份。Simplify用於購買私募股票的資金來自Simplify的營運資金 。
業務 組合 — 2024年2月9日，公司 的全資子公司New Arena Holdco, Inc.（“New Arena”）向美國證券交易委員會提交了S-4表格（文件編號333-276999）的註冊聲明，內容涉及公司之間簽訂的業務 合併協議，簡化發明有限責任公司（“簡化”）、Bridge Media Networks, LLC (“Bridge Media”）、New Arena和其他各方於2023年11月5日簽訂並於2023年12月1日修訂（ “交易協議”），其中規定公司將其業務與公司的業務合併Bridge Media是Simplify的全資子公司，通過與New Arena進行的一系列合併（“合併”），受 慣例條件的約束，包括公司股東的批准和某些監管部門的批准。合併後，交易協議立即規定：（i）根據截至2023年11月5日的認購協議，非營利性非股票 公司美國漢斯基金會（“漢斯基金會”）以每股 股1,000.00美元的收購價收購25,000股New Arena A系列優先股，每股面值0.0001美元，總收購價為25,000美元，在 New Arena 和漢斯基金會之間進行交易；以及 (ii) 5-Hour International Corporation Pte 的 收購根據截至2023年11月5日New Arena和5Hour之間的認購協議，有限公司（“5小時”）持有500萬股New Arena普通股，面值每股 0.0001美元（“新競技場普通股”），每股收購價為5.00美元，總收購價為25,000美元。此外，根據Arena和Simplify之間於2023年11月5日簽訂的某些承諾股權融資條款表， 在合併結束的同時，New Arena將與Simplify簽訂股票購買協議，根據該協議，Simplify將 同意應New Arena的要求在隨後的12個月內不時購買高達2萬美元的新競技場普通股的總購買價收盤日為 ，每股價格等於（i）新股成交量加權平均價格中的較小值收購日前最後六十 個交易日的競技場普通股，以及（ii）每股3.86美元（“股票信貸額度”），以及6萬股新競技場普通股，作為1.5％ 承諾費的支付。
| 29 |
收盤後
，(i) Simplify 將立即擁有大約 79%
按全面攤薄計算，在New Arena Common
股票的已發行股票中，(ii) 5 Hour將擁有大約
前 主要股東
注 收購協議 — 根據12月15日簽訂的第三份經修訂和重述的票據購買協議（“票據購買協議”），公司以買方代理人和 買方的身份與B. Riley Financial, Inc.（“BRF”）的 關聯實體BRF Finance Co., LLC（“BRF”）有未清債務，該公司以買方代理人和 購買者的身份與BRF Financial Co., LLC（“BRF”）有未清債務，該公司以買方代理人和 買方的身份與BRF Financial Co., LLC（“BRF”）有2022年，根據2023年8月14日對第三次修訂和重述的票據購買 協議（“第一修正案”，如下文所述）的第一修正案對該修正案進行了進一步修訂，其中修訂了2022年1月23日發佈的第二份經修訂和 重述的票據購買協議。票據購買協議包含與2022年過渡票據、2023年票據、優先擔保票據和延遲提款定期票據相關的條款，所有這些條款如下文進一步描述，並統稱為 “票據”。根據票據購買協議和第一修正案的條款，如果有強制性的 預付款要求（如下文所述），則票據的本金將適用於：（1） 2023年票據的本金支付直至全額支付；（2）然後適用於2022年過渡票據直至全額支付；（3）然後適用於延遲提款條款票據 ，直到全額支付；以及（4）高級擔保票據。票據下的所有借款均由公司幾乎所有 資產抵押，這些資產由留置權擔保，並由公司子公司擔保。這些票據規定的違約利率 利率等於違約時的有效利率加上4.0％，同時還規定了在某些條件下加速發行 票據的其他條款。附註規定了某些肯定性契約，包括某些財務報告 義務。2023年12月1日，Renew購買了B. Riley持有的所有票據，根據Note 購買協議擔任代理人，還購買了B. Riley持有的所有普通股。
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司支付了2,998美元的現金利息在 Notes 上，由於 BRF。
註冊的 直接發行 — 2023年3月31日，公司與B.Riley就1,009,021股普通股簽訂了普通股 股購買協議，總收益為3,915美元，每股價格為3.88美元。
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司與B. Riley進行了某些交易，該公司在交易中支付了與普通股公開發行相關的 費用，總額為2440美元。
董事會 成員
註冊的 直接發行 — 2023年3月31日，公司與某些 董事和關聯公司簽訂了與註冊直接發行相關的普通股 股購買協議，購買公司普通股的317,518股，總收益為1,232美元，價格為每股3.88美元，具體如下：（i）向董事H. Hunt Allred出售64,000股股票，價格為248美元，通過 某些信託（32,000 股股票由 Allred 2002 信託基金直接實益持有——HHA，32,000 股股票由 Allred 直接實益持有）2002 年信託——NLA)；(ii) 以 759 美元的價格向 180 Degree Capital Corp 持有 195,529 股股份，該公司曾是公司 5% 以上普通股的受益持有人；(iii) 向前董事丹尼爾·施里布曼贈送25,773股股票，100美元；(iv) 向前董事兼公司前首席執行官羅斯·萊文森贈送25,773股股票，每股100美元；以及（v）以25美元的價格向執行官保羅 埃德蒙森出售6,443股股票。
19. 承付款和或有開支
法律 突發事件
索賠 和訴訟 — 公司可能會不時受到正常業務過程中產生的索賠和訴訟的約束。任何訴訟的結果本質上都是不確定的。根據公司目前的瞭解，它認為下述事項的 最終結果，無論是單獨還是總體而言，都不太可能對其 業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響；但是，鑑於此類事項所涉及的不確定性， 無法保證每起案件的結果或訴訟費用，無論結果如何，都不會產生重大不利影響 對公司業務的影響。
| 30 |
2024年1月30日，前媒體總裁對公司和前臨時首席執行官兼主要股東馬諾伊·巴爾加瓦提起訴訟，指控其在紐約南區美國 州地方法院提出違反合同、未支付工資和誹謗等索賠，要求賠償金額不明。該公司認為，它對這些索賠有 強有力的辯護，並打算為自己和本次訴訟中提出的指控進行有力的辯護。
2024 年 3 月 21 日，前首席執行官兼董事會主席對公司、其董事會成員和 Simplify 提起訴訟， 指控其在加州高級 法院提出報復、違約、非法解僱和年齡歧視等索賠，要求賠償 20,000 美元。該公司認為，它對這些索賠有強有力的辯護 ，並打算為自己和本次訴訟中提出的指控進行有力的辯護。
2024 年 4 月 1 日，Authentic Brands Group, LLC、ABG-SI, LLC 和 ABG Intermediate Holdings 2 LLC（統稱為 ABG）對該公司和前臨時首席執行官兼主要股東馬諾伊·巴爾加夫提起訴訟，指控 其他方面違反合同，要求賠償48美元 ,750（3,750美元的特許權使用費負債和45,000美元的解僱費負債，反映在已終止的 業務的負債中，請參閲 注2）。
與公司收購速龍控股公司有關的， 公司準備了收購價格的營運資金調整。賣方對公司的調整提出質疑，在審查和討論調整期間，雙方 已同意停頓和收費協議。截至這些簡明合併財務報表的發佈之日，本次 質疑的應付金額（如果有）尚無法估計。
20. 後續事件
公司對截至向美國證券交易委員會提交這些合併財務報表之日的後續事件進行了評估。 除了下文描述的後續事件外，沒有任何影響或可能影響合併財務報表中 金額或披露內容的重大後續事件。
辭職 和任命
2024 年 4 月 19 日，董事會任命薩拉·西爾弗斯坦為首席執行官，接替卡維特·蘭德爾，立即生效。
自2026年4月26日起，隨着與FTI諮詢公司的臨時管理合作的結束，傑森·弗蘭克爾將不再 擔任該公司的臨時聯席總裁兼首席業務轉型官，馬諾伊·巴爾加瓦將擔任總裁。
租賃協議
自2024年4月1日起，公司簽訂了位於紐約州紐約的辦公空間的轉租協議
，到期日為2030年11月29日，該協議規定最低租賃付款總額為
$
普通股票
從 2024年4月1日至這些簡明合併財務報表發佈之日，公司發行了17,698份向 董事會成員分配其普通股。
| 31 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本季度報告中其他地方 中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月 31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，2024。以下討論包含 “前瞻性 陳述”，這些陳述反映了我們未來的計劃、估計、信念和預期業績。由於多種因素，我們的實際業績可能與目前預期並在此類前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。我們警告説， 對未來事件的假設、預期、預測、意圖或信念可能而且經常與實際結果有所不同， 的差異可能是實質性的。請參閲 “前瞻性陳述”。
概述
我們 是一家媒體公司，利用技術建立由主力品牌和一流的數字 媒體平臺（“平臺”）提供支持的深度內容垂直領域，為具有影響、提供信息、教育和娛樂的出版商提供支持。我們的策略是 專注於關鍵主題垂直領域，在這些領域中，受眾對一個話題類別（例如體育和金融）充滿熱情，我們可以 利用核心品牌的實力來擴大我們的受眾羣體並提高盈利能力，這既包括我們的核心品牌也是 我們的媒體出版商合作伙伴（均為 “出版商合作伙伴”）。我們的重點是在 目標垂直領域利用我們的平臺和品牌，最大限度地擴大受眾覆蓋面，提高參與度，優化數字出版資產的盈利能力，為我們的用户、廣告客户以及我們自有和運營的40多處房產以及我們代表獨立出版商合作伙伴經營 的房產帶來利益。我們擁有並經營 Athlon Sports、TheStreet、The Spun、Parade 和 Men's Journal ，為 360 多家獨立出版商合作伙伴提供支持，其中包括許多為速龍 體育做出貢獻的運動隊網站。
每個 發佈商合作伙伴只有通過邀請才能加入平臺，目的是提高我們在關鍵垂直領域的地位，同時優化發行商合作伙伴的績效。出版商合作伙伴 承擔各自渠道的內容創作費用，並獲得與其內容相關的收入份額。由於 擁有最先進的技術和龐大的平臺規模，以及我們在搜索引擎優化、社交媒體、廣告 獲利和訂閲營銷方面的專業知識，出版商合作伙伴不斷受益於我們持續的技術進步和受眾 開發專業知識。此外，我們認為，垂直行業中的領先品牌為所有出版商合作伙伴帶來了光環效益，同時每個品牌都增加了內容的廣度和質量。雖然出版商合作伙伴受益於這些關鍵的 績效改進，但他們也可以節省大量的技術、基礎設施、廣告銷售、會員營銷和管理 成本。
在 的360多家出版商合作伙伴中，他們中的絕大多數在體育、金融、生活方式 和男性生活方式這四個垂直領域之一發布內容，並監督各自網站的在線社區，利用我們的平臺、盈利業務、 分銷渠道以及數據和分析產品，並受益於我們在單一 網絡中吸引集體受眾的能力。通常，出版商合作伙伴是獨立擁有的戰略合作伙伴，他們通過與其內容的互動 獲得一部分收入。由於我們將所有出版商 合作伙伴合併為一個單一平臺和一個經驗豐富的大型銷售組織所實現的規模，受眾羣體會擴大，廣告收入可能會增加。他們還受益於我們的會員營銷和管理 系統，我們認為這將增加他們的收入。
我們的 增長戰略是繼續在關鍵垂直領域增加新的出版商合作伙伴，管理層認為這將擴大在 平臺上互動的獨立用户的規模。
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最近的事態發展
2024年2月9日，我們的全資子公司New Arena Holdco, Inc.（“New Arena”）在S-4表格（文件編號333-276999）上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 ，內容涉及我們 Simplify Inventions, LLC（“簡化”）、Bridge Media Networks, LLC（“Bridge Media”）、New Arena 和其他各方 於 2023 年 11 月 5 日簽訂並於 2023 年 12 月 1 日修訂（“交易協議”），其中規定我們將我們的 業務與 Simplify 的全資子公司 Bridge Media 的業務合併通過與新 Arena之間進行一系列合併（“合併”），但須遵守慣例條件，包括股東的批准和某些 監管部門的批准。合併後，交易協議規定：（i）根據截至2023年11月5日及之間的認購協議，非營利性非股票公司美國漢斯 基金會（“漢斯基金會”）立即以每股1,000.00美元的收購價收購25,000股New Arena系列A 優先股，每股面值0.0001美元，總收購價為25,000美元 New Arena 和漢斯基金會；以及 (ii) 5-Hour International Corporation Pte 的 收購有限公司（“5小時”）持有5,000,000股New Arena普通股，面值 每股0.0001美元（“新競技場普通股”），收購價為每股5.00美元，根據截至2023年11月5日的認購協議， 的總購買價格為25,000美元。此外，在合併結束的同時，根據New Arena和Simplify之間於2023年11月5日簽訂的 某些承諾股權融資條款表，New Arena將與Simplify簽訂股票購買協議，根據該協議，Simplify將應New Arena的要求同意在收盤之後的12個月內不時購買新競技場普通股的總購買價格不超過20,000美元 按每股 價格等於（i）新股成交量加權平均價格中較低者收購日前最後六十 個交易日的競技場普通股，以及（ii）每股3.86美元（“股票信貸額度”），以及6萬股新競技場普通股，作為1.5％的承諾費的支付。
宏觀經濟狀況的影響
全球經濟中的不確定性 給我們的業務帶來了重大風險。通貨膨脹率上升、利率上升、 全球銀行系統的不穩定、地緣政治因素，包括烏克蘭和以色列持續的衝突及其應對措施，以及 COVID-19 疫情的剩餘影響可能會對我們的業務產生不利影響。儘管我們正在密切關注當前宏觀經濟狀況 對我們業務各個方面的影響，但對我們業務的最終影響程度仍然高度不確定，將取決於未來 的發展和持續演變的因素。這些事態發展和因素大多是我們無法控制的， 可能存在很長一段時間。因此，我們面臨持續的風險和不確定性。有關更多信息，請參閲我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告以及本季度報告 中標題為 “風險因素” 的章節。
關鍵 運營指標
我們的主要運營指標是：
| ● | 每頁瀏覽收入 (“RPM”) — 表示每 1,000 次綜合瀏覽所獲得的廣告收入。計算方法是 我們在一段時間內的廣告收入除以該期間的總頁面瀏覽量，再乘以 1,000 美元；以及 |
| ● | 每月 平均瀏覽量 — 表示給定月份的總瀏覽量或某一財政季度或年度中每個月的綜合瀏覽量 的平均值，其計算方法是將一個季度或一年中記錄的頁面瀏覽總數除以三 個月或 12 個月。 |
我們 監控和審查我們的關鍵運營指標，因為我們認為這些指標與我們的行業，特別是我們 以及對我們的業務的理解有關。此外，它們構成了趨勢的基礎，為與我們的財務 狀況相關的某些預測提供了依據。我們的主要運營指標主要關注我們的數字廣告收入， 最近一段時間該收入實現了顯著增長。在截至2024年3月31日的三個月中，數字廣告收入與2023年同期相比增長了19.1％，如下面的經營業績部分所示。 管理層監控和審查這些指標，因為這些指標很容易實時衡量，並且可以為與我們的數字廣告收入和整體業務相關的業績和趨勢提供寶貴的 見解。我們只認為 此處描述的關鍵運營指標對我們的財務狀況、經營業績和未來 前景具有重要意義。
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對於 定價指標，我們側重於 RPM，因為它是與月平均瀏覽量最接近的定價指標。RPM 是收益率和定價的指標 ，由廣告密度和廣告商的需求驅動。
每月 的平均網頁瀏覽量是對平臺上託管的所有房產進行衡量的，這使我們能夠深入瞭解交易量、參與度 和有效的頁面管理，因此是我們衡量流量的主要指標。我們使用第三方來源，即谷歌分析，來確認這些流量數據。
如上所述 ，這些關鍵運營指標對管理層至關重要，因為它們可以深入瞭解我們的數字廣告收入 創造和整體業務業績。這些信息還提供了有關我們網站內容及其吸引和吸引用户能力的反饋，這使我們能夠做出戰略業務決策，以推動更多用户閲讀或查看更多 內容，並在平臺上託管的所有房產中產生更高的廣告收入。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的RPM分別為19.99美元和14.56美元。RPM 增長了 37.29%， 反映了視頻廣告佔數字廣告總額的百分比顯著增加，因為數字視頻 廣告的銷售價格明顯高於數字展示廣告。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的月平均綜合瀏覽量分別為399,683,984和397,094,535次。月平均瀏覽量增長0.65％ 反映了谷歌、Facebook和其他平臺的算法變化，這些變化抑制了用户對原始 內容的點擊量。
除非另有説明，否則下面顯示的所有 美元數字均以千計。
流動性 和資本資源
很擔心
我們編制的 隨附的簡明合併財務報表是假設我們將繼續經營的， 考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。我們的簡明合併 財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。
在截至2024年3月31日的三個月中， 我們的持續經營淨虧損為12,720美元，截至2024年3月31日， 手頭現金為4,003美元，營運資金赤字為225,009美元。管理層已經對我們的持續經營淨虧損和營運資金 赤字進行了評估，以確定這些條件或事件的嚴重性是否會限制我們 在到期時履行義務的能力。此外，由於我們的2023年票據（見隨附的簡明合併財務 報表中的附註11）、優先擔保票據、延遲提款定期票據和2022年過渡期票據（見我們隨附的簡明 合併財務報表附註12）（統稱為 “流動債務”）的寬限期至下列 中的較早日期：(a) 2024年9月30日；(b) 收盤之日業務合併和 (c) 關閉前的 終止業務合併（詳見我們的附註 18）隨附的簡明合併 財務報表）除非我們能夠再融資或修改當前債務的條款，否則我們冒着債務可能被稱為 的風險，因此，我們可能無法在到期時履行債務。
在 我們的評估中，管理層確定，除非我們能夠再融資或修改當前 債務並完成業務合併，否則（未經審計）的簡明合併財務報表發佈日期之後，我們是否有能力繼續經營一年 。
我們計劃對當前債務進行再融資或修改到期日，並完成業務 組合，以緩解人們對我們持續經營能力產生重大懷疑的情況，但是， 無法保證我們能夠再融資或修改當前債務並完成業務合併。
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現金 和營運資金安排
截至2024年3月31日 ，我們的主要流動性來源包括4,003美元的現金和扣除可疑賬款備抵後的持續經營應收賬款26,452美元。此外，截至2024年3月31日，我們在Simplify的營運資金貸款下有 17,252美元可供額外使用。截至 2024年3月31日，簡化營運資金貸款的未清餘額為7,748美元。截至隨附的簡明合併財務報表 發佈之日，我們的現金餘額為4,151美元。
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何資產負債表外安排。
重大合同義務
我們 負有在正常業務過程中產生的重大合同義務，主要包括僱傭合同、 諮詢協議、租賃、違約金、債務和相關利息支付。購買義務由主要與商品、設備和第三方服務相關的合同 組成，其中大部分將在未來 12 個月內到期。截至 2024 年 3 月 31 日，分別與租賃、違約金、營運資本貸款、過渡票據和債務相關的未償金額，請參閲我們隨附的簡明合併財務報表中的 附註5、8、10、11和12。在2022年期間，我們假設加利福尼亞州卡爾斯巴德的辦公空間的 租約將於2025年3月到期，在租期內我們仍負責 1,439美元。該租約規定，在剩餘的租賃期限內，固定付款從89美元到94美元不等， 估計到租期結束時每月的共同支出為25美元。與我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的 相比，沒有重大變化。
已終止的業務
關於我們因終止體育畫報媒體業務而終止的業務 ，我們記錄了45,000美元的解僱費負債，並確認了截至2024年3月31日的三個月中， 資產減值虧損為39,391美元。由於此次終止，我們來自已終止業務的總負債 為98,874美元，被截至2024年3月31日已終止業務的總資產5,691美元所抵消。
如下文 經營業績部分所示，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們已終止業務的淨虧損（扣除税款）分別為90,638美元和4,853美元。
參見 註釋 2 “已停止的業務” 和附註 19， 承付款和或有開支 在 我們隨附的簡明合併財務報表中，分別提供了有關 ABG 於 2024 年 4 月 1 日提交的已終止業務和行動的信息。
營運中 資本赤字
自成立以來，我們 一直通過發行股權證券和各種債務融資為我們的營運資金需求提供資金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的 營運資金赤字如下：
| 作為 的 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 當前 資產 | $ | 43,168 | $ | 90,399 | ||||
| 當前 負債 | (268,177 | ) | (236,021 | ) | ||||
| 營運資金 赤字 | (225,009 | ) | (145,622 | ) | ||||
截至2024年3月31日，我們的營運資金赤字為225,009美元，而截至2023年12月31日為145,622美元，包括總流動資產43,168美元和流動負債總額268,177美元。截至2023年12月31日，我們的營運資本赤字包括 90,399美元的流動資產總額和236,021美元的流動負債總額。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的 現金流包括以下內容：
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | $ | (1,965 | ) | $ | (1,672 | ) | ||
| 用於投資活動的淨額 現金 | (713 | ) | (1,688 | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的 淨現金 | (2,603 | ) | 5,450 | |||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少） | $ | (5,281 | ) | $ | 2,090 | |||
| 現金、 現金等價物和限制性現金，期末 | $ | 4,003 | $ | 16,463 | ||||
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,965美元，主要包括支付給員工、出版商合作伙伴、專家撰稿人、供應商和供應商的58,343美元現金，以及用於收入分成安排、專業服務 和964美元的利息現金，由從客户那裏收到的56,632美元現金所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨 現金為1,672美元，主要包括支付給員工、出版商合作伙伴、專家撰稿人、 供應商和供應商的59,394美元現金，以及用於收入分成安排、特許權使用費和專業服務的預付款，以及 的3,252美元的利息現金，抵消了從客户那裏收到的60,974美元的現金。
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在截至2024年3月31日的三個月 中，用於投資活動的淨現金為713美元，其中包括我們平臺的資本化成本713美元。在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為1,688美元，其中包括 1,188美元用於我們平臺的資本化成本和500美元用於收購業務。
在截至2024年3月31日的三個月 中，用於融資活動的淨現金為2,603美元，主要包括（i）用於支付Fexy看跌期權的2,263美元，（ii）償還我們在SLR Digital Finance LLC（“SLR”）的信貸額度 的19,609美元，以及（iii）479美元用於預扣股票的税款某些員工的普通股，減去（iv）普通股私募的12,000美元 淨收益，以及（v）我們向Simplify提供的營運資本貸款的淨收益7,748美元。 在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為5,450美元，主要包括（i） 11,431美元（不包括69美元的應計發行成本）的普通股公開發行淨收益，減去（ii）來自我們SLR信貸額度的4,533美元；（ii）25美元的延期現金付款，以及（iii）) 1,423 美元，用於支付與 預扣某些員工普通股相關的税款。
操作結果
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個 個月
| 截至 3 月 31 日的三個 個月 | 2024 年與 2023 年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 28,941 | $ | 28,418 | $ | 523 | 1.8 | % | ||||||||
| 收入成本 | 20,008 | 18,090 | 1,918 | 10.6 | % | |||||||||||
| 總利潤 | 8,933 | 10,328 | (1,395 | ) | -13.5 | % | ||||||||||
| 運營 費用 | ||||||||||||||||
| 銷售 和營銷 | 4,564 | 5,847 | (1,283 | ) | -21.9 | % | ||||||||||
| 常規 和管理 | 10,135 | 12,975 | (2,840 | ) | -21.9 | % | ||||||||||
| 折舊 和攤銷 | 987 | 1,096 | (109 | ) | -9.9 | % | ||||||||||
| 資產處置損失 | 1,198 | 119 | 1,079 | 906.7 | % | |||||||||||
| 運營費用總計 | 16,884 | 20,037 | (3,153 | ) | -15.7 | % | ||||||||||
| 運營造成的損失 | (7,951 | ) | (9,709 | ) | 1,758 | -18.1 | % | |||||||||
| 其他費用總計 | (4,728 | ) | (4,808 | ) | 80 | -1.7 | % | |||||||||
| 所得税前虧損 | (12,679 | ) | (14,517 | ) | 1,838 | -12.7 | % | |||||||||
| 所得 税 | (41 | ) | (7 | ) | (34 | ) | 485.7 | % | ||||||||
| 持續經營產生的淨 虧損 | (12,720 | ) | (14,524 | ) | 1,804 | -12.4 | % | |||||||||
| 已終止業務的淨 虧損，扣除税款 | (90,638 | ) | (4,853 | ) | (85,785 | ) | 1767.7 | % | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (103,358 | ) | $ | (19,377 | ) | $ | (83,981 | ) | 433.4 | % | |||||
在截至2024年3月31日的三個月中，持續經營業務的淨虧損增加了1,804美元，至12,720美元，而我們前一時期的 虧損為14,524美元。這種改善主要是由於運營費用減少了3,153美元，但被總利潤減少的1,395美元所抵消。這一改善被已終止業務的虧損90,638美元所抵消，而截至2023年3月31日的 三個月的虧損為4,853美元。已終止業務虧損的增加主要是由45,000美元的解僱 費用負債的累積以及確認的39,391美元資產減值虧損所致。與上一期的19,377美元相比，已終止業務的虧損增加 使我們的淨虧損增加了83,981美元， 導致截至2024年3月31日的三個月淨虧損103,358美元。
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收入
下表列出了收入、收入成本和毛利潤：
| 截至 3 月 31 日的三個 個月 | 2024 年與 2023 年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 28,941 | $ | 28,418 | $ | 523 | 1.8 | % | ||||||||
| 收入成本 | 20,008 | 18,090 | 1,918 | 10.6 | % | |||||||||||
| 總利潤 | $ | 8,933 | $ | 10,328 | $ | (1,395) | -13.5 | % | ||||||||
截至2024年3月31日的三個月，我們的毛利為8,933美元，而截至2023年3月31日的三個月為10,328美元， 下降了1,395美元。截至2024年3月31日的三個月，毛利百分比為30.9％，而截至2023年3月31日的三個月的毛利百分比為36.3％。
毛利百分比的下降是由體育合作伙伴收入組合的增加所推動的， 導致截至2024年3月31日的三個月 中，出版商合作伙伴收入份額佔數字廣告收入的百分比增加到27.9％，而截至2023年3月31日的三個月為22.1％。
下表按類別列出了收入：
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | 2024 年與 2023 年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 數字 收入： | ||||||||||||||||
| 數字 廣告 | $ | 22,748 | $ | 19,093 | $ | 3,655 | 19.1 | % | ||||||||
| 數字 訂閲 | 2,334 | 3,661 | (1,327 | ) | -36.2 | % | ||||||||||
| 許可 和銀團收入 | 2,300 | 3,351 | (1,051 | ) | -31.4 | % | ||||||||||
| 其他 數字收入 | 1,286 | 551 | 735 | 133.4 | % | |||||||||||
| 數字收入總額 | 28,668 | 26,656 | 2,012 | 7.5 | % | |||||||||||
| 打印 收入： | ||||||||||||||||
| 打印 廣告 | - | 656 | (656 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
| 打印 訂閲 | 273 | 1,106 | (833 | ) | -75.3 | % | ||||||||||
| 印刷收入總額 | 273 | 1,762 | (1,489 | ) | -84.5 | % | ||||||||||
| 總收入 | $ | 28,941 | $ | 28,418 | $ | 523 | 1.8 | % | ||||||||
截至2024年3月31日的三個月，總收入從截至2023年3月31日的三個月的28,418美元增長了523美元，至28,941美元，增長了1.8％。這反映了印刷收入減少了1,489美元，這主要是由於速龍户外印刷業務的關閉，但這在很大程度上被數字收入從截至2023年3月31日的三個月的26,656美元增至截至2024年3月31日的三個月的28,668美元所抵消。
我們數字收入增長的主要驅動力是我們的數字廣告收入增長了19.1％，從截至2023年3月31日的三個月 的19,093美元增至本年度的22,748美元。此外，受電子商務 收入擴大的推動，截至2024年3月31日的三個月，其他數字收入增長了735美元，達到1,286美元。這些改善部分被我們的數字訂閲 減少1,327美元以及許可和銀團收入下降1,051美元 所抵消。
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收入成本
下表按類別列出了收入成本：
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | 2024 年與 2023 年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 出版商 合作伙伴收入分成付款 | $ | 6,357 | $ | 4,220 | $ | 2,137 | 50.6 | % | ||||||||
| 技術、 平臺和軟件許可費 | 4,224 | 3,759 | 465 | 12.4 | % | |||||||||||
| 內容 和編輯費用 | 7,249 | 4,796 | 2,453 | 51.1 | % | |||||||||||
| 印刷、 配送和配送費用 | 244 | 872 | (628 | ) | -72.0 | % | ||||||||||
| 已開發技術和平臺開發的攤銷 | 1,549 | 2,369 | (820 | ) | -34.6 | % | ||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | 385 | 1,983 | (1,598 | ) | -80.6 | % | ||||||||||
| 其他 收入成本 | - | 91 | (91 | ) | -100.00 | % | ||||||||||
| 總收入成本 | $ | 20,008 | $ | 18,090 | $ | 1,918 | 10.6 | % | ||||||||
在截至2024年3月31日的三個月 中，我們確認的收入成本為20,008美元，而截至2023年3月31日的三個月為18,090美元，增長了1,918美元。2024年第一季度的收入成本受到 技術、平臺和軟件許可費增加465美元，發行商合作伙伴收入分成付款2,137美元，內容和 編輯費用增加2,453美元的影響；股票薪酬成本下降1,598美元，部分抵消了這一點。
運營 費用
銷售 和營銷
下表按類別列出了持續經營業務的銷售和營銷費用：
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | 2024 年與 2023 年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 銷售和營銷賬户管理支持團隊的工資 和員工福利 | $ | 3,071 | $ | 3,623 | $ | (552 | ) | -15.2 | % | |||||||
| 基於股票的 薪酬 | 109 | 368 | (259 | ) | -70.4 | % | ||||||||||
| 專業的 營銷服務 | 102 | 664 | (562 | ) | -84.6 | % | ||||||||||
| 流通 成本 | 86 | (83 | ) | 169 | -203.6 | % | ||||||||||
| 廣告 費用 | 572 | 916 | (344 | ) | -37.6 | % | ||||||||||
| 其他 銷售和營銷費用 | 624 | 359 | 265 | 73.8 | % | |||||||||||
| 銷售和營銷總額 | $ | 4,564 | $ | 5,847 | $ | (1,283 | ) | -21.9 | % | |||||||
在截至2024年3月31日的三個月 中，我們產生的銷售和營銷成本為4564美元，而截至2023年3月31日的三個月 的銷售和營銷成本為5,847美元。1,283美元的銷售和營銷成本下降主要與工資和 員工福利成本減少552美元、專業營銷服務減少562美元、廣告成本344美元以及股票薪酬減少259美元有關；部分被265美元的其他銷售和營銷費用所抵消。
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常規 和管理
下表按類別列出了一般和管理費用：
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | 2024 年與 2023 年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 行政和行政人員的工資單 及相關費用 | $ | 4,585 | $ | 3,727 | $ | 858 | 23.0 | % | ||||||||
| 基於股票的 薪酬 | 419 | 3,886 | (3,467 | ) | -89.2 | % | ||||||||||
| 專業 服務，包括會計、法律和保險 | 3,596 | 3,424 | 172 | 5.0 | % | |||||||||||
| 其他 一般和管理費用 | 1,535 | 1,938 | (403 | ) | -20.8 | % | ||||||||||
| 一般和行政總計 | $ | 10,135 | $ | 12,975 | $ | (2,840 | ) | -21.9 | % | |||||||
在截至2024年3月31日的三個月 中，我們產生的一般和管理費用為10,135美元，而截至2023年3月31日的三個 個月的費用為12,975美元。一般和管理費用減少2,840美元，主要是由於股票薪酬減少了3,467美元，其他一般和管理費用減少了403美元； 工資和相關費用增加858美元，部分抵消了這一減少。
其他 費用
下表列出了其他費用：
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | 2024 年與 2023 年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | $ | 313 | $ | 499 | $ | (186 | ) | -37.3 | % | |||||||
| 利息 支出，淨額 | 4,339 | 4,182 | 157 | 3.8 | % | |||||||||||
| 已清算的賠償金 | 76 | 127 | (51 | ) | -40.2 | % | ||||||||||
| 其他費用總計 | $ | 4,728 | $ | 4,808 | $ | (80 | ) | -1.7 | % | |||||||
或有對價公允價值的變動 。截至2024年3月31日的三個月，或有對價的公允價值變動為313美元，這是與收購Fexy Studios相關的普通股看跌期權的變化。
利息 費用。由於債務增加，我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別產生了4,339美元和4,182美元的利息支出，比上期增加了157美元。
已清算的 賠償金。在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了76美元的應付違約金應計利息，主要來自前幾年發行的可轉換債券、H系列可轉換優先股、I系列可轉換優先股 股、J系列可轉換優先股和K系列可轉換優先股。在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了127美元的應付違約金的應計利息 ，主要來自發行與上述相同的證券 。
| 39 |
使用 的非公認會計準則財務指標
我們 根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）報告財務業績； 但是，管理層認為，某些非公認會計準則財務指標為我們的財務信息的用户提供了有用的補充 信息，可以更好地比較我們各時期的業績。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤通過排除某些本質上是非現金或與我們 核心業務運營無關的項目的影響來提供了 基本持續經營業績的可見性。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為經已終止業務虧損調整後的淨虧損，並對（i）利息支出（淨額），（ii）所得税，（iii）折舊和攤銷，（iv） 股票薪酬，（v）或有對價估值的變化；（vii）違約金，（viii） 資產減值損失，（viii）員工留用信貸的額外 調整，以及 (ix) 員工重組付款。
我們的 非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相提並論，作為分析 工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應作為對根據公認會計原則報告的經營業績分析的替代品。此外， 我們認為我們的非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤不優於或替代根據公認會計原則計算和列報的等效指標 。其中一些限制是調整後的息税折舊攤銷前利潤：
| ● | 沒有反映利息支出或償還債務所需的現金，這會減少我們可用的現金； | |
| ● | 不反映所得税準備金或福利，即非現金收入或支出； | |
| ● | 不反映折舊和攤銷費用，儘管這是非現金支出，但折舊的資產將來可能需要 更換，從而增加了我們的現金需求； | |
| ● | 不反映股票薪酬，因此不包括我們的所有薪酬成本； | |
| ● | 不反映或有對價估值的變化，而且，儘管這是非現金收入或支出，但每個報告期的估值變化不受我們實際業務運營的影響，相反 與普通股市值的變化密切相關； | |
| ● | 不反映違約金，因此，如果我們以現金 而不是普通股（投資者需要同意）償還違約金，則不包括未來的現金需求； | |
| ● | 沒有反映資產減值造成的任何損失，資產減值是一種非現金運營支出； | |
| ● | 不反映我們根據《CARES法案》為與工資相關的税收抵免而記錄的員工留用抵免額；以及 | |
| ● | 不反映與前任高管的員工遣散費和員工重組變動相關的付款。 |
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下表顯示了所示 期內調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，淨虧損是最直接可比的GAAP指標：
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (103,358 | ) | $ | (19,377 | ) | ||
| 來自已終止業務的淨 虧損 | 90,638 | 4,853 | ||||||
| 持續經營造成的淨 虧損 | (12,720 | ) | (14,524 | ) | ||||
| 添加 （扣除）： | ||||||||
| 利息 支出，淨額 (1) | 4,339 | 4,182 | ||||||
| 收入 税收準備金（福利） | 41 | 7 | ||||||
| 折舊 和攤銷 (2) | 2,536 | 3,465 | ||||||
| 基於股票的 薪酬 (3) | 913 | 6,237 | ||||||
| 或有對價公允價值的變動 (4) | 313 | 499 | ||||||
| 已清算的 賠償金 (5) | 76 | 127 | ||||||
| 資產減值虧損 (6) | 1,198 | 119 | ||||||
| 員工 留存積分 (7) | - | (3,890 | ) | |||||
| 員工 重組付款 (8) | 2,456 | 1,675 | ||||||
| 調整後 息税折舊攤銷前利潤 | $ | (848 | ) | $ | (2,103 | ) | ||
| (1) | 利息 支出與我們的資本結構有關，並且由於各種融資 交易而隨時間而變化。利息支出包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別用於攤銷536美元和930美元的債務折****r}，如我們的簡明合併現金流報表（非現金項目）所示。投資者應注意， 利息支出將在未來一段時間內再次出現。 | |
| (2) | 與我們開發的技術和平臺相關的折舊 和攤銷分別包含在1,549美元和2,369美元的收入成本 中，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 以及折舊和攤銷分別包含在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 的987美元和1,096美元的運營費用中。我們認為 (i) 任何特定時期的折舊和攤銷費用金額 可能與我們業務運營的基本業績不直接相關，(ii) 由於新的收購以及先前 收購的有形和無形資產的全額攤銷，此類支出在不同時期之間可能有很大差異 。投資者應注意，有形資產和 無形資產的使用為報告期內的收入做出了貢獻，並將促進 未來的創收，還應注意，此類支出將在未來時期再次出現。 | |
| (3) | 基於股票的 薪酬代表向員工、 顧問和董事發放股票獎勵所產生的非現金成本。我們認為，將股票薪酬 的影響排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中有助於管理層和投資者對我們的經營業績進行逐期比較 ，因為 (i) 任何特定時期的此類支出金額可能與我們業務運營的基本表現沒有直接關係，而且 (ii) 由於新股票補助的時機 ，此類支出在不同時期之間可能會有很大差異獎勵，包括與收購相關的補助金。此外， 我們認為，將股票薪酬排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤之外有助於管理層 和投資者將我們的經營業績與其他可能使用不同形式的員工薪酬 或不同估值方法進行股票薪酬的公司的 經營業績進行有意義的比較。投資者應該 注意，股票薪酬是向員工提供的關鍵激勵措施，這些員工的努力 為報告所述期間的經營業績做出了貢獻，並有望為未來時期的經營業績做出貢獻 。投資者還應注意，此類費用將來 反覆出現。 | |
| (4) | 或有對價公允價值的變動 代表與收購Fexy Studios相關的我們 普通股看跌期權的變化。 | |
| (5) | 違約 損害賠償（或與應計違約金相關的利息支出）代表我們 在 2018至2020財年進行的私募發行中欠某些投資者的款項，根據這些條款，我們同意了相應證券 購買協議和註冊權協議中的某些契約，包括提交轉售登記 報表和履行我們無法及時履行的報告義務。 | |
| (6) | 資產減值虧損 代表某些不再有用的資產。 |
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| (7) | 員工 留存抵免代表《護理法》規定的與工資相關的税收抵免。 | |
| (8) | 員工 重組補助金是指根據僱主重組 安排向員工支付的遣散費，以及在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中向我們前首席執行官支付的遣散費。 |
關鍵 會計政策和估計
我們 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併 財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。在編制簡明合併財務報表時， 我們做出的估計和判斷會影響報告的資產、負債、股東權益、收入、支出、 和相關披露的金額。我們會持續重新評估我們的估算值。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種 其他假設。由於這些問題固有的不確定性，實際的 結果可能與這些估計值有所不同，並且可能因其他假設或條件而有所不同。
除本10-Q表季度報告第一部分第1項中簡明合併財務 附註附註1 “重要會計政策摘要” 中所述的 外，與向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計 政策和估計沒有重大變化 2024 年 4 月 1 日。
最近的 會計公告
有關截至本報告 發佈之日通過的新會計聲明的討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的 簡明合併財務報表附註中的 附註1 “重要會計政策摘要”。
項目 3。有關市場風險的定量和定性披露
不適用於美國證券交易委員會條例 S-K 第 10 (f) (1) 項所定義的 “小型申報公司”。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的 管理層負責建立和維護披露控制和程序體系（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條），旨在確保在美國證券交易委員會 規則規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，以及表單。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保發行人根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並傳達給發行人的管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行 類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本季度報告所涉期末 我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官， 得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，這為我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的 信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和 報告的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（該術語定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有侷限性
任何財務報告內部控制系統 的有效性，包括我們的系統，都受到固有的限制，包括 在設計、實施、運營和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除 不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何 財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理、 而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處 。對未來時期任何有效性評估的預測 都存在風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者對政策 或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算根據我們的 業務的必要或適當情況繼續監控和升級我們的內部控制，但無法向您保證此類改進足以為我們提供對財務 報告的有效內部控制。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
我們可能會不時受到正常業務過程中產生的索賠和訴訟的約束。除本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務 附註19 “承諾和意外開支” 中所述外，我們目前不受 任何我們合理預計會對我們的業務、 財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的未決或威脅法律訴訟的約束。
商品 1A。風險因素
有許多因素會影響我們的業務和經營業績，其中許多是我們無法控制的。第一部分 “第 IA 項” 中描述的風險因素 。應仔細考慮我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，以及 引用在本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的與評估我們、我們的業務和 表10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述相關的其他信息。我們 目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會影響我們。這些已知或未知風險中的任何一種的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生 重大不利影響。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
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商品 6.展品
以下文件作為本季度報告的一部分提交：
展覽 數字 |
文檔的描述 | |
| 2.1 | 本公司、惠普收購有限公司、HubPages, Inc.和作為證券持有人代表的保羅·埃德蒙森 於2018年3月13日簽訂的協議 和合並計劃，該協議作為2018年3月19日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交。 | |
| 2.2 | 作為證券持有人代表的Themaven, Inc.、惠普收購有限公司、HubPages, Inc.、 和作為證券持有人代表的保羅·埃德蒙森於2018年4月25日發佈的協議和合並計劃修正案 作為附錄2.2提交。 | |
| 2.3 | 作為證券持有人代表的Themaven, Inc.、惠普收購有限公司、HubPages、 Inc.和作為證券持有人代表的保羅·埃德蒙森於2018年6月1日發佈的第二份 協議和合並計劃修正案於2018年6月1日作為附錄10.1提交。 | |
| 2.4 | Themaven, Inc.、惠普收購有限公司、HubPages、 Inc.和作為證券持有人代表的保羅·埃德蒙森於2019年5月31日發佈的第三份 協議和合並計劃修正案，該修正案作為2021年1月8日提交的 表10-K年度報告的附錄2.4提交。 | |
| 2.5 | Themaven, Inc.、HP Acquisition Co., Inc.、 HubPages, Inc. 和作為證券持有人代表的保羅·埃德蒙森於2020年12月15日作為附錄10.1提交的《協議和合並計劃》第四份 修正案作為附錄10.1提交。 | |
| 2.6 | 公司、Maven Coalition, Inc.和Say Media, Inc.自2018年8月4日起經修訂的 和重述資產購買協議，該協議作為2018年8月9日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交。 | |
| 2.7 | 公司、Maven Coalition, Inc.和 Say Media, Inc. 於2018年8月24日發佈的經修訂和重述的資產購買協議修正案 ，該修正案作為2018年8月29日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交。 | |
| 2.8 | 公司、SM Acquisition Co., Inc.、Say Media, Inc.和作為證券持有人代表的馬特·桑切斯 於2018年10月12日簽訂的協議 和合並計劃，該協議作為2018年10月17日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交。 | |
| 2.9 | 作為證券持有人代表的SM Acquisition Co., Inc.、Say Media, Inc.、 和作為證券持有人代表的馬特·桑切斯於2018年10月17日發佈的截至2018年10月17日的協議和合並計劃修正案 作為附錄10.2提交。 | |
| 2.10 | 公司、TST Acquisition Co., Inc.和TheStreet, Inc.之間於2019年6月11日簽訂的協議 和合並計劃，該協議作為2019年6月12日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交 。 | |
| 2.11 | Arena Media Brands, LLC、Weider Publications, LLC和A360 Media, LLC於2022年12月7日簽訂的資產收購協議 ， 作為我們於2022年12月20日提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交。 | |
| 2.12 | Arena Group Holdings, Inc.、Simplify Inventions, LLC、Bridge Media Networks, LLC、New Arena Holdco, Inc.、能源合併子公司 I, LLC和能源合併子II簽訂的截至2023年11月5日的業務 合併協議，該協議作為公司於2023年11月7日提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交。 | |
| 2.13 | 公司、Simplify Inventions, LLC、Bridge Media Networks, LLC、New Arena Holdco, Inc.、能源合併子公司 I, LLC和能源合併子二於2023年12月1日簽訂的業務合併協議第1號修正案，該修正案作為 公司於2023年12月5日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交。 | |
| 3.1 | 經修訂的 和重述了註冊人的公司註冊證書，該證書作為我們於2021年10月13日提交的 表格當前報告的附錄3.1提交。 | |
| 3.2 | 第二份 經修訂和重述的章程，作為我們於 2021 年 10 月 13 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.2 提交。 | |
| 3.3 | 2021 年 9 月 7 日向特拉華州國務卿提交的 F 系列可轉換優先股取消證書 ，該 作為我們於 2021 年 9 月 13 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 提交。 |
| 44 |
| 3.4 | 2021年9月7日向特拉華州國務卿提交的第一系列可轉換優先股取消證書 ，該證書 作為2021年9月13日提交的8-K表最新報告的附錄3.2提交。 | |
| 3.5 | 2021 年 9 月 7 日向特拉華州國務卿提交的 J 系列可轉換優先股取消證書 ，該 作為我們於 2021 年 9 月 13 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.3 提交。 | |
| 3.6 | 2021年9月7日向特拉華州國務卿提交的K系列可轉換優先股取消證書 ，該證書 作為我們於2021年9月13日提交的8-K表最新報告的附錄3.4提交。 | |
| 3.7 | 2022年1月20日向特拉華州國務卿提交的修正證書 ，該證書已在2022年1月26日提交的8-K表格中提交了我們當前報告 的附錄3.1。 | |
| 3.8 | 2022年1月26日向特拉華州國務卿 提交的經修訂和重述的公司註冊證書修正證書更正證書 ，該證書作為2022年1月26日提交的8-K表最新報告的附錄3.2提交。 | |
| 3.9 | 修訂和重述的公司註冊證書修正證書更正證書 於2022年2月3日提交給特拉華州國務卿 ，該證書作為2022年2月9日提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交。 | |
| 3.10 | 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 ，該證書作為公司於2023年6月2日提交的當前 表格8-K報告的附錄3.1提交。 | |
| 4.1 | 標本 普通股證書，於1996年9月23日作為SB-2/A表格（註冊 編號333-48040）註冊聲明第1號修正案附錄4.3提交。 | |
| 4.2 | 2018年6月6日向L2 Capital, LLC發行的普通 股票購買權證，該認股權證作為2018年6月12日提交的8-K 最新報告的附錄10.3提交。 | |
| 4.3 | 2018年6月15日向Strome Mezzanine Fund LP發行的普通 股票購買權證，該認股權證作為附錄10.4提交給了我們於2018年6月21日提交的8-K表中的當前報告 。 | |
| 4.4 | 2018年10月18日發行的普通股購買權證 表格，該表作為附錄10.3提交給了我們於2018年10月24日提交 的8-K表最新報告。 | |
| 4.5 | 渠道合作伙伴計劃認股權證表格，作為截至2016年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.3提交。 | |
| 4.6 | 與股票交易協議相關的MDB認股權證 表格 已作為2016年11月7日提交的 8-K表最新報告的附錄10.3提交。 | |
| 4.7 | 2019年6月14日向ABG-SI LLC發行的普通股 股票購買權證（行使價每股0.42美元），該認股權證作為附錄4.16提交給了我們於2021年8月16日提交的10-K表年度報告。 | |
| 4.8 | 2019年6月14日向ABG-SI LLC發行的普通 股票購買權證（行使價每股0.84美元），該認股權證作為附錄4.17提交，提交給了我們於2021年1月8日提交的10-K表年度報告。 | |
| 4.9 | 2019年渠道合作伙伴認股權證計劃 表格，該表格作為附錄4.18提交給了我們於2021年4月9日提交的10-K表年度報告。 | |
| 4.10 | 2020年渠道合作伙伴認股權證計劃的 表格，該表作為附錄4.19提交給了我們於2021年4月9日提交的10-K表年度報告 。 | |
| 4.18 | Bridge Notes 的 表格。該表格作為我們於2022年12月20日提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交。 | |
| 4.19 | 2023年票據的 表格，作為公司於2023年11月14日提交的10-Q表季度報告的附錄4.1提交。 | |
| 10.1 | 寬容信 ，作為公司於2024年1月5日提交的8-K表最新報告的附錄10.4提交。 | |
| 10.2 | 訂閲 協議於2024年2月14日由公司與Simplify簽訂，該協議作為公司於2024年2月14日提交的8-K表的 當前報告的附錄10.1提交。 | |
| 10.3 | Arena Group Holdings, Inc.與Simplify Inventions, LLC於2024年3月13日簽訂的貸款協議，該協議作為公司於2024年2月20日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交。 |
| 45 |
| 10.4 | Simplify Inventions, LLC於2024年3月13日向Arena Group Holdings, Inc.發行的期票作為該公司於2024年2月20日提交的8-K表最新報告的附錄10.2提交。 | |
| 10.5 | Simplify Inventions, LLC和Arena Group Holdings, Inc.的某些子公司於2024年3月13日繼續提供無條件擔保，該擔保作為公司於2024年2月20日提交的8-K表最新報告的附錄10.3提交。 | |
| 10.6 | Arena Group Holdings, Inc.、Arena Group Holdings, Inc.的某些子公司和Simplify Inventions, LLC於2024年3月13日簽訂的質押和擔保協議，該協議作為公司於2024年2月20日提交的8-K表最新報告的附錄10.4提交。 | |
| 10.7 | 公司與Renew Group Private Limited之間日期為2024年3月27日的寬容 信函，該信函作為公司於2024年4月1日提交的截至2024年12月31日年度的10-K表年度報告的附錄10.91提交。 | |
| 10.8 | Arena Group Holdings, Inc.與薩拉·西爾弗斯坦於2024年4月19日達成的就業 協議，該協議作為 公司於2024年4月25日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交。 | |
| 10.9* | 截至2024年4月29日，公司與Renew Group Private Limited之間的寬容信。 | |
| 10.10* | 公司、RXR HB所有者有限責任公司和Lument Real Estate Capital Holdings, LLC於2024年3月12日同意進行轉租。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條獲得的首席執行官認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官認證。 | |
| 32.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條獲得的首席執行官認證。 | |
| 32.2# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官認證。 | |
| 101.INS* | Inline XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中） | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
* 隨函提交。
# 就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第18條而言，本認證被視為未提交，也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件 。
| 46 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求以下籤署人代表其簽署本報告 ，經正式授權。
| Arena Group Holdings, Inc. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 17 日 | 來自： | /s/ 薩拉·西爾弗斯坦 |
| Sara 西爾弗斯坦 | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 17 日 | 作者： | /s/ 道格拉斯 B. 史密斯 |
| 道格拉斯 B. Smith | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務官） | ||
| 47 |