美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
截至的季度期間
或者
佣金文件編號：
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （公司註冊國） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址） (郵政編碼 )
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明
註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了
1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表明
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交
此類文件的較短時間內），
是否以電子方式提交了根據 S-T
法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，
用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務
會計準則。
用勾號指明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 10 日，有
MOVANO INC.
表格 10-Q
在截至2024年3月31日的三個月中
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。財務報表 | 1 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 24 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 24 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 25 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 25 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 25 | |
| 第 2 項。近期未註冊證券的銷售；註冊證券收益的使用 | 25 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 25 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 25 | |
| 第 5 項。其他信息 | 25 | |
| 第 6 項。展品 | 26 | |
| 簽名 | 27 | |
| 展覽索引 |
i
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
Movano Inc.
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 工資税收抵免，流動部分 | ||||||||
| 供應商存款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 工資税收抵免，非流動部分 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 提前行使的股票期權負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注10） | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
參見簡明合併 財務報表的附註。
1
Movano Inc.
簡明合併運營報表 和綜合虧損
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 截止三個月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），淨額： | ||||||||
| 利息和其他收入，淨額 | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||
| 淨虧損和綜合虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
參見隨附的簡明合併 財務報表附註。
2
Movano Inc.
股東簡明合併報表 權益（赤字）
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 公開發行時發行普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 公開發行時發行認股權證 | — | |||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||
| 行使期權時發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 歸屬早期行使的股票期權 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||
| 額外 | 股東 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 公平 | |||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三個月 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||
| 歸屬早期行使的股票期權 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
參見隨附的簡明合併 財務報表附註。
3
Movano Inc.
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 工資税收抵免 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用、供應商存款和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他流動和非流動負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 在2023年2月公開發行時發行普通股和認股權證，扣除發行成本 | ||||||||
| 減去發行成本的普通股發行 | ||||||||
| 行使股票期權時發行普通股 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨額（減少）/增加 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 提前行使時發行的普通股的歸屬 | $ | $ | ||||||
| 未付發行費用記錄在應付賬款中 | $ | $ | ||||||
| 記錄在其他流動負債中的未付發行成本 | $ | $ | ||||||
| 2023年2月公開發行時發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併 財務報表的附註。
4
Movano Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月中
（未經審計）
注 1 — 商業組織，運營性質
Movano Inc.、dba Movano Health（“公司”、 “Movano”、“Movano”、“Movano Health”、“我們” 或 “我們的”）於2018年1月30日在特拉華州 註冊成立，名為Maestro Sensors Inc.，並於2018年8月3日更名為Movano Inc.該公司是一家處於早期科技 階段的公司，正在開發一個平臺，在醫療和消費類設備的交匯處提供以目標為導向的醫療保健解決方案。 Movano 的使命是讓所有人更容易獲得醫療級數據並使其更具可操作性。
該公司的解決方案提供重要的健康 信息，包括心率、心率變異性 (HRV)、睡眠、呼吸頻率、温度、血氧飽和度 (sPO)2)、 步數、卡路里以及葡萄糖和血壓數據，以各種形式滿足個人風格需求，併為用户 提供切實可行的反饋以改善他們的生活質量。
2021年4月28日，公司成立了根據愛爾蘭法律組建的Movano Ireland Limited ，作為公司的全資子公司。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，全資子公司 的運營和活動分別不大。
自成立以來，公司僅對候選產品和底層技術進行了有限的 研發，並對公司的第一款 商業產品Evie Ring進行了商業化。在截至2024年3月31日的三個月中，公司完成了Evie Ring 的開發，並記錄了該產品的收入。
自成立以來，公司在運營中蒙受了虧損，經營活動產生了負 現金流。該公司預計，隨着 繼續開發其技術，在可預見的將來將繼續出現淨虧損。該公司的最終成功取決於其研發 和商業化活動的結果，預計未來將為此蒙受更多損失。截至2024年3月31日，公司 主要依靠股票發行的收益為其運營融資。該公司預計需要額外的融資 來為其未來的計劃運營提供資金，包括產品的研發和商業化。公司 可能會通過發行股權、借款或與合作伙伴公司建立戰略聯盟來籌集額外資金。但是，如果此類融資 的可用水平不足，公司將需要重新評估其運營計劃。
流動性和持續經營
隨附的簡明合併財務報表是
在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的清償。該公司蒙受了重大損失，累計赤字為 $
公司可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外融資 ，或者根本無法獲得。如果公司無法在需要時或以有吸引力的條件籌集額外資金和/或建立戰略聯盟 ，它將被迫推遲、減少或取消其產品或任何商業化工作。 無法保證公司的努力會解決公司的流動性需求。隨附的 簡明合併財務報表不包括公司無法繼續 作為持續經營企業可能進行的任何調整。
5
Movano Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月中
（未經審計）
注 2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，是根據美國 中期財務信息公認會計原則（GAAP）以及第10-Q 表的説明和第S-X條第10-01條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整 財務報表所需的所有信息和腳註。未經審計的簡明合併財務報表是在與年度財務 報表相同的基礎上編制的。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報所必需的所有調整 （僅包括正常的經常性調整）。公司間交易在簡明合併財務報表中刪除 。這些財務報表應與公司於2024年4月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的上一財年的經審計的財務 報表及其附註一起閲讀。
截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的財年的預期業績。截至2023年12月31日的簡明合併 資產負債表來自該日的經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有 信息。
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表之日或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入 和支出金額。
反映在這些簡明合併財務報表中的重要估計和假設包括但不限於股票期權和認股權證的公允價值以及 所得税。根據情況、事實和經驗的變化，定期對估算值進行審查。 估計值的變化記錄在已知的時間段內。實際結果可能不同於這些估計或假設。
細分信息
運營部門被定義為
企業的組成部分，在決定如何分配資源和評估績效時，有單獨的離散信息可供首席運營決策者或決策
小組進行評估。公司在
查看其運營和管理業務
現金和現金等價物
該公司將其多餘的現金主要投資於貨幣 市場基金。公司將所有原定到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。
6
Movano Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月中
（未經審計）
信用風險和資產負債外風險的集中度 表外風險
現金和現金等價物是可能受到信用風險集中的金融工具
。幾乎所有現金和現金等價物都存放在美國金融
機構中。現金等價物包括計息貨幣市場賬户。存入貨幣市場賬户的金額超過
聯邦保險限額。此外，截至2024年3月31日，該公司在一家金融
機構的金額超過聯邦保險限額，總額約為美元
該公司依賴第三方製造商為製造和研發活動提供產品 。這些計劃可能會因此類材料供應的嚴重中斷 而受到不利影響。
公司沒有具有 資產負債表外虧損風險的金融工具。
庫存
庫存由原材料和 成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報。成本包括購買價格和將 庫存恢復到當前位置和狀況所產生的雜費。成本使用加權平均成本法計算。
公司根據對未來需求和市場狀況的假設 減記其庫存以估計 的過時庫存或不可銷售庫存等於庫存成本與估計淨實現價值之間的差額。如果實際市場條件不如管理層的預測那麼有利， 可能需要減記庫存。
軟件開發成本
與軟件開發的規劃和設計階段相關的成本 被歸類為研發成本，並在發生時記作支出。一旦確定了技術可行性， 部分開發成本（包括編碼、測試和質量保證）將資本化，直至可供客户普遍 發行，然後按未攤銷成本或可變現淨值中較低者進行報告。攤銷是根據標的資產的估計壽命在 逐個解決方案的基礎上計算的，幷包含在簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表的收入成本中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有對軟件 開發成本進行資本化，也沒有確認任何攤銷。
收入
該公司通過銷售Evie Rings、便攜式 充電器和充電電纜、戒指尺寸儀和移動應用程序來創造收入。作為購買的一部分，客户還將獲得客户支持和 未來未指明的軟件更新。前面提到的所有物品統稱為 Evie Ring Elements。在 截至2024年3月31日的三個月中，公司開始向客户交付Evie Ring Elements。當控制權移交給客户時，公司會確認 收入，其金額反映了公司預計 應得的淨對價。
在確定應如何確認收入時， 採用了五步流程，其中包括確定合同、確定不同的履約義務、確定 交易價格、為每個不同的履約義務分配交易價格，以及確定每項不同履約義務的收入確認時間 。
對於每份合同，公司將轉讓Evie Ring Elements的義務 視為單獨的履約義務，兩者各不相同。
Evie Ring Elements的交易價格反映了公司預計有權獲得的淨對價
。交易價格基於銷售價格。公司在計算出售時的交易價格時包括了對可變
對價的估計。可變對價主要包括產品退貨
條款。公司在簡明合併資產負債表中將產品回報準備金歸類為其他流動負債。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他流動負債中包含的產品回報準備金餘額為美元
7
Movano Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月中
（未經審計）
在每個報告日都會審查變量 考慮因素的估計值是否充分。如果實際對價金額與估計值不同，公司將 調整估算值，從而影響此類差異得知期間的收入。如果任何判斷髮生變化，這種變化 可能會導致特定時期報告的收入金額大幅增加或減少。
公司使用合同中每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格（“SSP”）將交易價格分配給 每項履約義務。
公司為 提供 30 天退貨的有限退貨權，客户可以退回 Evie Ring Elements。
在將不同的 Evie Ring Elements 的控制權移交給客户後，公司記錄了 Evie Ring Elements 的銷售收入。公司通常根據產品的交付時間或我們的客户何時獲得了重大風險 和所有權回報來確定 Evie Ring Elements 的控制權轉讓 。公司未來提供的未指明軟件更新和客户支持是單獨的履行 義務，收入按比例逐步確認。
Evie Ring Elements 的銷售包含 保證擔保。
合同餘額是指公司向客户轉移商品或服務，或者客户根據合同向公司支付
對價時在簡明合併資產負債表中列報的金額。客户在購買 Evie Ring Elements 時付款，
公司在 2024 年 3 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2023 年 3 月 31 日或 2022 年 12 月 31 日分別沒有應收賬款。當庫存已發運但控制權尚未移交給客户時，將記錄合同
資產。截至2024年3月31日、
2024年3月31日、2023年12月31日、2023年3月31日或2022年12月31日，分別沒有合約資產。如果在控制權轉讓或履行相關履約義務之前收到客户的現金付款，則公司記錄遞延
收入的合同負債。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的遞延收入為 $
公司在銷售點 徵收銷售税，並將税款匯給相應的州當局。銷售税不包括在交易價格的衡量中。
運費和手續費作為買家配送活動的一部分 產生，並作為收入成本的組成部分包括在內。
收入成本
收入成本主要包括材料成本、運費 費用、購買和接收成本、檢驗成本、特許權使用費、客户支持和其他成本，這些成本直接歸因於公司產品的生產。以較低的成本或淨可變現價值減記庫存也記錄在銷售商品的成本 中。
廣告費用
公司按廣告費用支出
。廣告費用為 $
股票薪酬
公司根據授予之日的估計公允價值來衡量授予員工、董事和非僱員的股權分類的 獎勵，並在必要服務期（通常是相應 獎勵的歸屬期）內以直線方式確認這些獎勵的薪酬 支出。每筆股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。這種 股票薪酬支出估值模型要求公司對 計算中使用的變量做出假設和判斷，包括預期期限、公司普通股的波動率和假設的無風險利率。 公司在沒收行為發生時予以核算。
8
Movano Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月中
（未經審計）
所得税
公司使用資產 和負債法對所得税進行入賬。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務 報表和資產負債的納税基礎以及淨營業虧損和信貸結轉之間的差異來確定的，使用 預計差異將逆轉的年份的現行税率。必要時會設立估值補貼，以將遞延税 資產減少到預期變現的金額。由於公司維持了遞延所得税資產的全額估值補貼， 的變動分別導致在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中沒有所得税準備金或收益。
公司在財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税立場 時使用了更有可能的門檻來核算未確認的税收優惠 。公司根據對 是否應繳額外税款以及在多大程度上應繳納額外税款的估計，確定了與税收相關的不確定性負債。公司記錄所得税負債（如果有），以確認的福利和 衡量的福利與公司納税申報表中已採取或預期採取的納税立場之間的差額。如果對這種 税收狀況的評估發生變化，則估算值的變化將在做出決定的期間內記錄。考慮到不斷變化的事實和情況，例如税務審計的結果，對負債進行調整 。所得税準備金包括 負債條款的影響以及被認為適當的負債變更。識別或測量的變化反映在判斷變化發生的時期 。
在過渡期間，公司估算其 年度有效所得税税率，並將估計税率應用於所得税前年初至今的收入或虧損。公司計算 與單獨申報的項目相關的税收準備金或福利，並在扣除相關税收影響的中期 期間確認這些項目。公司認識到已頒佈的税法或税率變更在 變更發生的過渡期的影響。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮普通 股票等價物。攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為潛在稀釋性證券 的影響具有反稀釋作用。
最近發佈的會計公告
2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07，分部 報告（主題 280）：對可報告的分部披露的改進，以改善應申報分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露 。披露要求必須追溯適用於財務報表中列報的所有 期。該標準的生效日期適用於2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，允許提前採用。公司目前正在 評估該指導方針的採用將對2024財年合併財務報表產生的影響。
注 3 — 公允價值測量
金融資產和負債按公允價值入賬 。公司使用三級層次結構，在衡量公允價值時，根據截至衡量之日資產 或負債估值中使用的投入的性質，優先使用基於市場的 信息，而不是特定實體信息進行公允價值衡量。公允價值側重於退出價格，被定義為在衡量日期出售 資產所獲得的價格，或為轉移市場參與者之間的有序交易負債而支付的價格。用於對金融工具進行估值的輸入或 方法不一定表明與投資這些金融 工具相關的風險。
9
Movano Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月中
（未經審計）
三級公允價值層次結構用於對衡量公允價值時的 輸入進行優先排序，如下所示：
| 第 1 級 — | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
| 第 2 級 — | 活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或其他可以直接或間接觀察到的投入。 |
| 第 3 級 — | 市場數據無法證實的重大不可觀察的輸入。 |
資產或負債在公允價值層次結構中的公允價值 衡量水平基於對公允價值衡量具有重要意義的所有輸入的最低水平。 公司的一級金融資產是貨幣市場基金，其公允價值基於報價的市場價格。由於這些工具的短期性質，預付費用和其他流動資產、工資税抵免、供應商存款、庫存、應付賬款、遞延收入、 和其他流動負債的賬面金額接近公允價值。
公允價值測量
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 公允價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 現金等價物總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 公允價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 現金等價物總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 4 — 現金及現金等價物
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金和現金等價物： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||
| 現金和現金等價物總額 | $ | $ | ||||||
10
Movano Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月中
（未經審計）
附註5 — 資產負債表組成部分
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 辦公設備和傢俱 | $ | $ | ||||||
| 軟件 | ||||||||
| 測試設備 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與財產和設備相關的
折舊和攤銷費用總額約為美元
注 6 — 其他流動負債
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計補償 | $ | $ | ||||||
| 應計研究和開發 | ||||||||
| 應計庫存 | ||||||||
| 應計假期 | ||||||||
| 應計遣散費 | ||||||||
| 客户退貨責任 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
11
Movano Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月中
（未經審計）
注意 7 — 普通股
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司已獲授權
發行
普通股的市場發行
2022 年 8 月 15 日，公司與 B. Riley Securities, Inc.（“銷售代理”）簽訂了
市場發行協議（“發行協議”）。
根據發行協議的條款，公司可以不時通過銷售代理出售公司
普通股的總髮行價不超過美元
根據發行協議的條款， 公司還可以將股份作為委託人出售給銷售代理作為自有賬户的委託人，價格將在出售時商定。任何 以委託人身份向銷售代理出售股份都將遵循公司與 銷售代理之間單獨的條款協議的條款。
公司沒有義務根據發行協議出售任何 股票，可以隨時暫停發行協議下的招標和報價。
在截至2024年3月31日和
2023年三月三十一日的三個月中，公司共發行和出售了
普通股留待將來發行
| 3月31日 | ||||
| 2024 | ||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||
| 未償還的股票期權 | ||||
| 股票期權可用於未來補助 | ||||
| 總計 | ||||
提前行使的股票期權負債
在截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三個月中，沒有在提前行使普通股期權時發行任何股票。行使通知（提前行使）協議規定， 如果持有人離職 向公司提供服務，則公司可以選擇回購全部或部分未歸股份。股票繼續按照先前期權協議的原始歸屬時間表進行歸屬。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，
公司記錄的回購負債約為美元
12
Movano Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月中
（未經審計）
注 8 — 普通股認股權證
優先A配售認股權證
在 2023 年 2 月、2023 年 9 月和 2023 年 11 月
期間，董事會批准了以下修正案
2023 年 1 月和 2 月認股證
關於2023年1月和2月
期間出售普通股，公司發行了向普通股股東和承銷商
購買普通股的認股權證
從
發行日期一週年開始，公司可以全部或部分贖回未償還的認股權證，價格為美元
| 發行認股權證 | 發行 | 行使價格 | 太棒了， 十二月三十一日 2023 | 已授予 | 已鍛鍊 | 已取消/ 已過期 | 可變結算準備金調整 | 太棒了， 3月31日 2024 | 到期 | |||||||||||||||||||||||
| 優先A配售認股權證 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先B配售認股權證 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據配售認股權證 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 承銷商認股權證 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月認股權證 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 2 月認股權證 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 8 月認股權證 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | 發行 | 運動 價格 | 太棒了， 十二月三十一日 2022 | 已授予 | 已鍛鍊 | 已取消/ 已過期 | 可變結算準備金調整 | 太棒了， 3月31日 2023 | 到期 | |||||||||||||||||||||||||
| 優先A配售認股權證 | $ | 2023 年 10 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先A股主要投資者認股權證 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先B配售認股權證 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據配售認股權證 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承銷商認股權證 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月認股權證 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 2 月認股權證 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
13
Movano Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月中
（未經審計）
注 9 — 基於股票的薪酬
2019 年股權激勵計劃
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經
2021 年就業激勵計劃
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經
股票期權
| 個選項的數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 還剩 生活 | 固有的 價值 | |||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||
| 已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，授予的
期權的加權平均授予日公允價值為美元
14
Movano Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月中
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期壽命 | ||||||||
股息率—假設預期股息 為零，因為該公司此前沒有支付普通股股息，目前也沒有這樣做的計劃。
預期波動率— 預期 波動率源自公司行業內幾家上市公司的歷史股票波動率， 公司認為，在相當於股票期權授予的預期期限內，這些公司與業務相當。
無風險利率— 無風險 利率基於到期日大約 等於期權預期期限的零息美國國債在授予之日的有效利息收益率。
預期期限—預期期限代表 公司股票期權預計未平倉的時期。被視為 為 “普通版” 的期權授予的預期期限是使用簡化方法確定的。簡化方法認為該術語是 期權歸屬時間和合同期限的平均值。對於其他不被視為 “普通期權” 的期權授權， 公司將預期期限確定為期權的合同期限。
沒收率— 公司會在 沒收行為發生時予以承認。
| 三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2024年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未攤銷薪酬
支出約為美元
15
Movano Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月中
（未經審計）
注 10 — 承諾和意外開支
運營和財務租賃
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 運營和財務租賃 | 2024 | 2023 | ||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債——短期 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債——長期 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃負債——短期 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃負債——長期 | $ | $ | ||||||
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 租賃成本： | ||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 其他信息： | ||||||||
| 為截至年度的租賃負債計量所含金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租賃（以年為單位） | ||||||||
| 平均貼現率-經營租賃 | % | % | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限-融資租賃（以年為單位） | ||||||||
| 平均貼現率-融資租賃 | % | |||||||
16
Movano Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月中
（未經審計）
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債總額 | $ |
訴訟
公司可能會不時捲入 與其在正常業務過程中產生的索賠有關的各種訴訟和行政程序。 管理層目前未發現任何可能對公司業務、財務狀況、 經營業績或現金流產生重大不利影響的事項。
賠償
公司在正常業務過程中籤訂標準賠償 協議。根據這些安排，公司賠償受保方因任何第三方就其技術提出的任何商業祕密、版權、專利 或其他知識產權侵權索賠而遭受或蒙受的損失，使其免受損害，並同意向受賠償方賠償。這些賠償 協議的期限通常在協議執行後永久有效。根據這些協議，要求公司 未來可能支付的最大潛在付款金額無法確定，因為它涉及將來可能向公司提出但尚未提出的索賠。公司沒有承擔任何費用來為訴訟辯護或解決與這些賠償 協議相關的索賠。
公司已與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議 ，該協議可能要求公司向其董事和高級管理人員賠償 因其作為董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的責任，但因個人故意不當行為而產生的責任除外。
截至 2024 年 3 月 31 日，尚未記錄與此類賠償 相關的金額。
不可取消的債務
截至2024年3月31日，公司沒有任何不可取消的合同 承諾。
特許權使用費承諾
公司必須向供應商支付某些基於使用量的
特許權使用費。特許權使用費金額是根據發貨的 Evie 戒指數量（根據退貨和
向客户退款進行調整後）以及 Evie Rings 中包含的供應商開發的指定算法數量計算得出的。特許權使用費承諾的最大
金額約為 $
17
Movano Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月中
（未經審計）
注 11 — 每股淨虧損
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票受購買普通股期權約束 | ||||||||
| 須通過認股權證購買普通股的股票 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
在截至2024年3月31日的三個月中，
沒有基於業績的普通股期權獎勵。在截至2023年3月31日的三個月中，基於業績的
期權獎勵
注意 12 — 後續事件
公司管理層評估了 在資產負債表日期之後至這些簡明合併財務報表發佈之日發生的事件。
2024 年 4 月 2 日，公司簽訂了一份證券
購買協議，總額為
預先注資的認股權證總額
認股權證總計
總收益約為 $
2024年5月，公司將優先A和優先B配售認股權證的到期日 延長至2025年4月30日。
2024 年 5 月 15 日，公司批准發行普通股期權
18
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法 法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，旨在由這些章節建立的 “安全港” 所涵蓋。基於某些假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期的前瞻性陳述 通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“應該”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“估計”，“預測”、“策略”、“未來”、“可能” 或其他類似的 術語和對未來時期的提及。除本10-Q表中包含的有關 我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性 陳述的示例包括我們對收入、現金流和財務業績的預期、開發工作的預期 結果、產品功能以及獲得所需監管批准和產品發佈的時間的陳述。
前瞻性陳述既不是歷史 事實，也不是未來業績的保證。相反，它們僅基於我們當前對 業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。 由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險和情況變化的影響 ，這些不確定性、風險和情況變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異 。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述 中指出的存在重大差異的重要 因素包括以下內容：
| ● | 我們有限的運營歷史和實現盈利的能力； | |
| ● | 我們繼續作為持續經營企業的能力以及我們未來獲得額外資本的需求和能力； |
| ● | 我們證明和開發產品及其基礎技術的可行性能力； |
| ● | 競爭性或替代性產品、技術和定價的影響； |
| ● | 我們吸引和留住高素質人才的能力； |
| ● | 我們依賴顧問來協助我們的技術開發； |
| ● | 我們管理公司增長的能力，以及從未來可能進行的任何收購或戰略聯盟中獲得收益的能力； |
| ● |
宏觀經濟和地緣政治條件的影響，包括 因通貨膨脹上升而導致的價格上漲； |
| ● | 我們對Evie Ring成功商業化的依賴； |
| ● | 我們依賴第三方設計、製造、營銷和分銷我們的產品； |
| ● | 我們擁有的專利為我們提供的保護是否充分，以及我們在維護、執行和捍衞這些專利方面可能取得的成功，以及我們為此付出的代價； |
19
| ● | 我們需要獲得美國政府當局所需的聯邦通信委員會、食品和藥物管理局和其他監管機構的批准； |
| ● | 醫療監管和改革措施的影響； |
| ● | 我們對產品市場規模的估計的準確性； |
| ● | 我們實施和維持對財務報告和披露控制和程序的有效控制的能力；以及 |
| ● | 我們在管理上述項目所涉及的風險方面取得的成功。 |
上述風險並非詳盡無遺。其他 重要的風險和不確定性在風險因素以及我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中管理層對財務狀況 和經營業績的討論與分析部分進行了描述。 除非聯邦證券法另有規定，否則我們沒有義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
概述
Movano Inc.，dba Movano Health，特拉華州的一家公司， 正在開發一個平臺，提供以目標為導向的醫療保健解決方案，將醫療級的高質量數據帶到 消費者健康設備的最前沿。
我們最初的商用產品是 Evie Ring， 這是一款專為女性設計的可穿戴設備，於 2023 年 11 月推出。Evie Ring 結合了健康和保健指標，讓 全面瞭解一個人的健康狀況，包括靜息心率、心率變異性（“HRV”）、血氧飽和度 （“sPO”）2”)、呼吸頻率、皮膚温度變異性、週期和排卵期跟蹤、月經症狀跟蹤、 活動概況，包括步數、活動時間和消耗的卡路里、睡眠階段和持續時間以及情緒跟蹤。該設備為 女性提供持續的健康數據，這些數據可以歸結為簡單而有意義的見解，以幫助她們做出可控的生活方式改變， 採取更積極的方法來降低患慢性病的風險。
我們推出了 Evie Ring 作為普通健康 設備，沒有獲得 FDA 的上市前許可。另外，我們計劃為我們的醫療器械尋求美國食品藥品管理局的許可，該醫療器械將以 Evie Med 品牌出售 。我們相信，Evie Med將成為首批在整個系統（包括硬件和軟件）上獲得美國食品藥品管理局批准的患者可穿戴設備之一，這與我們的競爭對手不同，後者有時會在 “軟件 即醫療器械” 指導下通過個人算法獲得美國食品藥品管理局的批准。2023 年 7 月，我們首次向 FDA 提交了 Evie Med Ring 用於監測脈衝和 sPO 的脈衝 血氧儀的 510 (k) 份申請2數據是繼2022年第四季度成功進行關鍵缺氧試驗之後得出的。 提交的材料已由美國食品和藥物管理局審查，該公司正在與該機構合作處理審查評論。自首次提交以來，隨着設備逐步更改 以及食品和藥物管理局的重大額外要求，我們選擇撤回2023 510（k）。 有了美國食品和藥物管理局對最初的510（k）的審查，以及2024年第一季度使用生產模型環 完成的第二項關鍵缺氧試驗的出色結果，我們於2024年4月重新提交了報告，預計將在2024年7月做出決定。我們認為，通過處方以Evie Med品牌出售的這些指標的FDA批准 將增強臨牀層面對Evie Med監測 能力的信心，並可能使該設備對臨牀醫生和從事居家和/或長期 患者監測臨牀試驗的機構具有吸引力。
除了 Evie Ring 和 Evie Med Ring 之外， 我們還在開發專為血壓 或連續血糖監測系統（“GCM”）設計的最小專利和專有片上系統（“SoC”）之一。我們從頭開始建造了帶有多個天線 和各種頻率的集成傳感器，以實現前所未有的健康監測精度水平。我們目前正在使用SoC進行臨牀 試驗，並開發算法，如果成功，我們將能夠開發可穿戴設備，無需袖帶即可非侵入性地監測葡萄糖 和血壓。為此，我們目前正在進行一項縱向研究（n=100），以編程壓力 在一段時間內對血壓的影響，尚待結果。我們的最終目標是將一款經 FDA 批准的 II 類設備推向市場，該設備包含 CGM 和無袖血壓監測功能。隨着時間的推移，我們的技術還可以實現對其他健康數據的測量和持續監測 。
2021年4月28日，公司成立了根據愛爾蘭法律組建的Movano 愛爾蘭有限公司，作為公司的全資子公司。
財務運營概述
我們是一家處於早期階段的科技公司， 的運營歷史有限。迄今為止，我們已將幾乎所有的精力和財務資源投入到（i）研究 和我們正在開發的產品的開發上，包括進行臨牀研究和相關銷售、一般和管理 成本，以及（ii）我們的第一個商業產品Evie Ring的商業化。迄今為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權證券。
自 成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的虧損分別為570萬美元和710萬美元。 我們幾乎所有的淨虧損都來自與我們的研發計劃和銷售有關的成本， 與我們的運營有關的一般和管理成本。
截至2024年3月31日，我們有210萬美元的可用現金和 現金等價物。
20
關鍵會計政策與估計
對我們的簡明合併 財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是我們根據美國公認會計原則在 中編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響在 簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。 我們會持續評估我們的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債 賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
與2023年10-K表中披露的相比，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵 會計政策和估算沒有重大變化。
最近發佈和通過的會計公告
附註2中披露了最近通過和最近發佈的、可能影響我們的財務狀況和經營業績的會計公告，最近 通過的會計公告和最近發佈的會計公告，轉到我們截至2023年12月31日的年度 的已審計財務報表及其附註，這些報表包含在公司10-K表年度報告中。
有關最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營業績的會計公告的描述，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “簡明合併財務報表附註” 中的 簡明合併財務報表附註2。
運營結果
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
如下所述，我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 的簡要合併運營報表列於下文。
| 截至3月31日的三個月 | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 852 | $ | — | $ | 852 | 不適用 | |||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 1,215 | — | 1,215 | 不適用 | ||||||||||||
| 研究和開發 | 2,887 | 3,894 | (1,007 | ) | -26 | % | ||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 2,504 | 3,309 | (805 | ) | -24 | % | ||||||||||
| 成本和支出總額 | 6,606 | 7,203 | (597 | ) | -8 | % | ||||||||||
| 運營損失 | (5,754 | ) | (7,203 | ) | 1,449 | 20 | % | |||||||||
| 其他收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||
| 利息和其他收入，淨額 | 34 | 107 | (73 | ) | -68 | % | ||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 34 | 107 | (73 | ) | -68 | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (5,720 | ) | $ | (7,096 | ) | $ | 1,376 | 19 | % | ||||||
收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的總收入分別為90萬美元和0美元。90萬美元的增長是由於從本季度開始的 各種Evie Ring Elements的控制權轉讓中確認了收入。
收入成本
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收入成本總額分別為120萬美元和 0美元。增加120萬美元是由於100萬美元的 直接成本與Evie Ring各種元素的控制權移交、10萬美元的運輸和配送成本以及10萬美元指定為廢料的 庫存的10萬美元庫存有關。
21
研究和開發
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，研發費用總額分別為290萬美元 和390萬美元。減少100萬美元的主要原因是 減少了研究和實驗室費用以及其他專業費用。截至2024年3月31日的三個月， 的研發費用包括140萬美元的員工薪酬、70萬美元的其他專業費用、50萬美元的研究和 實驗室費用以及30萬美元的其他費用。 截至2023年3月31日的三個月 的研發費用包括160萬美元的員工薪酬、110萬美元的其他專業費用、100萬美元的 研究和實驗室費用以及20萬美元的其他費用。
銷售、一般和行政
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用總額分別為250萬美元和330萬美元。減少80萬美元 的主要原因是公司在銷售、一般和管理人員及相關成本方面的員工人數減少。截至2024年3月31日的三個月的銷售、一般 和管理費用包括與員工和董事會 薪酬相關的120萬美元、專業和諮詢費以及60萬美元的其他費用。截至2023年3月31日的三個月的銷售、 一般和管理費用包括170萬美元與 董事員工和董事會相關的費用薪酬、60萬美元的專業和諮詢費以及100萬美元的其他費用。
運營損失
截至2024年3月31日的三個月， 的運營虧損為580萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，運營虧損為720萬美元。
其他收入（支出），淨額
截至2024年3月31日的三個月， 其他淨收入為34,000美元，而截至2023年3月31日的三個月，其他淨收入為10.7萬美元。
淨虧損
由於上述原因，截至2024年3月31日的三個月，淨虧損為570萬美元 ，而截至2023年3月31日的三個月淨虧損為710萬美元。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物總額為210萬美元。 在截至2024年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用了410萬美元的現金。預計我們的現金和現金等價物 將不足以為我們在這些簡明合併財務 報表發佈之日後的未來十二個月內提供運營資金。2022年8月，我們與B. Riley Securities Inc.（簡稱 B. Riley）簽訂了市場上發行（“ATM”）協議，通過 一項由B. Riley擔任銷售代理的自動櫃員機股票發行計劃，不時出售我們的普通股，總收益不超過5000萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們通過自動櫃員機計劃共出售了 273,307股普通股，收益約為20萬美元，扣除已支付的佣金。截至2024年3月31日，ATM股票發行計劃仍有約4,420萬美元的可用資金。
2024年4月2日，公司簽訂了證券購買協議 ，私募總額為45,252,517個單位，每個單位包括（1）一股公司普通股 股或買方選擇預先注資的認股權證，以及（2）一份購買一股普通股的認股權證。為每件商品支付的購買 價格為 0.533 美元。某些董事和高級管理人員參與並以 每股0.565美元的發行價購買了287,500個單位。
每份預先注資的認股權證的行使價 為每股0.001美元，在發行之日可立即行使且未到期。每份認股權證的行使價等於 為每股0.4071美元，可立即行使，並在認股權證首次行使之日五週年時到期。向公司高管和董事發行的 認股權證的行使價等於0.44美元。
私募交易於 2024 年 4 月 5 日結束， 為公司帶來的總收益約為 2410 萬美元，扣除約 140 萬美元的發行費用和開支。
我們預計，至少在未來幾年內，將繼續產生鉅額開支 和不斷增加的營業虧損。我們預計，隨着我們：
| ● | 推進 Evie Ring 和其他潛在產品的工程設計和開發； |
22
| ● | 準備在美國獲得 Evie Ring 上市批准所需的 份申請； |
| ● | 制定 我們製造、分銷和銷售 Evie Ring 和其他潛在產品的計劃；以及 |
| ● | 增加 運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發、計劃中的 商業化工作以及我們作為上市公司運營的人員。 |
在我們能夠從計劃產品中產生足夠數量的收入 之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資 或企業合作和許可安排為未來的現金需求提供資金。當我們需要額外資金時，可能無法以我們可接受 的條件或根本無法獲得額外資金。如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求推遲、縮小或取消我們的一項或多項 研發計劃或商業化工作，或者我們可能無法繼續運營。在我們通過發行股票證券籌集額外資金的情況下，我們的股東可能會面臨進一步的稀釋，而債務融資（如果有）可能涉及限制性契約， 。如果我們通過合作和許可安排籌集額外資金， 可能需要放棄對我們的技術或應用程序的某些權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可 。只要條件有利，我們可能會尋求進入公共或私人資本市場，即使我們當時並不需要立即獲得額外資本。
這些情況使人們對公司在簡明合併 財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們的簡明合併財務報表不包括對資產和負債金額和分類 的調整，如果我們無法繼續經營下去，則可能需要對資產和負債的金額和分類 進行調整。我們能否繼續 作為持續經營企業，取決於我們如上所述籌集額外資金以支持我們未來的運營的能力。
下表彙總了我們在指定時期內的現金流量 ：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (4,131 | ) | $ | (6,080 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (6 | ) | (13 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 164 | 9,603 | ||||||
| 現金及現金等價物的淨增加/（減少） | $ | (3,973 | ) | $ | 3,510 | |||
運營活動
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司在經營活動中使用了410萬美元的現金，而在截至2023年3月31日的三個月中， 在經營活動中使用的現金為610萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動 的410萬美元主要歸因於我們同期淨虧損570萬美元。 淨虧損被總額為90萬美元的運營資產和負債的變化以及總額為70萬美元的非現金項目（包括基於股票的 薪酬）的變化所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動 的610萬美元主要歸因於我們在該期間的淨虧損710萬美元以及總額為30萬美元的運營資產和負債的變化 。這些項目被非現金項目所抵消，包括基於股票的 薪酬，總額為70萬美元。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，公司在投資活動中使用了6,000美元的現金，包括購買不動產和設備。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司在投資活動中使用了13,000美元的現金，包括購買不動產和設備。
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融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司獲得了20萬美元的現金，其中包括通過自動櫃員機活動發行普通股的20萬美元淨收益。
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司獲得了960萬澳元的現金，其中包括普通股發行的670萬美元淨收益， 通過自動櫃員機活動發行普通股的280萬美元淨收益以及通過行使普通股期權發行 普通股的10萬美元。
資產負債表外交易
截至2024年3月31日，公司沒有任何可以被視為資產負債表外安排的 交易、義務或關係。
不可取消的債務
截至2024年3月31日，公司沒有任何不可取消的債務 。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們不要求 提供本第 3 項所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條的規定，我們負責維持披露 控制和程序。披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在確保我們在根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。 披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求披露做出決定。
根據我們的管理層對《交易法》第13a-15條所要求的披露控制和程序的評估（ 有我們的首席執行官和首席財務官參與），我們的首席執行官和首席財務官得出結論， 由於先前發現的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露 控制和程序截至3月31日尚未生效，2024 年，本所涵蓋期的結束報告。
重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。正如先前在2023年10-K表格中披露的 ，我們在2023年12月31日的財務報告內部控制中發現了一個重大缺陷，這與 我們的財務結算和報告控制的設計和運作無效有關。具體而言，我們沒有設計和維持對某些賬户審查和分析的有效 控制措施以及某些信息技術一般控制措施。儘管我們正在努力 修復這些問題，但這些努力可能不足以避免將來出現類似的實質性缺陷。
控件有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官 官員和首席財務官，不認為我們的披露控制或對財務報告的內部控制 會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼完善，都只能為控制系統的目標提供合理的 而不是絕對的保證。控制系統的設計必須反映 存在資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。此外，由於所有控制系統都存在固有的 侷限性，任何控制評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐 而導致的錯誤陳述，也無法完全保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已發現。這些固有的侷限性包括現實 ，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。 也可以通過某些人的個人行為、兩個人或多人串通或管理層推翻控制來規避控制。 任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證 任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期任何控制有效性評估 的預測都存在風險。隨着時間的推移，由於條件的變化 或遵守政策或程序的程度下降，控制可能會變得不足。
財務 報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制 沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前不是任何我們認為會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的未決法律 訴訟的當事方。但是，我們可能會不時遭受 在正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
我們在瞬息萬變的環境中運營， 涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響，其中一些風險超出了我們的控制範圍。除了本報告中列出的其他信息外，第一部分 “第 1A 項” 中還討論了我們認為最值得您考慮的風險和不確定性 。2023 年表格 10-K 中的 “風險因素”。我們認為，2023 年 10-K 表格中描述的風險因素並未發生實質性變化。
第 2 項。近期未註冊證券的銷售； 註冊證券收益的使用
不適用。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
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第 6 項。展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1 | 第三次修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照註冊人於 2021 年 3 月 25 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） | |
| 3.2 | 經修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於 2021 年 3 月 25 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入其中） | |
| 4.1 | 代表註冊人普通股的證書樣本（參照 2021 年 3 月 10 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 4.1 納入） | |
| 4.2 | 承銷商認股權證表格（參照註冊人於2021年3月10日提交的S-1表格註冊聲明附錄4.2納入） | |
| 4.3 | 註冊人2018年私募發行中向配售代理人簽發的經修訂和重述的普通股購買權證表格（參照註冊人於2021年2月2日提交的S-1表格註冊聲明附錄4.3納入） | |
| 4.4 | 註冊人2019年私募發行中向配售代理人簽發的經修訂和重述的普通股購買權證表格（參照註冊人於2021年2月2日提交的S-1表格註冊聲明附錄4.4併入） | |
| 4.6 | 2020年發行的普通股認股權證表格（參照註冊人於2021年2月2日提交的S-1表格註冊聲明附錄4.6納入） | |
| 4.7 | 2023 年發行的普通股購買權證表格（參照註冊人於 2023 年 1 月 31 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.1 納入） | |
| 4.8 | 註冊人與太平洋股票轉讓公司之間於2023年1月31日簽訂的認股權證代理協議（參照註冊人於2023年1月31日提交的8-K表最新報告附錄4.2併入） | |
| 31.1 | 首席執行官根據第13a-14 (a) /15d-14a條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（隨函提交）對定期報告進行認證 | |
| 31.2 | 首席財務官根據第 13a-14 (a) /15d-14a 條和 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對定期報告的認證（特此提交） | |
| 32.1 | 首席執行官兼首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第1350條對定期報告的認證（隨函提供） | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔（在此歸檔） | |
| 101.SCH | Inline XBRL 分類擴展架構文檔（在此歸檔） | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類學擴展計算 Linkbase 文檔（在此提交） | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類學擴展定義 Linkbase 文檔（在此提交） | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類學擴展標籤 Linkbase 文檔（隨函提交） | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔（在此提交） | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人 經正式授權代表其簽署本報告。
| MOVANO INC. | ||
| 日期：2024 年 5 月 17 日 | 來自： | /s/ 約翰·馬斯特羅託塔羅 |
| 約翰·馬斯特羅託塔羅 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| MOVANO INC. | ||
| 日期：2024 年 5 月 17 日 | 來自： | /s/ J. Cogan |
| J. Cogan | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
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