ZOETIS INC.

2013 年股權和激勵計劃

現金限制性股票單位獎勵

Zoetis Inc.（“公司”）已向下述人員（“參與者”）授予現金限制性股票單位獎勵（“現金RSU獎勵”），但須遵守本現金RSU獎勵和經修訂和重述的Zoetis Inc.2013年股權和激勵計劃（“計劃”）的所有條款、定義和規定，該計劃以引用方式納入此處，如下所示：

參與者姓名

撥款日期

標的股票數量

除非本現金RSU獎勵中另有定義，否則本現金RSU獎勵中使用的術語應具有本計劃中規定的含義。如果本計劃的條款和條件與本現金RSU獎勵的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

1. 歸屬時間表。

(a) 定期歸屬時間表。根據本計劃中包含或下文規定的任何加速條款，受本獎勵約束的現金RSU獎勵的三分之一應在授予之日的第一、二和三週年（“結算日期”）歸屬和結算；前提是，除非下文第1（b）節另有規定，否則該獎勵將在參與者終止服務後立即停止歸屬。

除非下文第1（b）節另有規定，否則計劃在某個日期或出現特定條件時授予的現金RSU獎勵將不會在該日期或發生時歸屬，除非參與者從授予之日起一直積極地受僱於公司或其任何子公司或關聯公司或向其提供服務，否則從授予之日起至此類歸屬之日為止。對於非美國人蔘與者，僅出於本獎勵的目的，除非管理人（或任何代表）自行決定，否則終止服務將被視為自參與者不再積極提供服務之日起，並且不會延長合同或適用法律可能要求的任何通知期或 “花園假”。對於美國參與者而言，僅出於本獎勵的目的，此類參與者應被視為在1988年《員工調整和再培訓通知法》（或任何類似的州法律）規定的任何通知期內，或在管理人（或任何代表）自行決定決定的任何其他期限內，持續積極地受僱於公司或其任何子公司或關聯公司或向其提供服務。儘管有上述規定，管理人（或任何代表）仍應全權決定參與者何時不再受僱或為本獎勵和參與本計劃提供服務。

(b) 加速或特殊歸屬條件。在遵守上述一般規定的前提下，在出現以下情況時，應適用以下歸屬和結算條款：

(i) 死亡。如果參與者因參與者死亡而終止服務，則受本獎勵約束的現金RSU獎勵的100％（包括根據下文第7節記入的相關股息等價物）將歸屬並在終止後立即結算。根據適用法律，參與者遺囑中註明的人員或參與者的受益人（視情況而定）將在參與者的現金RSU獎勵結算後獲得付款。

(ii) 完全和永久殘疾。如果參與者因參與者完全和永久殘疾（定義見下文）而終止服務，則受本獎勵約束的現金RSU獎勵的100％（包括根據下文第7節記入的相關股息等價物）將歸屬並在終止後立即結算。就本獎勵而言，“完全和永久殘疾” 是指參與者根據公司的長期殘疾計劃領取長期殘疾補助金。

(iii) 退休。如果參與者在授予之日一週年或之後因參與者退休（定義見下文）而終止服務，則受本獎勵約束的現金RSU獎勵的按比例分配的部分（包括根據下文第7節記入的股息等價物）將歸屬並在服務終止後立即結算。為此，獎勵中歸屬的比例部分將根據參與者從補助之日到參與者終止服務之日起擔任在職員工的天數與從授予之日起至授予之日三週年的總天數減去已授予的獎勵部分進行比較。就本獎勵而言，“退休” 是指參與者在公司或任何關聯公司任職的總年齡已達到至少六十五 (65) 歲，最低年齡為五十五 (55) 歲。

(iv) 因工廠關閉或重組事件而終止。如果參與者因工廠關閉或重組事件（定義見下文）而終止服務，則受本獎勵約束的現金RSU獎勵（包括根據下文第7節記入的相應股息等價物）將歸屬並在服務終止後立即結算。為此，獎勵中歸屬的比例部分將根據參與者從補助之日到參與者終止服務之日起擔任在職員工的天數與從授予之日起至授予之日三週年的總天數減去已授予的獎勵部分進行比較。就本獎項而言，“重組事件” 是指無故且與業績無關的非自願終止服務，其直接原因是：(i) 為財務報表報告目的而確定的 “重組事件”；(ii) 剝離或出售公司或其關聯公司的場地或業務/業務部門；或 (iii) 裁員或工作重組，包括但不限於所需的變動由計劃管理員單獨決定的職位的能力或資格自由裁量權。

(v) 控制權變更後無故解僱或出於正當理由辭職。如果公司或關聯公司無故終止參與者的服務（定義見下文），或者由於參與者出於正當理由（定義見下文）辭職，則在控制權變更完成後或二十四（24）個月內，受本獎勵約束的現金RSU獎勵的100％（包括根據下文第7節記入的相關股息等價物），按假定或取代由收購公司進行調整以反映交易（如果適用）將立即生效歸屬並在解僱時結算。

就本獎項而言，“原因” 是指（i）參與者就參與者對公司的責任所犯的不誠實、欺詐或失實陳述的行為，（ii）參與者故意、實質性地違反適用於公司業務的任何法律或法規；（iii）參與者被定罪或辯護的重罪或在任何情況下導致或正在發生的罪行合理預計會對公司的業務或聲譽造成實質損害，(iv) 參與者的故意不當行為或嚴重不當行為與履行參與者對公司的工作職責有關的過失，（v）參與者未經授權使用或披露了由於參與者與公司的關係而有保密義務的公司或任何其他方的任何專有信息或商業祕密；（vii）參與者故意違反與公司簽訂的任何對公司造成損害的書面協議或契約規定的任何義務；（vii）參與者的違規或漠視導致的任何公司政策中或合理預計會對公司的業務或聲譽造成實質損害；或 (viii) 參與者未能或拒絕履行參與者對公司的職責和責任。為明確起見，此處提及公司的所有內容均應包括對任何關聯公司以及公司或任何關聯公司的任何繼任者，沒有 “原因” 的終止不包括因參與者死亡或殘疾而發生的任何終止。

就本獎勵而言，“正當理由” 是指未經參與者書面同意發生以下任何情況而導致參與者辭職，前提是符合以下有關事先通知和補救機會的要求：(i) 大幅減少參與者的基本薪酬（作為適用於所有處境相似員工的全面減薪的一部分）；(ii) 大幅削減參與者的職責、權限、責任或報告關係，與參與者的職責、權力、責任或報告關係相關，此種減免前立即生效；或 (iii) 公司（或繼任者，如果適用）要求參與者搬遷到距離要求搬遷前夕參與者工作地點超過二十五（25）英里的設施或地點，這種搬遷使參與者的單程通勤時間在正常通勤時間及以下，增加三十（30）分鐘或更長時間交通狀況。為了讓參與者有正當理由辭職，參與者必須在該正當理由條件首次出現後的六十 (60) 天內向公司提供書面通知，告知其存在正當理由。收到此類通知後，公司將在三十 (30) 天內補救正當理由。如果正當理由條件在這三十（30）天內沒有得到補救，則參與者可以根據通知中規定的正當理由辭職，該條件在公司三十（30）天補救期到期後的三十（30）天內生效。

(vi) 關鍵員工延期。儘管本第1（b）節有上述規定，但如果參與者是關鍵員工（根據Zoetis補充儲蓄計劃中 “關鍵員工” 一詞的定義確定），則根據美國國税法典第409A條構成 “遞延薪酬” 的任何款項均不應在該參與者終止服務時支付，而應在該參與者終止服務後六個月的當天支付參與者終止服務，或參與者死亡後，如果更早。

2. 公司的付款義務。在既得範圍內，該現金RSU獎勵代表每股受本獎勵約束的標的股份（見本文第1頁）一次性獲得現金一次性支付的權利，金額等於歸屬日股票的公允市場價值。不得就現金RSU獎勵向參與者發行任何股票。除非現金RSU獎勵以上述第1節規定的方式歸屬，否則參與者將無權根據本現金RSU獎勵獲得付款。在實際支付本獎勵之前，該現金RSU獎勵將代表公司的無擔保債務，

僅從公司的一般資產中支付（如果有的話）。現金RSU獎勵將在本現金RSU獎勵的結算日（或第1（b）節規定的更早結算日期）自動結算並一次性現金支付給參與者，扣除所有適用的税收相關項目（定義見下文第5節），前提是參與者滿足公司為遵守適用法律或促進本計劃的管理而可能規定的任何其他要求或限制。此現金RSU獎勵的支付應通過當地工資單支付。

3.服務終止時沒收。根據本協議第1（b）節，如果參與者因任何原因或無原因終止服務，則現金RSU獎勵的歸屬將立即停止，截至參與者終止服務之日尚未歸屬且因參與者終止服務而未歸屬的現金RSU獎勵的餘額將被立即沒收，不加考慮。就本現金RSU獎勵而言，公司應自行決定參與者何時以及在何種情況下終止服務。

4. 不當活動；回扣。

(a) 因不當活動而被沒收。如果參與者在任何時候參與下列任何活動，則本獎勵（包括其任何既得部分）應立即全部終止，並在不考慮的情況下予以沒收，但須遵守適用法律。受本段約束的活動是任何有害、違背或有害公司或任何關聯公司利益的活動，包括但不限於：(A) 與參與者就業有關的、可能被要求對參與者進行刑事或民事處罰的行為；(B) 違反公司或任何關聯公司政策，包括但不限於公司的內幕交易政策；(C) 接受顧問、顧問或任何其他公司的僱用或擔任顧問、顧問或任何其他職位與之競爭或行事的個人或實體的能力在受僱於公司或關聯公司期間，侵害公司或任何關聯公司的利益，對於高級領導者（全球職位級別110或以上），在因任何原因終止僱用後的一年內1，（D）披露或濫用與公司或任何關聯公司有關的任何機密信息或材料，或（E）參與企圖對公司的敵對收購。

(b) 回扣。在遵守適用法律的前提下，(A) 如果根據本獎勵實現的補助金或薪酬是基於財務業績的實現情況，這些業績隨後進行了實質性重報（會計原則變更導致的重報），並且此類重報導致公司重新發布先前經過審計的財務報表和相關的審計意見，(B) 如果確定參與者改變了用於確定本計劃下任何獎勵所得金額的財務或經營業績通過欺詐或材料不當行為，（C）如果參與者在履行參與者對公司的工作職責方面的故意不當行為或重大過失已經或可能對公司或任何關聯公司造成重大業務或聲譽損害，或（D）如果參與者違反了本協議第4（a）（C）條，則（i）參與者在該財務重報、財務確定之日之前的三年內根據本獎項獲得的任何報酬不當行為或違反本協議第 4 (a) (C) 條的行為應由公司收回，並且 (ii) 本獎勵的所有未付部分（無論是否歸屬）均應被取消和沒收。此外，對於前一句未涵蓋的情況或時間段，公司應追回參與者根據本獎勵獲得的任何補償的全部或部分賠償，具體定義見和

1 不適用於公司或其關聯公司在美國加利福尼亞州或俄克拉荷馬州僱用的參與者

根據多德-弗蘭克法案通過的法規或證券交易所要求的範圍，但須遵守適用法律。

5. 納税義務。無論公司或參與者的僱主（“僱主”）對任何或所有適用的國家、地方或其他税收或社會繳款、預扣額、所需扣除額或其他款項（如果有）採取任何行動，包括根據下文第7節記入的與之相關的股息等價物（“税收相關項目”），參與者均承認並同意參與者依法應繳納的所有税務相關物品的最終責任是並且仍然如此參與者的責任，可能超過公司或僱主實際預扣的金額。參與者同意為任何與税收相關的物品做好充足的準備（並對公司和任何子公司或關聯公司進行賠償）。參與者進一步承認並同意，參與者全權負責提交與本獎勵或任何税收相關項目相關的所有相關文件，但根據適用法律是公司或任何子公司或關聯公司的具體義務的申報或文件除外，例如但不限於個人所得税申報表或與本獎勵的授予、歸屬或結算有關的報告聲明或任何銀行賬户。參與者進一步承認，公司和僱主 (a) 不就與現金RSU獎勵的任何方面（包括授予、歸屬或結算）相關的任何税收相關項目的待遇做出任何陳述或承諾；（b）不承諾也沒有義務制定現金RSU獎勵的條款或Cash RSU獎勵的任何方面，以減少或消除參與者對税收相關項目的責任，或實現任何特定的税收相關項目結果。參與者還明白，適用的法律可能要求不同的股票估值方法來計算税收相關項目，公司對任何此類估值不承擔任何責任或責任。對於適用法律可能要求參與者計算或報告收入或税收相關項目的任何計算或報告，公司也不承擔任何責任或義務。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束，則參與者承認公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。此外，公司可能要求參與者履行適用的預扣税義務，要求公司或僱主從參與者的工資或其他現金補償或以其他方式向參與者支付的任何其他形式的款項中扣留所需金額，但須遵守適用法律。

6. 作為股東沒有權利。本獎項不存在作為股本持有人投票或獲得股息或任何其他權利的權利。除非計劃第3.2節另有規定，否則不會進行任何調整。

7. 股息等值單位。如果公司宣佈對普通股進行現金分紅，則參與者將有權獲得等值股息單位，其金額等於 (i) 一股普通股申報和支付的股息金額乘以 (ii) 受本獎勵約束的標的股票數量（如本文第1頁所述），再加上先前為受本獎勵的此類標的股票計入的股息等值單位數量（如（見本文第 1 頁），適用股息中尚未償還的款項該股息支付日的記錄日期，除以（iii）普通股在股息記錄日的公允市場價值。股息等值單位將不計入利息。每個股息等值單位代表相當於一股普通股的現金支付，將同時以現金支付，金額與公司一次性支付的現金分攤額度與公司一次性現金支付的金額相同。署長可能會根據其自行決定不時調整向股息等值單位計入的方式。

8. 不保證繼續提供服務或補助。參與者承認並同意，根據本協議的歸屬時間表，只有通過按照公司（或僱主）的意願繼續作為服務提供商來獲得的現金RSU獎勵的歸屬，而不是通過受僱、獲得該現金RSU獎勵或根據本協議獲得的付款。參與者進一步承認並同意，本現金RSU獎勵、下文設想的交易以及此處規定的歸屬時間表不構成在歸屬期內、任何時期或根本上繼續作為服務提供商的明示或暗示承諾，也不會以任何方式幹擾參與者或公司（或僱主）隨時有無故終止參與者作為服務提供商的關係的權利（受適用法律約束）。

參與者還承認並同意：（a）本計劃由公司自願設立，具有自由裁量性質，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止該計劃；（b）現金RSU獎勵的授予是自願的，偶然的，不產生任何合同或其他權利來獲得未來現金RSU獎勵或代替現金RSU獎勵的福利，即使已授予現金RSU獎勵過去一再做出，以及與未來發放現金 RSU 獎勵或其他獎勵（如果有）有關的所有決定，將由公司自行決定；（c）有關未來RSU現金獎勵的所有決定（如果有）將由公司自行決定；（d）參與者參與本計劃是自願的；（e）現金RSU獎勵和受Cash RSU獎勵約束的現金支付是特殊項目，不構成對向公司或僱主提供的服務的定期補償，並且屬於公司以外的服務參與者僱傭合同的範圍（如果有）；(f) 現金 RSU 獎勵和現金付款，但須遵守現金RSU獎勵不旨在取代任何養老金權利或補償；(g) 現金RSU獎勵和受Cash RSU獎勵約束的現金支付不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱或終止服務補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休或福利金或類似的付款，在任何情況下都不應考慮作為對過去服務的補償，或以任何方式與之相關公司或僱主。

9. 沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃提出任何建議。特此建議參與者在採取與本計劃相關的任何行動之前，就參與者參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

10. 通知地址。除非第14條另有要求，否則根據本RSU現金獎勵條款向公司發出的任何通知均應發給公司，由其位於新澤西州帕西帕尼市西爾萬路10號07054的Zoetis Inc.的總法律顧問或公司此後可能以書面形式指定的其他地址發出。

11.現金RSU獎勵不可轉讓。除非根據遺囑或血統和分配法，否則現金RSU獎勵不可轉讓。指定受益人不構成轉賬。

12. 具有約束力的協議。本現金RSU獎勵將對本協議雙方的繼承人、遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並受其利益，但須遵守此處包含的對本補助金的可轉讓性限制以及本計劃的其他條款和條件。

13. 其他付款條件。如果公司在任何時候自行決定，根據任何州、聯邦或外國法律或任何政府監管機構的同意或批准，與本獎勵相關的任何額外步驟或資格是必要或可取的，以此作為授予本獎勵或根據該獎勵向參與者（或其遺產）付款的條件，則除非此類步驟、資格、同意或批准已生效或免費獲得，否則不會進行此類授予或付款本公司不接受的任何條件。如果公司確定本獎勵的授予或付款的交付將違反任何適用法律，則公司將把本獎勵的授予或付款的交付推遲到公司合理預計本獎勵的授予或付款的交付將不再導致此類違規行為的最早日期。公司沒有義務滿足任何此類州、聯邦或外國法律的要求，也沒有義務獲得任何此類政府機構的任何此類同意或批准。如果本獎勵的授予或根據本獎勵支付的款項違反或不符合美國或任何州或國家的任何法律、法規或法規，則公司沒有義務將本獎勵視為未付獎勵或根據本獎勵支付任何款項。

此外，在公司認為遵守適用法律或促進本計劃的管理是必要或可取的範圍內，公司保留對參與本計劃、本獎勵和根據本計劃支付的任何款項施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署實現上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。此外，參與者明白，在授予、歸屬或結算本獎勵（包括根據上文第 7 節記入的相關股息等價物）（包括任何有關證券、外匯、税收、勞動或其他事項的規則或法規）時，其居住國的法律可能會限制或阻止本獎勵的授予或根據該獎勵的支付，或者可能要求參與者遵守額外的程序或監管要求，或者她應全權負責，而且必須獨立完成與本獎項相關的工作。

14. 管理員權限。管理人將有權解釋本計劃和本現金RSU獎勵，並採用與本計劃和本現金RSU獎勵相一致的管理、解釋和適用規則，並解釋或撤銷任何此類規則（包括但不限於確定現金RSU獎勵的任何部分是否歸屬）。管理員本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利益相關人員具有約束力。管理員的任何成員均不對本計劃或本現金RSU獎勵的任何真誠行動、決定或解釋承擔個人責任。

15. 電子交付和語言。公司可自行決定交付與本獎勵、任何未來的現金RSU獎勵或其他相關的任何文件

公司根據本計劃或其他方式授予的獎勵，或通過電子方式授予的任何公司證券。通過接受本獎勵，無論是電子簽名還是其他方式，參與者特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃，包括但不限於使用電子簽名或點擊式電子接受或條款和條件。如果參與者已收到此現金RSU獎勵或任何其他翻譯成英語以外語言的與計劃相關的文件，並且翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。

16. 字幕。此處提供的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本現金RSU獎勵的依據。

17.可分割性。如果本Cash RSU獎勵中的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與本Cash RSU獎勵的其餘條款分開，並且此類無效或不可執行性將不被解釋為對該現金RSU獎勵的其餘條款產生任何影響。

18.對現金RSU獎勵和計劃的修改。

(a) 本現金RSU獎勵和本計劃構成了雙方對所涵蓋主題的全部理解。參與者明確保證，他或她不會憑藉本文所含承諾以外的任何承諾、陳述或激勵措施接受本現金RSU獎勵。

(b) 如果資本發生變化（定義見本計劃第3.2節），署長應按照本計劃第3.2節的規定對本獎勵進行公平調整。除非前一句另有規定，否則只能通過由公司正式授權的官員簽訂的明確書面合同對本現金RSU獎勵進行修改。

(c) 管理人明確保留在結算日之前終止本現金RSU獎勵的權利，在這種情況下，受本現金RSU獎勵約束的標的股票的公允市場價值和相關股息等價單位應按結算日前夕的交易日計算（不按比例分配以反映縮短的歸屬期），並且應立即結算，但前提是如果不立即結算根據《守則》第 409A 條，允許使用以下方式付款本現金RSU獎勵和相關的股息等值單位應在《守則》第409A條允許的最早日期支付給參與者。

(d) 無論本計劃或本現金RSU獎勵有任何相反規定，公司保留在未經參與者同意的情況下自行決定在必要或可取的情況下修改本現金RSU獎勵的權利，以遵守《守則》第409A條或以其他方式避免根據《守則》第409A條徵收與本現金RSU獎勵相關的任何額外税收或收入確認。

(e) 參與者明白，本計劃本質上是自由裁量的，根據本計劃的條款，公司可以隨時修改、暫停或終止本計劃。

19. 數據隱私。參與者特此明確無誤地同意以電子或其他形式收集、使用和傳輸參與者的個人數據（如

下文所述）由本公司、其任何關聯公司以及公司可能選擇的第三方當中（視情況而定），其唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。參與者明白，拒絕或撤回同意將影響參與者參與本計劃的能力；未經同意，參與者將無法參與本計劃或從本獎勵中獲得收益（如果有）。

參與者明白，公司及其關聯公司和任何指定的第三方可能持有有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司或任何關聯公司持有的任何股票或董事職位、所有現金RSU獎勵、股份或任何其他授予、取消、行使的股份權利的詳細信息參與者的既有、未歸屬或未歸屬青睞，專門用於實施、管理和管理本計劃（“個人數據”）。參與者明白，個人數據可能會傳輸給協助實施、管理和管理本計劃的任何關聯公司或第三方，這些接收者可能位於美國、參與者所在的國家（如果與美國不同）或其他地方，並且接收者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家/地區不同。特別是，公司可能會將個人數據轉移給協助執行該計劃的經紀人或股票計劃管理員、其法律顧問和税務/會計顧問，以及作為參與者僱主的子公司或關聯公司及其薪資提供者。

參與者還應參閲Zoetis員工隱私政策（該政策可供參與者單獨獲取，可能會不時更新），以獲取有關收集、使用、存儲和傳輸參與者個人數據的更多信息。

20.外匯波動和限制。參與者理解並同意，股票的未來價值未知，無法肯定地預測，可能會下降。參與者還明白，公司或任何關聯公司均不對當地貨幣與美元之間的任何外匯波動負責，也不對公司或任何關聯公司自行決定選擇可能影響現金RSU獎勵或收到的款項（或收入或相關税收項目的計算）的適用的外幣匯率負責。

21. 管轄法律。該現金RSU獎勵將受特拉華州法律管轄，但不影響其法律衝突原則。為了就本Cash RSU獎勵或本計劃引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意新澤西州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在新澤西州莫里斯縣的州法院或美國新澤西特區聯邦法院進行，不在其他法院進行。

21。接受獎項。參與者接受本現金RSU獎勵，即表示參與者和公司同意，本現金RSU獎勵的授予受本現金RSU獎勵和本計劃以及任何輔助文件的條款和條件的約束，所有這些文件均與本現金RSU獎勵同時交付，並構成本現金RSU獎勵的一部分。此外，參與者承認並同意，參與者已經全面審查了本計劃和本現金RSU獎勵，有機會在接受本現金RSU獎勵之前徵求了律師的建議，並完全瞭解了該計劃和本現金RSU獎勵的所有條款。參與者特此同意接受署長就與本計劃和本現金RSU有關的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性

獎勵。參與者還同意在參與者的居住地址發生任何變更時通知公司。