ZOETIS INC.

2013 年股權和激勵計劃

董事限制性股票單位獎

根據經修訂和重述的Zoetis Inc. 2013年股權和激勵計劃（“計劃”）第8.1條，Zoetis Inc.（“公司”）已向下述人員（“參與者”）授予限制性股票單位獎勵。本獎勵受本限制性股票單位獎勵（以下簡稱 “RSU 獎勵”）和本計劃的所有條款、定義和規定的約束，後者以引用方式納入此處，如下所示：

參與者姓名：_______________

撥款日期：_______________

限制性股票單位數量：_______________

除非本RSU獎勵中另有定義，否則本RSU獎勵中使用的術語應具有本計劃中規定的含義。如果本計劃的條款和條件與本RSU獎勵的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

1. 歸屬時間表。

(a) 定期歸屬時間表。根據下述加速條款，受本獎勵約束的限制性股票單位總數的100％應在授予之日一週年（“結算日期”）歸屬並結算；前提是，除非下文第1（b）節另有規定，否則本獎勵將在參與者終止服務後立即停止歸屬。

除非參與者從授予之日起持續積極地向公司提供服務，否則計劃在某個日期或出現特定條件時歸屬的限制性股票單位將不會在該日期或發生時歸屬，除非參與者從授予之日起一直積極地向公司提供服務。管理人（或任何代表）應全權決定參與者何時不再受僱或為本獎勵和參與本計劃提供服務。

(b) 加速或特殊歸屬條件

在遵守上述一般規定的前提下，在出現以下情況時，應適用以下歸屬和結算條款：

(i) 死亡。如果參與者因參與者死亡而終止服務，則受本獎勵約束的限制性股票單位的100％（包括根據下文第7節記入的相關股息等價物）將立即歸屬，並在服務終止後的60天內結算。根據適用法律，參與者遺囑中註明的人員或參與者的受益人（視情況而定）將獲得在參與者的限制性股票單位結算時發行的股票。

(ii) 殘疾。如果參與者因參與者殘疾（定義見下文）而終止服務，則受本獎勵約束的100％的限制性股票單位（包括根據下文第7節記入的股息等價物）將立即歸屬，並在服務終止後的60天內結算。就本獎項而言，“殘疾” 是指參與者由於董事會確定的非暫時性的殘疾或喪失工作能力而無法履行其董事職責。

(iii) 期滿時終止服務。如果參與者在當選任期結束時終止服務，則受本獎勵約束的限制性股票單位的100％（包括根據下文第7節記入的股息等價物）將立即歸屬，並在服務終止後的60天內結算。

(iv) 其他終止服務。如果參與者在當選任期結束之前終止服務，但因死亡、殘疾或控制權變更而終止，則受本獎勵約束的限制性股票單位（包括根據下文第7節記入的股息等價物）將立即歸屬，並在服務終止後的60天內結算。為此，獎勵中歸屬的比例部分將根據參與者從撥款之日到參與者終止服務之日擔任董事的天數與從授予之日到授予之日一週年的總天數的比較來確定。截至參與者終止服務之日尚未歸屬且因參與者終止服務而未歸屬的限制性股票單位的餘額將被立即沒收，不加考慮。就本RSU獎勵而言，公司應自行決定參與者的服務終止時間和在什麼情況下終止。

(v) 控制權變更。如果在參與者擔任董事期間發生控制權變更，則受本獎勵約束的限制性股票單位的100％（包括根據下文第7節記入的股息等價物）將立即歸屬並結算；但是，如果控制權變更不符合1986年《美國國税法》第409A條（“第409A條”）下的 “控制權變更” 的資格，則本獎勵構成第 409A 條所指的非豁免遞延補償，此類限制性股票單位的結算改為在正常結算日進行支付，但須提前在以下日期支付款項，以較早者為準：（i）參與者終止服務之日（此後60天內），或（ii）發生符合第 409A 條規定的 “控制權變更” 資格的控制權變更時，以較早者為準。

(vi) 第 409A 節。儘管本第 1 (b) 節有上述規定，但參與者終止服務時不得達成和解，除非此類服務終止也是 “離職”（根據第 409A 條的定義）。

2. 公司的付款義務。如果限制性股票單位歸屬，每個限制性股票單位代表獲得普通股的權利。除非限制性股票單位以上述第1節規定的方式歸屬，否則參與者將無權獲得任何股份的支付。在實際支付任何股份之前，此類限制性股票單位將代表公司的無擔保債務。限制性股票單位將在此類限制性股票單位的結算日（或第 1 (b) 節規定的更早結算日期）自動結算並支付給股份參與者（現金將代替任何部分股票），前提是參與者履行第 5 節規定的任何適用的税款、預扣税或其他義務以及任何其他要求，或

公司為遵守適用法律或促進本計劃的管理而可能施加的限制。

3. 不當活動；回扣。

(a) 因不當活動而被沒收。在適用法律允許的範圍內，如果參與者在任何時候參與下列任何活動，則本獎勵（包括其任何既得部分）應立即全部終止並被沒收，不加考慮。受本段約束的活動是任何有害、違背或損害公司或任何關聯公司利益的活動，包括但不限於：（A）與參與者擔任董事有關的、可能被要求對參與者進行刑事或民事處罰的行為；（B）違反公司或任何關聯公司政策，包括但不限於公司的內幕交易政策；（C）接受聘用或擔任顧問，顧問或以任何其他身份向與之競爭的個人或實體提供諮詢或在擔任董事期間違背公司或任何關聯公司的利益行事，（D）披露或濫用與公司或任何關聯公司有關的任何機密信息或材料，或（E）參與企圖對公司的敵對收購。

(b) 回扣。公司應按照《多德-弗蘭克法案》通過的法規或證券交易所要求的定義和要求追回參與者在本獎勵下獲得的所有或部分薪酬。

4. 納税義務。無論公司對限制性股票單位的授予、歸屬或結算或持有或隨後出售股票，以及收到股息（或股息等值單位）（如果有）（“税收相關項目”）時產生的任何或所有適用的國家、地方或其他税收或社會繳款、預扣額、所需扣除額或其他款項（如果有）採取任何行動，參與者都承認並同意所有人的最終責任參與者依法應繳納的税務相關物品是並且仍然是參與者的責任，並可能超過公司實際預扣的金額。參與者進一步承認，公司（a）對與本RSU獎勵的任何方面相關的任何税收相關項目的處理不作任何陳述或承諾，包括授予、歸屬、結算、持有或隨後出售根據本計劃收購的股份，以及獲得股息（或股息等價物）（如果有）；（b）不承諾也沒有義務制定限制性股票單位或其任何方面的條款限制性股票單位以減少或免除參與者的納税義務-相關項目，或取得任何特定的納税結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税收相關物品的約束，則參與者承認公司可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。儘管本RSU獎勵有任何相反的規定，但除非參與者就支付公司認為必須滿足的任何税收相關項目做出令人滿意的安排（由管理人決定），否則不會向參與者發行（或其他付款）股票。

公司可通過以下方式要求參與者履行適用的預扣税義務（如果有）：（a）支付現金，（b）讓公司扣留本來可以交付給參與者的股份以履行最低預扣義務（但僅限於避免不利税收後果所需的最低限額），（c）讓公司從參與者的現金補償或以其他方式支付給參與者的任何其他款項中扣留所需金額，（d）超額支付交出具有公允市場價值的已持股份

等於最低法定預扣税（但僅限於避免不利税收後果所需的最低限度），或（e）根據署長可能不時規定的其他程序。公司將有權自行決定（但沒有義務）通過減少原本可交付給參與者的股票數量或從應付給參與者的其他薪酬中扣留此類款項來履行任何適用的預扣税義務。如果參與者在計劃結算任何適用的限制性股票單位時未能就本協議項下任何適用的預扣税款的支付做出令人滿意的安排，則參與者將永久喪失此類限制性股票單位以及根據該限制性股票獲得的任何權利，限制性股票單位將免費歸還給公司，公司將不收取任何費用。

5. 作為股東的權利。在發行受本獎勵約束的股份之前（如公司賬簿上的相應記錄或公司正式授權的過户代理人所示），本獎勵不存在作為股本持有人的投票權或獲得股息或任何其他權利。除非下文第7節和本計劃第3.2節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整

6. 股息等值單位。除非任何適用的國別附錄中另有規定，否則如果公司宣佈對普通股進行現金分紅，則參與者將有權獲得等值的股息單位，其金額等於 (i) 就一股普通股申報和支付的股息金額乘以 (ii) 受本獎勵的限制性股票單位的數量加上先前記入的在適用股息記錄中未償還的此類限制性股票單位的股息等值單位數量恭敬地約會至該股息支付日，除以（iii）普通股在股息記錄日的公允市場價值。股息等值單位將不計入利息。每個股息等值單位代表一股普通股，將同時以股份形式支付，其支付幅度與公司發行存入限制性股票單位基礎的股票相同。署長可能會根據其自行決定不時調整向股息等值單位計入的方式。

7. 不保證繼續提供服務或補助。參與者承認並同意，根據本協議的歸屬時間表，限制性股票單位的歸屬只能通過按照公司的意願繼續作為服務提供商來獲得，而不是通過受聘、獲得限制性股票單位獎勵或根據本協議收購股票來獲得。參與者進一步承認並同意，本RSU獎勵、下文考慮的交易以及此處規定的歸屬時間表不構成在歸屬期內、任何時期或根本上繼續作為服務提供商的明示或暗示承諾，也不會以任何方式幹擾參與者在任何時候，無論有無故終止參與者作為服務提供商的關係的權利或權利（受適用法律約束）。

參與者還承認並同意：(a) 本計劃由公司自願設立，本質上是自由裁量的，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止該計劃；(b) 限制性股票單位的授予是自願的，不產生任何合同或其他權利，即便限制性股票單位有，也不會產生任何未來獲得限制性股票單位補助或代替限制性股票單位的福利的權利

過去曾多次授予，有關未來授予限制性股票單位或其他獎勵（如果有）的所有決定將由公司自行決定；（c）有關未來限制性股票單位獎勵的所有決定（如果有）將由公司自行決定；（d）參與者參與本計劃是自願的；（e）限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份是特殊項目這不構成對向公司提供的服務的定期補償，並且是不屬於參與者服務合同的範圍（如果有）；（f）限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份無意取代任何養老金權利或補償；（g）限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份不屬於正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱或終止服務補助金、獎金, 長期服務獎勵, 養老金或退休金或福利福利或類似的付款，在任何情況下都不應被視為對公司過去服務的補償，或以任何方式與之相關。

8. 沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售本獎勵所依據的股份提出任何建議。特此建議參與者在採取與本計劃相關的任何行動之前，就參與者參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

9. 通知地址。除非第15條另有要求，否則根據本RSU獎勵條款向公司發出的任何通知均應發給公司，由其在新澤西州帕西帕尼市西爾萬路10號Sylvan Way10號的總法律顧問處或公司此後可能以書面形式指定的其他地址發出。

10. 限制性股票單位的不可轉讓。除遺囑或血統和分配法外，限制性股票單位不得轉讓。指定受益人不構成轉賬。

11. 具有約束力的協議。本RSU獎勵將對本協議雙方的繼承人、遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並受其利益，但須遵守此處包含的對本贈款的可轉讓性限制以及本計劃的其他條款和條件。

12.股票發行的附加條件。如果公司在任何時候自行決定將本獎勵或股份在任何證券交易所或根據任何州、聯邦或外國法律上市、註冊或獲得任何政府監管機構的同意或批准作為授予本獎勵或向參與者（或其受益人或遺產）發行股票的必要或可取條件，則除非此類上市、註冊，否則此類授予或發行不會發生，資格、同意或批准將生效或在不附帶任何本公司不接受的條件下獲得。如果公司確定本獎勵的授予或任何股份的支付將違反聯邦證券法或其他適用法律，則公司將把本獎勵的授予或股份的交付推遲到公司合理預計本獎勵的授予或股份的交付將不再導致此類違規行為的最早日期。本公司沒有義務，也不會承擔任何責任

未能滿足任何此類州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求，或未獲得任何此類政府機構的任何此類同意或批准。如果本獎勵的授予或根據本獎勵發行股票違反或不符合美國或任何州或國家的任何法律、規章或法規，則公司沒有義務將本獎勵視為已發行或根據本獎勵發行任何股票。

此外，在公司認為遵守適用法律或促進本計劃的管理是必要或可取的範圍內，公司保留對參與者參與本計劃、本獎勵和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署實現上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。此外，參與者明白，在授予、歸屬或結算本獎勵、持有或處置股份或收到股息（或股息等價單位）（如果有）時其居住國的法律（包括任何有關證券、外匯、税收、勞動或其他事項的規章或條例）可能會限制或阻止本獎勵的授予或發行股票，或可能要求參與者遵守其他程序或監管要求，或者她應全權負責，而且必須獨立履行與本獎勵或股份相關的事宜。無論此處有任何規定，本獎勵和根據本協議可發行的任何股票均應遵守參與者所在國家/地區的任何附錄（“特定國家/地區附錄”）中規定的任何特殊條款和條件或披露，該附錄構成本RSU獎勵的一部分。

13. 管理員權限。署長有權解釋本計劃和本RSU獎勵，有權採用與本計劃和本RSU獎勵相一致的管理、解釋和適用規則，並有權解釋或撤銷任何此類規則（包括但不限於確定是否有任何限制性股票單位已歸屬）。管理員本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利益相關人員具有約束力。管理員的任何成員均不對本計劃或本RSU獎勵本着誠意採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

14.電子交付和語言。公司可自行決定通過電子方式交付與本獎勵、公司根據本計劃或其他方式授予的任何未來限制性股票單位或其他股權獎勵，或任何其他公司證券相關的任何文件，或通過電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。如果參與者已收到本RSU獎勵（包括附錄），或翻譯成英語以外其他語言的與計劃相關的任何其他文件，並且翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。

15. 字幕。此處提供的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本RSU獎項的依據。

16. 可分割性。如果本RSU獎勵中的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與本RSU獎勵的其餘條款分開，並且此類無效或不可執行性將不被解釋為對該RSU獎勵的其餘條款產生任何影響。

17.對RSU獎勵和計劃的修改。

(a) 本RSU獎勵和計劃構成了各方對所涉主題的全面理解。參與者明確保證，他或她不會憑藉本文所含承諾以外的任何承諾、陳述或誘惑接受本獎項。

(b) 如果資本發生變化（定義見本計劃第3.2節），署長應按照本計劃第3.2節的規定對本獎勵進行公平調整。除非前一句另有規定，否則只能通過由公司正式授權的官員簽訂的明確書面合同對本獎勵進行修改。

(c) 署長明確保留在結算日之前終止本RSU獎勵的權利，在這種情況下，限制性股票單位和相關股息等價單位的數量應按結算日前夕的交易日計算（不按比例分配以反映縮短的歸屬期），並應立即結算；但是，如果《守則》第409A條不允許立即結算，此類限制性股票單位和相關股息等價物單位應在獎勵終止之日根據普通股的公允市場價值轉換為現金，該金額應在《守則》第409A條允許的最早日期支付給參與者。

(d) 無論本計劃或本RSU獎勵有任何相反之處，公司保留在未經參與者同意的情況下自行決定在必要或可取的情況下修改本RSU獎勵的權利，以遵守《守則》第409A條或以其他方式避免根據《守則》第409A條徵收與本RSU獎勵相關的任何額外税收或收入確認。

(e) 參與者明白，本計劃本質上是自由裁量的，根據本計劃的條款，公司可以隨時修改、暫停或終止本計劃。

18. 數據隱私。參與者特此明確無誤地同意本公司、其任何關聯公司和公司可能選擇的第三方以電子或其他形式收集、使用和傳輸參與者的個人數據（如下所述），僅用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。參與者明白，拒絕或撤回同意將影響參與者參與本計劃的能力；未經同意，參與者將無法參與本計劃或從本獎勵中獲得收益（如果有）。

參與者明白，公司及其關聯公司和任何指定的第三方可能持有有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、薪酬、國籍、職稱、公司或任何關聯公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位、股份或任何其他授予、取消、行使、歸屬股份權利的詳細信息，未歸屬或未歸屬受參與者的青睞，僅用於實施、管理和管理本計劃（“個人數據”）。參與者明白，個人數據可能會傳輸給協助實施、管理和管理本計劃的任何關聯公司或第三方，這些接收者可能位於美國、參與者所在的國家（如果與美國不同）或其他地方，並且接收者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家/地區不同。特別是，公司可能會將個人數據轉移給協助執行該計劃的經紀人或股票計劃管理員、其法律顧問和税務/會計顧問，以及子公司或關聯公司及其薪資提供商。

參與者還應參閲Zoetis隱私政策（該政策可供參與者單獨獲取，可能會不時更新），以獲取有關收集、使用、存儲和傳輸參與者個人數據的更多信息。

19. 外匯波動和限制。參與者理解並同意，標的股票的未來價值未知，無法肯定地預測，可能會下降。參與者還明白，公司或任何關聯公司均不對當地貨幣與美元之間的任何外匯波動負責，也不對公司或任何關聯公司自行決定選擇可能影響所收到的限制性股票單位或股票的價值（或其下的收入或税收相關項目的計算）的適用的外幣匯率負責。參與者理解並同意，為轉移出售股票所得收益而進行的任何跨境匯款都必須通過當地授權的金融機構或註冊的外匯機構進行，並可能要求參與者向該實體提供有關交易的某些信息。

20. 適用法律。該RSU獎項將受特拉華州法律管轄，但不影響其法律衝突原則。為了就本RSU裁決或本計劃引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意新澤西州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在新澤西州莫里斯縣的州法院或美國新澤西特區聯邦法院進行，不在其他法院進行。

21. 接受獎項。參與者接受本RSU獎勵，即表示參與者和公司同意，本限制性股票單位獎勵的授予受本RSU獎勵（包括本計劃中任何國家/地區的附錄）和本計劃以及任何輔助文件的條款和條件並受其管轄，所有這些文件均與本RSU獎勵同時交付，並構成本RSU獎勵的一部分。此外，參與者承認並同意，參與者已經全面審查了本計劃和本RSU獎勵，在接受該RSU獎勵之前有機會徵求了律師的建議，並且完全瞭解該計劃和本RSU獎勵的所有條款。參與者特此同意接受署長就與本計劃和本RSU獎勵有關的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。參與者還同意在參與者的居住地址發生任何變更時通知公司。