1.

甲方為根據中國法律註冊成立並存續的外商獨資企業。

2.

丙方為根據中國法律註冊成立及存續的有限責任公司。

3.

乙方（“授予人”）直接持有其在丙方的權益，持股情況見本協議附件二。

4.

雙方於2021年4月23日簽署了《股權質押協議》。

5.

乙方擬授予甲方或其指定的合格主體獨家選擇權，在符合中國法律要求的情況下，隨時購買任何或所有授予人持有的全部或部分C方股份/資產。

1.

選擇權的授予

1.1

授予

1.2

術語

2.

選擇權的行使和交付

2.1

鍛鍊時間

2.1.1

授予人一致同意，甲方可在本協議期限內隨時行使全部或部分選擇權，但須遵守中華人民共和國適用法律；

2.1.2

授予人一致同意，除非甲已收購丙方的全部股份，否則對甲方的行使次數不作任何限制;

2.1.3

授予人一致同意，甲方可指定任何第三方行使選擇權，但甲方應事先書面通知授予人。

2.2

行使考慮

2.3

轉接

2.4

關於演習的通知

2.4.1

如果甲方行使本項下的選擇權，應在交付日期（定義見下文）前十（10）個工作日以書面形式通知授予人，該通知應明確以下條款：

(a)

期權行使後股份的生效交割日（“交割日”），即向有關工商行政管理部門正式申請股份變更登記之日；

(b)

購股權行使後股份登記持有人名稱；

(c)

向授予人購買的股份數量；

(d)

行使對價及其支付方式；以及

(e)

授權書（如果由任何第三方代表其行使）。

2.4.2

雙方同意，甲方可隨時指定任何第三方行使該選擇權，並以該第三方的名義收購併登記該股份。授予人同意，只要甲方或其指定的第三方要求行使期權，授予人應在收到行使通知後十（10）個工作日內，根據行使通知和本協議簽訂股份轉讓協議等相關文件。

2.5

股份轉讓及交付

2.5.1

甲方行使選擇權時，應在收到甲方根據本協議第2.4條發出的行使通知之日起十（10）個工作日內；

3.

申述、保證及承諾

3.1

設保人共同及個別作出下列陳述及保證：

3.1.1

在簽署本協議之日和每個交付日，設保人有權、權利、授權和能力簽署和交付本協議以及他們作為一方簽署的任何股份轉讓協議(以下簡稱《轉讓協議》)

3.1.2

本協議或任何轉讓協議的簽署和交付以及授予人履行其在本協議或任何轉讓協議項下的義務，均不得（i）導致任何違反中國任何相關法律法規的行為；（ii）與公司章程或其他組織文件相牴觸；（iii）導致違反其為一方的任何具約束力的協議或文書，或構成違反其為一方的任何具約束力的協議或文書所規定的任何合約；（iv）違反有關政府主管部門頒發的許可證或批准；或（v）暫停、吊銷或附加任何條件的政府主管部門頒發的許可證或批准；

3.1.3

本協議不存在任何未決的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序，或可能對本協議或任何轉讓協議的履行產生重大影響。

3.1.4

授予人對C方的全部股權擁有良好的、可出售的所有權。除《股權質押協議》項下的質押外，授予人持有的丙方股份不存在質押、債務及其他第三方擔保。

3.1.5

授予人已向甲方披露可能對本協議履行產生重大不利影響的所有情形。

3.1.6

授予人向甲方授予的期權是排他性的，且授予人在授予期權之前或之時，未授予任何第三方任何其他期權或類似權利。

3.2

設保人共同和個別作出下列承諾：

3.2.1

在本協議期限內，除與甲方另行簽署的《股權質押協議》項下的股份外，授予人不得對其持有的C方股份設立任何質押、債務和任何其他第三方擔保，也不得將其持有的任何股份轉讓、贈與或以其他方式處置給本協議雙方以外的任何第三方。

3.2.2

在本協議期限內，授予人不得以其他方式授予任何其他購股權或類似權利給任何第三方。

3.2.3

在本協議期限內，授予人將促使並保證，丙方開展的業務符合適用的法律、法規、規章及政府主管部門發佈的其他管理規定和文件，且不存在違反上述規定而對公司業務或資產造成重大不利影響的情況。

3.2.4

授予人將根據良好的財務和商業標準和慣例維持丙方的有效存在，以謹慎和有效的方式經營業務和處理事務，盡最大努力獲得和保持丙方持續經營所需的任何許可證、執照和批准，並確保任何該等許可證、執照和批准不會被取消、撤回或宣佈無效。

3.2.5

在甲方要求下，授予人將向甲方提供C方的所有經營和財務信息。

3.2.6

除甲方（或其指定的第三方）書面明確約定外，在甲方（或其指定的第三方）行使其選擇權並取得其全部股權或資產之前，授予人不得共同或單獨：

(a)

以任何形式補充或修改C方的組織章程文件，且該等補充、修改或修改將對C方的任何資產、責任、經營、股份及其他合法權利造成重大不利影響（不包括為滿足法定要求而增加的相同比例的增資）或可能影響本協議及甲方簽訂的其他協議的有效履行，提供方和C方。

(b)

導致C方達成或進行任何對其資產、負債、經營、股份和其他合法權利產生重大不利影響的交易或行為（不包括在日常或日常業務過程中發生的或事先明確書面披露並徵得A方同意的交易或行為）。

(c)

促使在C方股東大會上通過任何有關分配股息或紅利的決議。

(d)

自本協議生效之日起，隨時出售、轉讓、抵押或以其他方式處置C方股份上的任何合法或實益權益，或允許在C方股份上設立任何其他擔保權益。

(e)

促成任何出售、轉讓、抵押或以其他方式處置股份的任何合法或實益權益，或允許設立任何其他擔保權益，或通過股東決議增加或減少丙肝註冊資本或以其他方式改變註冊資本結構。

(f)

促成C方與任何人的合併或聯合獲得C方股東大會批准，或向任何人取得投資或向任何人進行投資，或以任何其他形式進行重組。

(g)

促使C方的任何清盤、清算或解散等事項經C方股東大會批准。

3.2.7

在甲方（或其指定的第三方）行使其選擇權並取得其全部股權或資產之前，授予人承諾：

(a)

他們將立即以書面形式通知甲方就其擁有的股份已經或可能發生的任何訴訟、仲裁或行政訴訟，或可能對該等股份產生任何不利影響的任何情況。

(b)

應提請丙方股東大會審議批准本協議約定的收購股份的轉讓，促使C方修改其章程，以反映甲方和/或或其指定的第三方根據本協議和本協議中規定的其他變更行使選擇權，並立即向中華人民共和國當局申請，批准（如法律要求）和變更註冊，並促使C方股東大會批准並任命甲方和/或其指定的第三方指定的人員為C方的董事和法定代表人（如有必要）。

(c)

在甲方及/或其指定的第三方行使選擇權之前，他們將簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，並就所有索賠提出所有必要或適當的指控或進行所有必要和適當的抗辯，以維持其對適當股份的合法有效所有權。

(d)

應甲方隨時要求，他們將在甲方指定的時間無條件轉讓其股份給甲方和/或其指定的第三方，並放棄其根據甲方指示就上述股份轉讓對任何其他C方股東的優先購買權。

(e)

他們將嚴格遵守本協議及與甲方共同或單獨簽訂的其他協議，認真履行協議項下的義務，不得有任何可能影響協議有效性和可執行性的作為/不作為。

3.3

在此，丙寅及授予人共同及個別向甲方作出以下聲明、保證和承諾：

3.3.1

除經甲方（或其指定的第三方）書面同意外，甲方（或其指定的第三方）行使其選擇權並取得其全部股權或權益前，乙方不得：

(a)

出售、轉讓、抵押或以其他方式處置任何資產、業務或收入，或允許在其上設立任何其他擔保權益（不包括在日常或日常業務過程中產生的，或事先以書面形式向甲方披露並經甲方同意的）；

(b)

進行將或可能對其資產、負債、經營、股份及其他合法權利造成重大不利影響的交易（不包括在日常或日常業務過程中發生的，或事先以書面形式向甲方明確披露並經甲方同意的交易）；

(c)

以任何形式向每位股東派發任何股息或紅利；

(d)

承認、繼承、擔保或允許存在任何債務，但（一）在日常或日常經營過程中產生的債務，（二）事先書面明確向甲方披露並經甲方同意的債務；

(e)

簽訂在一般業務過程中籤訂的合同以外的任何重大合同（本條所稱合同金額超過人民幣5萬元的，視為重大合同）；

(f)

通過股東決議增加或減少TLR註冊資本或以其他方式修改註冊資本結構

(g)

以任何形式補充、修改或修改供方章程；

(h)

與任何人合併或聯合，或向任何人收購投資或向任何人進行投資。

3.3.2

在本協議簽署之日和每次交貨之日，除(I)在其正常業務過程中產生的任何債務，以及(Ii)事先向甲方明確披露並經甲方書面同意的任何債務外，丙方沒有任何未償債務。

3.3.3

在本協議簽署之日和每個交貨日，除事先向甲方明確披露並經甲方書面同意的訴訟、仲裁或行政訴訟外，不存在正在進行或可能發生的與丙方的股份、資產或可能對丙方履行本協議產生重大影響的訴訟、仲裁或行政訴訟。

3.3.4

丙方尚未被宣佈破產。

3.3.5

丙方在此向甲方承諾，將遵守在本協議期限內收購股份和資產所適用的所有法律法規，承擔因股份轉讓而產生的所有費用，並辦理使甲方或其指定的第三方成為丙方股東所需的一切手續，包括但不限於協助甲方獲得批准機關對股份轉讓的必要批准，向工商行政主管部門提交辦理股份變更登記所需的相關申請，以及修改股東名冊。

4.

税費

5.

違反合同

6.

管理法與糾紛解決

6.1

治國理政法

6.2

仲裁

6.3

繼續執行

7.1

機密信息

7.2

例外情況

8.

雜類

8.1

完整協議

8.2

通告

8.2.1

雙方就履行本協議項下的權利和義務發出的任何通知應以書面形式發出，並通過個人遞送、掛號信、預付郵資郵件、認可快遞或傳真發送到本協議一方或所有各方的以下地址：

8.2.2

在下列情況下，所有通知和函件應被視為已送達：

(a)

如以傳真方式送達，則傳真機上顯示的日期為送達日期，但如以傳真方式送達的通知遲於下午5時或送達地點的任何非工作日，則以顯示日期的下一個工作日為送達日期；

(b)

如以專人遞送（包括特快專遞服務）交付，則該等通知的簽署日期應為交付日期；及

(c)

如果通過郵寄方式送達，則第十五（15^這是）該寄件收據上所示日期的次日為送達日期。

8.2.3

約束力

8.3

語言

8.4

日期和工作日

8.5

標題

8.6

未決事項

8.7

終端

法定或授權代表：

/s/劉同波（章）

韓偉

簽署：

/s/韓偉

法定或授權代表：

/s/韓偉（章）

南/北

股東姓名或名稱

身份證號碼

1

韓偉

南/北

股東姓名或名稱

出資額

（CNY10000）

股權比例

1

韓偉

200

100%

總計

200

100%