1.

質押人為根據中國法律合法註冊成立及存續的外商獨資企業。

2.

丙方為根據中國法律合法註冊成立並存續的有限責任公司。

3.

出質人整體持有丙方百分之一百的股權，股權結構見本協議附件二。

4.

《獨家技術諮詢和服務協議》、《業務運營協議》和《期權協議》於2021年4月23日由質押人、質押人和C方達成。

5.

為保證出質人向丙方收取《獨家技術諮詢及服務協議》項下的服務費用，並保證個別協議（定義如下）的履行，出質人共同及個別使用其持有的全部在丙方的股權作為該協議的質押擔保，出質人為甲方。

1.

定義

1.1

質押權是指下文第二節所述的全部內容。

1.2

股權是指質押人作為一個整體合法持有的百分之百(100%)的股權以及由此產生的任何和所有當前和未來的權利和利益。

1.3

個人協議是指質權人、丙方及其他各方之間於2021年4月23日簽訂的獨家技術諮詢與服務協議、業務運營協議和期權協議。

1.4

違約事件指下文第7節所述的任何情況。

1.5

違約通知是指出質人根據本協議發出的宣告違約事件的通知。

2.

宣誓

2.1

出質人將出質人擁有的全部股權以及本協議有效期內因股權產生的股息質押給出質人，作為出質人在個人協議項下的權益的擔保。

2.2

股權質押擔保的範圍應為丙方和/或質押人應支付的所有費用、成本和開支(包括法律費用)，以及因任何原因導致任何個別協議全部或部分無效時，丙方和/或質押人應承擔的損失、利息、違約金、賠償金、實現債權的費用以及責任。

2.3

本合同項下的質押權，是指出質人將質押物的股權折價、拍賣、出售所得款項優先受償的權利。

2.4

本協議生效後，除非經出質人書面明確同意，只有在丙方及出質人已妥善、充分履行各自在個別協議項下的全部義務，並經出質人書面認可後，方可解除本協議項下的質押。若丙方或任何出質人在個別協議項下未完全履行其任何義務，則出質人仍享有本協議項下的質押權，直至上述義務和責任完全履行至出質人滿意為止。

3.

有效性

3.1

本協議自雙方簽字和/或蓋章之日起形成並生效。本協議項下的質權自丙方工商行政主管部門辦理股權質押登記手續之日起設立並生效。

3.2

在本協議有效期內，如乙方未能支付《獨家技術諮詢及服務協議》項下的服務費用或履行本協議項下的任何其他義務，則質押人有權在發出合理通知後行使本協議項下的質押權。

4.

質押權收據的佔有、保管；質押權登記

4.1

出質人應在本協議簽署後十(10)個工作日內或本協議雙方協商確定的任何其他日期內，將出質憑證(正本)交付質權人保管，向質權人提交本協議項下質押已在丙方股東名冊上正式登記的證明，並按中國的法律法規辦理所有審批和登記備案手續(包括但不限於向丙方工商行政主管部門辦理股權質押登記手續，但須遵守中國的法律)。

4.2

如發生事項變更，需要依法變更登記的，出質人和出質人應自變更事項之日起五（5）個工作日內辦理相應的變更登記，提交相應的變更登記文件，並向丙級主管工商行政管理機關辦理相應的變更登記手續。

4.3

在股權質押期間，出質人應指示丙方不得派發股息、紅利，不得批准任何利潤分配方案；或者，出質人從質押股權中取得除股息、紅利或其他利潤分配計劃以外的任何性質的經濟利益的，出質人應按照出質人的要求和指示，將適用的（已實現的）金額存入質押人指定的銀行賬户，未經質押人事先書面同意，質押人不得使用該金額。

4.4

在股權質押期間，任何出質人認購或購買第三方新註冊資本或其他出質人持有的第三方股權（“新股權”），新股權將自動構成本協議項下質押股權的一部分，出質人應在取得新股權後十（10）個工作日內完成新股權質押的任何及所有手續。出質人未按照前句規定辦理相關手續的，出質人可以按照以下第八節的規定及時實現質押權。

5.

質押人的陳述和擔保

5.1

出質人依法持有本協議項下的股權，並有權利用該股權向質權人提供質押擔保。

5.2

本協議簽訂後，在質權人享有上述第2.4條規定的質權期間，質權人根據本協議隨時行使其權利或實現質權時，任何第三方不得提出合法要求或進行適當幹預。

5.3

質權人有權依照本法規定的方式或者法律、法規允許的其他方式行使質權。

5.4

質保人已獲得簽署本協議和履行本協議項下義務所需的所有公司授權，這不違反任何適用法律和法規的任何規定。本協定的授權代表簽署方已獲得合法和有效的授權。

5.5

對於任何第三人(包括但不限於質押)，不存在任何性質的產權負擔或擔保權益，但與質押人持有的股權相關的質押除外。

5.6

不存在與衡平法相關的未決或威脅的民事、行政或刑事訴訟、行政處罰或仲裁。

5.7

就股權而言，並無應付但尚未支付的税款或費用，或本應已完成但尚未完成的法律程序或手續。

5.8

本協議的任何條款和所有條款均為質押人真實意圖的表述，對質押人具有約束力。

6.

質押人的承諾

6.1

在本協議有效期內，出質人向質權人承諾：

6.1.1

除股權轉讓給質權人或質權人要求的其他任何人外，未經質權人事先書面同意，未經質權人事先書面同意，不得轉讓股權，不得轉讓股權，不得設立、許可可能影響質權人的權利或利益或任何形式的第三人擔保權益的任何質押或其他任何產權負擔。未經質權人事先書面同意，出質人不得采取任何將會或可能導致股權或股權附帶權利發生變化的行為，從而將或可能對質權人的權利造成重大不利影響。

6.1.2

遵守和執行所有適用法律和法規的規定，並在收到有關主管當局發出或準備的與質權有關的任何通知、命令或建議後五(5)個工作日內，向質權人提交該通知、命令或建議，並按照質權人的合理指示採取行動。

6.1.3

收到可能影響出質人在本合同項下的權益或其他權利的任何事件或通知，或收到可能影響出質人在本合同項下的任何義務或影響出質人履行本合同規定的任何義務的任何事件或通知的任何事件或通知，及時通知質權人，並根據質權人的合理指示採取行動。

6.2

質押人同意，他們將促使質權人根據本協定的規定行使其任何權利，質權人或其繼承人或受讓人或任何其他人不會中斷或阻止質權人行使任何權利。

6.3

質權人向質權人保證，為了保護或完善質權人的安全和/或丙方在個別協議下的義務，質權人將對丙方的公司章程(如果適用)進行所有必要的修改，誠實地簽署並促使任何其他在質權中享有權益的人簽署質權人要求的所有所有權或權利證書和契據，和/或履行和促使任何其他有利害關係的人履行質權人合理要求的行為，為質權人行使質權提供便利，與質權人或質權人指定的第三方簽署與股權變更有關的所有文件，並在合理期限內向質權人提供質權人需要的與質權有關的所有文件。

6.4

質權人向質權人保證，為保護質權人的利益，質權人將遵守並履行所有擔保、承諾、契諾和陳述。質權人不履行或者部分履行其擔保、承諾、契諾或者申述的，質權人應當賠償質權人因擔保、承諾、契諾或者陳述而遭受的一切損失。

7.

默認事件

7.1

下列任何事件都將被視為默認事件：

7.1.1

丙方或其任何繼承人或受讓人未能按期足額支付個別協議項下的任何應付款項，或質押人或其繼承人或受讓人未能履行其在個別協議項下的任何義務。

7.1.2

出質人根據上述第5條或第6條作出的任何陳述、保證或承諾實質上具有誤導性或不正確性，且/或出質人違反了出質人根據上述第5條或第6條作出的任何陳述、保證或承諾。

7.1.3

出質人或丙方違反本協議的任何規定。

7.1.4

除上述第6.1.1條另有約定外，出質人未經出質人書面同意，轉讓或者以其他方式處分出質股權。

7.1.5

出質人的對外借款、擔保、賠償、承諾或其他債務或責任提前償還或履行或到期但不能按期償還或履行，使出質人合理認為出質人履行其任何義務的能力受到影響，進而影響出質人的利益。

7.1.6

出質人不能履行一般債務或其他債務，進一步影響出質人利益的。

7.1.7

任何法律的頒佈導致本協議無效或出質人無法繼續履行其在本協議項下的任何義務。

7.1.8

任何政府部門為使本協議合法化、生效或執行所需的同意、許可、批准或授權被撤回、暫停、無效或實質性修改。

7.1.9

出質人擁有的任何資產發生任何不利變化，使出質人認為出質人履行其任何義務的能力受到影響。

7.1.10

質押人根據適用法律不能行使或以其他方式處置質押權的任何其他事件。

7.2

出質人和/或丙方應立即書面通知出質人和/或丙方發生或可能發生上述第7.1條所述事件，或出質人和/或丙方獲悉或發現該事件的發生或可能發生。

7.3

除非上述第7.1條所列的違約事件已得到圓滿解決，並令出質人滿意，否則出質人可在違約事件發生時或在違約事件發生後的任何時候，向出質人和/或丙方發出書面違約通知，要求出質人和/或或C方立即支付獨家技術諮詢和服務協議項下的所有款項或其他應付款項，或及時履行個別協議項下的義務。出質人或丙方未在發出書面通知後十（10）個工作日內及時糾正違約行為或採取必要補救措施的，出質人可以按照下文第八條的規定行使質押權。

8.

質權的行使

8.1

質押人行使質押權時，應按照上述第7.3條的規定向質押人發出違約通知。

8.2

在遵守上述第7.3條的情況下，質押人可在發出第7.3條所述違約通知後的任何時間行使質押權。

8.3

出質人有權按照法定程序將本協議項下的全部或部分股權轉換為貨幣並出售，或從拍賣或出售該等股權所得的款項中優先支付，直至服務費用及個別協議項下未支付的其他應付款項全部抵銷，個別協議項下的其他義務全部履行為止。

8.4

出質人根據本協議行使出質權時，出質人和/或丙方不得設置任何障礙或阻礙，但應提供必要的協助，以便利出質人實現其出質權。

9.

轉接

9.1

未經出質人事先書面明確同意，出質人不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方。

9.2

本協議對出質人及其繼承人、出質人及其繼承人或受讓人具有約束力。

9.3

出質人可隨時將其在個別協議項下的任何或全部權利或義務轉讓給其指定的任何第三方，在此情況下，受讓人應相應地享有並承擔出質人在本協議項下享有和承擔的權利和義務。出質人轉讓本協議項下的權利或義務後，出質人應根據出質人的要求籤署相應的轉讓協議和/或文件。

9.4

因前款第9.3款規定的權利或者義務的轉移，質權人發生變更的，代質權人和質權人應當重新簽訂質押協議，並由質權人負責辦理所有適用的登記手續。

10.

收費及其他費用

11.

不可抗力

11.1

“不可抗力事件”是指任何超出一方合理控制的事件，即受影響一方在合理謹慎的情況下無法避免的事件，包括但不限於任何政府行為、自然力量、火災、爆炸、風暴、洪水、地震、潮汐、閃電或戰爭，但任何信貸、資金或資金短缺不應被視為超出一方合理控制範圍的事件。受任何不可抗力事件影響的一方(下稱“受影響方”)應根據該不可抗力事件對本協議的影響全部或部分免除其責任，而因該不可抗力事件而尋求免除履行本協議責任的受影響一方應在該不可抗力事件發生後十(10)天內將該不可抗力事件通知另一方，以便雙方根據該不可抗力事件的影響就本協議的修訂進行談判，並全部或部分免除受影響方在本協議項下的義務。

11.2

受影響一方應採取適當措施，減少或消除此類不可抗力事件的影響，並應努力恢復履行因此類不可抗力事件而延誤或阻礙的義務。一旦此類不可抗力事件消除，雙方同意應盡最大努力恢復履行本協議項下的權利和義務。

12.

管理法與爭端解決

12.1

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

12.2

如果雙方因本協議任何條款的解釋和執行而產生任何爭議，雙方應本着誠意協商解決。如果爭議不能通過協商解決，任何一方都可以將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該委員會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁程序使用的語言為中文。任何仲裁裁決均為終局裁決，對雙方當事人均有約束力。本協議的任何終止或取消均不影響本節的任何規定。

12.3

除本協議雙方有爭議的事項外，本協議雙方應繼續本着誠實信用原則履行各自在本協議項下的義務。

13.

通告

14.

附件

15.

豁免

16.

雜類

16.1

對本協議的任何修改、補充或修改都應以書面形式進行，並只有在本協議各方蓋章和簽字後才能生效。

16.2

雙方特此確認，本協議是雙方在平等互利的基礎上達成的公平合理的協議。如果本協議的任何條款因與任何適用法律衝突而失效或無法執行，則該條款僅在該適用法律的管轄範圍內無效或不能執行，且不影響本協議其餘條款的法律效力。

16.3

雙方同意，如果丙方股權結構發生變化或丙方股東的任何增減，甲方、丙方和丙方當時的股東應重新簽署本協議，自上述各方重新簽訂的股權質押協議生效之日起，本協議將自動終止並失效。

16.4

本協議以中文書寫，一式四（4）份。

南/北

股東姓名或名稱

身份證號碼

1

韓偉

南/北

股東姓名或名稱

出資額

（CNY10000）

股權比例

1

韓偉

200

100%

總計

200

100%

的全名

股東

[韓偉]

身份證號碼/

註冊編號

[]職業/]

身份

執行主任

住所地址

[            ]

日期

捐款金額/

考慮事項

持股比例

百分比

注意事項

元人民幣[200]

[            100]%

100%的股權被質押

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法定代表人(簽字)：

/s/韓偉（章）