1.

甲方是在中華人民共和國境內合法註冊並有效存在的外商獨資企業。

2.

乙方是在中國註冊成立的有限責任公司。

3.

通過簽署《獨家技術諮詢和服務協議》等協議，與乙及乙子公司建立了業務關係;根據該協議，乙及乙子公司應向甲方支付各種款項，因此乙及乙子公司的任何日常經營活動將對其向甲方支付相應款項的能力產生重大影響。

4.

C方在乙方中持有的任何權益及股權結構見本協議附件二。

1.

不作為的義務

1.1

從事超出公司正常業務範圍的活動，或未能以任何與以往一貫和慣常的方式經營公司業務；

1.2

向第三人借款或者承擔債務的；

1.3

更換、撤換公司董事或者撤換公司高級管理人員；

1.4

向第三方出售或收購或者以其他方式處置總價值在人民幣5萬元以上的資產或權利(包括但不限於知識產權)；

1.5

向第三方提供任何形式的擔保或對公司的任何資產(包括任何知識產權)設置任何形式的產權負擔；

1.6

修改公司章程或者改變公司經營範圍；

1.7

改變公司正常業務流程或者修改公司內部重大規章制度的；

1.8

將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方；

1.9

對其經營模式、營銷策略、管理方針或客户關係進行重大調整；以及

1.10

以任何形式分配任何獎金和股息。

2.

經營管理和人員安排

2.1

乙方、乙方子公司和丙方同意接受甲方不定期提供的對公司員工的任免，以及對公司日常經營管理、財務管理制度等方面的任何意見和指示，並嚴格執行。

2.2

乙方、乙方子公司和丙方特此約定，丙方根據法律法規和公司章程，選舉或任命甲方指定的任何人為董事(或執行董事)或監事，並根據甲方的推薦人選，促使被推選為董事的人選舉公司董事長(如公司有董事會的話)，並任命甲方指定的人員為乙方及其子公司的總經理、首席財務官等高級管理人員。

2.3

甲方指定的上述董事或高級管理人員因任何原因(包括但不限於甲方自願辭職和解聘)離開甲方時，將被取消在乙方及乙方子公司任職的資格。在此情況下，乙方、乙方子公司和丙方應立即解除上述人員在乙方及乙方子公司的任何職務，並立即推選或聘用甲方指定的其他人員擔任該職務。

2.4

根據上述2.3條款的規定，乙方、乙方子公司和丙方應根據法律、公司章程和本協議的規定，採取公司內部和外部一切必要的程序，完成上述解聘和聘任程序。

2.5

丙方特此同意，在簽署本協議時，應簽署本協議附件三所示形式和內容的授權書，並根據該授權書，不可撤銷地授權甲方指定的任何人代表其行使股東權利，並在乙方及其子公司召開的任何股東大會上以股東名義行使所有股東投票權。丙方還同意，按照甲方的要求，隨時更換委託書中指定的受權人。

3.

雜項條文

3.1

如果甲方與乙方及乙方子公司之間的任何協議終止或到期，甲方有權決定是否終止甲方與乙方及乙方子公司之間的所有協議，包括但不限於任何獨家技術諮詢和服務協議。

3.2

考慮到甲方已通過簽訂獨家技術諮詢和服務協議及其他協議與乙方及乙方子公司建立了業務關係，乙方及其子公司的任何日常經營活動都將對其向甲方支付相應金額的能力產生重大影響。丙方同意，在符合本合同第一條規定的情況下，任何收入或利息應在實現時立即支付或無償轉移給甲方，無條件地從任何獎金中提取。丙方以乙方和乙方子公司股東的身份從乙方和乙方子公司獲得的股息分配或任何其他類似的收入或利息(無論其具體形式如何)，並應根據甲方的要求提供一切必要的文件或採取一切必要的行動實現此類支付或轉移。

3.3

如果在本協議生效日期後的任何時間新增乙方子公司，乙方和丙方應促使該新增乙方子公司簽署本協議附件四所示形式和實質的權利義務承諾書以及中國法律允許或要求的任何其他法律文件，以使該新增乙方子公司能夠加入本協議，並完全接受乙方子公司在本協議項下承擔和享有的任何義務和權利。自該權利義務承諾書及中國法律允許或要求的任何其他法律文件簽署之日起，該新增加的乙方子公司應被視為本協議的簽署方。本協議的任何其他各方特此同意並完全接受上述安排。

4.

完整協議和修正案

4.1

本協議及本協議中提及或明確包含的所有協議和/或文件應構成雙方就本協議主題事項達成的完整協議，並取代雙方先前就本協議主題事項達成的所有口頭和書面協議、合同、諒解和通信。

4.2

除非雙方簽署書面協議，否則對本協議的任何修訂均無效。雙方正式簽署的與本協定有關的任何修正和補充協定應構成本協定不可分割的一部分，並與本協定具有同等效力。

5.

治國理政法

6.

爭議解決

6.1

如果雙方因本協議任何條款的解釋和執行而產生任何爭議，雙方應本着誠意協商解決。如果爭議不能通過協商解決，任何一方都可以將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該委員會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁程序使用的語言為中文。任何仲裁裁決均為終局裁決，對雙方當事人均有約束力。本協定的任何終止或取消均不影響本條的任何規定。

6.2

除本協議雙方有爭議的事項外，本協議雙方應繼續本着誠實信用原則履行各自在本協議項下的義務。

7.

通告

8.

生效、期限和雜項規定

8.1

本協議所涉及的甲方的書面同意、建議、指定以及對乙方及乙方子公司日常經營有實質性影響的其他決定，應由甲方董事會和/或執行董事作出。

8.2

本協議由本協議雙方簽署，自本協議第一次簽署之日起生效。除非甲方提前解除本協議，否則本協議的有效期應在乙方及其子公司根據中華人民共和國法律解散時終止。應甲方在本協議期滿前提出的要求，雙方應應甲方的要求延長本協議的期限，並按甲方的要求籤署單獨的業務運營協議或繼續履行本協議。

8.3

儘管如此，雙方確認，如乙方股權結構發生變化或股東增減等情況，甲方、乙方、乙方子公司及乙方所有現有股東應重新簽署本協議，本協議自業務經營協議生效之日起自動終止並失效，由上述各方簽署。

8.4

在本協議有效期內，乙、乙子公司和丙方不得提前終止本協議。甲方有權隨時提前三十（30）天書面通知乙、乙子公司和股東終止本協議。

8.5

雙方特此確認，本協議是雙方在平等互利的基礎上達成的公平合理的協議。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行，而其餘規定應予執行。本協議雙方應相互協商，以雙方可接受的任何合法有效條款替換被視為已刪除的條款。

8.6

任何一方未能行使其在本協議項下的權利、權力或特權不應視為該方放棄該等權利、權力或特權。任何一方單獨或部分行使本協議項下的權利、權力或特權，均不排除該方行使本協議項下的其他權利、權力或特權。

8.7

本協議以中文書寫，一式四（4）份。

8.8

除非事先徵得甲方書面同意，乙方、乙方子公司和丙方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

甲方：

法定或授權代表：

/s/劉同波

(蓋章)

乙方：

法定或授權代表：

/s/韓偉

(蓋章)

韓偉

簽署：

發稿S/韓偉

南/北

股東姓名或名稱

身份證號碼

1

韓偉

南/北

股東姓名或名稱

出資額

（CNY10000）

股權比例

1

韓偉

200

100%

總計

200

100%

韓偉

簽署：

發稿S/韓偉

簽署：

/s/劉同波（章）

姓名：

劉通博

職位：

授權代表