1.

甲方是在中華人民共和國境內合法註冊並有效存在的外商獨資企業。

2.

乙方是在中國註冊成立的有限責任公司。

3.

甲方同意向乙方及其子公司提供技術諮詢及相關服務，乙方及乙方子公司同意接受甲方提供的此類技術諮詢及相關服務。

1.

技術諮詢和服務：獨有和專有權益

1.1

在本協議期限內，甲方同意作為乙方及其子公司的獨家技術諮詢和服務提供者，根據本協議條款為乙方及其子公司提供相關的技術諮詢和服務(具體內容見附件一)。

1.2

乙方及其子公司同意在本協議期限內接受甲方提供的技術諮詢和服務。考慮到甲方提供的技術諮詢和服務的價值以及雙方之間的良好合作關係，乙方及其子公司進一步同意，除非事先徵得甲方的書面同意，否則在本協議期限內不得接受任何第三方就本協議所涉業務範圍提供的任何技術諮詢和服務。

1.3

對於因履行本協議而產生的所有權利、所有權、利益和知識產權(包括但不限於任何版權、專利、技術訣竅和商業祕密)，無論是由甲方開發的，還是由乙方和乙方的子公司基於甲方的知識產權開發的，或者由甲方基於乙方和乙方的子公司的任何知識產權開發的，甲方對此享有任何獨有的權利和利益，乙方和乙方的子公司不得向甲方主張任何權利、所有權、利益和知識產權。

1.4

但如甲方基於乙方及其子公司的任何知識產權進行開發，乙方及其子公司應確保該知識產權不存在任何缺陷，否則給甲方造成的損失由乙方及其子公司承擔。如甲方因此而對第三方承擔賠償責任，甲方賠償後有權向乙方及其子公司追償一切損失。

1.5

考慮到本協議雙方良好的合作關係，乙方及其子公司承諾，如擬與其他企業開展業務合作，應徵得甲方同意，甲方或其子公司在同等條件下享有優先合作權。

2.

技術諮詢及服務費（以下簡稱“服務費”）的計算和支付

2.1

雙方同意，本協議項下的任何服務費應按照本協議附件二所列方式確定和支付。

2.2

如乙方及乙方子公司未按本協議規定支付任何服務費及其他費用，乙方及乙方子公司應按每日所欠金額的0.05%分別向甲方支付違約金。

2.3

甲方有權自費派遣其在中國或其他國家的僱員或註冊會計師（以下簡稱“甲方授權代表”）對乙方及乙方子公司的賬目進行核查，以審核服務費的計算方法和金額。因此，乙方及乙方子公司應向甲方授權代表提供甲方授權代表所要求的任何文件、賬目、記錄和資料，以便甲方授權代表對乙方及乙方子公司的賬目進行審核，並確定服務費的數額。除有重大錯誤外，服務費的金額以甲方授權代表確定的金額為準。

2.4

除雙方進一步協商一致外，乙方及其子公司根據本協議向甲方支付的任何服務費不得扣減或抵銷。乙方及其子公司因支付服務費而產生的任何相關費用（如銀行手續費）由乙方及其子公司自行承擔。

2.5

此外，乙方及其子公司在支付服務費的同時，應向甲方支付甲方因提供本協議項下的技術諮詢和服務而產生的任何實際費用，包括但不限於任何差旅費、交通費、印刷費和郵費。

2.6

雙方同意，因履行本協議而產生的一切經濟損失由雙方共同承擔。

3.

申述及保證

3.1

甲方特此聲明並保證如下：

3.1.1

甲方是根據中華人民共和國法律合法成立並有效存續的公司；

3.1.2

甲方應在其公司權力和業務範圍內履行本協議，已獲得任何必要的公司授權和第三方和政府部門的同意和批准，且未違反任何對其有約束力或影響力的法律或合同限制；

3.1.3

本協議一經簽署即構成對甲方具有合法、有效、有約束力和可執行性的法律文件。

3.2

乙方及其子公司特此聲明和保證如下：

3.2.1

乙方及其子公司是根據中華人民共和國法律合法成立並有效存在的法人；

3.2.2

乙方及其子公司應在各自的法人權力和業務範圍內簽署和履行本協議，並已取得任何必要的法人授權和第三方或政府部門的同意和批准，且未違反任何對其具有約束力或影響力的法律或合同限制；

3.2.3

本協議一經簽署，即構成對乙方及乙方子公司具有法律效力、約束力和可執行性的法律文件。

4.

保密性

4.1

雙方同意，雙方應儘量採取一切合理的安全措施，對因本協議的簽署和履行而已知或接觸到的任何機密數據和信息（以下簡稱“機密信息”，該等數據和信息的提供方應書面明確通知，該等數據和信息在提供時應為機密信息）保密。未經保密信息提供者事先書面同意，不得向任何第三方披露、提供或轉讓該等保密信息（包括該等保密信息接收方與任何第三方合併或併入任何第三方，以及任何第三方直接或間接控制該等保密信息）。本協議終止後，甲方、乙方及乙方子公司應將包含任何保密信息的任何文件、數據或軟件返還給該等保密信息的原所有者或提供方，或經原所有者或提供方同意銷燬，包括從任何相關存儲設備中刪除任何保密信息，且不得繼續使用該等保密信息。甲方、乙方及乙方子公司應採取任何必要措施，僅向乙方及乙方子公司需要了解該等保密信息的任何工作人員、代理人或專業顧問披露該等保密信息，並促使乙方及乙方子公司的該等工作人員、代理人或專業顧問遵守本協議項下的任何保密義務。甲方、乙方、乙方子公司及乙方子公司的工作人員、代理人或專業顧問應簽訂具體保密協議。

4.2

上述限制不適用於：

4.2.1.

在披露時公眾已普遍獲得的任何信息；

4.2.2.

在非保密信息接收方的過失下披露後，公眾可獲得的任何信息；

4.2.3.

保密信息接收方能夠證明在披露前由接收方擁有的任何信息，並且不是直接或間接從保密信息提供方獲得的；以及

4.2.4.

保密信息接收方依法要求向有關政府部門、證券交易所等機構披露的任何信息，或保密信息接收方因其正常業務需要向其直接法律顧問和財務顧問披露的上述任何保密信息。

4.3

雙方同意，無論本協議被修改、取消或終止，本協議的這些條款應繼續有效。

5.

賠款

5.1

除本協議另有規定外，如任何一方未能完全履行或暫停履行本協議項下的義務，且該方未能在收到另一方通知後十（10）天內糾正上述行為，或作出任何不真實的陳述和保證，則視為該方違反了本協議。

5.2

如果本協議任何一方違反本協議或該方在本協議中作出的任何聲明和保證，非違約方可在收到通知後十（10）天內書面通知違約方糾正該違約行為，採取適當措施有效和迅速地避免任何損害並繼續履行本協議。如因該違約行為而造成損害，違約方應向非違約方進行賠償，以使非違約方獲得本協議履行過程中本應獲得的一切權益。

5.3

如果本協議任何一方違反本協議，使另一方承擔任何費用和責任或遭受任何損失（包括但不限於任何利潤損失），違約方應向非違約方賠償上述任何費用、責任或損失（包括但不限於任何利息支付或由此產生的損失和律師費）。違約方向非違約方支付的賠償金總額應與因違約而造成的損失相同，上述賠償金應包括雙方正常履行本協議時非違約方應獲得的任何利益，但該補償金不得超過雙方在簽訂本協議時合理預期的、因違反本協議而可能造成的任何損失。

5.4

因乙方及其子公司未按甲方指示開展業務或不當使用甲方知識產權或技術操作不當而引起的第三方索賠，由乙方及其子公司承擔全部責任。如乙方及其子公司發現任何第三方未經法律授權使用甲方的任何知識產權，乙方及其子公司應立即通知甲方並配合甲方採取任何行動。

5.5

如果雙方均違反本協議，雙方應支付的賠償金額應根據雙方違約的程度確定。

6.

生效、履行和期限

6.1

本協議應於上文首寫的日期簽署並同時生效。

6.2

本協議以中文書寫，一式四（4）份。

6.3

除非甲方提前解除本協議，否則本協議的期限應在乙方及其子公司根據中華人民共和國法律解散時終止。在本協議期滿前，經甲方要求，雙方應根據甲方要求延長本協議期限，以繼續履行本協議，或應甲方要求另行簽訂獨家技術諮詢及服務協議。

7.

終端

7.1

除非按照本協議的有關規定續簽，否則本協議應在本協議期限屆滿之日終止。

7.2

雙方經協商一致後，可終止本協議。未經甲方書面同意，乙方及其子公司不得在本協議期限內終止本協議。甲方有權在任何時候提前三十（30）天書面通知乙方、乙方子公司和股東終止本協議。

7.3

雙方在本協議第4條和第5條下的任何權利和義務應在本協議終止後繼續有效。

8.

爭議解決

8.1

如果雙方因本協議任何條款的解釋和執行而產生任何爭議，雙方應本着誠意協商解決。如果爭議不能通過協商解決，任何一方都可以將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該委員會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁程序使用的語言為中文。任何仲裁裁決均為終局裁決，對雙方當事人均有約束力。本協定的任何終止或取消均不影響本條的任何規定。

8.2

除本協議雙方有爭議的事項外，本協議雙方應繼續本着誠實信用原則履行各自在本協議項下的義務。

9.

不可抗力

9.1

“不可抗力事件”是指任何超出一方合理控制範圍的事件，而這些事件是受影響一方在合理謹慎的情況下無法避免的，包括但不限於任何政府行為、自然力量、火災、爆炸、風暴、洪水、地震、潮汐、閃電或戰爭，但任何信貸、資金或資金短缺不應被視為超出一方合理控制範圍的事件。受任何不可抗力事件影響的一方(下稱“受影響方”)應根據該不可抗力事件對本協議的影響全部或部分免除其責任，而因該不可抗力事件而尋求免除履行本協議責任的受影響一方應在該不可抗力事件發生後十(10)天內將該不可抗力事件通知另一方，以便雙方根據該不可抗力事件的影響就本協議的修訂進行談判，並全部或部分免除受影響方在本協議項下的義務。

9.2

受影響一方應採取適當措施，減少或消除此類不可抗力事件的影響，並應努力恢復履行因此類不可抗力事件而延誤或阻礙的義務。一旦此類不可抗力事件消除，雙方同意應盡最大努力恢復履行本協議項下的權利和義務。

10.

通告

11.

賦值

12.

新增乙方子公司

13.

可分割性

14.

修訂及補充條文

15.

治國理政法

16.

完整協議

1.

提供開發和研究服務。

2.

提供網站設計及計算機網絡系統的設計、安裝、調試和維護服務。

3.

提供數據庫支持和軟件服務。

4.

提供經濟信息諮詢、項目投資諮詢、科技信息諮詢、企業管理諮詢等諮詢服務。

5.

提供職前培訓和在職培訓服務。

6.

提供技術開發、諮詢和技術轉讓服務。

7.

提供公共關係服務。

8.

提供市場調查和研究服務。

9.

提供製定中長期市場開發計劃和市場規劃服務。

10.

提供技術服務。

I.

本協議項下的服務費按乙方和/或乙方子公司每月總營業收入的10%至100%計算，以及上述服務費的具體比例（限於10%至100%）由甲方確定並書面通知乙方和/或乙方。根據乙方和/或乙方子公司的要求，根據甲方實際提供的技術支持服務，並根據甲方投入的人數和天數，向其子公司提供。

二、

乙方應根據下列因素確定服務費的數額：

1.

技術諮詢和服務的技術難度和複雜性；

2.

甲方員工在技術諮詢和服務方面所花費的時間；

3.

技術諮詢和服務的具體內容和商業價值；

4.

同類技術諮詢和服務的市場參考價格。

三.

甲方應按季度彙總計算服務費，並在任何季度開始之日起三十（30）日內將上一季度的技術服務費賬單發送給乙方和/或乙方子公司，以通知乙方和/或乙方子公司。乙方及/或乙方子公司應在收到該通知後十（10）個工作日內將該等服務費支付至甲方指定的銀行賬户。乙方和/或乙方子公司應在匯款後十（10）個工作日內將匯款憑證複印件傳真或郵寄給甲方。

四、

如甲方認為有必要調整本合同規定的服務定價機制，且因某種原因不再繼續適用，應及時書面通知乙方及/或乙方子公司，該書面通知送達乙方及/或乙方子公司時生效。