美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至本財政年度止十二月三十一日，2021.

或

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

的過渡期                         至                         .

委託文件編號：001-38423

Sunlands Technology Group

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

潮來科技園4-6號樓,
 創園路36號, 朝陽區

北京, 100012, 中華人民共和國

(主要執行辦公室地址)

呂呂，首席財務官
潮來科技園4-6號樓,
 創園路36號, 朝陽區,

北京, 100012, 中華人民共和國

+86-10-52413738

電郵：呂祿@ sunlands.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

[無]

(班級名稱)

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：

[無]

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

6，668，872股普通股，包括（i） 1,839,553A類普通股，每股面值0.00005美元;（ii） 826,389B類普通股，每股面值0. 00005美元及（iii） 4,002,930截至2021年12月31日，C類普通股，每股面值0.00005美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐    不是  ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告。是的 ☐    不是  ☒

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“加速申報人”、“大型加速申報人”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

☒ 美國公認會計原則 ☐國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐其他

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ 項目17 ☐*項目18

如果這是年度報告，請勾選註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。是的 ☐*☒

只適用於過去五年內參與破產程序的發行人

在根據法院確認的計劃發行證券後，通過複選標記檢查登記人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ☐    沒有問題。☐

目錄

引言

除文意另有説明外，並僅為本年度報告的目的：

本年報載有有關中國經濟及其教育行業的資料及統計數據，這些資料及統計數據來自市場研究公司及中國政府機構發表的多份刊物，未經我們獨立核實。這些來源中的信息可能與中國境內或境外的其他信息不一致。

i

前瞻性信息

本年報載有涉及風險及不確定性之前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。

II

第一部分

不適用。

不適用。

我們的控股公司結構

尚德機構是開曼羣島的一家控股公司。本公司透過其中國附屬公司及綜合可變權益實體(VIE)在中國進行業務。然而，由於中國現行法律及法規限制外資投資從事增值電訊服務的公司，吾等及我們的直接及間接附屬公司實際上並無亦幾乎不可能於VIE擁有任何股權。因此，我們依賴與VIE的某些合同安排來運營我們的大部分業務。這種結構使我們能夠對VIE進行有效控制，並旨在複製與直接所有權所提供的基本相同的經濟利益。VIE由某些被提名的股東所有，而不是我們。VIE的大多數指定股東也是我們公司的實益所有者。我們美國存託憑證的投資者購買的是一家開曼羣島控股公司的股本證券，而不是我們的子公司和VIE發行的股本證券。根據中國現行法律和法規，非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。在本年度報告中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”、“我們的”是指尚德機構及其子公司，在描述我們的合併財務信息、業務運營和經營數據的上下文中，我們的合併VIE、“可變利益實體”或“VIE”是指北京尚德在線教育科技有限公司，或北京尚德在線教育科技有限公司，或武漢小燕，武漢佳彥在線教育科技有限公司，或武漢佳燕，北京奧德修斯教育科技有限公司，或北京奧德修斯，武漢哈德亮在線教育科技有限公司，或武漢哈德亮，天津尚德在線教育科技有限公司，或天津尚德，武漢方唐教育科技有限公司，或武漢方堂，北京智子圓水教育科技有限公司，或北京智子圓水教育科技有限公司，或北京飛邊，北京伶鼎管理諮詢有限公司，或北京伶鼎。VIE主要在中國開展業務。出於會計目的，VIE被合併，但不是我們擁有股權的實體。我們公司不是自己經營的。

我們的公司結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。2019年、2020年和2021年，VIE創造的收入分別佔我們總淨收入的93.4%、47.3%和21.4%。截至2020年12月31日和2021年12月31日，VIE的總資產(不包括我公司其他合併實體的應付金額)分別相當於我們截至同一日期的合併總資產的32.7%和33.6%。我們與VIE的合同安排還沒有在法庭上受到考驗。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰，或被迫放棄我們在該等業務中的權益，或以其他方式大幅改變我們的公司結構。我們和我們的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而顯著影響我們整合VIE的財務業績和我們公司的整體財務業績的能力。如果我們不能有效地執行我們對VIE資產和運營的合同控制權，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值，而VIE的資產和運營承擔了我們在中國的大部分業務。有關詳細討論，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與公司結構有關的風險”。

《追究外國公司責任法案》的影響

作為美國繼續關注獲取審計和其他目前受國內法律保護的信息的監管重點的一部分，特別是中國的法律，《外國公司問責法案》已於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存托股份在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。此外，可能頒佈的加速控股外國公司

1

問責法將不檢查年數從三年減少到兩年。因此，這可能會在2024年發生 根據現行法律，或者在2023年，如果《加速追究外國公司責任法案》頒佈的話。如果我們的美國存託憑證從交易所退市，並被禁止在美國進行場外交易，我們不能確定我們的美國存託憑證是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外的地方發展起來。我們的美國存託憑證被摘牌，或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據PCAOB於2021年12月16日發佈的HFCAA確定報告，我們的審計師被確定為PCAOB無法進行全面檢查或調查。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份《根據中國證券業協會認定的最終發行人名單》，表明如果這些公司連續三年列在名單上，它們現在將正式受到退市條款的約束。我們預計在本年度報告以20-F表格提交後不久就會被添加到名單中。有關詳細討論，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國經商有關的風險--如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被摘牌，我們的美國存託憑證和股票將被禁止在場外市場交易”。

不適用。

不適用。

作為一家總部位於並主要在中國運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險和不確定性。中國政府對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險，以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查。中國政府也可以對我們的運營進行幹預或影響，以達到進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了對教育產業產生重大影響的新政策，我們不能排除它未來將進一步發佈可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的教育產業法規或政策的可能性。一旦中國政府採取任何此類行動，都可能導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。以下是我們面臨的主要風險和不確定因素的摘要，按相關標題編排。特別是，由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的中國公司，您應特別注意“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”和“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構有關的風險”。

風險因素摘要

投資美國存託憑證涉及重大風險。你應該仔細考慮這篇文章中的所有信息年報在投資美國存託憑證之前。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。

2

與我們的業務相關的風險

與我們的公司結構相關的風險

3

在中國做生意的相關風險

與ADSS相關的風險

4

與我們的業務相關的風險

如果我們不能增加招生人數，我們的淨收入可能會下降，我們可能無法保持增長。

我們的收入主要來自從學生那裏收取的學費。對我們來説，以經濟高效的方式招收潛在的學生是至關重要的。其中一些因素--其中許多在很大程度上是我們無法控制的--可能會阻止我們以具有成本效益的方式成功地增加新生入學人數，或者根本不會。這些因素包括：(I)對我們所提供的課程所針對的學位、文憑、專業或證書的興趣下降；(Ii)對我們或一般網上教育服務的負面宣傳或看法；(Iii)其他課程提供模式的出現；(Iv)學生無力支付學費；(V)市場競爭加劇，特別是我們無法或不願意配合的競爭對手的降價；及(Vi)政府相關政策或整體經濟狀況的不利變化。如果這些因素中的一個或多個降低了市場對我們服務的需求，我們的招生人數可能會受到負面影響，或者我們與招生和留住學生相關的成本可能會增加，或者兩者兼而有之，其中任何一個因素都可能對我們增長毛收入和淨收入的能力產生實質性影響 收入。這些發展還可能損害我們的品牌和聲譽，這將對我們擴大業務的能力產生負面影響。

如果我們不能有效地管理我們的業務增長，我們的商業模式的成功將受到影響。

我們的增長戰略已經並將繼續對我們的銷售和營銷能力、行政和運營基礎設施、設施和其他資源造成重大壓力。為了保持我們的增長，我們需要繼續吸引更多的學生，擴大我們的課程設置，增加我們的學術和行政人員，以及加強我們的平臺和系統。我們還將被要求完善我們的業務、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們的業務擴張，我們的成本和支出可能會比我們計劃的增加得更多，我們可能無法以經濟高效的方式成功吸引足夠數量的學生和合格的學術和行政人員，無法應對競爭挑戰，或以其他方式執行我們的業務計劃。此外，作為實施增長戰略的一部分，我們可能會採取新的舉措，提供額外的課程包和教育內容，並實施新的定價模式和策略。我們不能向你保證，這些舉措可能會達到預期的結果。這些建議的改變可能不會被我們現有的和未來的學生所接受，在這種情況下，他們使用我們的教育服務的經驗可能會受到影響，這可能會損害我們的聲譽和業務前景。

我們能否有效地實施我們的戰略和管理我們的業務增長將取決於多個因素，包括我們的能力：(I)識別並有效地在具有足夠增長潛力的新市場推廣我們的產品和服務；(Ii)開發和改進課程和教育內容，使其對現有和潛在的學生，包括在職成人學生具有吸引力；(Iii)保持和增加我們的學生人數；(Iv)有效地招聘、培訓和激勵大量新員工，包括我們的教職員工和銷售和營銷人員；(V)成功實施系統和平臺的增強和改進；(Vi)繼續改善我們的營運、財務和管理控制及效率；(Vii)保護和進一步發展我們的知識產權；及(Viii)根據與上市公司營運有關的審查，作出穩妥的商業決定。這些活動需要大量的資本支出以及寶貴的管理和財務資源的投資，我們的增長將繼續對我們的管理提出重大要求。我們不能保證我們能夠以高效、經濟高效和及時的方式有效地管理未來的任何增長，或者根本不能保證。我們在相對較短時間內的增長並不一定預示着我們未來可能取得的成果。如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們的聲譽、運營結果以及整體業務和前景可能會受到負面影響。

我們在2019年、2020年和2021年的淨收入分別為人民幣21.939億元、人民幣22.038億元和人民幣25.078億元(3.935億美元)。同期，我們的總賬單分別為人民幣23.585億元、人民幣23.504億元和人民幣19.7億元(合3.091億美元)，招生人數分別為363,013人、434,240人和434,228人。我們正在尋求提供更廣泛的課程，培養更具社會性和娛樂性的學習體驗，並使用尖端技術，特別是人工智能，來改善學生的學習體驗和結果。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理、財政和人力資源。我們不能保證他們會達到預期的結果，也不能保證我們的總賬單和新生入學人數在未來不會因為本“3.D.風險因素”中討論的風險和不確定因素而下降。如果我們不能有效地實現毛賬單和新生入學人數的增長，或者根本不能實現增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

5

我們有過淨虧損的歷史，我們可能不會繼續在未來實現盈利。

我們在2019年和2020年分別淨虧損3.952億元和4.31億元人民幣，2021年實現淨利潤2.124億元人民幣(3330萬美元)。然而，我們不能向您保證，我們未來將能夠繼續產生淨利潤。

我們打算在可預見的未來繼續大力投資，以增加我們的市場份額，改善我們的技術基礎設施的能力，以更好地支持更大的學生基礎，並提供更多的課程和教育 內容。

這些努力的成本可能比我們預期的要高，我們的淨收入增長可能不足以抵消這些費用。我們可能會繼續採取行動，進行不能產生最佳短期財務結果的投資，甚至可能在短期內導致運營虧損增加，而不能保證我們最終將實現預期的長期利益或盈利能力。這些因素，以及本“3.D.風險因素”中列出的其他因素，可能會對我們在短期內實現盈利的能力產生負面影響，如果 全。

倘我們無法以具成本效益的方式進行銷售及市場推廣活動，我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們依靠我們的銷售和營銷努力來增加學生的入學人數。我們的銷售和營銷費用主要包括與銷售和營銷人員有關的費用和營銷費用。於2019年、2020年及2021年，我們分別產生約人民幣17.923億元、人民幣21.236億元及人民幣17.484億元(2.744億美元)的銷售及市場推廣費用。

我們的銷售和營銷活動可能不會受到市場的歡迎，也可能無法達到我們預期的銷售水平。我們也可能無法留住或聘用足夠數量的有經驗的銷售和營銷人員，或培訓新上崗的銷售和營銷人員，我們認為這對經濟高效地實施我們的銷售和營銷戰略至關重要。此外，中國在線教育市場的銷售和營銷方式和工具正在迅速演變。這要求我們不斷加強我們的銷售和營銷方法，並試驗新的方法，以跟上行業發展和學生的偏好。此外，我們的銷售和營銷活動可能被視為違反中國法律和法規，我們可能面臨行政處罰，例如支付罰款或發佈説明性説明，以限制我們的營銷活動的不利影響。如果我們被認為有重大侵權行為，我們可能會被勒令暫時停止銷售和營銷活動，並可能被吊銷營業執照。如果不能以合規和具有成本效益的方式從事銷售和營銷活動，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入和總賬單下降，對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們可能會受到任何有關我們和我們的業務、股東、關聯公司、董事、高級管理人員和員工以及我們所在行業的負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何，都可能損害我們的聲譽和業務。

對我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、管理人員、教師和其他員工以及我們經營的行業的負面宣傳可能會損害我們的運營。我們過去曾接觸到有關退款糾紛、行政處罰、在我們的銷售和營銷活動中發表被指控的不當或誤導性聲明，以及不合格院校的招生等負面宣傳。例如，據報道，我們在2021年1月至2022年1月期間為內華達州的莫里森大學招生。招聘是根據我們與中國一家聲稱獲得莫里森大學授權的公司(“合作公司”)的合作進行的。據透露，這一授權是不真實的，莫里森大學沒有在內華達州運營的合法權利。截至本年度報告之日，我們正在尋求通過法律行動追究合作公司的責任。圍繞這一事件的負面宣傳已經並可能在未來損害我們的聲譽。我們可能會與受影響的學生發生糾紛，特別是如果我們不能履行我們與學生之間的協議規定的義務。雖然我們努力確保與我們合作的海外機構是合格的，但我們不能向您保證，我們的合作機構將在必要的執照或資格到期時及時續簽，或者我們將能夠及時準確地識別任何不合格的機構。

6

關於這些締約方的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題，包括但不限於：

除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似的設備，包括即時通訊應用程序，如微信/微信，社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，而不給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。我們公司、股東、董事、高級管理人員和員工的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

我們面臨着與我們的在線教育服務缺乏私立學校運營許可證相關的風險，以及圍繞中國管理教育行業的總體法律法規的不確定性，包括《民辦教育促進法》及其實施細則。

武漢尚德在線教育科技有限公司，或我們的全資子公司武漢尚德，以及我們通過其運營在線教育業務的北京陽光之地和其他一些VIE，目前沒有持有私立學校經營許可證，我們可能會因缺乏此類許可證而受到行政處罰的風險。

2016年11月7日，中國全國人民代表大會通過了《民辦教育促進法》修正案，自2017年9月1日起生效。該修正案對非營利和營利私立學校適用了不同的監管要求。

2016年12月，多箇中國政府機構，包括教育部、現已合併為新成立的國家市場監管總局的國家工商總局和人力資源和社會福利部，聯合發佈了《營利性民辦學校監督管理實施細則》或《實施細則》。根據實施細則，營利性私立學校的設立、分立、合併或其他任何實質性變化，應經教育主管部門或勞動和社會福利主管部門批准，並向SAMR當地主管部門登記，正式批准的私立學校將獲得私立學校經營許可證。《實施細則》還規定，《實施細則》中的規定應同樣適用於“營利性私立培訓機構”。見“第4項.公司信息--4.B.業務概述--規章--有關民辦教育的條例-《民辦教育促進法及其實施細則》。

截至本年度報告日期，由於我們的在線教育服務缺乏私立學校經營許可證，我們沒有收到任何警告通知，也沒有受到政府當局的任何處罰或紀律處分。2021年4月，國務院公佈了修訂後的《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》或修訂後的實施細則，自2021年9月1日起施行。經修訂的實施細則除其他外規定，從事在線教育活動的私立學校使用

7

互聯網技術應獲得適當的私立學校經營許可證。然而，經修訂的實施細則沒有具體説明h因此，像我們這樣的在線輔導服務提供商應該獲得這樣的私立學校經營許可證，以及像我們這樣的在線輔導服務提供商需要滿足哪些要求才能獲得私立學校經營許可證，它也沒有具體説明哪一級政府當局有權接受和審查我們的私立學校經營許可證申請。根據北京市教委官網2020年4月發佈的問答，教育部門僅負責提供中小學學科輔導服務機構的登記審批，對提供其他輔導服務的機構不負責登記審批。我們不能向您保證，中國政府今後不會要求我們獲得私立學校的經營許可。.如果中國政府要求我們獲得私立學校經營許可證或引入額外的修正案和指導方針以擴大修正案的覆蓋範圍或修訂實施細則明確涵蓋在線教育服務提供商，如果我們不這樣做，我們可能會被處以最高五倍於在沒有適當許可證的情況下提供培訓服務所產生的非法收益的罰款，其他行政處罰，如被勒令向學生退還學費，或由於我們沒有私立學校運營許可證而承擔刑事責任。我們也可能受到比目前適用於我們的監管要求更嚴格的監管要求，包括與銷售和營銷、課程和教育內容提供、教師資格以及學費費率和學費退款政策有關的監管要求，或者要求我們獲得和保持額外執照和許可的法律法規，我們可能會產生鉅額費用或改變我們的業務以符合這些要求。 要求。 例如根據武漢市政府2018年3月15日發佈的《武漢市民辦培訓機構管理暫行辦法》，民辦培訓機構退費應遵守以下規定：(一)學生開課前要求退還的，機構應當退還已向其支付的全部費用，扣除實際發生的教育服務費和其他費用；(二)學生開課後要求退還的，學校應當按照完成課時的比例，扣除相應比例的學費、徵收管理費和相關税費後，退還剩餘部分費用；(三)未履行與學生承諾的，學生要求退還的，學校應當退還學生已交的全部費用；(四)學校應當自收到退費要求之日起三個工作日內完成審核，並在30日內退還給學生。目前還不確定這些措施和規則是否以及如何適用於我們，以及未來是否會有任何關於像我們這樣的在線教育服務提供商的學費退還要求的法律法規被引薦了。過去，我們和我們的學生之間曾發生過退款糾紛。我們無法向您保證，如果我們受到更嚴格的退款監管要求，我們可以及時調整我們的退款政策以符合這些要求，這可能會導致我們與學生發生更多退款糾紛，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

根據《修正案》和《實施細則》，營利性私立學校的實質性變化應經教育主管部門或勞動和社會福利主管部門批准，然後才能在SAMR當地主管分校註冊。如果我們被要求擴大營業執照的授權範圍，以涵蓋我們的在線教育服務業務，該業務應在SAMR註冊，以符合適用的許可要求，我們可能無法這樣做，直到我們獲得私立學校經營許可證。如果發生上述任何一種情況，我們的業務運營可能會中斷，我們的財務狀況、運營結果和聲譽可能會受到重大不利影響。

此外，教育部會同其他中華人民共和國政府部門於2019年8月10日發佈了《關於引導和規範教育移動應用有序健康發展的意見》或《關於教育應用的意見》，其中要求在2019年底前向省級教育主管部門備案，提供學校教學管理、學生學習和學生生活或家庭與學校互動服務的移動應用，以學校教職員工、學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景。此外，2019年11月11日，教育部發布了《教育移動應用備案管理辦法》，其中要求教育移動應用提供商應對其教育移動應用進行備案，現有教育移動應用的備案應於2020年1月31日前完成。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-規章制度-關於在線和遠程教育的規章制度”。我們的教育移動應用尚德基溝和尚德子考已根據《教育應用意見》的要求向主管監管部門備案。不過，為落實《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》要求，教育主管部門要求對教育手機App進行重新備案。截至本年報之日，我們已經完成了尚德資考和尚德基溝的重新備案程序。由於教育應用程序的意見相對較新和不斷髮展，我們不能向您保證我們完全遵守所有相關規則，並能夠及時或根本不遵守教育應用程序意見下的其他法規要求，完成或維護與我們的任何新應用程序相關的此類備案。比如，我們的某些教育手機應用的備案，比如飛邊嬌玉，

8

吉祥交裕、方塘優客和三井書華等項目尚未完工。如果我們未能迅速完成此類備案並遵守其他適用的法規要求，我們可能BE 被教育部或當地同行列入黑名單，並被禁止在六個月內提交任何申請，或可能被處以罰款、監管機構下令暫停我們的業務或其他監管和紀律制裁。

除了現有的監管制度外，尚不確定中國政府是否以及如何頒佈有關在線教育行業的額外法律和法規，也不能保證我們能夠及時或根本遵守任何此類新頒佈的法律和法規。我們未能完全遵守這些現有和未來的法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

關於中國教育行業的法律、法規和政策的解釋和實施，或擬議的變化，存在重大不確定性。

中國的私立教育行業，特別是課後輔導行業，經歷了嚴格的審查，最近受到了重大的監管變化。特別是2021年7月24日國務院辦公廳、中國共產黨中央辦公廳聯合印發的《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》或《減輕負擔意見》，對課後輔導機構提出了一系列操作要求。此外，2021年8月18日，北京市政府和中國共產黨委員會聯合公佈了《北京市進一步減輕北京市義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的措施》或《北京市實施減負意見》的全文。

於本年報日期，本公司的業務、財務狀況、經營業績及前景並未因審查中國民辦教育行業而受到重大不利影響。目前尚不確定中國政府是否以及如何頒佈更多關於教育行業的法律、法規和指導意見，並將更嚴格的社會和道德標準應用於已頒佈的一般教育部門的法律、法規和指導意見。我們正在密切關注不斷變化的監管環境，並將努力尋求政府當局的指導並與其合作，以遵守適用於我們業務的法律、法規和政策。由於監管環境的複雜性和重大不確定性，我們不能向您保證我們能夠及時或完全遵守新頒佈的法律法規或其他適用的法律、法規和政策。如果不能重新獲得合規，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者被要求終止某些業務，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到進一步的實質性和不利影響。有關法律法規的更多細節，請參閲“第四項.公司信息-4.B.業務概述-規章制度.”

我們面臨着與我們的教師缺乏教師執照相關的監管風險和不確定性。

根據修訂後的實施細則和實施細則，營利性民辦學校聘用的教師應取得中國法律法規所要求的教師執照或相關專業技能資格，但實施細則並未明確規定“相關專業技能資格”的定義或範圍。我們的大部分教師目前都沒有教師資格證。

截至本年度報告日期，我們沒有收到任何警告通知，也沒有因沒有教師執照而受到政府部門的任何處罰或紀律處分。對於像我們這樣提供非文憑大專和專業教育的在線教育服務提供商的教師是否需要獲得並持有教師執照，包括修正案、修訂後的實施細則和實施細則在內的現行中國法律法規仍不明確。我們不能向您保證，中國政府當局不會持相反觀點。如果將來我們的教師被法律要求取得教師執照，我們不能保證他們能夠滿足申請教師執照的要求。如果我們的教師不能及時申請和獲得教師執照，或者根本不能，我們可能會被勒令改正這種不符合規定的行為，或者根據當時生效的中國法律法規受到處罰，在這種情況下，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況、聲譽和前景將受到實質性的不利影響。 受影響。

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在互聯網視聽節目在線傳播的許可要求方面，我們面臨監管風險和不確定性。

2007年12月20日，國家新聞出版廣播電影電視總局、工業和信息化部聯合發佈《互聯網視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，2015年8月28日起修訂。其中，《視聽節目管理辦法》規定，任何單位和個人未經廣電總局頒發的《視聽節目網絡傳輸許可證》或向廣電總局或其所在地局完成相關備案，不得提供互聯網視聽節目服務，只有國有或國有控股單位有資格申請《視聽節目網絡傳輸許可證》。2010年4月1日，國家新聞總局發佈了《互聯網視聽節目服務暫行類別暫行實施辦法》，明確了互聯網視聽節目服務範圍，並於2017年3月10日進行了修訂。根據分類，互聯網視聽節目服務分為四個類別，再細分為十七個小類別。第三類至第二類的子類包括製作和編輯某些特別涉及教育內容的專門視聽節目，並在網上向公眾播放這些內容。第一類第五類和第二類第七類，涵蓋重要政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動或事件或一般社會或社區文化活動、體育比賽和其他有組織活動的直播。然而，在《視聽節目規定》的解釋和實施方面，尤其是“互聯網視聽節目”的範圍方面，仍存在重大不確定性。見"項目4。公司信息—4.B業務概述—條例—有關視聽節目在線傳輸的條例。

我們以直播的形式提供課程。我們的老師和學生通過我們的虛擬學習社區進行交流和互動。音頻和視頻數據通過平臺在特定接收者之間立即傳輸，而不需要任何進一步的密文。我們認為，我們傳輸的原始數據的性質使我們有別於一般互聯網視聽節目服務提供商，如在線視頻網站運營商，並且視聽節目條款的規定不適用於我們提供的課程。然而，我們不能向您保證，中國政府主管部門最終不會採取與我們的意見相反的觀點。此外，我們還在我們的在線平臺上為學生提供直播課程的視頻記錄和某些其他音頻視頻內容，作為補充課程材料。如果政府部門認定我們提供的課程屬於相關類別下的互聯網視聽節目服務類別，我們可能需要獲得《在線傳播視聽節目許可證》。

這些類別以非常寬泛、模糊的方式描述了“互聯網視聽節目服務”，並不清楚在線課程是否屬於視聽節目的定義，無論是以直播形式提供還是通過視頻記錄提供。我們已向廣電總局有關部門查詢，獲悉通過直播或錄音課程提供的在線教育內容不屬於互聯網視聽節目的範圍，其傳輸不需要獲得在線視聽節目傳輸許可證。我們不能向您保證，中國政府最終不會認為我們平臺上提供的直播或錄製課程或任何其他內容受視聽節目條款的約束。我們目前沒有在線傳輸視聽節目的許可證，由於我們不是國有或國有控股單位，我們沒有資格申請這種許可證。如果中國政府認為就視聽節目條款而言，我們的內容應被視為“互聯網視聽節目”，我們可能需要獲得在線傳輸視聽節目的許可證。然而，我們沒有資格申請這樣的許可證，因為我們不是國有或國有控股實體。如果發生這種情況，我們可能會受到懲罰、罰款、法律制裁或暫停提供我們的直播課程的命令。截至本年度報告日期，本公司尚未收到有關政府當局就本公司在開展業務時缺乏在線傳輸視聽節目許可證而發出的任何警告通知或受到處罰或其他紀律處分。

我們未能獲得和維護適用於我們業務的其他批准、許可證、許可或備案，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

多箇中國監管部門，如SAMR、中國網信辦、國家工商總局、廣電總局、國務院新聞辦公室、民政部和人社部，負責監督我們業務的不同方面，我們需要獲得與我們的業務相關的廣泛的政府批准、許可證、許可和備案 行動。

我們目前沒有持有我們業務運營某些方面所需的幾項批准、許可證和許可。根據中國現行法律法規，通過我們的在線平臺提供我們的教育內容

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可能被認為是“在線出版”，並可能要求我們獲得互聯網出版許可證，而我們目前還沒有。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--條例--有關網上出版的條例。“截至本年度報告之日，我們已向政府主管部門提交了互聯網發佈許可證的批准申請。然而，我們可能無法及時獲得此類許可證的批准，或者根本無法獲得批准。

我們的子公司之一，武漢尚德，已在其授權的業務範圍內註冊了“在線教育培訓”。然而，職業教育機構及其某些運營子公司目前並未將“職業培訓”和“教育促進服務”納入其核準的業務範圍。根據我們與北京市政府主管部門的協商，目前此類政府部門不得接受將“職業培訓”、“教育促進服務”或類似項目納入未持有民辦學校經營許可證的公司的經營範圍的申請。有關私立學校經營許可證的更多信息，請參閲“-我們面臨着與我們缺乏私立學校經營許可證有關的風險 在線教育服務以及圍繞中國管理教育行業的總體法律法規的不確定性，包括《民辦教育促進法》及其實施細則。即使我們的申請被接受，也不能保證它會得到政府當局的及時批准，或者根本不能保證。如果政府當局注意到VIE及其運營子公司的經營超出了其各自授權的業務範圍，我們可能會被罰款，沒收從違規運營中獲得的收益，或者可能被要求停止VIE的違規運營。此外，我們在我們的專有直播平臺上以直播格式提供課程，相關當局可能會將其視為直播平臺，因此可能要求我們作為直播平臺進行必要的備案。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-規章-與互聯網直播服務相關的規章”。

截至本年度報告日期，我們尚未因缺乏上述任何批准、執照或許可或備案而受到任何罰款或其他形式的監管或行政處罰或制裁。然而，我們不能保證政府當局今後不會對我們施加任何懲罰或制裁，其中可能包括警告、罰款、要求糾正任何違規行為、沒收從需要審批、執照、許可或備案的服務中獲得的收益，和/或命令停止提供此類服務。此外，我們不能保證政府不會頒佈新的法律法規，要求我們現有或未來的任何業務的運營需要額外的許可證、許可、批准和/或備案。如果我們不能及時獲得此類許可證、許可、批准或備案，我們可能會受到處罰和運營中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能無法繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教職員工。

我們的教師是我們教育服務質量的關鍵，也是我們的品牌和聲譽的關鍵。我們有能力繼續吸引具有必要經驗和資質的教職員工，包括教師和導師，這是我們業務成功的關鍵驅動力。我們尋求招聘合格的教職員工，他們致力於教學，並能夠在互動的在線環境中與我們的學生交流。

此外，鑑於我們直播課程的互動性，我們傾向於聘請具有良好教育背景和良好溝通技能的教師和導師，使他們能夠與學生互動。中國的教職員工招聘市場競爭激烈。為了招聘到合格的全職教師和導師，我們必須為應聘者提供有競爭力的薪酬方案，並提供有吸引力的職業發展機會。儘管我們過去在招聘或培訓合格教師和導師方面沒有遇到重大困難，但我們不能保證隨着我們繼續擴大課程設置和業務規模，我們未來將能夠繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

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我們可能無法以經濟高效的方式及時改進或擴展我們的課程和教育內容，使其對現有和潛在的學生具有吸引力，或者根本無法。

我們定期不斷地更新我們現有的課程和教育內容，並開發新的課程和教育內容，以滿足學生的需求和最新的市場趨勢。我們現有課程和內容的修訂、改進和擴展以及新課程和內容的開發可能不會被現有或潛在的學生接受。即使我們能夠開發可接受的新課程和教育內容產品，我們也可能無法像學生要求的那樣迅速推出它們，或者像我們的競爭對手推出競爭產品那樣快。進行詳細的市場研究併為新課程和教育內容的提供招聘合格的教師的過程可能既昂貴又耗時。此外，提供新的課程或內容或升級現有的課程或內容可能需要我們在教育內容開發上進行大量投資，增加銷售和營銷努力，並重新分配其他用途的資源，所有這些都可能不成功。如果我們因財政限制、未能吸引到合格的教師或其他因素而未能成功爭取課程和教育內容發展和升級的機會，我們吸引和留住學生的能力可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到影響。

我們面臨着與在線直播課程交付模式相關的風險。

我們認為，即使在互聯網和移動設備在中國學校激增的情況下，我們的一些目標學生可能仍然傾向於選擇線下學習提供商提供的傳統面對面課程，而不是在線課程，因為他們認為線下學習提供商提供的課程更親密、更可靠。我們不能向您保證，我們的直播課程交付模式在未來將繼續對我們的學生具有吸引力。如果我們的直播課程交付模式對學生的吸引力下降，我們的業務和前景可能會受到影響。此外，不能保證我們的直播能力能夠在不中斷任何服務的情況下支持越來越多的學生在線訪問我們的課程。此外，我們不能保證我們將能夠處理與在線流媒體業務相關的中國監管和立法發展。見“-我們在網上傳輸互聯網視聽節目的許可要求方面面臨監管風險和不確定性”和“-我們未能獲得和維護適用於我們業務的其他批准、許可證、許可或文件，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”

我們受制於與第三方直播服務提供商相關的風險。

目前，雖然我們依靠我們專有的直播平臺提供在線課程，但我們也使用某些第三方供應商提供直播服務來支持我們的在線課程交付。由於直播技術和基礎設施由第三方擁有和管理，此類技術和基礎設施的可靠性和性能方面的任何問題都可能導致意外延遲和計劃外服務中斷，可能進一步導致我們無法以直播格式提供課程，迫使我們求助於使用預先錄製的課程。我們無法在服務中斷期間提供實時流媒體課程，可能會損害我們的教育服務質量以及學生參與度和體驗，並對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們不會與我們的直播服務提供商保持長期安排。我們與第三方直播服務商簽訂的服務協議期限一般為一年。如果我們不能在協議到期或終止時以商業合理的條款續約，或者如果直播服務提供商出於任何原因變得不願意或無法隨時向我們提供直播服務，我們提供在線直播課程的能力將受到嚴重影響，我們的學生的學習體驗和我們的聲譽將受到嚴重影響 受到了傷害。

如果我們的學生不能充分和及時地應對考試的變化，就可能導致我們的教育服務對我們的學生的吸引力降低。

與我們現有的和未來的學生為了獲得他們想要的學位、文憑或證書而必須參加的考試相關的課程要求和考試的形式，考試的管理方式，以及考試中經常測試的主題，都在不斷變化。這些變化要求我們不斷更新和改進我們的課程設置、教育內容和教學方法。如果不能及時、經濟地跟蹤和應對這些變化，我們的教育服務對學生的吸引力將會降低，這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生的能力造成重大不利影響，而不會大幅降低我們的學費。此外，隨着我們進一步擴展我們的課程，我們不能保證我們將能夠調整我們現有的教育內容和方法，以適應我們教學經驗有限的新課程。

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我們可能會面臨與我們為學生提供的分期付款計劃相關的風險。

2015年，我們推出了分期付款選項，使符合條件的學生能夠從中國經認可的第三方信貸提供商那裏獲得貸款，以支付全部或部分學費。第三方信貸提供者負責進行信用評估，批准貸款申請，提供資金，並收回拖欠的貸款款項。根據借款人和貸款信貸提供者之間的貸款協議，借款人有義務在3個月至18個月的時間內分期償還貸款本金。根據我們與每個信貸提供者之間的合作協議，我們有義務向信貸提供者支付貸款項下應付的全部利息，作為金融服務費。我們不為學生貸款的償還提供任何擔保，以信貸提供者為受益人。2019年、2020年和2021年，我們的助學貸款覆蓋率分別為70.4%、54.9%和24.8%。同期，我們分別向貸方支付了人民幣1.18億元、人民幣8330萬元和人民幣3690萬元(合580萬美元)的利息 供應商。

作為我們長期銷售和營銷戰略的一部分，我們計劃繼續為我們的學生支付貸款利息，並向信貸提供者支付服務費，這可能會給我們的財政資源帶來巨大壓力。如果我們繼續為學生貸款支付利息，我們可能會面臨與利率上升相關的風險。如果我們因為利率上升或其他原因而停止這樣做，我們的課程包可能會變得更加昂貴，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽產生負面影響。

我們現有的和潛在的信貸提供者能否提供資金取決於許多因素，例如他們的流動性和資本充足性、法律和監管環境、一般經濟條件、我們的學生的貸款違約率，以及在適用的情況下，信貸提供者平臺上的貸款人的可用性。此外，我們的信貸提供商可能會尋求獨立收購借款人，而不是通過與我們合作。我們目前與有限數量的信貸提供商合作，我們不能保證我們的信貸提供商將繼續以商業優惠的條款與我們合作，或者根本不能，也不能保證現有的或潛在的信貸提供商能夠提供足夠的貸款來滿足我們學生的借款需求。如果其中任何一項發生，我們的課程包可能會對希望獲得學生貸款的潛在學生變得不那麼有吸引力，因此我們的業務和財務狀況可能會受到負面影響。

我們IT基礎設施的中斷或故障可能會降低學生滿意度，並可能損害我們的運營。

我們IT基礎設施的性能和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們主要通過建立在我們專有的IT基礎設施Genesis上的應用程序和平臺，向我們的學生和教師提供我們的課程和教育內容。此外，我們的員工，包括我們的教員和銷售和營銷人員，依靠我們集成的IT基礎設施來執行他們的營銷、銷售、運營和教學職能。作為他們教育經驗的一部分，我們的學生經常通過我們的平臺與他們的同齡人和我們的教職員工互動。因此，我們IT基礎設施的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，降低學生滿意度和留存率，對我們吸引新學生和擴大課程提供的能力產生不利影響，並嚴重擾亂我們的運營。如果發生其中任何一種情況，我們的業務運營、聲譽和前景都可能受到損害。

我們的業務有賴於我們的品牌“陽光之地”的持續成功，如果我們不能保持和提高我們品牌的認知度，我們可能會面臨招收新生的困難，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們相信，市場對我們品牌“陽光之地”的認識對我們業務的成功做出了重要貢獻。維護和提升我們的品牌對於我們努力增加學生入學人數和毛賬單至關重要。如果不能保持和提高我們的品牌認知度，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。近年來，我們在品牌推廣工作上投入了大量資源，但我們不能向您保證這些努力一定會成功。如果我們無法進一步提高我們的品牌認知度，或者如果我們產生了過高的營銷和推廣費用，或者如果我們的品牌形象受到任何負面宣傳的負面影響，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

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學生可能出於多種原因決定不繼續學習我們的課程，包括他們的學業成績沒有提高，或者對我們的課程和教育內容普遍不滿意，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們業務的成功取決於我們提供高質量學習體驗和幫助學生實現學習目標的能力。由於各種原因，我們可能並不總是能夠滿足學生在學習成績方面的期望，其中許多原因是我們無法控制的。我們可能會面臨更高的輟學率和學生不滿，原因是我們的學生認為我們未能幫助他們實現預期的學術目標，我們的學生對我們的課程和教育內容提供的質量以及我們的教師總體上不滿意，以及他們對通過參加我們的課程所追求的文憑、學位和資格的價值的看法發生了變化。這些因素可能會降低學生的參與度，增加吸引和招收潛在學生的挑戰，所有這些都可能對我們的前景、業務、財務狀況、運營業績和 聲譽。

在一定程度上，我們依賴某些類型的課程來創造收入，我們將面臨集中風險，包括政府政策變化帶來的風險。

我們對某些類型的課程的依賴可能會使我們面臨注意力集中的風險。例如，我們歷來依賴自學高等教育考試或STE課程，即專為通過STE考試攻讀副文憑或學士學位的學生而設計的大專課程，以賺取收入。在2019年、2020年和2021年，我們的STE課程分別佔我們淨收入的約80.5%、66.8%和41.3%，佔我們總賬單的約75.1%、53.1%和18.4%。在同一時期，我們提供的STE課程分別約佔新生入學人數的75.4%、46.2%和19.8%。

如果我們的學生通過我們提供的任何課程攻讀的學位或文憑的預期價值大幅下降，或者如果中國政府發佈了我們課程所針對的考試要求或形式的重大更新，而我們無法及時升級我們的課程或教育內容以應對此類發展，我們所提供的課程的需求和吸引力可能會受到不利影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不能有效地識別、追求和完善戰略聯盟或收購，我們的增長和實現盈利的能力可能會受到影響。

我們可能會不時地對可能的國內和國際收購或聯盟候選者進行評估和討論。我們可能無法確定合適的戰略聯盟或收購機會，無法以商業上有利的條件完成此類交易，也無法成功整合被收購企業和公司的業務運營、基礎設施和管理理念。我們向新市場的擴張可能會有特別的複雜性，無論是監管還是其他方面，我們的戰略可能不會在現有市場之外取得成功。如果我們不能有效地應對這些挑戰，我們作為長期戰略組成部分進行收購的能力將受到損害，這可能會對我們的增長產生不利影響。

我們在行業中面臨着激烈的競爭，這可能會將學生分流到我們的競爭對手那裏，導致定價壓力和市場份額的損失，並顯著減少我們的毛賬單和淨收入。

中國的大專和職業教育市場競爭激烈。我們與其他在線教育服務提供商或傳統的線下參與者競爭，爭奪學生招生和參與、高素質的學術和管理人員以及銷售和營銷人員等。我們現在和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更大的知名度和財務和其他資源，這可能使他們能夠更有效地競爭潛在的學生，並減少我們的市場份額。我們還預計，由於大專和專業教育市場的新進入者，我們將面臨競爭。

我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，並可能面臨可能對我們的業務或運營結果產生不利影響的競爭壓力。例如，競爭加劇可能會給我們帶來定價壓力，因為我們可以通過談判從學生那裏獲得學費。此外，在線教育的特點是學生的技術要求和期望變化迅速，市場標準不斷演變，我們的競爭對手可能會開發出優於我們使用的平臺和技術的平臺或其他技術。這些差異可能會影響我們招收和留住學生的能力，這可能會降低我們在線課程的競爭力。競爭日益激烈的形勢也可能導致潛在學生的銷售週期更長、更復雜，或者我們的市場份額下降，其中任何一項都可能對我們的毛收入和淨收入以及我們增長業務的能力產生負面影響。

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如果我們的安全措施被破壞或失敗，並導致我們的員工或第三方代理未經授權披露數據，我們可能會失去現有學生，無法吸引新學生，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。

維護平臺安全對我們的學生至關重要，因為平臺存儲和傳輸專有和機密信息，其中可能包括可能受到嚴格法律和監管義務約束的敏感個人身份信息。作為一家在線教育服務提供商，我們的IT基礎設施面臨着越來越多的威脅，包括員工或第三方代理的未經授權的活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼和有組織的網絡攻擊，這些可能會破壞我們的安全並擾亂我們的業務。例如，我們在與第三方銷售代理簽訂的合作協議中引入了數據安全和保密協議，我們與這些銷售代理共享潛在學生的聯繫信息，我們還對我們的IT基礎設施進行了技術改進，以防止我們的員工和第三方銷售代理在聘用潛在學生的過程中未經授權訪問機密或敏感的個人信息。然而，這些措施可能沒有我們預期的那麼有效。此外，不能保證我們的第三方銷售代理在從我們的潛在學生那裏收集數據時會遵守有關數據隱私的合同和法律要求。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反或失敗，我們可能會承擔責任，或者我們的業務可能會中斷，這可能會持續很長一段時間。任何或所有這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引和招收潛在學生的能力產生不利影響，導致潛在學生無法註冊或繼續註冊，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能導致潛在學生或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要花費大量額外資源來防範這些中斷和安全漏洞的威脅，或者緩解這些中斷或漏洞造成的問題。

隱私問題可能會限制我們收集和利用用户數據的能力，用户數據的泄露可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，特別是在與我們現有的和潛在的學生進行銷售和營銷活動以及利用我們的人工智能支持的個性化學習計劃時，我們收集和使用由我們的用户提供的數據。我們目前在處理此類信息的方式上面臨某些法律義務。加強對數據利用做法的監管，包括自我監管或現有法律下限制我們收集、傳輸和使用數據的能力的調查結果，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們以令用户反感的方式披露用户數據，我們的商業聲譽可能會受到不利影響，我們可能面臨潛在的法律索賠和行政處罰，這可能會影響我們的經營業績。

在國際上，我們可能會受到關於我們對待客户和其他個人信息的額外和/或更嚴格的法律義務的約束，例如關於數據本地化的法律和/或對數據出口的限制。不遵守這些義務可能會使我們承擔責任，如果我們需要改變我們的商業模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生額外的費用。

我們受各種有關數據保護的法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們須遵守多項與資料安全及私隱有關的監管規定，包括對收集、儲存及使用個人資料的限制，以及採取措施防止個人資料被泄露、竊取或篡改的規定。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-法規-與互聯網信息安全和隱私保護有關的法規”。有關保護數據的監管要求不斷演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。例如，《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月生效，但該法的解釋和適用存在很大不確定性。這些監管要求可能會以與我們的做法不一致的方式解釋和應用。此外，中央網絡空間委員會辦公室、工信部、公安部、SAMR於2019年1月23日聯合發佈關於開展針對移動互聯網應用程序違反適用法律法規收集和使用個人信息的專項行動的公告，禁止經營者收集與其服務無關的個人信息，或變相強制用户授權。此外，中國監管部門最近已採取措施加強對數據保護的監管，並於近期進行了幾輪相關檢查。我們一直採取並將繼續採取合理措施，以遵守該公告、條款和檢查要求。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。2021年8月17日，國務院頒佈《危重物品管理條例》

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信息基礎設施安全保護，於2021年9月1日起生效。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。在……上面 十一月2021年11月11日，CAC發佈為公開徵求意見《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全條例草案》。《網絡數據安全條例》草案規定那就是日期境外上市的加工經營者應當自行或數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於每年1月31日前將上一年度數據安全評估報告報送網絡安全主管部門。截至本年報日期，《網絡數據安全條例》草案沒有正式通過，這些條例的最後版本和生效日期可能會有很大的不確定性。此外,2022年1月4日，中國民航總局宣佈通過《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。在……上面相同的日期，CAC在其網站上發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，其中a我將於2022年3月1日生效.

這些新頒佈的法律法規反映了中華人民共和國政府進一步加強對國家網絡安全、數據安全、關鍵信息基礎設施安全和個人信息保護安全的法律保護。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-法規-與互聯網信息安全和隱私保護有關的法規”。但由於這些公告和規定是較新的，相關實施細則尚未頒佈，這些公告和規定將如何實施仍不確定。我們不能向您保證，我們可以及時調整我們的業務以適應它。

如果我們未能或被認為未能維護學生數據和其他機密信息的安全，或未能遵守適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求，可能會導致民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、要求我們停止以某種方式運作的執行命令或負面宣傳，並可能需要我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。此外，中國在隱私、數據安全和個人信息保護方面的監管和執法制度仍在發展中。中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。我們不能向您保證，相關監管機構不會以對我們產生負面影響的方式解釋或實施這些法律或法規。我們可能會受到額外或新的法律法規的約束，這可能會給我們帶來額外的費用，並使我們面臨潛在的責任和負面宣傳。我們預計這些領域將受到監管機構的更大關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

學費退款或潛在的退款糾紛可能會對我們的現金流、財務狀況和聲譽產生負面影響。

我們為學生提供不同的學費退還選項，這取決於入學時間，並受我們與每個學生之間的服務合同中某些條件和限制的約束。一般來説，學生在入學後24小時內可獲得全額無條件退款。如果學生在一定的退款期限內，由於我們課程的任何重大學術問題，在至少參加了一門直播課程30分鐘後提出退款請求，我們將在確認後提供不包括註冊費和所交付課程費用的退款。此外，我們還向學生退還未交付的課程，但不包括註冊費。在2019年6月之前，此類退款僅在註冊後七天內提供，而從2019年6月開始，我們在整個服務期內提供此類退款。在計算某一特定時期的總賬單時，我們會從該時期銷售課程套餐所收到的現金總額中扣除退款總額。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-我們的學雜費”。

在2019年、2020年和2021年，我們分別支付了3.459億元、3.355億元和2.825億元人民幣(4440萬美元)的退款，其中大部分是根據我們的學費退還政策進行的，請參閲第四項。公司信息-4.B.業務概述-業務-我們的學雜費。退款申請的數量和退款金額可能會受到多種因素的影響。這些因素包括但不限於學生對我們的教學質量和我們的課程和教育內容的不滿、與我們的在線平臺有關的隱私問題、對我們或整個在線教育的負面宣傳、我們退款政策的條款和範圍，以及與我們這樣的在線教育提供商收取的費用和學費有關的中國法律法規的任何變化或發展。我們面臨着與我們的在線教育服務缺乏私立學校運營許可相關的風險，以及圍繞中國管理教育行業的法律法規的不確定性，包括法律

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《關於促進民辦教育及其實施細則的意見》。作為我們提升用户體驗的努力的一部分，從2019年6月起，我們修改了退款政策的某些條款，以促進更靈活、更順暢的退款流程。我們可能需要向學生支付的任何退款，以及我們處理退款和解決退款糾紛可能產生的費用，都可能是巨大的，可能會對我們的毛賬單、淨收入、流動性和財務狀況產生不利影響。大量的退款和退款糾紛也可能產生負面宣傳，可能損害我們的聲譽。我們過去經歷過，未來也可能會經歷與我們和學生之間的退款糾紛有關的負面宣傳，這可能會嚴重損害我們的品牌聲譽，並轉移我們對經營業務的注意力。

我們不能向您保證，我們不會因任何不適當或非法的內容而承擔責任索賠或法律或監管責任，因為這些內容可能會使我們承擔責任並損害我們的聲譽。

儘管我們實施各種監控程序來識別和刪除不適當或非法的內容，但我們不能向您保證，我們提供的內容中不會包含任何不適當或非法的內容，包括由我們的用户生成並上傳到我們的在線平臺的內容。例如，我們在歷史上曾因不準確的廣告而受到懲罰。如果個人或公司、政府或其他實體認為任何內容提供違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利，我們可能面臨民事、行政或刑事責任或法律或監管制裁，例如要求我們限制或停止我們的內容、產品或服務。即使這樣的索賠不成功，為這樣的索賠辯護可能會導致我們招致鉅額費用。此外，對我們提供的內容中不適當或非法內容的任何指控都可能導致重大負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力。

我們有賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻，特別是我們的創始人兼董事會主席尹建宏先生，以及我們的董事首席執行官劉同波先生。失去任何高級管理層或其他關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。中國對人才的爭奪十分激烈。如果我們的一名或多名高級管理層或其他關鍵員工無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法及時找到繼任者，甚至根本無法找到繼任者，我們的業務可能會中斷。此外，如果我們的高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手，或組建或投資於競爭對手的業務，我們可能會失去學生註冊、合格的教師和其他關鍵的銷售和營銷人員到我們的競爭對手。我們未來的成功還取決於我們吸引大量合格員工和留住現有關鍵員工的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並留住關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本，包括基於股份的薪酬。

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、合作和專注。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化，這種文化促進了創新，並植根於對我們的學生和中國不斷髮展的教育行業的深刻理解。隨着我們業務的不斷擴大和增長，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。任何未能保護我們的文化都可能損害我們在市場上的聲譽，並對我們吸引和留住員工和學生的能力產生負面影響，這反過來又會危及我們未來的成功。

我們可能會不時受到與第三方知識產權有關的侵權索賠。

我們不能向您保證，我們的課程和教育內容以及我們的IT技術和平臺不會或不會侵犯第三方持有的版權或其他知識產權。我們可能會時不時地遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛，我們可能不會在這些糾紛中獲勝。

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我們已採取政策和程序，禁止我們的學生和員工侵犯第三方版權或知識產權。然而，我們不能保證他們不會違反我們的政策，在我們的課堂上未經適當授權或通過我們提供服務的任何媒介使用第三方受版權保護的材料或知識產權。我們可能會因未經授權複製或分發在我們網站上發佈的材料或在我們的課堂上使用的材料而承擔責任。我們一直被指控侵犯第三方知識產權，未來我們可能會受到此類索賠。我們沒有與管理STE考試的政府機構達成任何許可安排，或以其他方式獲得任何同意，以便在我們的試題庫中使用某些試題。儘管我們從未因使用這些樣本問題而受到任何法律或行政處罰或訴訟，但我們不能向您保證，未來我們不會因使用真實的STE問題而受到侵權索賠E.任何此類侵犯知識產權的索賠都可能導致代價高昂的訴訟，並分散我們管理層的注意力和資源，進而可能對我們的業務、財務狀況產生負面影響在和上 前景看好。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們尋求在適用的情況下為我們的知識產權獲得版權或專利保護，但我們可能無法成功做到這一點，或者我們獲得的版權或專利可能不足以保護我們的所有知識產權。特別是，我們在很大程度上依賴於我們內部開發的教育內容，包括課程大綱和大綱、測驗庫、教學筆記和學習結果樹，以提供高質量的在線教育服務。儘管我們努力保護我們的專有教育內容和其他知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製或複製我們的知識產權，或在未徵得我們同意的情況下使用我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟是否能夠有效地防止我們的知識產權被挪用。如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響 受影響。

我們的學生、員工和第三方供應商可能從事故意或疏忽的不當行為或其他不當活動或濫用我們的平臺，這可能會損害我們的品牌和聲譽。

我們面臨着學生、員工和供應商，包括某些第三方銷售和營銷機構實施欺詐或其他不當行為的風險。例如，在某些情況下，我們的學生和教職員工可能會在我們的平臺上發佈文章或其他第三方內容，用於課堂討論。中國關於合理使用這些第三方材料的法律並不準確，而且是在個案的基礎上做出裁決的，這給我們採納和實施這些做法的政策帶來了挑戰。因此，我們可能會因未經授權複製、分發或以其他方式使用這些材料而向第三方承擔責任。任何此類索賠都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並對我們的財政資源和管理人員的注意力造成重大壓力，無論索賠是否合理。我們可能被要求更改或停止使用此類材料，這可能包括更改或刪除課程內容或更改我們平臺的功能，或支付金錢損害賠償。我們的學生、員工或第三方的欺詐或其他不當行為也可能涉及對我們潛在學生的未經授權的虛假陳述，在營銷活動中挪用第三方知識產權和其他贖罪權利，濫用我們學生的敏感個人信息，以及參與賄賂或其他非法付款，任何這些都可能導致客户投訴、監管和法律責任，以及對我們的品牌和聲譽的嚴重損害。

我們的課程在廣泛發佈之前經歷了多輪內部審查。雖然我們主動監控我們的實況課程和其他內容和通信，以確保我們能夠識別可能被認為不合適或違反法律、法規和政府政策的內容，但由於我們對用户和員工的實時和線下行為的控制有限，只要任何不當行為與我們的內容和服務相關聯，我們保護我們聲譽的能力可能就會受到限制。如果我們的任何用户和員工在通過我們的服務發起聯繫後遭受或聲稱受到傷害，我們可能面臨民事訴訟或其他責任。作為對非法或不適當活動的指控的迴應，中國政府當局可能會介入並要求我們對不遵守有關在互聯網上傳播信息的中國法律和法規的行為負責，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止我們的內容或服務。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

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我們可能成為競爭對手等第三方有害行為的對象，包括向監管機構投訴和公開傳播對我們業務的惡意評估，這可能會對我們的聲譽產生負面影響，導致我們失去市場份額、學生和收入，並對 美國存託憑證。

我們一直是，將來也可能是包括我們的競爭對手在內的第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括針對我們的運營、會計、商業關係、商業前景和商業道德向監管機構提出的匿名或非匿名投訴。此外，任何人，無論是否與我們有關，都可以匿名的方式在網上發佈直接或間接針對我們的指控。我們可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能被要求花費大量時間和產生大量成本來處理此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內對每一項指控進行最後反駁，或者根本不能保證。我們的聲譽也可能因為公開傳播關於我們業務的匿名指控或惡意聲明而受到實質性的負面影響，這反過來可能導致我們失去學生和收入，並對美國存託憑證的價格產生不利影響。

我們的用户指標和其他估計在衡量我們的運營業績時可能會不準確，這可能會損害我們的聲譽。

我們不斷審查學生數量、新生入學人數、每名新生入學的總賬單和其他運營指標，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證，可能不能指示我們未來的運營業績。雖然這些數字是基於我們認為對適用測量期的合理估計，但在衡量我們的網站和移動應用程序在大量學生羣中的使用情況方面存在固有的挑戰。例如，我們可能無法識別在我們的網站或移動應用程序上共享一個帳户的多個學生中擁有多個帳户的單個學生。此外，我們收集學生評論來衡量學生滿意率和其他學生參與度指標，但這些評論可能不能代表我們的整個學生羣體。我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果出現嚴重低估或誇大學生滿意度或營銷支出的情況，我們可能會花費資源實施不必要的商業措施，或者無法採取必要的行動來糾正不利的趨勢。如果投資者認為我們的運營指標不能準確反映我們的運營業績，或者如果我們發現我們的運營指標存在重大錯誤，我們的聲譽可能會 受到了傷害。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404節，或第404節，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，從我們截至2019年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力，我們可能無法及時完成評估測試和任何必要的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用風險。

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並使我們面臨可能從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。

由於作為一家上市公司，我們的成本增加，特別是在我們不再符合“新興增長型公司”的資格後。

我們是一家上市公司，預計將繼續承擔我們作為私人公司沒有承擔的重大法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》，以及隨後由美國證券交易委員會（SEC）和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為上一個財政年度收入低於10.7億美元的公司，根據《就業法》，我們符合“新興增長型公司”的資格。新興成長型公司可利用特定的縮減報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條下的審計師認證要求，以評估新興增長型公司對財務報告的內部控制。《就業法》還允許新興增長型公司推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們已選擇“選擇不適用”這項條文，因此，我們將在為公眾公司採納新訂或經修訂會計準則時遵守該等準則。根據《就業法》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合第404條和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外費用的數額或時間 成本。

我們已授出並可能繼續授出股份獎勵，這可能導致股份薪酬開支增加。

我們於二零一七年十月採納股權激勵計劃或二零一七年計劃，旨在向僱員、高級職員、董事及顧問授出股份薪酬獎勵，以激勵彼等的表現及促進我們業務的成功。

我們使用以公允價值為基礎的方法來核算所有基於股票的獎勵的補償成本，並根據美國公認會計原則在我們的綜合經營報表中確認費用。根據2017計劃，我們被授權授予期權、限制性股票單位和2017計劃管理人決定的其他類型的獎勵。根據2017年計劃，根據所有獎勵可發行的股票總數上限為829,349股。截至本年度報告日期，根據2017年度計劃，購買普通股的期權總數為31,546股。所有因行使根據2017年度計劃授出的購股權而保留及可發行的普通股，於該等普通股發行時，將被指定為C類普通股。我們相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予股份獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

如果我們沒有按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻，我們可能會受到懲罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時在員工所在地規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。如果我們未能為各種員工福利計劃提供足夠的供款並遵守適用的中國勞工相關法律，我們可能會被罰款，並可能被要求補繳這些計劃的供款，以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，在我們能夠合理估計因未能為各項僱員福利計劃作出全數供款而引致的負債的範圍內，我們會記錄一項相關的或有負債。然而，我們估計的金額可能是

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不準確，在這種情況下，如果我們為薪酬過低的員工支付滯納金或罰款，我們的財務狀況和現金流可能會受到不利影響 福利。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日首次通過，並於2012年12月28日進行了修訂。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對僱員的保護，包括根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面僱傭合同、在某些情況下訂立無固定期限的僱傭合同、領取加班費以及終止或變更勞動合同條款。此外，《中華人民共和國勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工的成本。在我們需要大幅裁員的情況下，《中國勞動合同法》可能會對我們以及時和具有成本效益的方式這樣做的能力產生不利影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，對於僱傭合同包含競業禁止條款的員工，《中華人民共和國勞動合同法》要求我們在終止僱傭關係後每月支付補償，這將增加我們的運營費用。

此外，中國法律法規要求我們向相關政府部門登記社會保險和開立住房公積金賬户，並向指定政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。如果我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。

吾等向第三方租賃物業主要用於我們在中國的辦公用途，而大部分該等租賃物業的租賃協議並未按中國法律的規定向中國政府當局登記。雖然未能履行有關規定本身並不會令租約失效，但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，吾等可能會因吾等未向相關中國政府當局登記的租賃協議而被中國政府當局處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。

截至本年報日期，我們並不知悉任何監管或政府行動、索償或調查，或任何第三方就我們使用租賃協議尚未向政府機關登記的租賃物業提出質疑。然而，我們無法向閣下保證，政府當局不會因我們未能登記任何租賃協議而對我們施加罰款，這可能會對我們的財務狀況造成負面影響。

我們從中國的第三方租賃房地產，用於營銷和為潛在學生或現有學生提供與我們的在線服務相關的線下諮詢。有關出租人並未向吾等提供某些租賃物業的部分業權證書或其他類似證明。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等的租賃權利。截至本年度報告日期，我們不知道任何第三方在未獲得適當所有權證明的情況下對我們租賃物業的使用提出的任何索賠或挑戰。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會中斷。

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我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。此外，我們與一些省級電信服務提供商的各子公司簽訂了合同，並依賴它們通過當地電信線路為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。我們的平臺經常服務於大量的用户和廣告商。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和 基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。然而，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們和我們的某些董事和高級管理人員已被列為股東集體訴訟的被告，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。

我們將不得不對“第8項.財務信息-A.綜合報表和其他財務信息-法律程序”中描述的集體訴訟進行辯護，包括任何上訴，如果我們最初的辯護不成功的話。我們目前無法估計與此類訴訟的解決相關的潛在損失(如果有的話)。我們不能保證我們未來不會成為訴訟的目標，包括可能由股東提起的集體訴訟。不能保證我們能夠在辯護中獲勝或在上訴時推翻任何不利的判決，我們可能會決定以不利的條件解決訴訟。這些案件的任何不利結果，包括任何原告對這些案件的判決提出的上訴，都可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或改變我們的業務做法，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分國防費用，或可能因這些問題而產生的任何責任。訴訟過程可能會利用我們很大一部分現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

我們目前沒有任何商業保險承保。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

中國過去經歷過重大自然災害，包括地震、極端天氣條件以及與流行病相關的健康恐慌，任何類似事件都可能對我們未來的業務產生實質性影響。如果未來發生影響我們業務所在地區的災難或其他中斷，我們的業務可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響。即使我們沒有受到直接影響，這樣的災難或中斷也可能影響我們生態系統參與者的運營或財務狀況，這可能會損害我們的結果 行動。

此外，中國事件和全球範圍內的事故、災難和公共衞生挑戰可能會影響我們的業務和運營結果。此類事件可能會對受影響地區的用户活動和我們的本地運營(如果有的話)產生負面影響，或者根據嚴重程度影響整個中國或全球，從而可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

2020年1月初，新型冠狀病毒--俗稱“新冠肺炎”--的爆發，首先在內地發現中國，然後在亞洲，最終在全球範圍內爆發，對中國內部的商業和其他活動造成了重大影響。由於新冠肺炎冠狀病毒的爆發，中國經歷了廣泛的經濟混亂

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以及嚴格的政府措施來遏制它，包括在全國範圍內限制進入省市，減少集聚活動，推遲非必要的商業活動。2021年下半年，由於新冠肺炎和達美航空的變異，奧密克戎冠狀病毒在中國死灰復燃。霍亂的爆發COVID-19，已經引起了臨時對學習活動的幹擾我們的學生和我們的業務商業夥伴和2020年對我們業務運營的某些方面產生了負面影響。例如，自學高等教育考試，或STE，一種國家管理的考試N中國，副文憑或學士學位的學習者，曾經是由於新冠肺炎疫情而被中華人民共和國教育部推遲，導致我們的STE課程的入學人數出現波動，這些課程在歷史上一直代表着我們在線課程的淨收入、總賬單和新生入學人數的很大一部分都是NTT。2021年，我們的業務活動沒有受到重大影響或中斷。我們已採取預防措施，旨在將新冠肺炎對我們的學生、員工、教師、導師和商業合作伙伴的風險降至最低，包括暫時要求我們的員工遠程工作，或者取消或推遲受贊助的線下活動和活動，這些活動可能會影響我們在此期間的效率和生產率，要求我們產生額外的成本，減緩我們的品牌推廣和營銷努力，並導致我們的運營結果波動。雖然上述限制和措施已經得到了緩解和 我們的業務運營已經恢復，我們的可能會公佈手術結果錯誤地影響到了新冠肺炎繼續影響整個中國經濟的程度。此外，隨着新冠肺炎繼續演變為一場全球性的健康危機，可能會對中國以外其他國家的經濟和金融市場產生不利影響，它可能會導致經濟下滑，從而影響對我們的用户、業務合作伙伴和服務的需求，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此外，就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能導致本節“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素”中描述的許多其他風險加劇，例如與我們改進或擴大產品和服務供應，以及保留或吸引新的廣告客户等能力有關的風險因素。

與我們的公司結構相關的風險

與為我們在中國的業務建立VIE結構的協議相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的財務狀況和運營結果。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在VIE的權益。

外商投資中國增值電信服務業受到廣泛監管和諸多限制。根據國家發展改革委和商務部於2021年12月27日公佈並於2022年1月1日起施行的外商投資市場準入特別管理措施清單或負面清單，除少數例外，外國投資者在增值電信服務提供商的股權比例不得超過50%。

我們是一家開曼羣島公司，我們的全資中國子公司目前被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司沒有資格在中國提供增值電信服務。為確保嚴格遵守中國法律和法規，我們通過我們的綜合可變權益實體或VIE及其各自的子公司進行該等業務活動。我們在中國的全資子公司已與VIE、它們各自的股東和它們各自的子公司簽訂了一系列合同安排，使我們能夠： (I)對投資實體行使有效控制權；(Ii)獲得投資實體的實質全部經濟利益；及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買投資實體的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排，我們擁有對VIE的控制權，併成為VIE的主要受益者，從而根據美國公認會計準則鞏固其作為VIE的財務業績。更詳細的內容見“第4項.公司信息-4.c.組織結構”。

目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。例如，修訂後的實施細則規定，任何單位和個人不得通過合併、收購或合同安排控制任何提供義務教育的學校或任何提供學前教育的非營利性學校。截至本年報之日，我校有兩所學校為民辦非企業院校，尚未選擇註冊為營利性或非營利性學校。由於這兩所學校都不提供義務教育或學前教育，因此我們的合同安排的有效性和可執行性尚未受到質疑。 然而，由於法律和法規仍在不斷髮展，可能會引入新的中國法律、法規、規則和解釋來施加額外的要求，從而對我們的公司結構和合同安排構成額外的挑戰，因此存在很大的不確定性。

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關於我們是否能及時或根本遵守新的法律、法規、規則和解釋。任何不遵守此類監管要求的行為都可能對我們合同安排的有效性和可執行性提出質疑。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資增值電信服務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、VIE或其任何子公司違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可或牌照，中國相關監管機構，包括工信部和SAMR，將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，可能會引入新的中國法律、法規和規則，以施加額外的要求，給我們的公司結構和合同安排帶來額外的挑戰。如果上述任何事件導致我們無法指導VIE的活動或我們無法從VIE獲得經濟利益和/或我們無法要求我們對在中國開展業務的VIE資產的合同控制權，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的綜合財務報表中合併該實體，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

由於中國法律禁止或限制外資擁有中國若干類別業務的股權，吾等一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其股東訂立的合約安排來經營吾等在中國的業務。

然而，在為我們提供對關聯實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效，包括VIE及其子公司。我們的任何關聯實體及其股東可能會違反其與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算VIE，或VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於我們的關聯實體持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

VIE的大多數指定股東也是我們公司的實益所有者。我們、VIE及其股東之間的合同協議的可執行性在很大程度上取決於VIE及其股東是否會履行這些合同協議。他們在執行這些合同協議方面的利益可能與我們的利益或我們股東的利益不一致。如果他們的利益與我們公司和其他股東的利益背道而馳，可能會增加他們尋求違反這些合同安排的風險。如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要承擔龐大的成本和額外資源，以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及我們

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不能保證您在中國法律下是足夠的或有效的。我們的合同安排受中國法律管轄，並規定通過中國的訴訟解決糾紛。因此，這些協議將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。

如果有必要採取法律行動，此類裁決的最終結果仍有重大不確定性。如果我們無法執行該等合約安排，或如果我們在執行該等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的附屬實體施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們的大部分業務運作依賴與VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE、其各自的股東及其各自的子公司的合同安排來運營我們在中國的在線教育服務業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。在2019年、2020年和2021年，VIE及其子公司貢獻的收入分別佔我們總淨收入的93.4%、47.3%和21.4%。

如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE的董事會進行改革，反過來，在任何適用的受託責任的約束下，VIE可以在管理層和運營層面實施改革。不過，在現行的合約安排下，我們有賴獨立投資機構及其股東履行合約所訂的責任，對獨立投資機構行使控制權。我們合併後的VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此，我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

VIE或彼等各自的股東未能履行彼等在我們與彼等的合約安排下的義務，將對我們的業務造成重大不利影響。

如果VIE或其股東未能履行各自在合約安排下的責任，我們可能要承擔龐大的成本和額外資源，以執行該等安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些在中國法律下是有效的。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果任何第三方聲稱擁有該等股東在VIE的股權權益，我們根據合約安排行使股東權利或止贖股份質押的能力可能會受損。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

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我們的合同安排受中國法律管轄。s。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋。s，任何爭議將按照中國的法律程序解決。

中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反，或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定VIE合約安排並非在獨立基礎上訂立，以致根據適用的中國法律、規則及法規導致不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少我們中國子公司的税費支出的情況下增加其税務負擔。此外，中國税務機關可根據適用規定對經調整但未繳税款的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、批准和資產的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證，例如ICP許可證和廣播電視節目製作和運營許可證。合同安排載有條款，明確規定VIE的股東有義務確保VIE的有效存在，並限制VIE的重大資產的處置。然而，如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算VIE，或VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果VIE進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對VIE的部分或全部資產擁有權利，從而阻礙我們經營業務的能力，並限制我們的增長。

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我們的某些現有股東對我們公司有重大影響力，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至本年度報告日期，我們的創始人兼董事會主席歐鵬先生擁有我們約57.1%的投票權，我們的董事首席執行官兼首席執行官劉同波先生擁有我們約21.6%的投票權。此外，歐鵬先生、劉同波先生及若干高級管理人員及僱員共同實益擁有本公司所有已發行及已發行C類普通股，該等股份於本年報日期佔本公司已發行及已發行股本總額約83.4%的投票權。此外，根據我們於二零一七年十月採納的股權激勵計劃，於行使購股權時預留及可發行的最多433,053股普通股將於該等普通股發行時指定為C類普通股，其投票權將由本公司若干高級僱員持有。見“-與美國存託憑證相關的風險--我們擁有不同投票權的三級股權結構將限制你影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有者可能認為有益的控制權變更交易。因此，歐鵬先生、劉同波先生以及我們的某些高級管理層和員工對我們的業務具有重大影響，包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。這種所有權的集中還可能產生阻礙、推遲或防止未來控制權變更的效果，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低 美國存託憑證。

在中國做生意的相關風險

中國證券監督管理委員會或者其他中國機構的批准、備案或者其他要求 根據中國法律，我們在海外發行證券時可能需要政府當局。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果根據併購規則需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，而我們未來在海外發行證券如果未能獲得或拖延獲得中國證監會的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

此外，《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》強調，要加強對“非法證券活動”的管理和對中國境外上市公司的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，但該意見並未明確“非法證券活動”的定義。該意見進一步規定，修改國務院關於股份有限公司境外上市的特別規定，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。

由於這些意見是新發布的，沒有進一步的解釋和細則，這些意見的解釋和執行仍存在不確定性。

此外，我們不能保證未來頒佈的新規則或條例不會對我們提出任何額外要求或以其他方式收緊對VIE結構公司的監管。2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，統稱為《境外上市條例》徵求意見稿，其中要求中國境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須在提交境外上市申請後三個工作日內向中國證監會提交所需文件。截至本年報日期，海外上市規則草案僅供公眾發表意見，該等規則的最終版本及生效日期可能會有重大不確定性。如果中國證監會或其他中國相關監管機構其後認定，吾等未來在海外發行證券或維持吾等美國存託憑證的上市地位需要事先獲得批准，吾等不能保證吾等能夠及時或完全獲得該等批准。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地不繼續進行此類發行或維持我們的美國存託憑證的上市地位。如果我們繼續進行任何此類發行或維持我們的美國存託憑證的上市狀態

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在未獲得中國證監會批准的情況下，或如吾等未能遵守在上述意見刊發前已完成的發行可能採用的任何新的審批要求，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外向中國發行證券的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。

此外，如果我們未來擬在海外發行證券或美國存託憑證上市有任何其他審批、備案及/或其他行政程序須按任何新法律及法規的規定向中國證監會或其他中國監管機構取得或完成，吾等不能向閣下保證我們能及時或完全取得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序。如未能取得相關批准或完成備案及其他相關監管程序，吾等可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁，從而可能對吾等的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。與此同時，中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。人們一直擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國與中國之間的貿易爭端。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營產生不利影響 結果。

中國法律制度的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國政策、法律及法規的突然或意外變動，均可能對我們造成不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。自中華人民共和國以來

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行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了對教育行業造成不利影響的新政策，特別是與K-12學生相關的教育服務，我們不能排除未來將進一步發佈有關教育行業的法規或政策，從而進一步對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近也表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制，這些活動是在海外進行的，以及對我們這樣的中國公司的外國投資。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降，或在極端情況下變得一文不值。

然而，由於在這方面仍然存在監管方面的不確定性，我們不能向您保證我們能夠及時遵守新的法律法規，我們可能會被責令整改、暫停或終止任何被監管部門視為非法並受到實質性處罰的行為或服務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴年報中點名的我們或我們的管理層方面遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，我們幾乎所有業務都在中國進行，而我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外，我們的中國附屬公司、VIE及其各自附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。對我們中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》，或外匯局

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2017年1月26日發佈的通知3規定，銀行辦理境內企業向境外股東分紅5萬美元以上的分紅匯出交易時，應以真實交易本金為依據，審核該境內企業的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，均使用簽署實體的印章或印章，或經其指定的法定代表人簽署，並向中國相關工商部門登記和備案。

為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同，或尋求控制我們的某個子公司或合併的VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。自2010年6月以來，人民幣兑美元開始緩慢升值，但美元兑人民幣也曾出現過升值。2015年8月11日，中國人民銀行允許人民幣對美元貶值約2%。從那時起到2016年底，人民幣對美元貶值了約10%。很難預測人民幣對美元的這種貶值會持續多久，人民幣與美元的關係可能會在何時和如何再次發生變化。

我們所有的收入和幾乎所有的成本都以人民幣計價。我們是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及美國存託憑證的價值和任何應付股息產生重大不利影響。在某種程度上，我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括美國存託憑證的持有者。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類規定要求，如果觸發了2008年國務院發佈並於2018年修訂的《經營者集中預先通知門檻規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易，必須事先通知商務部。此外，2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經有關政府部門批准後才能完成。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指導意見》，旨在明確互聯網平臺活動被認定為壟斷行為的一些情況，並規定了涉及可變利益主體的合併控制備案程序。此外，2011年9月生效的中國國家安全審查規則規定，外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司，必須在完成任何此類收購之前接受安全審查。2021年1月起施行的國家發展改革委、商務部發布的《外商投資安全審查辦法》進一步要求，政府有關部門應當按照《外商投資影響或可能影響國家安全管理辦法》的規定進行安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或維持市場的能力。 分享。

有關中國居民設立境外特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或罰款、限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力、限制我們的中國附屬公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能對我們造成不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》，該通知於外管局第37號通知發佈後失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

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根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施之前作出或已經作出離岸特別目的工具(SPV)的直接或間接投資的中國居民，須向外管局或其本地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須更新其在外匯局當地分支機構關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，任何消退中國該特殊目的機構的受託機構須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未進行規定的登記或更新先前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資額。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。外匯局第十三號通知進一步規定，取消對來華外商直接投資和對外直接投資的年檢。有關單位或個人應視情況向外滙局登記其來華外商直接投資和對外直接投資利益的數據和信息。

吾等已要求吾等的股東知悉須遵守外管局的規定，按照外管局第37號通函的規定，向當地外管局分行或合資格銀行進行所有必要的登記、備案及修訂。然而，我們不能向您保證，所有這些個人都可以繼續及時或根本不進行所需的登記、提交或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果這些個人未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們的公司獲得外匯貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您進行分銷的能力可能會對您造成實質性的不利影響 受影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的舊規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於吾等為海外上市公司，故吾等及吾等之行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予購股權，將受本規例所規限。如果未能完成安全登記，他們可能會被罰款和法律制裁，他們行使股票期權或將出售股票所得款項匯回中國的能力可能會受到額外的限制。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“第4項.公司信息-4.B.業務概述-規定-外匯管理規定-股票激勵規定 計劃。“

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如果就中國企業所得税而言，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立且其“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件時才對其全球收入繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由在中國的組織或人員作出或須經其批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在 中華人民共和國。

我們相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。就企業所得税而言，倘中國税務機關確定本公司為中國居民企業，則本公司將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。此外，我們須就支付予非居民企業股東（包括美國存託證券持有人）的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東（包括美國存託憑證持有人）可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益繳納中國税項，倘該等收入被視為來自中國境內。此外，如果我們被視為中國居民企業，則向我們的非中國個人股東（包括美國存託憑證持有人）支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益可能會按20%的税率繳納中國税（就股息而言，我們可能會在來源地預扣）。該等税率可能會因適用税務協定而降低，惟倘本公司被視為中國居民企業，則本公司的非中國股東是否可申索其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益尚不明朗。任何此類税項可能會減少您在美國存託證券或普通股投資的回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税務居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，簡稱《國家税務總局公告7》。税務總局第7號公報將其税務管轄權擴大到涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓而轉讓應税資產的交易。此外，沙特德士古公司第7號公報為內部集團重組和通過公共證券市場買賣股權提供了安全港。國家税務總局第7號公報還對應納税資產的外國轉讓人和受讓人（或有義務支付轉讓費用的其他人）提出質疑。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務扣繳適用的税款，目前的税率為轉讓的10%。

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一家中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我們的公司是此類交易的轉讓方，則我們公司可能需要承擔申報義務或納税，如果我們的公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37的規定進行備案。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果，存在不確定性。

2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。已頒佈的《外商投資法》在確定一家公司是否被視為外商投資企業時，並未觸及“實際控制”的相關概念和監管制度，因此，根據《外商投資法》，這一監管主題仍然不明確。2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。《外商投資法實施細則》重申了《外商投資法》的某些原則。但由於外商投資法和外商投資法實施細則較新，其解釋和實施仍存在不確定性。例如，外商投資法雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動，如解除我們現有的合同安排和/或處置我們相關的業務運營，我們可能會面臨很大的不確定性，不知道我們是否能及時或根本不能完成這些行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、財務狀況和業務運營造成重大不利影響。

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，我們的審計師是發佈本年度報告中其他部分包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。

PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致投資者和潛在的

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投資者在我們的美國存託憑證對…失去信心我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量。

如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被摘牌，我們的美國存託憑證和股票將被禁止在場外市場交易。

作為美國繼續關注獲取審計和其他目前受國內法律保護的信息的監管重點的一部分，特別是中國的法律，《外國公司問責法案》已於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受過PCAOB的檢查，那麼美國證券交易委員會將禁止我們的美國存托股份在美國的國家證券交易所或場外交易市場進行交易。因此，根據現行法律，這種情況可能在2024年發生。如果發生這種情況，我們不能確定我們的美國存託憑證是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外的地方發展起來。我們的美國存託憑證被摘牌，或它們被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施《多邊貿易協定》規則的最終修正案(《最終修正案》)。最終的修訂包括要求披露信息，包括審計師的名稱和地點、政府實體持有發行人的股份比例、與審計師相關的適用外國司法管轄區的政府實體是否對發行人擁有控股權、作為發行人董事會成員的每一位中國共產黨官員的姓名，以及發行人的公司章程是否包含任何中國共產黨章程。最終修正案還確立了美國證券交易委員會在識別發行人並禁止某些發行人進行交易時將遵循的程序。

2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，根據該報告，我們的審計師被認定PCAOB無法進行全面檢查或調查。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份《根據中國證券業協會認定的最終發行人名單》，表明如果這些公司連續三年列在名單上，它們現在將正式受到退市條款的約束。我們預計在本年度報告以20-F表格提交後不久就會被添加到名單中。

HFCAA或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。此外，PCAOB是否能夠在我們發佈截至2023年12月31日的Form 20-F財務報表之前對我們的審計師進行檢查，或者根本不能，這受到很大的不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的因素。如果我們的審計師不能及時接受檢查，我們可能會被從紐約證券交易所摘牌，我們的美國存託憑證也將不被允許進行“場外”交易。這樣的退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的退市將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

可能頒佈的《加快外國公司問責法案》將把不檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短了我們的美國存託憑證被禁止場外交易或退市之前的時間段。如果這項法案獲得通過，我們的美國存託憑證可能會在2023年從交易所退市，並被禁止在美國進行場外交易。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為《加快外國公司問責法案》的法案，以修訂2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7214(I)條)第104(I)條，禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易，前提是註冊人的財務報表審計師沒有連續兩年接受PCAOB檢查，而不是像HFCAA目前制定的那樣連續三年接受PCAOB檢查。

2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國競爭法案》，其中包含與參議院通過的法案完全相同的修正案。然而，《美國競爭法案》包括了與HFCAA無關的更廣泛的立法，以迴應參議院2021年通過的《美國創新與競爭法案》。美國眾議院和美國參議院需要就這些各自法案的修正案達成一致，以協調立法並通過修改後的法案，然後總統才能簽署成為法律。目前尚不清楚美國參議院和美國何時

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眾議院將解決目前通過的《美國創新與競爭法》和《2022年美國競爭法》法案之間的分歧，或者美國總統何時簽署該法案將修正案納入法律，或者根本解決。

如果該法案成為法律，它將縮短我們的ADS從交易所退市的時間，並從2024年至2023年禁止在美國進行場外交易。

美國證券交易委員會對四大會計師事務所的中國關聯公司提起訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，“四大”會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則102E規則以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並將被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這實質上將要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可以酌情包括自動禁止一家公司執行某些審計工作，啟動針對一家公司的新程序，或者在極端情況下，恢復針對所有四家公司的當前程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大會計師事務所的中國附屬公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

根據和解條款，自和解日期(即2019年2月6日)起計四年結束時，針對該四家中國會計師事務所的相關法律程序被視為被駁回。儘管訴訟程序最終結束，但推定各方將繼續適用相同的程序，即美國證券交易委員會將繼續向中國證監會提出文件出示請求，中國證監會將正常處理這些申請，適用清理程序。我們無法預測，在中國證監會未授權美國證券交易委員會出示所要求的文件的情況下，美國證券交易委員會是否會進一步質疑這四家中國會計師事務所是否符合美國法律。如果“四大”會計師事務所的中國子公司受到更多挑戰，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證在紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

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中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到有關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響 受影響。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，2020年3月生效的《中國證券法》第177條，即第177條，禁止(I)外國證券監管機構在未經中國證券監督管理機構批准的情況下，在中國境內從事任何檢查活動，以及(Ii)任何人向外國當事人提供與資本市場活動有關的任何文件或材料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。

與ADSS相關的風險

如果我們的美國存託證券的市價在一段較長時間內低於1.00美元，或在任何時候跌至0.16美元，我們的美國存託證券可能會從紐約證券交易所摘牌。

根據紐約證券交易所規則802.01C，如果合併磁帶上報告的證券的平均收盤價在連續30個交易日內低於1.00美元，則公司將被視為低於投訴標準。一旦收到通知，該公司必須在收到通知後的適用治療期內將其股價和平均股價恢復到1.00美元以上。如果在治療期內任何日曆月的最後一個交易日，公司的收盤價至少為1.00美元，並且在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，公司的平均收盤價至少為1.00美元，則公司可以在治療期內的任何時間重新獲得合規。如果在治療期結束時，未能達到治療期最後一個交易日的1.00美元收盤價和截至治療期最後一個交易日的30個交易日的平均收盤價1.00美元，紐約證券交易所將啟動停牌和退市程序。此外，據我們瞭解，紐交所的政策是，如果證券市場價格跌至0.16美元或以下，紐交所將立即暫停交易，並開始退市程序。我們收到紐約證券交易所2021年7月23日的一封信，通知我們，由於我們的美國存託憑證的平均收盤價連續30個交易日低於1.00美元，我們的美國存託憑證的股價低於合規標準。為了迴應紐約證券交易所的信，我們將代表我們A類普通股的美國存託憑證的比例從25個美國存託憑證代表一個A類普通股改為兩個美國存託憑證代表一個A類普通股，從2021年8月31日起生效。然而，我們不能向您保證我們的美國存託憑證在未來將繼續遵守紐約證券交易所的上市規則。如果我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市，我們美國存託憑證的流動性和投資價值將受到重大和不利的影響。

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美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括 以下是：

過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格不穩定一段時間後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源對我們的業務和運營的大量注意力，並要求我們承擔大量費用來辯護訴訟，這可能會損害我們的運營業績。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果對我們成功提出索賠，我們可能會被要求支付重大損害賠償，這可能會對我們的財務狀況和結果產生重大不利影響 行動。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

出售或可供出售的大量美國存託證券可能會對市場價格造成不利影響。

在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

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賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在以下指控上：對財務報告缺乏有效的內部控制，導致財務和會計違規行為和錯誤；公司治理政策不健全或缺乏遵守，以及在許多情況下，指控欺詐。因此，這些公司中的許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間，它們還面臨着股東訴訟和/或SEC或其他美國當局的執法行動。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

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像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有檢查公司記錄的一般權利(組織章程大綱及章程細則、按揭及押記登記冊及股東通過的任何特別決議副本除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書有關的委託書 比賽。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

美國存託證券持有人的投票權受存款協議的條款限制，您可能無法行使您的權利，以指導美國存託證券相關的A類普通股投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存託協議的規定，透過向受託管理人發出投票指示，間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所附帶的投票權。根據存託協議，您只能通過向存託機構發出投票指示來投票，託管機構是您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股的持有人。在收到您的投票指示後，託管機構可能會嘗試按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，你可以不 閣下可於大會舉行前收到足夠的大會預先通知，以便閣下於股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等第四次經修訂及重述的組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而該等股東名冊的關閉或該記錄日期的設定可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上表決，保管人將通知閣下即將進行的表決，並將我們的表決材料送交閣下。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

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我們擁有不同投票權的三級股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人追求我們A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們採用了三級股權結構，我們的普通股由A類普通股、B類普通股和C類普通股組成。在需要股東投票的事項上，每股A類普通股有一票，每股B類普通股有七票，每股C類普通股有十票。每股B類普通股或C類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股不能轉換為B類普通股或C類普通股，B類普通股不能轉換為C類普通股，C類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

本公司創始人兼董事局主席歐鵬先生、本公司首席執行官兼董事總裁劉同波先生，以及本公司若干高級管理人員及員工共同實益擁有本公司所有已發行及已發行C類普通股。截至本年度報告日期，這些C類普通股約佔我們全部已發行及已發行股本的60.2%，佔已發行及已發行總股本總投票權的84.0%。此外，根據我們於二零一七年十月採納的股權激勵計劃，於行使購股權時預留及可發行的最多433,053股普通股將於該等普通股發行時指定為C類普通股，其投票權將由本公司若干高級僱員持有。光伏冥王星有限公司是由Primavera Capital Fund全資擁有及控制的實體，實益擁有本公司所有已發行及已發行B類普通股，約佔本公司已發行及已發行股本總額的12.4%，以及截至本年度報告日期，佔已發行及已發行股本總額的12.1%投票權。

由於這種三級股權結構和所有權集中，歐鵬先生、劉同波先生以及我們的某些高級管理層和員工將對我們的業務產生重大影響，包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

我們的三級投票結構可能會令代表我們A類普通股的美國存託證券不符合納入若干股票市場指數的資格，從而對美國存託證券的交易價格及流動性造成不利影響。

我們無法預測我們擁有不同投票權的三重股權結構是否會導致美國存託憑證的市場價格更低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，S道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。因此，我們的三級投票權結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，這可能會對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。此外，多家股東顧問公司已宣佈反對使用多重股權結構，而我們的三重股權結構可能會導致股東顧問公司發表對我們的公司治理的負面評論，在這種情況下，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。託管銀行可能會關閉

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它的書在緊急情況下，在週末和公共假日。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是一家“新興增長型公司”，如《就業法案》所定義，我們已經並打算繼續利用適用於其他上市公司的要求的某些豁免，其中最重要的是，不要求遵守薩班斯法案第404條的審計師認證要求，2002年奧克斯利法案，只要我們仍然是一個新興的增長型公司。因此，如果我們選擇繼續不遵守該等核數師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您在美國國內投資時相同的保護或信息 發行商。

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作為一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在企業管治事宜上採用與紐約證券交易所企業管治上市準則有重大差異的若干母國慣例。這些做法對股東的保護可能比我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準時所享有的要少。

作為在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司，我們須遵守紐約證券交易所的企業管治上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。我們一直遵循並打算繼續遵循開曼羣島的公司治理慣例，以取代紐約證券交易所對上市公司必須具備的公司治理要求：(I)擁有多數獨立董事；(Ii)完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會；以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東可能會獲得比紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準更少的保護。

我們無法保證我們在任何納税年度都不會成為被動外國投資公司，或PFIC，這可能會對美國ADS或我們普通股的美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，一家非美國公司在下列任何課税年度是美國聯邦所得税公司：(I)其總收入的75%或以上由被動收入構成，或(Ii)其資產平均季度價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，按價值計算擁有另一公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。就這些目的而言，現金是一種被動資產。根據我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值，包括商譽，這是基於我們的美國存託憑證的價格，我們不相信我們在2021納税年度是PFIC。然而，就PFIC規則而言，尚不完全清楚我們全資擁有的中國子公司、我們的合併關聯實體與我們合併關聯實體的股東之間的合同安排將如何處理。由於合同安排的處理並不完全清楚，因為我們持有大量現金，而且我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(這可能部分參考美國存託憑證或普通股的市場價格來確定，這可能是不穩定的)，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。如果我們是美國投資者持有美國存託憑證或普通股的任何納税年度的PFIC，那麼某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於這種美國投資者。見“項目10.附加信息-10.E.税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素-被動型外國投資公司 規則。“

我們於2003年8月開始我們的教育服務業務。我們一直是一家線下、基於課堂的教育服務提供商，直到2014年我們過渡到完全在線的教育模式。

2015年9月，我們目前的最終控股公司Studyvip在線教育國際有限公司根據開曼羣島的法律註冊成立。2017年10月，Studyvip在線教育國際有限公司更名為陽光之地在線教育集團。2018年8月，陽光之地在線教育集團更名為尚德機構。

2017年10月，尚德機構實施一股換二股拆分，據此，其已發行及已發行普通股及優先股按情況分拆為兩股普通股或優先股 是.

於二零一八年三月，我們完成首次公開發售13，000，000股美國存託證券，代表520，000股A類普通股，該等存託證券於紐約證券交易所上市，代碼為“STG”。就我們的首次公開發售而言，（i）我們的股東及蘭花亞洲集團的聯屬公司鑽石塔投資有限公司向我們購買了104，348股A類普通股，及（ii）我們的股東及新東方教育科技集團的聯屬公司ELITE CONCEPT HOLDINGS Limited，或新東方，向我們購買了34，783股A類普通股。這些私人配售是根據經修訂的1933年美國證券法S條例進行的。

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2021年8月，我們對我們的美國存託憑證進行了反向拆分。我們的美國存託憑證代表我們的A類普通股的比例從每25個美國存託憑證代表一股A類普通股改為每兩個美國存託憑證代表一股A類普通股。

2013年12月，我們與北京尚德嘉訊教育科技有限公司或陽光嘉訊及其股東簽訂了一系列合同安排，我們在本年報中指的是原始的VIE安排。最初的VIE安排使吾等得以有效控制尚德嘉訊及其在中國的營運附屬公司，包括北京尚德在線教育科技有限公司的前身，或我們目前透過其在中國開展業務的有限責任公司北京陽光之前身。於2015至2016年間，作為我們在中國取得股權融資計劃的一部分，我們通過一系列交易終止了原來的VIE安排。

2015年10月，我們的全資子公司陽光在線教育香港有限公司，或陽光香港，在香港註冊成立。

2017年7月，我們的全資子公司天津Studyvip教育有限公司在中國成立。2021年2月更名為天津阿拉曼教育科技有限公司，或天津阿拉曼。2017年8月，陽光香港在中國成立了武漢Studyvip在線教育有限公司，或我們的全資子公司武漢智博。

2017年8月，武漢智博與北京陽光地產及其股東簽訂了一系列合同協議，包括獨家技術諮詢和服務協議、業務運營協議、股權質押協議、期權協議和授權委託書。這些合同安排使我們能夠有效地控制北京陽光之地，並從中獲得經濟利益。因此，我們被視為北京陽光置地的主要受益人，並能夠整合北京陽光置地及其在中國的運營子公司。

2018年5月，我們的全資子公司天津阿拉曼與天津尚德在線教育科技有限公司、天津尚德的股東以及天津尚德的運營子公司(如適用)簽訂了一系列合同安排，通過這些安排，我們獲得了對天津尚德的有效控制，併成為天津尚德的主要受益者。

2019年9月至2020年9月，武漢智博，我們的全資子公司，與(I)武漢小燕科技有限公司或武漢小燕，(Ii)武漢佳燕在線教育科技有限公司，或武漢佳燕，(Iii)北京奧德修斯教育科技有限公司，或北京奧德修斯教育科技有限公司，(Iv)廣州五大偉教育科技有限公司，或廣州五大偉，(V)廣州天勇在線教育科技有限公司，或廣州天勇，訂立一系列合同安排，包括獨家技術諮詢及服務協議、業務經營協議、股權質押協議、期權協議及授權書。以及(Vi)武漢哈德良在線教育科技有限公司，或武漢哈德良及其股東，以及(如適用)其運營子公司，通過這些公司，我們獲得了對這些公司的有效控制，併成為這些公司的主要受益者。

2020年12月， 作為我們精簡公司結構的努力的一部分，(I)天津的每個阿拉曼、天津尚德和天津尚德的股東簽署終止協議，終止各自的他們之間的合同安排，結果是天津阿拉曼不再有效控制天津尚德並獲得天津尚德的經濟利益；及(Ii)武漢智博簽訂了一系列合同安排，包括獨家技術諮詢和服務協議、業務運營協議、股權質押協議、期權協議和功率天津市尚德律師事務所及其股東 及(如適用)其營運附屬公司，透過這些附屬公司，吾等取得對天津尚德的有效控制權，併成為天津尚德的主要受益人。

從2020年12月到2021年2月，天津 阿拉曼，簽訂了一系列合同安排，包括獨家技術諮詢和服務協議、業務運營協議、股權質押協議、期權協議和授權書(I)武漢方唐教育科技有限公司，或武漢方堂，(Ii)北京芝子源水教育科技有限公司，或北京芝子源水，及(Iii)北京飛邊教育科技有限公司，或北京飛邊，及其股東及(如適用)其營運附屬公司，吾等透過該等公司取得對該等公司的有效控制權，併成為該等公司的主要受益人。

2020年12月，我們的全資子公司Cheerwin Technology Group或Cheerins Cayman在開曼註冊成立。其全資子公司Cheerwin Online Education HK Limited，或稱Cheerwin HK，於2021年1月在香港註冊成立。啦啦隊香港目前持有天津阿拉曼100%的股權。

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2021年4月，FireSky Investment HK Limited，或我們的全資子公司FireSky Investment，n在香港成立為法團。2021年6月，它的全資子公司武漢中途道科技有限公司，或武漢中途道，被稱為n在中國註冊成立的公司。

於2021年4月，由於武漢家燕股東變更，(I)武漢智博、武漢家燕及武漢家燕原股東各自簽署終止協議以終止彼等各自之間的合約安排；(Ii)武漢智博與武漢家燕及其新股東訂立一系列合約安排，包括獨家技術諮詢及服務協議、業務經營協議、股權質押協議、購股權協議及授權書，吾等藉此取得對武漢家燕的實際控制權，併成為武漢家燕的主要受益人。

2021年4月至2021年6月，作為我們精簡公司結構的努力的一部分，(I)武漢智博、武漢小燕和武漢小燕的股東各自簽署了終止協議，終止了他們之間的各項合同安排，從而使武漢智博不再對武漢小燕擁有有效控制權，並獲得了武漢小燕的經濟利益；(Ii)武漢中土島與武漢小燕及其股東訂立一系列合約安排，包括獨家技術諮詢及服務協議、業務營運協議、股權質押協議、購股權協議及授權書，據此吾等取得對武漢小燕的實際控制權，併成為武漢小燕的主要受益人。

2021年5月，經武漢智博事先同意並經廣州天勇股東確認，廣州天勇被註銷，武漢智博、廣州天勇、廣州天勇三家股東各自之間的相關合同安排終止。因此，武漢智博不再有效控制廣州天勇，並獲得廣州天勇的經濟利益。

於2021年10月，武漢智博、廣州五大圍及廣州五大圍股東簽訂終止協議，終止他們之間的合約安排，武漢智博不再對廣州五大偉擁有實際控制權，並獲得廣州五大偉的經濟利益。

2021年11月，北京凌鼎管理諮詢有限公司在中國註冊成立。同月，武漢志博與北京凌鼎及其股東訂立一系列合約安排，包括獨家技術諮詢及服務協議、業務營運協議、股權質押協議、購股權協議及授權書，從而取得對北京凌鼎的實際控制權，併成為北京凌鼎的主要受益人。

2021年12月6日，我們批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們公司有權在未來24個月內以美國存託憑證的形式回購最多1,500萬美元的A類普通股。

我公司總部位於北京市朝陽區創園路36號朝來科技園4-6號樓，人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86-10-52413738。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，地址為開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東40街10號10樓，郵編：10016。我們的公司網站是www.sunlands.com。我們網站中包含的信息不是本年度報告的一部分。

近期監管發展網絡安全措施草案

2022年1月4日，民航委發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，廢止2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺經營者，應當申請網絡安全審查；擁有100萬以上用户個人信息擬在境外上市的平臺經營者，必須申請網絡安全審查。由於修訂後的網絡安全審查措施是新頒佈的，這些措施將如何解讀或實施，以及它們將如何影響我們，目前還不確定。在現階段，我們無法預測修訂後的網絡安全審查措施的影響，我們將密切關注和評估制定規則過程中的任何發展。

由於預期加強網絡安全法律法規的實施和業務的持續擴張，如果我們被視為中國網絡安全法律法規下的“關鍵信息基礎設施運營商”或“平臺運營商”，並將被要求遵循網絡安全審查程序，我們將面臨潛在風險。在.期間

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如果進行此類審查，我們可能會被要求暫停向我們的客户提供任何現有的或新的服務，和/或經歷我們運營的其他中斷，而且此類審查還可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移。

截至本年度報告日期，本公司尚未參與任何調查或接受CAC根據修訂後的《網絡安全審查辦法》發起的網絡安全審查，我們也沒有收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構對本公司上市地位的任何反對意見。

我們的美國存託憑證上市可能需要中國證監會的批准

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》。這些意見要求加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的監管，並提出採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。截至本年度報告之日，尚未就最近發佈的這些意見發佈任何官方指導意見和相關實施細則，現階段這些意見的解讀和執行情況仍不明朗。我們不能向您保證，我們將不會被要求獲得中國證監會或可能的其他監管機構的批准，以維持我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的上市地位，或在未來進行證券發行。我們一直在密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構批准的監管動態。截至本年報日期，我們尚未收到中國證監會的任何問詢、通知、警告、處分或監管異議。

此外，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，統稱為《境外上市條例》徵求意見稿，其中要求中國境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須在提交境外上市申請後三個工作日內向中國證監會提交所需文件。截至本年報日期，海外上市規則草案僅供公眾發表意見，該等規則的最終版本及生效日期可能會有重大不確定性。

契約安排與公司結構

我們是一家開曼羣島公司，目前通過我們在中國註冊成立的子公司和VIE進行我們在中國的幾乎所有業務運營。我們的子公司通過一系列合同安排控制着中國的VIE。我們通過VIE在中國開展了很大一部分業務。正是VIE持有我們的關鍵運營許可證，為我們的客户提供服務，並與我們的供應商簽訂合同。我們之所以以這種方式經營業務，是因為中國的法律法規限制外商投資從事增值電信服務的公司。該等與VIE訂立的合約安排使吾等可(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)獲得VIE的實質全部經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。這些合同安排包括經營協議、股權質押協議、獨家購買選擇權協議、股東投票權信託協議、貸款協議和合作協議。由於這些合同安排，我們對VIE實施有效控制，並被認為是VIE的主要受益者，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合它們的經營結果。

我們在由某些指定股東擁有的VIE中沒有任何股權。因此，通過這些合同安排的控制可能不如直接所有權有效，我們在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和成本，因為與這些合同安排的合法性和可執行性有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。如果中國政府發現這樣的協議是非法的，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在VIE的權益。

轉移資金和其他資產

根據中國相關法律和法規，我們被允許通過貸款而不是出資的方式向VIE匯款。VIE主要利用經營和融資活動產生的現金為其業務提供資金。此外，尚德機構和VIE可不時向對方借出現金，代表對方清償支付義務，提供臨時營運資金支持。2019年、2020年和2021年，淨額

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提供營運資金支持，由我們的中國子公司至這個VIE是人民幣1.1元，110.4百萬，人民幣1,475.3百萬元和人民幣12.5百萬(美元)2.0百萬)，分別.

於二零二一年十二月三十一日，我們的中國附屬公司透過一間中間控股公司向我們的中國附屬公司累計出資200,000,000美元。這些資金已被我們的中國子公司用於其運營。我們的中國子公司保留了某些人員，負責銷售和營銷、研發以及一般和行政職能，以支持VIE的運營。

於二零一九年、二零二零年及二零二一年，VIE根據合約安排分別向我們的中國附屬公司轉移人民幣12.302億元、人民幣17.1百萬元及人民幣62,600,000元(980萬美元)的服務費。於二零一九年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，VIE欠我們中國附屬公司的未償還服務費餘額為零。2019年、2020年和2021年，VIE和非VIE之間沒有其他資產轉移。

根據吾等中國法律顧問的意見，對於VIE協議項下VIE對吾等中國附屬公司的任何欠款，除非中國税務機關另有要求，否則我們可以根據中國現行有效法律法規不受限制地清償該等款項，前提是VIE有足夠的資金進行清償，並且VIE以非企業機構的形式存在，應遵循公開、公平和公正的原則，合理定價並規範決策，並且在進行此類關聯交易時不損害國家利益、非企業機構的利益或教師和學生的權益。尚德機構此前並無宣派或派發任何現金股息或實物股息，亦無計劃於近期就本公司股份或代表本公司普通股的美國存託憑證宣派或派發任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8.--財務信息--8.A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。

為了説明起見，下表反映了中國內部可能需要繳納的假設税款，假設：(I)我們有應税收入，(Ii)我們決定在未來支付股息：

備註：

(3)我們的某些子公司和VIE有資格在中國享受15%的優惠所得税税率。然而，這一費率是有限制的，是臨時性的，可能在未來一段時間內不會提供。就這個假設的例子而言，上表反映了一個最高税收方案，在該方案下，全額法定税率將是有效的。

中國的企業所得税法對外商投資企業向中國以外的直屬控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊，適用5%的較低預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中，本表格是根據税收方案編制的，在該方案下將適用全額預扣税。

上表乃假設VIE的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的中國附屬公司而編制。如果未來，VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用，或者如果確定了公司間實體之間當前和預期的費用結構

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作為非實質性和不被中國税務機關允許的策略，我們有其他可以在税收中性的基礎上部署的税收籌劃策略。

如果所有税務籌劃策略均告失敗，作為最後手段，VIE可向我們的中國子公司進行不可抵扣的轉移，以支付VIE滯留現金的金額。這將導致對收益的雙重徵税：一種是在VIE級別(針對不可扣除的費用)，另一種是在中國子公司級別(針對轉移的推定收益)。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的3.1%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

簡明合併計劃

下表列出了本公司VIE和其他實體在所示期間的運營摘要。

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下表列出了截至所列日期的VIE和其他實體的資產負債表彙總數據。

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