正如 於 2024 年 5 月 17 日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊 編號 333-278175

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第 號修正案

到

表格 F-3

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

印度尼西亞 能源有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名的 翻譯成英文）

GIESMART 廣場 7 樓

Jl。 Raya Pasar Minggu 第 17A 號

Pancoran — 雅加達 12780 印度尼西亞

（註冊人主要行政辦公室的地址 和電話號碼）

詹姆斯 J. Huang

首席投資官

GIESMART PLAZA 7^第四地板

Jl。 Raya Pasar Minggu 第 17A 號

Pancoran — 雅加達 12780 印度尼西亞

+62 21 576 8888

（服務代理的姓名、 地址和電話號碼）

將 複製到：

Barry I. Grossman Esq.

Lawrence A. Rosenbloom，Esq

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，11 樓

全新 紐約州約克 10105

電話： (212) 370-1300

傳真： (212) 370-7889

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選 以下複選框。☐

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該修正案將在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

† “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則 委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明此後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據第8 (a) 條行事的日期 生效），可以決定。

解釋性 註釋

此 註冊聲明包含：

基本招股説明書緊隨其後的是這份解釋性説明。根據基本招股説明書 發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充文件中規定。銷售協議招股説明書緊隨基本招股説明書。 註冊人根據銷售協議招股説明書可能發行、發行和出售的9,600,000美元普通股包含在註冊人根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的5000萬美元證券中。對於 此類要約，如果附有本招股説明書構成 部分的註冊聲明中包含的基本招股説明書，則此類銷售協議招股説明書將被視為此類基本招股説明書的補充招股説明書。與H.C. Wainwright & Co., LLC的銷售協議 終止後，銷售協議招股説明書中包含的9600,000美元中未根據銷售協議出售 的任何部分，將根據基本招股説明書和相應的招股説明書 補充文件在其他產品中出售，如果根據銷售協議未出售股票，則全部5000萬美元的證券可以根據 根據基本招股説明書和相應的招股説明書補充文件在其他發行中出售。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在我們向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明生效之前，我們無法出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的提議， 它不是在任何不允許要約或出售這些證券的州徵求購買這些證券的要約。

印度尼西亞 能源有限公司

50,000,000 美元

普通 股

優先股 股

認股證

債務 證券

權利

存託人 股票

單位

印度尼西亞 能源有限公司（“公司”、“我們”、“我們的”）可能會不時以金額、價格和條款在發行時或之前確定的金額、價格和條款提供本招股説明書中描述的證券 。 我們將普通股、優先股、認股權證、債務證券、權利、存托股份和由上述證券或其他組合組成的單位 稱為 “證券”。本招股説明書描述了使用本招股説明書發行證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券 的具體條款和報價。本招股説明書的任何補充內容也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在投資證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。

我們 可能會通過承保集團（由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理）、通過代理人 或直接向投資者（包括我們的股東）持續或延遲發行證券。每次發行 證券的本招股説明書的補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。

我們的 普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “INDO”。

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是 “新興成長型公司”，有資格獲得較低的上市公司 報告要求。

因此， 只要我們在全球範圍內由非關聯公司持有的已發行普通股（我們稱之為公開 流通量）的總市值低於7,500萬美元，則我們在出售日期之前的12個日曆月內（包括出售日期）根據本招股説明書出售的證券的總市值可能不超過公眾持股量的三分之一。根據截至2024年5月15日已發行的10,202,694股普通股 ，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為28,808,815美元，其中4,738,292股普通股由非關聯公司持有，每股價格為6.08美元， 是過去60天紐約證券交易所美國普通股的最高收盤價。

對我們證券的投資是投機性的，涉及重大風險。請參閲本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書的任何修正或補充中類似標題下的 “風險因素”，或隨後向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的任何文件 中更新的內容。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准該證券，也未確定 本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年。

目錄

您 應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及以引用方式納入的任何信息中提供的信息。 除本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或納入的 陳述外，我們未授權其他任何人向您提供不同或額外的信息，也未授權其他任何人作出任何陳述。我們未採取任何行動 允許在美國境外公開發行本招股説明書中描述的證券，也未允許在美國境外持有或分發本招股説明書 。持有本招股説明書的美國境外人士必須遵守 與本招股説明書中描述的證券發行以及本招股説明書在美國境外分發相關的任何限制。本招股説明書不是在任何情況下 在招標要約為非法的情況下出售或徵求購買任何證券的要約。

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的 F-3 表格註冊聲明的一部分。在此過程中，我們可能會不時在 一次或多次發行中出售證券的任意組合。根據本註冊聲明出售的證券的總價值可能高達50,000萬美元。 本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。在決定購買本招股説明書中描述的任何證券之前，您應該參考包括證物的註冊 聲明。

截至本招股説明書封面上的日期，本招股説明書中的 信息是準確的。本招股説明書 的交付和本招股説明書中描述的任何證券的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書 日期之後或任何其他日期都是正確的。每次出售本招股説明書 中描述的任何證券時，我們都會提供一份招股説明書補充材料，在做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書和招股説明書補充文件以及 參考文獻中包含的任何信息。

招股説明書補充文件可能會為本招股説明書中包含的信息提供更新、變更或額外的信息。如果本招股説明書中包含的 信息與招股説明書補充文件之間存在任何衝突，您應該 依賴招股説明書補充文件中包含的信息。招股説明書補充文件中的任何聲明或任何以引用方式納入的文件 中包含較晚日期的聲明都將取代或修改任何文件中較早的聲明。 引用所包含的任何信息僅在以引用方式納入的文檔之日才是準確的。您可以訪問我們在美國證券交易委員會網站上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、附錄 和其他報告。 標題下包含有關如何訪問此信息和其他信息的更多信息。

除非 另有説明或上下文另有暗示：

除非 另有説明，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中與我們公司相關的所有其他財務和其他數據均以 美元列報。除非上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美元 。我們的財政年度結束時間是12月31日。提及特定 “財政年度” 是指 我們截至該日曆年度的12月31日的財政年度。

警告 注意問候NG 前瞻性陳述

本 招股説明書、任何招股説明書補充材料、任何自由撰寫的招股説明書以及以引用方式納入的文件可能包含前瞻性 陳述，這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。除本招股説明書中包含的 歷史事實陳述、任何招股説明書補充材料、任何自由撰寫的招股説明書或以引用方式納入 的文件外，所有關於我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標 的陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書中使用任何招股説明書補充材料、任何自由寫作招股説明書或以引用方式納入的文件 、“可以”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、 “期望”、“可能”、“繼續”、“預測”、“潛在”、“項目”、 或這些術語的否定詞以及類似的表述均為意圖識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含此類識別詞。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素 ，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管我們認為本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的每份前瞻性陳述 都有合理的依據，但我們 提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和重要因素以及我們對未來的預期 的組合，我們無法確定這些預期。

前瞻性 陳述可能包括有關以下內容的陳述：

所有 前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日；如果是任何招股説明書補充文件，則代表任何自由寫作 招股説明書或任何以引用方式納入的文件，即該招股説明書補充文件、自由寫作招股説明書或文件。您不應 過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為我們在本招股説明書中提出的前瞻性陳述中反映或建議的計劃、目標、預期和意圖 是合理的，但我們無法保證 這些計劃、目標、期望或意圖會得到實現。可能導致我們的實際業績與我們的預期存在重大差異 的重要因素在 “風險因素” 下進行了披露和描述，包括本招股説明書、任何招股説明書 補充材料、任何自由撰寫的招股説明書以及以引用方式納入的文件中。

本招股説明書中的 前瞻性陳述僅與截至本招股説明書中 陳述之日的事件或信息有關。除非法律要求，否則我們沒有義務在陳述發表之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務反映 意外事件的發生。

風險 因素

對我們證券的投資是投機性的，涉及重大風險。在決定投資證券之前，您應仔細考慮我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告（“2023年年度報告”）、2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的 以及本招股説明書 和任何招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。如果實際發生任何此類風險 ，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響， 因此可能會導致我們任何或全部證券的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

這種 風險並非詳盡無遺。截至本招股説明書 之日，我們可能會面臨其他我們目前未知的風險，或者我們認為這些風險並不重要。已知和未知的風險和不確定性可能會嚴重影響和損害我們的業務運營。

在 中，除了我們 202 中 “風險因素” 下描述的風險外3 年度報告以及我們未來不時向美國證券交易委員會提交的 年度報告和其他報告，在我們看來，可能導致 實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的重要因素包括：

提供 統計數據和預期時間表

我們 可能會根據本招股説明書（詳見一份或多份招股説明書補充文件）不時出售數量不確定的 證券，其最高總髮行價為5000萬美元。我們根據本協議將 發行的證券的實際價格和條款將取決於截至報價時可能相關的許多因素。

根據F-3表格I.B.5的一般指令 ，在任何情況下，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於75,000美元，我們就不會根據本招股説明書 所構成的註冊聲明出售證券，其價值超過非關聯公司在任何12個日曆月期間持有的普通股總市值的三分之一。 如果在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值等於或超過7500萬美元，則 銷售的三分之一限制不適用於根據本註冊聲明進行的額外銷售。我們將在每份招股説明書 的封面上註明非關聯公司持有的已發行普通股的金額、發行的證券數量以及在截至招股説明書補充日期的過去 12 個日曆月期間出售的證券數量 。

使用 的收益

除非 在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般 公司用途，並推進我們的商業地震、鑽探和勘探業務。我們還可能將部分淨收益 用於可能收購或投資其他石油生產或勘探區塊。我們 也可以自行決定將所得款項用於任何招股説明書補充文件中描述的特定用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益主要投資於 銀行存款。

截至本招股説明書發佈之日的 ，我們無法明確説明在完成一次或多次發行 後淨收益的所有特定用途。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

大寫

以引用方式納入本招股説明書構成 註冊聲明的 招股説明書補充文件或表格6-K報告將包含有關我們合併資本的信息。

股本描述

普通的。 我們被授權發行37,500,000股普通股，每股面值0.00267美元。截至2024年5月15日，我們的已發行普通股為10,202,694股。我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付且不可評税。代表 普通股的證書以註冊形式發行，並在我們的成員登記冊中註冊時頒發。我們的股東，無論他們是否是開曼羣島的非居民，都可以根據備忘錄 和公司章程自由持有和轉讓其普通股。

分紅。 我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的公司章程 規定，如果我們的財務狀況合理且法律允許，我們的董事會可以申報和支付股息。

投票 權利。對於所有須經股東表決的事項，每股普通股有權獲得一票表決。在任何股東大會上投票 均以舉手方式進行，除非我們的股票上市交易的任何證券交易所的規則要求以投票方式進行投票，或者此類會議主席要求進行投票，至少有兩名股東有權在會議上投票，或者一名或多名股東持有不少於 投票權的所有股東總投票權的10％ 在會議上。股東大會所需的法定人數包括一名持有我們已發行有表決權股份的至少三分之一 的股東。股東大會可以每年舉行一次。除年度股東大會外，每次股東大會 均為特別股東大會。特別股東大會可以由董事會的多數成員召開，也可以在 要求存入申購單之日持有不少於我們 公司擁有股東大會表決權的總股本的10％的股東召開，在這種情況下， 需要至少提前21個整天發出通知，才能通過申請 召開我們的年度股東大會和其他股東大會股東們。股東在會議上通過 的普通決議需要在會議上獲得普通股 票的簡單多數的贊成票，而特別決議則要求不少於會議上普通股附加 票的三分之二的贊成票。對於更改名稱或對我們的備忘錄和章程進行 變更等重要事項，將需要通過特別決議。

轉讓 普通股。在遵守以下限制的前提下，我們任何股東均可通過普通或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何其 普通股。我們的董事會 可以自行決定拒絕登記任何尚未全額支付或受 公司留置權約束的股份的轉讓。如果我們的董事會拒絕登記轉讓，則應在提交 轉讓之日起三個月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。但是，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場 交易。由於我們的普通股在美國紐約證券交易所上市， 此類普通股的法定所有權以及這些普通股在我們的會員登記冊中的註冊詳情仍歸於 DTC/Cede & Co.然後，與這些普通股有關的所有市場交易都將無需董事進行任何形式的註冊，因為市場交易都將通過DTC系統進行。

轉讓登記可在董事會可能確定的時間和期限內暫停，在任何一年中通過刊登廣告或通過電子 方式發出的通知， 轉讓登記 不得在董事會決定的30天內暫停登記，也不得關閉登記冊。

追收 普通股和沒收普通股。在遵守總配股條款的前提下，我們董事會可在 在指定付款時間前至少 14 個整日向股東發出的通知中不時召集股東繳納普通股未付的款項。已贖回但仍未償還的普通股將被沒收 。

贖回 普通股。《公司法》和我們的公司章程允許我們購買自己的股票。根據我們的 公司章程並獲得必要的股東或董事會批准，我們可以按可贖回的條款 發行股票，由我們選擇或由這些股票的持有人選擇，以此類條款和方式進行贖回，前提是 已滿足《公司法》的要求，包括從任何資本組合、我們的利潤和新發行股票的收益 中提取的利潤和收益 。

查閲 賬簿和記錄。根據《公司法》，我們股票的持有人沒有一般權利檢查或獲取 我們的成員登記冊或公司記錄的副本。

增發 股份。我們的公司章程授權董事會根據董事會的決定，在 的可用授權但未發行的股票範圍內，不時發行額外的普通股。我們的公司章程 還授權董事會不時制定一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股的 確定該系列的條款和權利，包括：

在授權但未發行的範圍內，我們的 董事會可以在未經股東採取行動的情況下發行優先股。這些 股的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

反收購 條款。我們條款中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層 的控制權變更，包括授權我們董事會在未經股東進一步表決或採取行動的情況下根據董事會可能決定的條款和條件發行股票的條款。根據《公司 法》，我們的董事只能出於他們真誠地認為 符合我們公司的最大利益和正當目的行使我們的章程賦予他們的權利和權力。

反錢 洗錢——開曼羣島。 為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規， 我們可能需要採用和維持反洗錢程序，並可能要求訂户提供證據以驗證其 身份。在允許的情況下，在某些條件下，我們還可能將維護我們的反洗錢程序 （包括獲取盡職調查信息）的任務委託給合適的人員。

我們 保留要求提供驗證訂閲者身份所必需的信息的權利。如果訂閲者延遲或未能提供驗證所需的任何信息， 我們可能會拒絕接受該申請， 在這種情況下，收到的任何資金將不計利息地退還到最初從中扣款的賬户。

如果我們的董事或高級管理人員懷疑或被告知 向該股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律 或法規，或者如果這種拒絕被認為是確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規的必要或適當的，我們 也保留拒絕向股東支付任何贖回款的權利。

如果 居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有理由知道或懷疑他人從事 犯罪行為或參與恐怖主義或恐怖財產，並且他們 在受監管部門或其他行業、職業、商業或就業的業務過程中注意到有關知情或懷疑的信息，則該人 必須向 (i) 舉報此類知情或懷疑被提名的官員（根據《犯罪所得法》 （修訂版）任命開曼羣島）或開曼羣島財務報告管理局，根據《犯罪所得法》（修訂）， 如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或（ii）向警員或指定警官（根據開曼羣島 恐怖主義法（修訂）））或財務報告管理局，如果 披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖主義和恐怖分子財產.此類報告不應被視為 違反信心或任何法令或其他對披露信息的任何限制。

開曼羣島中的數據 保護—隱私聲明。本隱私聲明解釋了我們根據開曼羣島《2017年數據保護法》（不時修訂 ）以及根據該法頒佈的任何法規、行為準則或命令（“DPA”）收集、處理 和維護有關公司投資者的個人數據的方式。

我們 承諾根據 DPA 處理個人數據。在我們使用個人數據時， DPA 將我們描述為 “數據控制者”，而我們的某些服務提供商、分支機構和代表可能充當 DPA 下的 “數據處理者” 。這些服務提供商可能會出於自己的合法目的處理與向我們提供的 服務相關的個人信息。

藉助 您對公司的投資，我們和我們的某些服務提供商可能會收集、記錄、存儲、傳輸或以其他方式 處理個人數據，這些數據可以直接或間接識別個人身份。

將出於合法目的公平處理您的 個人數據，包括 (a) 處理對於我們履行您所簽訂的合同 或應您的要求採取合同前措施是必要的；(b) 為了遵守我們所承擔的任何法律、税收或監管義務而必須進行處理，或 (c) 出於合法利益的目的進行處理由我們或向其披露數據的服務提供商提供。作為數據控制者，我們只會將您的個人數據用於 我們收集數據的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關的目的，我們將與您聯繫。

我們 預計我們將與我們的服務提供商共享您的個人數據，以實現本隱私聲明中規定的目的。在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示 所必需的情況下，或者在與任何監管報告義務相關的必要或理想的情況下，我們也可以 共享相關的個人數據。在特殊情況下， 我們將與任何國家或地區的監管機構、檢察機關和其他政府機構或部門以及訴訟 （無論是待審還是受威脅）的當事方共享您的個人數據，包括我們有公開或法律義務這樣做（例如，協助發現和預防欺詐、逃税、金融犯罪或遵守法院命令）的任何其他人。

本公司保存您的 個人數據的時間不得超過數據處理目的所必需的時間。

我們 不會出售您的個人數據。在開曼羣島以外的任何個人數據傳輸均應符合 DPA 的 要求。必要時，我們將確保與該 數據的接收者簽訂單獨和適當的法律協議。

我們 將僅按照 DPA 的要求傳輸個人數據，並將採取適當的技術和組織 信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，並防止個人數據意外 丟失、破壞或損壞。

如果 你是自然人，這將直接影響你。如果您是企業投資者（包括出於這些目的的法律安排 ，例如信託或豁免的有限合夥企業）出於任何原因向我們提供了與您投資公司有關的 個人的個人數據，這將與這些個人有關，您應告知這些人 的內容。

您 在 DPA 下擁有某些權利，包括 (a) 被告知我們如何收集和使用您的個人數據的權利（本隱私 通知履行了我們在這方面的義務），(b) 獲取您的個人數據副本的權利，(c) 要求我們 停止直接營銷的權利，(d) 更正不準確或不完整的個人數據的權利，(e) 撤回您的同意 並要求我們停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人數據的權利，(f) 通知 的權利數據泄露（除非泄露不太可能產生偏見），（g）獲取有關我們直接或間接傳輸、打算轉移或希望傳輸 您的個人數據到的開曼羣島以外的任何國家 或領土的信息的權利、我們為確保個人數據安全而採取的一般措施，以及我們可獲得的有關您的個人數據來源 的任何信息，(h) 向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及 (i) 要求我們 刪除您的個人信息的權利某些有限情況下的數據。

如果 您認為您的個人數據未得到正確處理，或者您對我們對您 就您的個人數據使用提出的任何請求的答覆不滿意，則您有權向開曼羣島監察員投訴。可以通過訪問監察員的網站 www.ombudsman.ky 來聯繫監察員 。

優先股的描述

我們 獲準發行3,750,000股優先股，每股面值為0.00267美元。在遵守《公司法》的前提下，我們的董事可以在未經股東批准的情況下自行決定在我們公司未發行的優先股 中創建和指定一個或多個類別或系列的優先股，包括相同數量的優先股並具有此類名稱、 權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和 清算優惠，由我們的董事決定。

截至本招股説明書發佈之日，我們 沒有任何已發行和流通的優先股。將來我們可能會發行可以轉換為普通股的優先股 。招股説明書補充文件將包含和描述我們在美國向公眾發行的任何優先股 的實質性條款，以及與此類優先股發行有關的 任何重要的美國聯邦或外國所得税注意事項。

認股權證的描述

我們 可能會按照 適用的招股説明書補充文件中所述，發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股，以及其他證券或單獨購買。下文概述了我們可能提供的認股權證的條款和條款。招股説明書 補充文件和認股權證協議將包含任何認股權證的具體條款。

與任何認股權證有關的 招股説明書補充文件將酌情包含以下內容：

債務證券的描述

正如本招股説明書中使用的 一樣，“債務證券” 一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據 。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級 債務證券。我們還可能發行可轉換債務證券。根據契約（我們在此處將其稱為 契約）發行的債務證券將在我們與契約中註明的受託人簽訂。

契約或形式的契約（如果有）將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於契約和債務證券條款的陳述和描述均為契約和債務證券條款的摘要，並不完整，受契約所有條款（以及我們可能不時簽訂的每個 契約允許的修正案或補充）的約束，並通過引用對其進行全面限定）和債務證券，包括其中某些術語的定義。

普通的。 除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們 公司的直接擔保或無抵押債務。優先債務證券的排名將與我們的任何其他無抵押優先和非次級債務相同。附屬的 債務證券將從屬於任何優先債務，在償付權上處於次要地位。

我們 可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，每種債券的到期日相同或不同，按面值或折扣價發行。 除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會在未經發行時已發行該系列債務證券的 持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，加上 以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用的契約 下的單一債務證券系列，並且排名相同。

如果 契約涉及無抵押債務，如果發生破產或其他清算事件，涉及資產分配 以償還我們的未償債務，或者根據與我們公司 或其子公司的有擔保債務有關的貸款協議發生違約事件，此類有擔保債務的持有人（如果有）將有權在還款之前獲得本金和利息 根據契約發行的優先債務。

招股説明書 補充文件。每份招股説明書補充文件都將描述與所發行的特定系列債務證券相關的條款。 這些條款將包括以下部分或全部內容：

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人 可以按照適用的招股説明書 補充文件中所述的方式出示註冊債務證券進行交換或轉讓。除非受適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，與交換或轉讓相關的任何税款或其他 政府費用除外。

債務 證券可以按固定利率或招股説明書補充文件中規定的浮動利率計息。此外，如果在招股説明書補充文件中指定 ，我們可能會出售不帶利息或利息的債務證券，其利率在發行時低於現行市場利率 ，或以低於其規定的本金的折扣出售。我們將在適用的招股説明書補充文件 中描述適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税注意事項。

我們 可以發行債務證券，其本金在任何還款日應付本金或任何利息 還款日的應付利息金額將根據一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素確定。 此類債務證券的持有人可以在任何本金還款日獲得本金，或在任何利息支付 日獲得高於或少於該日應付的本金或利息金額的利息，具體取決於適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素在 此類日期的價值。適用的招股説明書補充文件將包含 關於我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額，以及貨幣、大宗商品、股票指數 或該日應付金額所涉其他因素以及某些其他税收考慮因素的信息。

權利描述

我們 可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。 對於任何權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商或 其他人簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在 此類權利發行之後仍未被認購的任何已發行證券。每系列權利將根據我們與 一家或多家銀行、信託公司或其他作為權利代理人的金融機構簽訂的單獨的權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書 補充文件中提及該協議。權利代理人將僅作為我們的代理人行事，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係 。

與我們提供的任何權利有關的 招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款，包括 其他事項：

每項 權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價 以現金購買證券本金。在適用的招股説明書補充文件中提供的 權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將 失效。

如果 少於任何供股中發行的所有權利，我們可以直接向證券持有人以外的個人 提供任何取消訂閲的證券，向或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括按照 備用安排，如適用的招股説明書補充文件中所述。

存托股份的描述

我們 可能會發行部分普通股和優先股，而不是全額普通股或優先股。如果我們決定發行 部分普通股或優先股，我們將開具存托股份收據。每股存托股份將代表我們特定系列普通股或優先股的 份額，適用的招股説明書補充文件將 註明該比例。由存托股份代表的普通股和優先股將根據我們與存託機構之間的存款協議 存放，該存託機構是符合某些要求並由我們選擇的銀行或信託公司。存託人將在適用的招股説明書補充文件中指定 。存托股份的每位所有者將有權獲得存托股份所代表的普通股或優先股的所有權利和優惠 。存托股份將由根據存款協議簽發的存託 憑證作證。根據發行條款，將向購買部分 普通股或優先股的人分發存託憑證。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明 作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的表格6-K報告、 存款協議的表格、與優先股相關的指定證書形式、存託憑證形式和任何其他相關的 協議。

股息 和其他分配。存託機構將按在相關記錄日期持有的存托股份數量的比例將其收到的普通股或優先股 的所有現金分紅或其他現金分配分配給與此類普通股或優先股 相關的存托股份的記錄持有人。

如果進行現金以外的分配，則除非存託機構確定 進行這種分配不可行，否則存託機構將按照在相關記錄日期持有的存托股份數量的比例將其收到的證券或財產分配給存托股份的記錄持有人 。在這種情況下，保存人可通過其認為 公平和切實可行的方法進行分配。其中一種可能的方法是存託人出售證券或財產，然後按照現金分配的規定分配 出售的淨收益。

贖回 存托股份。每當我們贖回普通股或優先股時，存託機構將贖回一定數量的存託 股，這些股相當於所贖回的優先股數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的 份存托股份將按抽籤、比例或存託人可能確定的任何其他公平方法進行選擇。

對標的股票進行投票 。在收到我們 任何系列普通股或優先股的持有人有權投票的任何會議的通知後，存託人將把會議通知中包含的信息郵寄給與普通股或該系列優先股相關的存托股份的記錄持有人 。在記錄日期，存托股份 的每位記錄持有人都有權指示存託人行使以持有人存托股份所依據的優先股 股數量所代表的表決權。根據此類指示，存託機構將在切實可行的範圍內努力對此類存托股份所依據的普通股或優先股的總數進行投票 。我們將 同意採取保存人認為合理必要的所有行動，以使保存人能夠這樣做。如果 存託機構沒有收到與此類普通股或優先股 股相關的存托股份持有人的具體指示，則將對此類普通股或優先股投棄權票。

提取 股份。在存託機構辦公室交出代表任意數量整股的存託憑證後，除非 先前要求贖回相關的存托股份，否則以存託 收據為憑證的存托股份的持有人將有權交割普通股或相關係列優先股 的整股數量以及此類存托股份所依據的所有金錢和其他財產（如果有）。但是，一旦進行了這樣的交換，則無法將普通股 或優先股重新存入以換取存托股份。根據適用的招股説明書 補充文件中規定的基礎，存托股份的持有人將有權 獲得普通股或相關係列優先股的全部股份。如果持有人交付的存託憑證的存托股份數量超過了擬提取的相關係列普通股或優先股的全部數量 ，則存託人將同時向持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。

存託協議的修訂 和終止。我們與存託人之間的協議可隨時對存托股份的存託憑證形式以及 適用的存託協議的任何條款進行修改。經保存人 同意，我們可以不時以我們想要的任何方式修改存託協議。但是，如果該修正案將實質性 並對現有存托股份持有人的權利產生不利影響，則該修正案需要獲得 當時已發行的至少大多數存托股份的持有人的批准。

在以下情況下，我們或保管人可以終止 存託協議：

辭職和移除保管人。保存人可隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職。我們可以 隨時移除存放機構。任何辭職或免職將在繼任保管人的任命及其接受任命 後生效。

存託人的費用 。我們將支付僅因任何存託 安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們將支付每位存託機構與任何系列普通股或優先股 的初始存款、存托股份的首次發行、此類普通股或優先股的任何贖回以及存托股份持有人提取此類普通股或優先股的任何 相關的所有費用。存托股份的持有人將被要求繳納任何 其他轉讓税。

通告。 每個存託機構將向適用存托股份的持有人轉發我們向該存託機構交付的所有通知、報告和通信，以及我們需要向此類存托股份代表 的普通股或優先股的持有人提供這些通知、報告和通信。

雜項。 存託協議可能包含限制我們和存託人對存託 股份持有人的責任的條款。在提起任何法律訴訟或 對任何法律訴訟進行辯護之前，存託人和我們都有權從存托股份持有人那裏獲得賠償。我們或任何存託機構可以依賴法律顧問或會計師的書面建議，或由出示普通股或優先股存款的人、存托股份持有人或我們認為 有能力的其他人提供的信息 以及我們或他們認為是真實的文件。

單位描述

我們 可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們 可能會通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議 。每個單位代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明 單位代理商的名稱和地址（如果有）。特定單位協議（如果有）將包含其他重要條款和條款。我們將把本招股説明書 作為註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、單位形式和與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位協議的形式（如有）。

如果 我們提供任何單位，則相應的招股説明書補充文件中將描述該系列單位的某些條款，包括（不限 ）的以下內容（視情況而定）

分配計劃

我們 可能會不時以以下任何一種或多種方式出售證券，包括其任意組合：

與我們證券的特定發行有關的 招股説明書補充文件將規定此類發行的條款，包括：

允許或重新允許或支付給經銷商的任何 初始報價、折扣或優惠可能會不時更改。

證券的 分配可能會不時地以固定價格或價格進行一項或多筆交易，按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格， 變動。

如果 證券通過承銷發行方式出售，我們將與一個或多個承銷商、 簽訂承保協議，具體的管理承銷商以及任何其他承銷商的姓名，以及交易條款， ，包括承銷商和交易商的佣金、折扣和任何其他報酬（如果有）將在招股説明書中列出 補助金將由承銷商用來出售證券。如果使用承銷商出售證券， 證券將由承銷商以自己的賬户收購，並且可以不時通過一項或多筆交易進行轉售， ，包括協商交易，按固定的公開發行價格或由承銷商在 出售時確定的不同價格進行轉售。

我們的 證券可以通過管理承銷商代表的承保集團或直接由 管理承銷商向公眾發行。如果使用任何承銷商或承銷商出售證券，除非 招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷協議將規定，承銷商的義務受 先決條件的約束，出售證券的承銷商如果購買 任何證券，則有義務購買所有這些證券。

我們 可能會向承銷商授予以公開發行價格 購買額外證券的選擇權，以支付超額配股（如果有），並附帶額外的承保折扣或佣金。如果我們授予任何超額配股權，則任何超額配股權 的條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中列出。

如果 使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將把這些證券作為委託人出售給交易商 。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售這些證券，價格由交易商在轉售時 確定。正如《證券法》中定義的那樣，任何轉售交易商均可被視為所發行和出售的證券 的承銷商。交易商的名稱和交易條款將在相關的招股説明書補充文件中列出。

我們指定的代理人可能會不時索取 購買證券的要約。參與發售或出售 證券的任何代理人都將被列出，我們應支付給該代理人的任何佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出。 除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在 任命期間都將盡最大努力採取行動。根據《證券法》中對該術語的定義，任何代理人都可能被視為所發行和出售的證券的承銷商。

可以直接徵求購買證券的要約，這些證券的出售可以由我們直接向機構 投資者或其他人發出，根據《證券法》的定義，對於這些 證券的任何轉售，這些投資者可能被視為承銷商。任何此類銷售的條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。

如果 在招股説明書補充文件中如此規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員徵求 機構的要約，根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。可能簽訂此類合同的機構 包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、 教育和慈善機構等，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何此類合同下的任何 購買者的義務都將受以下條件的約束：根據買方所受司法管轄區的法律，在 交付時不得禁止購買證券。承銷商和其他作為我們代理行事 的人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

招股説明書補充文件中關於我們使用延遲交付合同的披露 將包括根據延遲交付合同要求 購買證券的承銷商和代理人有權獲得的佣金，此外我們還將根據延遲交付合同要求付款和 交付證券。這些延遲交付合同將僅受我們在招股説明書補充文件中描述的條件 的約束。

與證券發行有關的 ，參與發行的人員，例如任何承銷商，可以在公開市場上購買和出售 證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及購買以彌補與本次發行有關的 辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括以 防止或延緩證券市場價格下跌為目的的出價或購買，而辛迪加空頭頭寸則涉及承銷商 出售的證券數量超過他們從發行中從任何發行人那裏購買的證券的數量。承銷商還可以徵收 罰款出價，如果辛迪加回購證券以穩定或支付 交易，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商就其賬户的 發行中出售的證券的銷售優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，該價格可能高於 公開市場上可能出現的價格，這些活動如果開始，可能會隨時停止。

根據與我們簽訂的相關協議，承銷商、 交易商、代理商和再營銷公司可能有權要求我們賠償 某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實 陳述，或者在本招股説明書、本説明書的任何補充或修正案 中對重大事實的遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏或遺漏 本招股説明書構成部分的註冊聲明，或與 付款相關的捐款代理商、承銷商或經銷商可能需要作出。

如果通過供股權發行出售 證券，則招股説明書補充文件將列出任何 此類權利發行的條款和條件，包括髮行方式以及我們的股東如何參與 任何此類發行的詳細信息。根據適用的外國規則和法規進行的供股權發行是指在指定記錄日期向所有符合條件的股東按比例發行 額外證券。

費用

下列 是目前預計與證券發行和分銷 相關的估計費用的逐項列出。下表中的金額是估計值，美國證券交易委員會的註冊費除外。與特定證券發行相關的額外費用 未包含在下表中（包括但不限於證券交易所上市 費用、FINRA申請費和印刷費）。每份描述證券發行的招股説明書補充文件都將提供與該招股説明書補充文件下發行的證券相關的估計費用 。

法律 問題

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券和存托股份的有效性以及與本發售相關的美國或紐約法律的某些法律 事項將由埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所 LLP代為我們轉移。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則普通股、優先股、債務 證券、權利、認股權證和單位的有效性以及與本次發行有關的某些與開曼羣島法律有關的法律事宜將由Ogier（開曼）LLP（“Ogier”）為我們轉移 。此外，與本招股説明書下任何證券發行 相關的某些法律事宜將由承銷商、交易商或代理人在發行 時由法律顧問根據適用法律事項指定 進行轉移。

專家們

本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的 經審計的財務報表是根據Marcum Asia CPaS LLP的報告以引用方式納入的。經過 權限並經該公司作為會計和審計專家的同意，該報告作為本註冊聲明的附錄列入。

民事責任的可執行性

我們 在開曼羣島註冊是為了享受以下好處：

但是， 在開曼羣島註冊公司會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於以下幾點：

我們的 章程文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國 證券法產生的爭議）進行仲裁的規定。目前，我們幾乎所有的業務都是在美國境外進行的，幾乎所有的資產都位於美國境外。我們的所有官員都是美國以外司法管轄區的 國民或居民，他們的大部分資產位於 美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序， 或執行在美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任 條款的判決。

我們的開曼羣島法律顧問奧吉爾告訴我們，開曼羣島的法院是否會：尚不確定開曼羣島的法院是否會：

Ogier 告知我們，目前尚不確定開曼羣島法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟 。此外，開曼羣島 法律存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決 將被開曼羣島法院裁定為刑事性質還是懲罰性的。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決做出這種 的裁決作出裁決，因此尚不確定 此類判決是否可以在開曼羣島強制執行。奧吉爾還告訴我們，儘管開曼羣島沒有對在美國作出的判決的法定執行 ，但在開曼羣島法院對外國判決債務提起的訴訟 將根據普通法在開曼羣島法院對外國判決債務提起訴訟 ，在不對潛在爭議的案情進行任何重新審查的情況下得到承認和執行 ，前提是作出這樣的判決 (a) 由具有 管轄權的外國法院規定，(b) 對判決債務人規定了責任支付已作出判決的清算金額，(c) 是最終的， (d) 與税收、罰款或罰款無關，而且 (e) 不是以某種方式獲得的，也不是那種 的執行違背開曼羣島自然正義或公共政策。

以引用方式合併

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，應仔細閲讀。本招股説明書中的某些信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入 的信息。我們稍後向美國證券交易委員會提交的某些信息將 自動更新並取代本招股説明書中的信息。除經修改或取代的 外，經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們 以引用方式將以下文件納入本招股説明書及其所屬的註冊聲明，包括 對此類申報的任何修改：

我們 未授權其他任何人蔘考本招股説明書和任何招股説明書補充文件向您提供除 中包含和納入的信息之外的其他或不同的信息。您應僅依賴 引用本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供和納入的信息。

應 的書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書 副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供參考本招股説明書但未隨本 招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本。您可以在我們的網站上通過互聯網閲讀註冊聲明和我們未來向美國證券交易委員會提交的文件 www.indo-energy.com 或者在 SEC 的網站上 www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的公共 參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。

在哪裏可以找到更多信息

我們 根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書提供的 證券的F-3表格註冊聲明，包括相關證物。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或證物中規定的所有 信息。由於本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息 ，您應閲讀註冊聲明、其證物和以引用方式納入的文件 ，以獲取有關我們和我們證券的更多信息。我們向美國證券交易委員會提交的所有信息均可通過美國證券交易委員會的 電子數據收集、分析和檢索系統獲得，該系統可通過美國證券交易委員會的網站訪問 www.sec.gov.

我們 必須遵守適用於外國私人發行人的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）的定期報告和其他信息要求。我們的2022年年度報告已向美國證券交易委員會提交，隨後任何年度的Form-20-F 年度報告將在財政年度結束後的四個月內提交。

我們 無需披露要求美國國內發行人提供的某些其他信息。作為外國私人發行人，根據《交易法》，我們 不受規定委託書的提供和內容等規則的約束，我們的 執行官、董事和主要股東不受交易法和法規 FD（公平披露）第 16 條 中包含的報告和短期利潤回收條款的約束，該條款旨在確保 不知情在其他投資者之前獲得有關發行人的具體信息。

但是，我們 仍受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的約束，例如第10b-5條。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露 義務與申請國內發行人的公司所要求的義務不同，因此我們的 股東、潛在股東和一般投資公眾不應指望在收到與以國內發行人身份申報的公司或由其提供信息的同時，以相同金額收到有關我們的信息。我們對違反適用於我們作為外國私人發行人的美國證券交易委員會規章制度的 行為負責。

只有 上述以引用方式納入或以引用方式納入任何招股説明書補充文件中的特定文件才被視為以引用方式納入本招股説明書及其所屬註冊聲明。本招股説明書中或通過我們的網站、 或任何其他網站參考文獻獲得的任何信息均不應被視為以引用方式納入本招股説明書。

除本招股説明書中包含的信息外，任何 經銷商、銷售人員或任何其他人員均無權就本次發行 提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出，則不得將這些信息或陳述視為 已獲得我們的授權。本招股説明書不構成除本招股説明書中提供的證券外 任何證券的賣出要約或邀約購買任何證券的要約，也不構成任何未經授權或非法的司法管轄區 的任何人的賣出要約或要求購買任何證券的要約。

印度尼西亞 能源有限公司

50,000,000 美元

普通 股

優先股 股

認股證

債務 證券

權利

存託人 股票

單位

招股説明書

[], 2024

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得根據本初步的 招股説明書出售證券。本招股説明書不是 出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售 的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

（至 招股説明書，待完成，註明日期 2024 年 5 月 17 日）

印度尼西亞 能源有限公司

上漲 至 9,600,000 美元

普通 股

我們 已與擔任銷售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “銷售代理”）簽訂了截至2022年7月22日並於2024年3月22日修訂的市場發行協議（“銷售協議”） ，將 與出售面值每股0.00267美元的普通股有關），由本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書提供。

我們的 普通股目前在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “INDO”。在過去的60天中，我們在紐約證券交易所美國證券交易所普通股的最高收盤價 為每股6.08美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），可以被視為 經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第415條定義的 “市場發行”，包括直接在紐約證券交易所美國證券交易所、我們的普通股交易市場或任何 其他 交易市場上進行的銷售在美國市場交易我們的普通股，向除交易所 以外的做市商或通過其他做市商直接向銷售代理人進行的銷售主要是按銷售時現行的市場價格進行談判交易，或者 以與該現行市場價格相關的價格進行的談判，和/或法律允許的任何其他方法。銷售代理無需出售 任何特定數量或金額的普通股，但將根據其正常交易和銷售慣例，盡商業上合理的努力 充當我們的銷售代理。沒有任何關於通過任何託管、信託或類似 安排接收資金的安排。

我們 將向銷售代理支付佣金，金額為根據 銷售協議出售的任何普通股總收益的百分之三（3%）。有關向銷售代理支付的薪酬 的更多信息，請參閲第 S-8 頁上的 “分銷計劃”。在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理的薪酬將被視為承保 佣金或折扣。我們已同意就某些負債向銷售代理提供賠償和繳款， 包括《證券法》規定的負債。

根據截至2024年5月15日已發行的10,202,694股普通股 ，非關聯公司持有的已發行普通股的 總市值約為28,808,815美元，其中4,738,292股普通股由非關聯公司持有，每股價格為6.08美元， 是過去60天紐約證券交易所美國普通股的最高收盤價。 在截至 且包括本招股説明書補充文件發佈之日在內的過去12個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指示發行任何證券，因此，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們可能會將 的普通股出售至9,600,000美元。

投資 我們的證券是投機性的，涉及很大程度的風險。只有在您能承受全部投資損失的情況下，您才應購買我們的證券。請參閲本招股説明書補充文件第 S-5 頁開頭的 “風險因素”、隨附的招股説明書第 2 頁以及此處以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券 ，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的 日期為 [], 2024.

目錄

招股説明書 補充文件

關於 本招股説明書補充文件

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們普通股 “在市場上發行 ” 的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和以引用方式納入招股説明書的 文件中包含的信息。另一部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息， 其中一些不適用於本次發行。您應閲讀完整的招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書 和以引用方式納入的文件，這些文件在本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 中進行了描述。

如果 的發行描述在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息 。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的 文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中以引用方式納入的文件，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。除了 特別説明外，我們不會將根據6-K表的任何報告提交的任何信息以引用方式納入根據經修訂的1934年《證券 法》或《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，納入本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書。

就本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書補充文件 或隨附招股説明書的文件中包含的任何 聲明均被視為已修改或取代，前提是此處、其中或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明（也以引用方式納入本招股説明書中 補充或隨附的招股説明書修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經過 修改或取代的任何此類聲明均不被視為本招股説明書補充文件或 隨附招股説明書的一部分。

我們 進一步指出，我們在作為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾完全是為了該協議的 當事方的利益，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，並且不應視為 是對您的陳述、擔保或承諾，除非您是此類協議的當事方。此外，此類陳述、 擔保或承諾僅在其中作出或明確提及之日起才是準確的。因此，除非您是 此類協議的當事方，否則不應依賴此類陳述、 擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

除非 我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 中提及的 “IEC”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 或類似條款是指 ，開曼羣島的一家公司印度尼西亞能源有限公司及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警告 注意事項

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含 “前瞻性 陳述” 1995 年的《私人證券訴訟改革法》和 《證券法》第 27A 條和《交易法》第 21E 條的規定反映了我們當前的預期 和對未來事件的看法。提醒讀者，重大的已知和未知風險、不確定性和其他因素，包括 “風險因素” 下列出的 以及此處以引用方式納入的風險因素，可能會導致我們的實際業績、業績 或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的重大差異。你可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“預期”、 “目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能/很可能”、 “潛力”、“繼續” 或其他類似表達方式來識別其中 一些 前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營業績、 業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們認為我們在這些前瞻性 陳述中表達的期望是合理的，但稍後可能會發現我們的預期不正確。我們預期的實際經營業績或其他 事項的業績可能與我們的預期存在重大差異。可能導致我們的實際 業績與我們的預期存在重大差異的重要風險和因素通常載於本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 “風險因素” 和其他風險因素、 披露和管理層的討論。您應仔細閲讀 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，前提是 我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異甚至更差。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述 。

在本招股説明書補充文件中作出並以引用方式納入的 前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日 的事件或信息。除非法律要求，否則我們沒有義務在陳述 發表之日之後公開更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務以反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 以及此處以引用方式納入的文件和證物，同時要了解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

招股説明書 補充摘要

以下 摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的選定信息。本摘要 不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前， 您應仔細閲讀整個招股説明書及其任何補充內容，包括風險因素部分、財務報表 和此處以引用方式納入的財務報表附註，以及我們在此以引用方式納入的文件。

概述

我們 是一家專注於印度尼西亞市場的石油和天然氣勘探和生產公司。除了卓越的運營外，我們相信 我們還為道德、安全和企業社會責任實踐設定了最高標準，以確保我們為社會增加價值。 由具有豐富石油和天然氣經驗的專業管理團隊領導，我們力求始終發揮我們最好的專業知識 ，以確保盈利的綜合能源勘探和生產商業模式的可持續發展。

我們的 使命是有效管理印度尼西亞有針對性的盈利能源。我們的願景是成為印度尼西亞 石油和天然氣行業的領先公司，最大限度地提高碳氫化合物的回收率，同時儘可能減少環境和社會影響。

我們 目前通過與政府簽訂的合同，擁有一個石油和天然氣生產區塊（Kruh Block）和一個石油和天然氣勘探 區塊（Citarum Block）的權利。我們可能會尋求收購或以其他方式獲得更多石油和天然氣生產資產的權利。

我們 通過我們的印度尼西亞子公司PT Green World Nusantara（簡稱GWN）生產石油，該公司根據與印度尼西亞國有石油和天然氣公司PT Pertamina（Persero）（Persero）（簡稱Pertamina）簽訂的協議 經營Kruh區塊。根據與 Pertamina 簽訂的為期十年的聯合運營夥伴關係（簡稱 KSO），我們的運營商 Kruh Block 運營至 2030 年 5 月 。Kruh Block 佔地面積 258 千米²（63,753 英畝） ，位於南蘇門答臘省巴利彭多波西北 16 英里處的陸上。2022年12月，我們開始與Pertamina進行談判，將我們的Kruh Block合同延長五年。 自 2023 年 8 月 9 日起，綠色世界和 Pertamina 執行了 KSO（“經修訂的 KSO”）修正案，該修正案自 2023 年 8 月 9 日起生效 將我們 Kruh Block 運營權的到期日延長至 2035 年 9 月。此次延期實際上使我們有13年的時間來全面開發 現有的三個油田以及Kruh Block的其他五個未開發的石油和天然氣承載結構。此外，修正後的KSO將我們的税後利潤分配從目前的15％增加到35％，增長幅度超過100％。我們在 2023 年 9 月初收到了 Pertamina 對 修正後的 KSO 的簽名。關於我們在Kruh Block的鑽探計劃，我們在2021年3月宣佈了總共鑽探的計劃 2021年有五口 口井，2022年有六口井，2023年有七口井，克魯區塊共有18口新油井。由於政府許可 程序的延誤以及 2021 年和 2022 年與 COVID-19 相關的延誤，我們對克魯區塊的整體鑽探計劃同樣被推遲。 我們繼續計劃在Kruh Block總共鑽探18口新井，目前的估計是，這將在2029年底 之前完成（我們先前估計這一目標將提前完成，但正如本招股説明書其他地方所討論的那樣，我們的勘探和鑽探計劃出現了 的延遲）。截至本招股説明書發佈之日，這18口新的Kruh Block油井中有4口已經完工。

在本招股説明書 補充文件中，我們按數字提及我們在Kruh Block經營、鑽探或勘探的特定油井，或者在 後面加上 “Kruh” 一詞或 “K-” 的名稱（例如，26^第四另外，Kruh Block 的 在這裏被稱為 “Kruh 26” 或 “K-26”）。

Citarum 區塊是一個佔地 3,924.67 千米的勘探區塊²（969,807 英畝）。該區塊位於西爪哇 的陸上，位於印度尼西亞首都雅加達以南僅 16 英里處。根據與印度尼西亞上游石油和天然氣業務活動特別工作組（稱為SKK Migas）簽訂的產量共享 合同（簡稱PSC）協議，我們對Citarum Block的權利有效期至2048年7月。

我們 於2018年4月24日註冊成立，是一家根據開曼羣島法律承擔有限責任的豁免公司，並且是WJ Energy Group Limited（“WJ Energy”）的控股公司，後者又擁有我們在印度尼西亞的控股和運營子公司。

外國 私人發行人身份

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的 《交易法》及其相關規則的某些條款的約束，包括：

新興 成長型公司地位

正如《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS Act”）所定義的那樣，我們 是一家 “新興成長型公司”， 我們有資格利用適用於其他上市公司（非新興成長型公司）的各種報告和財務披露要求的某些豁免，包括但不限於 (1) 在本招股説明書補充文件中， 僅提交了兩年的經審計的財務報表，僅提交了兩年的相關管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析，(2) 沒有要求遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第 404 條的審計師證明 要求，(3) 減少有關義務的披露 我們的定期報告和委託書中的高管薪酬，以及 (4) 對持有不具約束力的 要求的豁免就高管薪酬進行諮詢投票，以及股東批准任何先前 未批准的解僱協議款項。我們打算利用這些豁免。因此，投資者可能會發現投資我們的普通股的吸引力降低 。

此外，在 中，《喬布斯法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。因此，一家新興的 成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司， 我們打算利用這一延長的交易期。

我們 最早可能一直是一家新興成長型公司，直到（1）我們的年總收入 超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，（2）我們成為《交易所 法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 之日，如果非關聯公司持有的普通股的市值自上次起超過7億美元 我們最近完成的第二財季的工作日，我們已經公開報告了至少 12 個月，(3) 我們的 日期在過去的三年中，或（4）根據《證券法》首次出售普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天 發行了超過10億美元的不可轉換債務。

歷史 和公司結構

我們 於2018年4月24日註冊成立，是一家根據開曼羣島法律承擔有限責任的豁免公司，並且是WJ Energy的控股 公司，而WJ Energy又擁有我們在印度尼西亞的控股和運營子公司。我們目前有一位股東，即Maderic 控股有限公司（“Maderic”），它擁有我們已發行股份的51.18％。Maderic 由我們的董事長兼首席執行官 官控制。

下圖 説明瞭截至本招股説明書補充文件發佈之日我們的公司結構，包括合併控股和運營子公司：

上文所反映的不是 是，為了遵守與印度尼西亞公司所有權相關的印度尼西亞法律：（i）WJ Energy 擁有GWN和PT Harvel Nusantara Energi（“HNE”）99.90％的已發行股份，（iii）GWN和HNE各擁有對方 已發行股份的0.1％；（iii）GWN擁有已發行股份的99.50％ PT Hutama Wiranusa Energi的股份，其餘的 0.50％由HNE擁有；（iv）HNE擁有PT Cogen Nusantara Energi99.90％的已發行股份，其餘0.10％由GWN擁有 。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於 GIESMART 廣場 7^第四樓層，Jl.Raya Pasar Minggu 17A 號，Pancoran — 雅加達 12780 印度尼西亞。我們在這個地址的電話號碼是 +62 21 2696 2888。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼島卡馬納灣Nexus Way89號的 Ogier Global（開曼）有限公司。我們的網站位於 www.indo-energy.com。 我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，本招股説明書補充文件中對我們網站 的引用僅為非活躍的文本參考文獻。

在我們以電子方式 向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們 在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供20-F表格的年度報告、6-K表的報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修改。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是 本招股説明書補充文件的一部分。

產品

風險 因素

投資 我們的證券是投機性的，涉及很大程度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們在2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告中描述的 的 “風險因素” 中列出的 以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與特定發行相關的任何相關自由寫作招股説明書 中包含或以引用方式納入的所有其他信息 。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及我們證券投資的價值產生重大不利影響， 任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們將根據銷售協議在任何時候或總共發行的 普通股的實際數量尚不確定。

在 遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權酌情向 銷售代理髮出指示，要求其在整個銷售協議期限內隨時出售我們的普通股。根據我們的指示， 通過銷售代理出售的普通股數量將根據多種因素波動，包括銷售期間我們普通 股的市場價格、我們在銷售協議下向銷售代理人發出的出售普通股的任何指示中設定的限額、 以及銷售期間對普通股的需求。由於在本次發行期間，出售的每股普通股的價格將波動 ，因此目前無法預測與這些出售相關的普通股數量或 的總收益（如果有）。

特此發行的 普通股將以 “市場發行” 的形式出售，在不同 時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此，他們可能會經歷不同的 稀釋水平和不同的投資業績結果。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的時間、 價格和普通股數量（如果有）。由於以低於所支付價格的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

如果 您購買本次發行中出售的普通股，則您的股票的有形賬面淨值 將立即大幅稀釋。

本次發行中每股普通股的 價格大大高於每股已發行普通股的淨有形賬面價值， 因此，本次發行的投資者將立即經歷大幅稀釋。假設在銷售協議期限內以每股6.08美元的價格共出售了大約 1,578,947股普通股，這是過去60天我們在紐約證券交易所美國證券交易所普通股的最高收盤價，總收益約為9,600,000美元， ，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後， 將立即被稀釋每股約4.05美元，代表我們的預計調整後每股有形賬面淨值之間的差額在本次發行和假定發行價格生效後，截至 2023 年 12 月 31 日共享 。有關購買本次發行股票所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲本招股説明書補充文件第 S-7頁上的 “稀釋”。

我們的 管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項， 並且所得款項可能無法成功投資。

我們的 管理層將有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的淨收益，我們的股東將沒有 機會評估淨收益是否得到適當使用的投資決策的一部分。由於決定我們使用本次發行淨收益的 數量和各種因素的變化性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同 。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。有關我們對本次發行所得收益的擬議用途的描述，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁上的 “使用 所得款項”。

使用 的收益

我們 可能會不時發行和出售總銷售收益不超過9,600,000美元的普通股。由於 沒有規定作為本次發行條件的最低發行金額，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和 向我們收益（如果有）。無法保證我們會根據銷售協議 出售任何股票或充分利用 作為融資來源。

我們 打算將本次發行的淨收益用於我們的營運資金和一般公司用途，並推進我們的地震和 商業鑽探和勘探業務。

我們使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的業務產生或使用的 現金金額以及我們業務的增長率（如果有）。因此，我們將在分配 本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。此外，儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未與任何重大交易簽訂任何與 相關的協議、承諾或諒解，但我們可以將部分淨收益用於收購、 合資企業和其他戰略交易。

在 最終使用本次發行的淨收益之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、帶息 的投資級證券。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的資本總額：

下表中列出的 信息應與我們的 經審計的財務報表及其附註一起閲讀，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的附註，並對其進行全面限定。

上表中顯示的實際發行和流通的 普通股數量基於截至2023年12月31日已發行的10,142,694股普通股 股，不包括：

稀釋

如果 您投資我們的普通股，您的利息將立即稀釋至每股發行 價格與本次發行後我們普通股調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的 淨有形賬面價值約為14,689,868美元，合每股普通股1.45美元。“ 有形賬面淨值” 是總資產減去負債和無形資產總和。“每股淨有形賬面價值” 等於有形賬面淨值除以已發行股票總數。

使預計調整生效，並以每股普通股6.08美元的 假定發行價發行了約1,578,947股普通股，這是過去60天內我們在紐約證券交易所美國證券交易所 普通股的最高收盤價，扣除我們應支付的與此次發行相關的佣金和預計發行費用後， 調整後的有形賬面淨值為截至2023年12月31日，價格約為23,871,866美元，約合每股普通股2.03美元。這意味着我們現有股東的每股普通股 的預計有形淨賬面價值立即增加0.58美元，參與本次發行的投資者每股普通股的淨有形賬面價值將立即稀釋4.05美元。 本次發行對投資者的每股普通股的稀釋量是通過從每股普通股的發行價格中減去本次發行後每股普通股的預計淨有形賬面價值 來確定的。下表説明瞭參與本次發行的投資者每股 普通股的攤薄情況：

假設每股普通股6.08美元的發行價格每上漲0.50美元 （降低），調整後，本次發行後的淨有形賬面價值將增加（減少）765,789美元，合每股普通股0.09美元，向新投資者攤薄每股普通股0.41美元，假設 我們發行的普通股數量為1,541美元 78,947，扣除銷售代理佣金和我們應付的預計 銷售費用後。

由於我們在本協議下發行 高達9,600,000美元的普通股，如果6.08美元的假定發行價格上漲0.50美元至6.58美元， 我們發行的普通股數量將減少至約1,458,966股普通股；如果假定的 6.08美元的發行價格下降0.50美元至5.58美元，則我們發行的普通股數量將增加到大約 1,08 美元 720,430股普通股。

上面討論的 信息僅供參考，將根據實際發行價格、我們在本次發行中提供的普通 股的實際數量以及本次發行中以定價確定的其他條款進行調整。

上述 的討論和表格基於截至2023年12月31日已發行的10,142,694股普通股，不包括截至2023年12月31日 ：

只要我們的任何未償還期權或認股權證被行使，我們在股票 激勵計劃下授予額外期權或其他獎勵或發行額外認股權證，或者我們在未來發行更多普通股，則可能會進一步稀釋。

我們提供的證券的描述

根據本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書，我們 將發行一定數量的普通股，總價值不超過9,600,000美元。從隨附的招股説明書第3頁開始，在 “股本描述” 的標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款。

分配計劃

我們 已與Wainwright簽訂了截至2022年7月22日並於2024年3月22日修訂的市場發行協議（“銷售協議”） ，根據該協議，我們可以不時通過作為代理的銷售代理髮行和出售總髮行價不超過9600,000美元的普通股。根據本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書出售普通股（如果有）可以通過協議交易或被視為《證券法》第415條中定義的 “市場發行” 的交易進行。

銷售代理將根據銷售協議的條款和條件提供我們的普通股。我們將指定我們想要出售的普通股數量 、要求出售的時段、對每天或任何一天可以出售的 普通股數量的限制，以及不得低於該價格的任何最低價格。在 遵守銷售協議的條款和條件的前提下，銷售代理將根據其 正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售 的所有普通股。根據銷售協議的條款，銷售代理或我們可以在向另一方發出適當通知後，暫停通過銷售代理在 銷售協議下進行的普通股發行。

根據 銷售協議的條款，我們也可以按出售時議定的價格 將我們的普通股出售給銷售代理作為其自有賬户的委託人。如果我們以這種方式出售股票，我們將簽訂一項單獨的協議，規定此類交易的條款 ，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

銷售代理作為代理出售我們的普通股（佔根據銷售協議出售的任何普通股收益總額 的3％）的服務將獲得佣金。當 銷售代理擔任委託人時，上述薪酬率不適用。我們已同意向銷售代理報銷其合理的自付費用，包括律師費 ，金額不超過50,000美元，該金額包含在本次產品的預計總支出中。此外，我們 已同意向Wainwright償還其法律顧問與Wainwright因本次發行而持續進行的 調查、起草和其他申報要求相關的費用和支出，每個日曆 季度的總金額不超過2,500美元。我們估計，不包括根據銷售協議向銷售代理支付的佣金， 的總費用約為130,000美元。

除非我們和銷售代理就特定交易另有協議 ，否則普通股 的銷售結算將在 進行任何銷售之日之後的第二個工作日（或正規交易的行業慣例較早的日子）進行，以換取向我們支付淨收益。本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或通過我們和銷售代理商可能商定的 其他 方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似 安排接收資金的安排。

在 代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為 所指的承銷商，支付給銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折****r} 我們已同意就某些民事責任，包括《證券法》或《交易法》規定的責任 向銷售代理提供賠償和繳款。

此 發行將在 (1) 發行和出售本招股説明書 補充文件所涵蓋的所有普通股以及 (2) 終止銷售協議中允許的銷售協議中以較早者為準。

銷售代理及其關聯公司已經為我們和我們的關聯公司提供了各種投資銀行和其他金融服務 ，並且將來可能會提供這些服務，並且將來可能會收取慣常的費用和佣金。在第M條例所要求的 範圍內，在本招股説明書補充文件下，在 發行期間，銷售代理將不參與任何涉及我們普通股的做市活動。

銷售代理的 主要營業地址是紐約公園大道430號，紐約州10022。

這份 銷售協議重要條款摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的 副本已在 6-K 表格的報告中向美國證券交易委員會提交。

清單

我們的 普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “INDO”。

法律 問題

開曼羣島的Ogier（開曼）LLP（“Ogier”）將向 我們移交受開曼羣島法律管轄的有關所發行證券有效性的某些 法律事務。紐約州法律管轄的某些法律事務將由紐約州埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所代為處理 。 Katten Muchin Rosenman LLP 是温賴特與此次發行有關的法律顧問。

專家們

我們公司的 合併財務報表出現在我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告中2 已由獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPaS LLP進行了審計，其中 載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的 。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們 “以引用方式將” 我們向美國證券交易委員會提交的信息 “納入本招股説明書”。這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中以 引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明 或隨後提交的任何文件（也以引用方式納入此處）修改或取代了此類 先前的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為構成 本招股説明書的一部分。

我們 特此以引用方式將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有 文件（如果是 表格 6-K 上的報告，則只要 它指出，它以引用方式納入註冊聲明 （其中本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其中的一部分），以及根據表格6-K) (i) 在本招股説明書補充文件 構成其一部分的註冊聲明的初始提交日期之後、該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在該註冊聲明生效之日之後本招股説明書補充文件和本次發行終止之前的 應被視為註冊成立除非我們另有特別規定，否則本招股説明書補充文件中的引用自提交文件之日起。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 ，並可能取代先前向美國證券交易委員會提交的信息。如果在 6-K 表格或 任何附錄中包含的任何信息，過去或已經提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會提交，則此類信息或附錄明確不以引用方式納入 。

應 的要求，我們將免費向收到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的每位人提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本 註冊聲明， 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其中的一部分（文件中未以引用方式明確納入 的文件證物除外）。請向 GIESMART PLAZA 7 直接向我們提出書面或口頭索取副本的請求^第四 樓層，Jl.Raya Pasar Minggu 17A 號，Pancoran — Jakarta 12780 印度尼西亞，電話號碼：+62 21 2696 2888。此外，可以在我們的網站上訪問此處以引用方式納入的文件的副本 www.indo-energy.com。提及我們的 網站地址並不構成以引用我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息的方式納入其中， 您在就我們的普通股做出投資決策時不應考慮我們網站的內容。

您 應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供的信息。 我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。除這些文件頭版的日期外，您不應假設本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

在哪裏可以找到更多信息

在 美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息和證物，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成了註冊聲明的一部分。由於本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些文件的 全文。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為 註冊聲明的附件，而本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分，則您應閲讀附錄，以更全面地瞭解 所涉及的文件或事項。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的聲明 中關於合同、協議或其他文件的全部聲明，均通過引用 對實際文件進行了全面限定。

我們 受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束，並根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 www.sec.gov 其中包含我們提交的報告以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。

我們 維護一個名為 www.indo-energy.com 的公司網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 不構成本招股説明書的一部分。

民事責任的可執行性

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司。我們根據開曼羣島法律 註冊成立，目的是享受以下好處：

但是， 與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，這些證券法為投資者提供的保護明顯較少 。

我們的 章程文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國 證券法產生的爭議）進行仲裁的規定。目前，我們幾乎所有的業務都是在美國境外進行的，幾乎所有的資產都位於美國境外。我們的所有官員都是美國以外司法管轄區的 國民或居民，他們的大部分資產位於 美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序， 或執行在美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任 條款的判決。

Ogier， 我們的開曼羣島法律顧問，以及我們的印度尼西亞法律顧問 Adnan Kelana Haryanto & Hermanto 分別告知 我們，不確定開曼羣島和印度尼西亞的法院是否會分別會：

《證券法》負債的賠償

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。

在 《市場報價》

上漲 至 9,600,000 美元

普通 股

印度尼西亞 能源有限公司

招股説明書 補充文件

H.C. Wainwright & Co.

, 2024

第 II 部分招股説明書中未要求提供信息

我們 是一家開曼羣島豁免公司。開曼羣島法律不限制公司的公司章程 可以規定對高管和董事的賠償的範圍，除非開曼羣島 法院可能認為任何此類條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。 我們的公司章程規定，除非是由於自己的故意過失或違約，否則我們的高級管理人員和董事因其身份 而產生的任何責任將獲得賠償。

在 中，就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制 的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

附錄 索引

下方簽名的註冊人在此承諾：

下方簽名的 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任， 註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交 員工福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入 註冊中聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及此類證券的發行 該時間應被視為首次真誠發行。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，證券 和交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果 該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 在其律師的意見此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決的管轄。

下方簽名的註冊人特此承諾：

下方簽名的 註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法（“法案”）第310條（“法案”）第310條（a）款行事 ，根據委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規則和條例，採取行動 。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月17日在印度尼西亞雅加達代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員代表 註冊人以指定的身份和日期簽署。