附件4.51

修訂和重述投資者權利協議

隨處可見

優信有限公司

昆戴先生

新高集團有限公司

ASTRAL SUCANCE LIMITED

豐嘉投資有限公司

和

豐富的輝煌投資LP

日期：2022年7月27日

目錄

頁面

附表

附表A

主要證券

附表B

履約契據

修訂和重述投資者權利協議

1

本修訂並恢復的投資者權利協議（“本協議”）於2022年7月27日由以下各方簽訂：

1. Uxin Limited是一家根據開曼羣島法律組建的豁免公司（“公司”），

2.戴昆先生(戴琨)(中華人民共和國身分證編號[*])(“校長”)，

3.新高集團有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司(“新高”或“委託人控股公司”，與委託人、“委託人”以及各自的“委託人”共同組成)，

4.Astral Success Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司(“喜悦資本”)，

5.富恩投資有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司(“蔚來”)，以及

6.豐盛榮耀投資有限公司，是根據英屬維爾京羣島法律成立的有限合夥企業(“蔚來榮耀”，與蔚來榮耀、蔚來資本、蔚來資本和喜悦資本統稱為“投資者”，各自為“投資者”)。

本協議的每一方在本協議中單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

獨奏會

若干投資者為本公司高級優先股持有人，並根據本公司、喜悦資本、蔚來宏利及主要各方於2021年7月12日訂立的該等投資者權利協議(“先行協議”)擁有知情權、參與權、優先購買權、聯售權及其他權利，該協議經蔚來及若干其他訂約方於2021年11月15日的投資者權利協議(“先行協議”)修訂。

B本公司與蔚來已訂立日期為二零二二年六月三十日的若干股份認購協議(可能不時予以補充及修訂的“認購協議”)，據此(其中包括)，認購協議的每名投資者各自(而非共同)同意向本公司購買若干優先股。

C認購協議規定，簽署和交付本協議應是完成認購協議下預期交易的先決條件。

D雙方希望訂立本協議，以規範他們彼此之間的關係以及與公司的某些方面的事務和交易。本協議的條款和條件在正式簽署後，應修訂、重述、取代和完全取代之前的協議。

目擊者

因此，現在，考慮到上述敍述、下文所述的相互承諾以及其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，意欲在本合同中受法律約束的各方特此協議如下：

2

第一條
定義和解釋

第1.01節定義。除文意另有所指外，下列術語應具有以下賦予它們的含義：

“附加號碼”的含義與第3.03節中賦予該術語的含義相同。

“額外發售的股份”具有第5.03(Iii)節規定的含義。

“美國存托股份”指本公司的美國存托股份，每股相當於三(3)股A類普通股。

“聯屬公司”具有認購協議中賦予該術語的含義。

“協議”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。

“年度預算”指本集團某一會計年度的年度預算，除其他事項外，列明該期間的預計資產負債表、損益表及現金流量表；各主要業務部門的預計營運預算；任何擬宣佈或支付的股息或分派；預計的債務產生、假設或再融資；該期間的預計收入及利潤；任何擬議中的集團成員與任何其他人士合併、合併、重組或合併，或與任何其他人士或合併為任何其他人士的任何安排計劃或其他業務合併；以及預計不會在本集團的正常業務過程中支付的款項。

“適用法律”、“法律”或“法律”是指對任何人而言，由政府實體制定、通過、頒佈或適用於該人或其任何資產、權利或財產的任何跨國、國內或外國聯邦、國家、州、省、地方或市政法(成文法、習慣法或其他)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、行政命令、禁令、判決、法令、裁定或其他類似要求。

“實益所有人”具有《交易法》規則第13d-3條所賦予的含義，但規則13d-3第(1)(I)款規定的實益所有權應根據個人是否有權獲得實益所有權來確定，無論這種權利是否可在確定之日起60天內行使，“實益所有人”、“實益所有人”和“受益所有人”具有與實益所有人的含義相關的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“交行”是指交銀國際至尊投資有限公司，是根據英屬維爾京羣島法律正式成立並有效存在的商業公司。

“營業日”指星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或開曼羣島、人民Republic of China(就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)或紐約州的銀行機構根據法律或其他政府行動授權或要求關閉的任何日子。

“指定證書”指經董事會批准及採納，並經不時補充、修訂或重述之經修訂及重訂之高級可換股優先股指定證書。

“憲章文件”，就任何非自然人而言，指該人的公司章程、公司成立證書、章程、章程大綱、

3

協會、章程和其他類似的組織文件。除文意另有所指外，凡提及“憲章文件”，均指本公司的憲章文件。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“税法”指經修訂的1986年税法。

“公司”一詞的含義與前言中賦予的含義相同。

“公司期權”的含義與第3.05(I)節中賦予該術語的含義相同。

“公司證券”指公司的股權證券。

“機密信息”的含義與第6.01節中賦予該術語的含義相同。

“控制”是指無論是否行使，直接或間接地指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，無論是通過有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式；只要擁有實益所有權或指導有權在該人的成員或股東會議上投票超過50%(50%)的權力或權力，或控制該人的董事會多數成員組成的權力，這種權力或權力應被最終推定為存在。術語“受控”和“受控”的含義與前述有關。

“轉換股份”是指高級優先股轉換後發行或可發行的A類普通股。

“共同銷售持有人”具有第5.04節中賦予該術語的含義。

“聯合銷售通知”的含義與第5.04節中賦予該術語的含義相同。

“按比例合售部分”的含義與第5.04(I)節中賦予該術語的含義相同。

“共同銷售權期限”具有第5.04節中賦予該術語的含義。

“股權證券”就任何法人而言，指該人的股本、成員權益、單位、存托股份、利潤權益、所有權權益、股權權益、註冊資本及其他股權證券或所有權權益的任何及所有股份，以及任何權利、認股權證、期權、催繳、承諾、轉換特權、優先購買權或其他權利，以獲取前述任何事項，或可轉換、可交換或可為上述任何事項行使的證券。除文意另有所指外，凡提及“股權證券”，均指本公司的股權證券。

“產權負擔”是指任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、所有權瑕疵、優先購買權、求償權、地役權、通行權、選擇權、優先購買權或類似權利或任何種類或性質的其他限制。

“現有股權激勵計劃”是指本公司2018年第二次修訂和重新實施的股權激勵計劃。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法，以及根據該法頒佈的任何規則和條例。

“延長期”具有第5.03(Iii)節中賦予該術語的含義。

“第一次參與通知”或“第一次參與期間”具有

4

在第3.02節中被指定為此類術語。

“首次拒絕終止通知”具有第5.03(Viii)節中賦予該術語的含義。

“完全參與投資者”一詞的含義與第3.03節中賦予的含義相同。

“政府實體”是指任何跨國或超國家、國內或國外的聯邦、國家、州、省、地方或市政府、監管、司法或行政當局、部門、法院、仲裁機構、機構或官員，包括其任何部門、委員會、董事會、機構、局、分支機構或機構。

“集團”是指公司及其直接和間接子公司，“集團成員”是指它們中的任何一個。

“HKIAC”具有第11.16(I)節中賦予該術語的含義。

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。

“投資者”一詞的含義與序言中賦予的含義相同。

“投資者ROFR期間”具有第5.03(Ii)節中賦予該術語的含義。

“喜悦資本”一詞的含義與序言中賦予的含義相同。

“備忘錄及章程細則”指經修訂及重述的本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則，可不時修訂或重述。

“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場。

“新證券”指公司在本協議之日或之後發行和配發的任何股權證券，但不包括根據第3.05節明確排除的股權證券的配發和發行。

“蔚來”、“蔚來榮耀”或“蔚來之都”具有前言中賦予此類術語的含義。

“非出售股東”具有第5.03(I)節中賦予該術語的含義。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“已發行股份”具有第5.03(I)節中賦予該術語的含義。

“普通股等價物”指(A)收購普通股的任何權利、期權或認股權證，及(B)最終可轉換或可行使或可交換為普通股的任何存托股份(包括但不限於美國存託憑證)、票據、債權證、優先股或其他股權證券或權利。

“普通股”是指A類普通股和B類普通股。

“超額配售新證券”一詞的含義與第3.03節中賦予的含義相同。

“超額購買持有者”具有第5.03(Iii)節中賦予此類術語的含義。

“超額認購完全參與的投資者”一詞的含義與第3.03節中賦予的含義相同。

“參與權持有人”的含義與第3.02節中賦予該術語的含義相同。

“當事人”一詞的含義與序言中賦予的含義相同。

5

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府實體。

“允許受讓人”具有第5.02(Ii)節中賦予該術語的含義。

“私人投資公司”係指守則第1297(A)節所指的“被動外國投資公司”。

"中華人民共和國"是指中華人民共和國。

“委託人”一詞的含義與序言中賦予的含義相同。

“委託人控股公司”或“委託人”具有前言中賦予該術語的含義。

“委託人禁售期”是指自本合同生效之日起至2025年6月30日止的期間。

“委託人證券”具有第8.01(I)節中賦予該術語的含義。

“事先協議”的含義與演奏會中所闡述的含義相同。

“採購持有人”具有第5.03(Iii)節規定的含義。

“重新分配通知”具有第5.03(Iii)節規定的含義。

“註冊權協議”具有認購協議中規定的含義。

“剩餘已發行股份”具有第5.03(Iii)節規定的含義。

“受限業務”具有第9.01(I)節規定的含義。

“代表”就任何人而言，是指該人及其子公司的董事、高級管理人員、法定代表人、僱員、律師、會計師、代理人、顧問、顧問和其他代表，以及代表前述任何人行事的任何其他人。

“關聯方”指(I)本公司任何股東或任何附屬公司，(Ii)本公司任何董事或任何附屬公司，(Iii)本公司任何高級職員或任何附屬公司，(Iv)本公司或任何附屬公司的任何僱員，(V)任何股東、董事、本公司或任何附屬公司的高級職員或僱員的任何親屬，(Vi)任何股東或任何董事或本公司或任何附屬公司擁有任何權益的人士(被動持有上市公司少於5%的股份除外)，及(Vii)本公司或任何附屬公司的任何其他聯屬公司。

“親屬”是指自然人的配偶以及該人或其配偶的父母、祖父母、子女、孫子女、兄弟姐妹、堂兄弟姐妹、姻親、叔父、姨母、侄女、侄女或侄女。

“第144條”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條，該規則可以不時修改或解釋，或者美國證券交易委員會此後通過的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似的規則或條例。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“第二次參與通知”或“第二次參與期間”具有第3.03節中賦予該術語的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法，以及根據該法頒佈的任何規則和條例。

6

“出售股東”具有第5.03(I)節中賦予該術語的含義。

“高級優先股”是指公司的高級可轉換優先股，具有指定證書規定的優先權、優先權、特權和其他權利。

“股份”指普通股和高級優先股。

“認購協議”的含義與演奏會中的含義相同。

“附屬公司”指當時由本公司直接或間接擁有或控制的任何實體，包括由本公司直接或間接控制的任何實體(為免生疑問，包括併入本公司財務報表的任何可變權益實體)。

“税”是指(A)美國所有聯邦、州、地方、非美國和其他淨收入、毛收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、勞務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、替代或附加的最低税額、關税、無人認領的財產或欺詐、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、附加税項、(A)因(1)身為另一人的“受讓人”(守則第6901條或任何其他適用法律所指的受讓人)，(2)附屬、合併、綜合或單一團體的成員，或(3)任何合同責任。

“交易文件”具有認購協議中規定的含義。

“轉讓”(或任何相關術語)指，就任何股權證券而言，直接或間接出售、轉讓、質押、抵押、抵押、質押、贈與、以信託方式配售(投票或其他方式)或通過法律的實施轉讓(包括通過轉讓直接或間接控制該股權證券的任何人的股份或所有權權益)，或對該股權證券產生擔保權益、留置權或任何其他產權負擔或處置(直接或間接且不論是否自願)，並應包括以遺囑或無遺囑繼承的方式進行的任何轉讓或訂立任何掉期或其他衍生工具交易，而該等轉讓或其他衍生工具交易將該等權益證券的擁有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉讓予任何人士，不論任何該等交易將以現金或其他方式交付該等權益證券或其他權益證券而結算。

“轉讓通知”具有第5.03(I)節中賦予該術語的含義。

“信託”一詞的含義與第8.01(Iv)節中賦予該術語的含義相同。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國公認會計原則”是指在美國適用的公認會計原則。

“美國投資者”係指根據本守則被視為或被視為美國公民的任何投資者，或該投資者的一個或多個所有者是或被視為美國公民，或根據本守則負有納税申報義務的任何投資者。

“權證”統稱為購買某些高級優先股的權證

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日期為2021年7月12日向喜悦資本交付的股份及分別於2021年11月15日向蔚來嘉德及蔚來榮耀交付的購買若干高級優先股的認股權證，每份均可能不時予以補充、修訂或重述。

“2019年票據”指本公司根據本公司、紅石控股投資有限公司、TPG Growth III SF Pte於2019年5月29日訂立的可換股票據購買協議而發行的本金總額為230,000,000美元的可換股票據。有限公司、58.com Holdings Inc.及其某些其他各方，並不時補充、修訂或重述。

“2021年認購協議”指本公司及其若干投資者於2021年6月14日訂立並經不時補充及修訂的股份認購協議。

“2021年交易文件”是指“2021年認購協議”中規定的“交易文件”，只要任何2021年交易文件被補充、修改或重述，即指經補充、修改或重述的2021年交易文件。

“2021年投票協議”指本公司、主要各方、若干投資者、紅石控股投資有限公司、TPG Growth III SF Pte之間於2021年7月12日訂立的投票協議。有限公司和58.com Holdings Inc.，並不時補充、修訂或重述。

“2022年表決協議”指本公司、主要交易方及投資者之間訂立或將於本協議生效日期訂立的表決協議，並不時予以補充、修訂或重述。

第1.02節解釋。就本協議的所有目的而言，除本協議另有明確規定外，(I)本條款I中定義的術語應具有本第一條中賦予它們的含義，幷包括複數和單數，(Ii)所有未在本協議中另行定義的會計術語具有美國公認會計準則賦予的含義，(Iii)本協議中對指定“部分”和其他細分部分的所有提及均指本協議主體的指定部分和其他細分部分，(Iv)性別或中性代詞應酌情包括其他代詞形式，(V)“在此，“本協議”和“本協議下的”以及其他類似含義的詞語指的是本協定整體，而不是指任何特定的章節或其他分部，(Vi)提及本協定和任何其他文件時，應解釋為提及其可能不時被修訂、補充或更新的文件，(Vii)術語“包括”將被視為後跟“，但不限於，”(Viii)術語“應”、“將”和“同意”是強制性的，術語“可”是允許的，(Ix)“直接或間接”一詞係指直接或間接透過一名或多名中間人或透過合約或其他安排，而“直接或間接”具有相關含義，(X)“投票權”一詞是指根據備忘錄及章程細則的條款歸屬於普通股的投票權數目，(Xi)本協議所用標題僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮，(Xii)提及法律包括根據本協議修改、重新制定、延伸或作出或經修改的任何此等法律，(Xiii)凡提及美元或“$”時，均指美利堅合眾國貨幣，而凡提及人民幣時，均指

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中華人民共和國貨幣(且每一項應視為包括以其他貨幣計算的等值金額)。

第二條
信息權

第2.01節財務信息。除非公眾在相關時間通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(也稱為“EDGAR”)或其交互數據電子應用信息門户網站(也稱為“IDEA”)或通過彭博(或其他類似的金融信息服務提供商)獲得該等材料，否則公司同意向投資者提供：

(I)在實際可行範圍內儘快，但無論如何，在本公司每個財政年度結束後120(120)天內，本公司及其附屬公司該財政年度的綜合及綜合損益表及現金流量表，以及本公司及其附屬公司截至該財政年度末的綜合及綜合資產負債表及應收賬款賬款賬齡報告，在每種情況下列出與年度預算及上一財政年度的比較，均根據美國公認會計原則編制，並一致適用，並經公司核數師審計和認證，並附有該審計公司致董事會的年度管理信函的副本；

(Ii)在切實可行範圍內儘快，但無論如何在每個財政季度結束後四十五(45)天內，提交本公司及其附屬公司該財政季度的未經審計財務報表，包括本公司及其附屬公司於該財政季度末的未經審計的綜合及綜合資產負債表，以及該財政季度及本財政年度開始至該財政季度結束期間的有關綜合收益及現金流量表，並在每一情況下列出與年度預算及上一財政年度同期的比較。所有依據美國公認會計原則編制，一致適用，受審計和根據美國公認會計原則進行的正常年終調整所產生的變化的影響，一致適用；

(Iii)在切實可行範圍內儘快，但無論如何，在每個財政年度每個月會計期間結束後十四(14)日內，本公司及其附屬公司該月度期間的未經審計財務報表，包括本公司及其附屬公司於該月度期間結束時未經審計的綜合及綜合資產負債表項目及相關的綜合及綜合管理賬目，該月度期間及本財政年度開始至該月期間結束期間所需的現金流量項目及收益表，列明與年度預算及上一財政年度同期的比較。所有依據美國公認會計原則編制，一致適用，受審計和根據美國公認會計原則進行的正常年終調整所產生的變化的影響，一致適用；

(Iv)在公司每個財政年度開始前三十(30)天內，就即將到來的財政年度編制年度預算，以待董事會批准；

(V)收到獨立會計師向本公司提供的有關本公司或其附屬公司業務或財務的重要方面的任何額外報告、管理函件或其他詳細資料後，應立即向本公司提供(且未以其他方式載於本協議項下提供的其他材料中)；

9

(Vi)儘快向美國證券交易委員會或本公司任何類別的股權證券上市的任何證券交易所提供或提交本公司的任何通訊、報告或報表的副本(上文第(I)、(Ii)及(Iii)款所涵蓋的資料除外)；

(Vii)在發現或收到任何失責事件(該詞在其各自的2019年備註中定義)、根據其或其任何附屬公司是其中一方的任何重大協議下的任何失責、任何合理地相當可能導致影響本公司或任何附屬公司的任何重大不利影響的任何條件或事件(包括但不限於對本公司或任何附屬公司提起任何重大訴訟，或與任何人存在涉及該等訴訟展開的合理可能性的任何糾紛)後，迅速(但無論如何，須在5個工作日內)，公司高級管理人員出具的證書，説明該證書的性質和存續期限，以及公司及其子公司已採取和擬採取的行動；和

(Viii)在切實可行範圍內儘快公佈投資者可能合理要求的有關本公司及其附屬公司的其他資料及財務數據。

第2.02節交易法備案；規則144信息。只要任何投資者持有任何高級優先股或兑換股份或美國存託憑證，本公司承諾將及時提交(或獲得其延期並在適用的寬限期內提交)根據交易所法案本公司於本條例日期後須提交的所有報告。只要任何高級優先股或換股股份為規則144(或其任何後續規則)所界定的“受限制證券”，倘本公司根據交易所法令無須提交報告，則本公司將根據規則144(C)編制及公開發售該等優先股或換股股份，並向投資者提供根據規則144(或其任何後續規則)出售該等優先股或換股股份所需的資料，惟規則144可供投資者公開轉售受限制證券。此外，本公司將保留以F-3表格或美國證券交易委員會此後採用的任何類似簡短表格登記優先股或換股股份供投資者轉售的資格。

第2.03節賬簿、記錄和內部控制。

(I)本公司應，並應促使各附屬公司(A)編制並保存賬簿、記錄及賬目，該等賬簿、記錄及賬目須合理詳細地準確及公平地反映其資產的交易及處置，並(Y)呈列其金融工具及股權證券；及(B)根據美國公認會計準則準確編制其財務報表及披露文件，並確保該等財務報表及披露文件在各重大方面的完整性及及時性。

(Ii)公司應並應促使各附屬公司設計和維持一套內部會計控制制度，以提供合理保證：

(A)只有根據管理層的一般或特別授權才能進行交易和允許使用資產；

(B)必要時記錄交易，以便能夠按照美國公認會計原則或適用於此類報表的任何其他標準編制定期財務報表，並保持對資產的問責；

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(C)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；和

(D)本公司、其附屬公司及任何關聯方之間的任何交易均受到妥善監察、記錄及披露。

(Iii)本公司應並應促使各附屬公司安裝並運作一套會計及控制系統、管理信息系統、賬簿及其他記錄，該等會計及控制系統、管理信息系統及賬簿及其他記錄共同足以公平及真實地反映本公司及其附屬公司的財務狀況及其經營結果，以符合美國公認會計原則(視何者適用而定)。

第2.04節檢驗權。儘管投資者根據備忘錄和章程細則或根據適用法律可能享有任何額外權利，本公司將，並將促使其每一家子公司在任何投資者的合理事先書面通知下，允許該投資者及其代表在正常工作時間內的任何合理時間內(且由投資者自負費用和費用)合理地進入公司及其每一家子公司的正常業務運營，或以其他方式對公司或其子公司的員工迅速和及時履行其正常職責造成任何重大幹擾。僱員、代理、承包商、會計師、客户、賬簿、記錄、合同、財務和運營數據以及與本公司及其任何附屬公司的業務、財產和人員有關的其他信息，該等投資者可合理地以書面形式提出要求。即使本第2.04節有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得要求本公司或其任何子公司或代表向投資者或其任何代表提供獲取任何合同、簿冊、記錄、文件或其他信息的途徑：(I)法律禁止披露該等合同、簿冊、記錄、文件或其他信息，或(Ii)本公司律師合理地決定披露該等合同、簿冊、記錄、文件或其他信息會合理地導致違反本公司或其任何子公司所受約束的任何保密義務。

第2.05節保密。為免生疑問，投資者根據本條款第二條獲得的任何保密信息應遵守第六條的規定。

第2.06節上市。公司繼續保持美國存託憑證在納斯達克上市的授權。本公司或本集團任何其他成員公司均不得采取任何可合理預期會導致納斯達克美國存託憑證退市或暫停買賣的行動。

第2.07節美國税務信息。只要任何美國投資者或其關聯公司持有任何高級優先股、轉換股或美國存託憑證，公司應盡其最大努力(並應促使其每一家子公司)向該美國投資者提供該等信息和記錄，並在正常營業時間內提供該等美國投資者在任何時間或不時提出的合理要求的高級管理人員、董事、員工和代理人，涉及：

(I)公司向美國投資者作出的任何分配(無論是現金、股票、實物或其他)的所得税分類，包括美國聯邦所得税分類；

(Ii)公司向美國投資者作出的分配在多大程度上有權享受任何適用的所得税條約的好處；和

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(Iii)該美國投資者或該美國投資者的任何直接或間接所有人為妥為填寫及提交其報税表(如認購協議所界定)而合理需要的所有其他資料，或與任何税務審計或爭議有關的合理所需的所有其他資料。

第三條
參與權。

第3.01節總則。如本公司擬進行新證券的配發及發行，本公司向投資者承諾，除非本公司先向投資者發出參與通知，並符合本第三條的規定，否則本公司不會進行該等新證券的配發及發行。

第3.02節第一次參與通知。如本公司建議發行任何新證券(於單一交易或一系列相關交易中)，其須向每名投資者(“參與權持有人”)發出書面通知，説明其擬發行該等新證券的意向(“首次參與通知”)，並説明該等新證券的金額及類別、價格及本公司建議發行該等新證券的一般條款。各參與權利持有人自收到任何該等第一份參與通知之日起(“第一參與期間”)應有十五(15)日的時間，代表其本人或其聯營公司以書面同意向本公司發出書面通知並在通知內註明擬購買的新證券的數量(不得超過該參與權利持有人的按比例股份)，按第一份參與通知所指明的價格及條款及條件購買該等新證券。如果任何參與權持有人未能在第一個參與期內以書面方式同意購買該參與權持有人在發售該等新證券時按比例持有的全部股份，則該參與權持有人將喪失根據本協議所擁有的權利，購買其不同意購買的該等新證券的按比例股份。就本細則第III條參與權而言，參與權持有人的“按比例股份”是指(A)該參與權持有人當時持有的已發行高級優先股可轉換成的普通股數目(按折算基準計算)，與(B)於緊接產生參與權的新證券發行前所有參與權持有人所持有的當時已發行的高級優先股可轉換成的普通股總數(按折算基礎計算)的比率。

第3.03節第二次參與通知；超額認購。如果任何參與權持有人未能或拒絕按照上文第3.02節的規定全面行使其參與權，本公司應根據上文第3.02節的規定，迅速(但不得遲於第一個參與期屆滿後三(3)個工作日)向已充分行使其參與權的其他參與權持有人(“完全參與投資者”)發出通知(“第二次參與通知”)，該通知應列出其他參與權持有人根據上文第3.02節沒有購買的新證券數量(該等股份為“超額配售新證券”)。每名全面參與投資者自收到第二份參與通知之日起(“第二參與期間”)有十五(15)天的時間通知本公司其有意購買超過其按比例持有的新證券股份，並註明擬購買的額外新證券數目(“額外數目”)。如果在此後兩(2)個工作日內以書面形式確認，則可通過電話發出通知。如果因此而增發的新證券總數

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全數參與投資者(“超額認購全數參與投資者”)建議購買的超額配售新證券數目超過超額配售新證券的總數，每名超額認購全數參與投資者有權認購的數目將等於(X)其額外數目和(Y)乘以(I)可供認購的超額配售新證券數目乘以(Ii)分數所得的乘積，其分子為該超額認購全面參與投資者當時持有的已發行高級優先股可兑換的普通股數目(按折算基準計算)，其分母為所有超額認購的全面參與投資者持有的當時已發行的高級優先股可兑換的普通股總數(按折算基準計算)。

第3.04節公司銷售。如果參與權持有人未能或拒絕根據第3.02節或第3.03節(視情況而定)在第一個參與期或第二個參與期(視情況而定)內行使或拒絕行使其權利或購買第一個參與通知中包含的所有新證券，公司應在第一個參與通知或第二個參與通知(視情況而定)發出之日起120天內，以相同或更高的價格及非價格條款出售第一份參與通知所述的新證券(該等新證券並未行使本協議項下的參與權)，而非價格條款並不較第一份參與通知所指定的更為優惠。在任何投資者的要求下，買方(並非本協議的訂約方)須遵守本協議的所有條款及條件，以附表B的實質格式簽署一份附隨契據。倘若本公司在該120(120日)日內未有發行及出售該等新證券，則本公司其後不得發行或出售任何新證券而不根據本條第III條再次向參與權持有人發售該等新證券。

第3.05節新證券。即使本條第三條有任何相反規定，投資者根據本條第三條享有的參與權不適用於以下權益證券的配發和發行，“新證券”也不包括在內：

(I)根據現有股份獎勵計劃或根據2021年投票協議第2.04節和2022年投票協議第2.04節批准的任何其他員工股份獎勵計劃(S)發行的任何其他普通股或普通股等價物(統稱為“公司期權”)，以及在行使或轉換任何公司期權時發行的股票；

(2)因公司美國存託憑證計劃終止或持有者終止、註銷或交換任何美國存託憑證而發行的普通股；

(3)根據認購協議和2021年認購協議發行並在認股權證行使時發行的優先股；

(4)轉換高級優先股時發行的轉換股份；

(V)根據2021年投票協議第2.04節和2022年投票協議第2.04節批准的任何股份拆分、股份分紅、重新分類或其他類似事件而發行的公司股權證券；以及

(Vi)在轉換或行使截至本協議日期已發行或在本協議日期後發行的任何普通股等價物時發行的普通股或美國存託憑證，但第(I)和(Ii)款所述範圍除外

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遵守本細則第III條所載的參與權(在每種情況下，根據相關普通股等價物的條款未經修改)。

第四條
遵紀守法。

第4.01節遵守法律。

(I)本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司及代表不得直接或間接向任何政府官員、政府實體或個人作出或授權向任何政府官員、政府實體或個人提供或授權任何金錢或其他有價物品的要約、饋贈、付款、轉移或承諾，或提供任何利益，以導致違反任何反貪污法。

(Ii)本公司不得、本公司應促使其各附屬公司不得準許任何政府官員在本公司或其任何附屬公司內擔任任何職務，包括擔任董事會成員、僱員或顧問。

(Iii)本公司應，本公司應促使其各附屬公司根據反腐敗法律和適用的公認會計原則保存完整和準確的賬簿和記錄，包括向任何政府官員或政府實體支付款項的記錄。

(Iv)本公司應配合投資者的任何合規審計或調查，並提供政府實體向本公司或本公司任何股東進行的調查或詢問所要求的一切合理信息和協助。

(V)公司應，並應促使其每一家子公司在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括(A)經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，(B)美國證券交易委員會據此頒佈的具有法律效力的任何和所有適用規則和條例，以及(C)外國資產管制處實施的制裁方案的所有適用條款。

第4.02節PFIC。本公司應盡其合理努力，以避免本公司或其任何子公司被視為PFIC的方式開展其業務活動和運營。本公司應在任何財政年度結束後七十五(75)天內確定其或其任何子公司是否構成PFIC。在確定其或其任何子公司為PFIC的情況下，公司應盡其合理的最大努力，應任何美國投資者的要求，向該美國投資者提供：(I)允許該美國投資者(或該美國投資者的任何直接或間接所有人)填寫美國國税局表格8621所需的所有信息，以説明其在本公司或其任何子公司中屬於或可能是PFIC的權益，(Ii)美國財政部條例1.1295-1(G)(1)節所述的關於本公司及其附屬公司屬於或可能是PFIC的年度信息聲明，並應試圖在本公司財政年度結束後九十(90)天內提供此類信息。

第4.03節美國税收分類。公司不得為美國聯邦所得税目的採取任何可能導致其不再被歸類為公司的行動(包括但不限於，將任何美國

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國税局表格8832，該表格將導致公司在美國聯邦所得税目的下作為公司徵税)。

第五條
轉讓限制。

第5.01節主體禁閉。在第5.02節的規限下，在主要禁售期內，未經投資者事先書面同意，任何主要方不得轉讓或公開宣佈有意轉讓截至本協議日期由主要方直接或間接持有的本公司任何股權證券。委託人不可撤銷地同意促使並保證委託人控股公司履行其在第5.01節項下的所有契諾和義務。任何主要方違反本第5.01節的任何轉讓均應無效，不具任何效力和效果，公司將拒絕承認任何此類轉讓，也不得登記或以其他方式在其記錄中反映公司聲稱已轉讓的該等股權證券的所有權變化。

第5.02節允許轉讓。

(I)不論本協議另有規定，第5.01節不適用於委託人控股公司(I)向委託人、委託人的親屬、為委託人或其親屬的獨有利益而成立的信託或由委託人100%獨家控制的實體轉讓本公司股權證券，或(Ii)在受讓人已簽署並向每一方(轉讓人除外)交付其他各方合理接受的、同意受本協議條款及條件約束的文書(受讓人除外)的情況下，第5.01節不適用於該受讓人。

(Ii)根據第5.02節明確規定的任何股權證券受讓人在下文中被稱為“許可受讓人”。如任何獲轉讓本公司股權證券的核準受讓人不再是根據該條文取得本公司股權證券的一方的核準受讓人，則該人須在緊接該人不再是該受讓方的準許受讓人之前，將本公司的該等股權證券再轉讓予該轉讓方(或該另一方的核準受讓人)，只要該人在緊接其之前知悉該受讓方的地位即將改變。如果這種地位的改變在發生後才得知，前獲準受讓人應在收到有關通知後，在切實可行的範圍內儘快向該轉讓方(或該方的另一獲準受讓人)轉讓。

第5.03節優先購買權。轉移通知。

(I)在第5.01節及第5.02節的規限下，如任何主要人士、其任何獲準受讓人(“出售股東”)建議轉讓其直接或間接持有的本公司全部或任何股權證券，則出售股東應於轉讓前迅速向每名投資者(統稱“非出售股東”)及本公司發出書面通知(“轉讓通知”)。轉讓通知應合理詳細地描述建議轉讓的事項，包括但不限於擬轉讓的股權證券數量(“已發行股份”)、轉讓的性質、支付的對價以及每名潛在購買人或受讓人或收購人的姓名或名稱和地址。轉讓通知還應包括與擬議轉讓有關的任何書面建議書、條款説明書或意向書或其他協議(如有)的副本。

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(Ii)每名非出售股東在收到轉讓通知後十五(15)個營業日內(“投資者ROFR期間”)，有權選擇按轉讓通知所述的相同價格及相同的重大條款及條件，按其各自按比例購入發售股份。每名非出售股東均可行使該優先認購權，從而在投資者權益報酬期屆滿前，以書面通知出售股東及本公司其擬購買的該等發售股份的數目，從而購買全部或任何部分其按比例持有的發售股份。每名非出售股東所佔已發行股份的比例應為零碎股份，分子為該非出售股東於轉讓通知日期持有的當時已發行的高級優先股可兑換的普通股總數(按折算基準計算)，分母為所有非出售股東於該日期持有的當時已發行的高級優先股可兑換的普通股總數(按折算基準計算)。

(Iii)如任何非出售股東根據第5.03(Ii)條選擇不行使或全面行使該優先購買權，則出售股東應在投資者ROFR期限屆滿後三(3)個營業日內，向選擇按比例購買其全部已發售股份的其他非出售股東(“購買持有人”)發出有關該項選擇或失敗的通知(“重新配售通知”)。公告應列明其他非出售股東未按照第5.03(2)節規定購買的要約股份數量(該等股份，即剩餘已要約股份)。如果在五(5)個工作日內以書面形式確認，可通過電話發出此類重新分配通知。購買持有人應擁有重新配售的權利，自發出重新分配通知之日起十(10)個工作日(“延長期”)，他們將有權選擇增加他們根據第5.03(Ii)節同意購買的發售股份的數量。該等重新配售權須受下列條件規限：每名購買持有人須於延展期內首先通知出售股東其希望增加其根據第5.03(Ii)節同意購買的發售股份數目，並説明其擬購買的額外發售股份數目(“新增發售股份”)。如在兩(2)個工作日內以書面形式確認，可通過電話發出通知。因此，如果購買持有人建議購買的額外發售股份的總數超過剩餘發售股份的總數，則每個該等購買持有人(“超額購買持有人”)有權購買等於(X)其額外發售股份和(Y)乘以(I)可供超額購買的剩餘發售股份的數目乘以(Ii)分數得到的乘積的剩餘發售股份的數目，分子為該超購持有人當時持有的已發行高級優先股可兑換的普通股數目(按折算基準計算)，分母為所有超購持有人當時持有的已發行高級優先股可轉換為的普通股總數(按折算基準計算)，於轉讓通知日期計算。

(Iv)在適用證券法和其他適用法律的規限下，非出售股東有權在書面通知本公司和出售股東後，在其合夥人和聯屬公司之間分配擬購買的要約股份；但該等合作伙伴和聯屬公司(不是本協議的當事方)應遵守本協議的所有條款和條件，基本上以本協議所附的形式簽署遵守契據，如附表B所示。

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(V)如果非出售股東通知出售股東它希望購買要約股份，則購買要約股份的付款應以支票或電匯的方式立即以適當貨幣的可用資金支付，應在出售股東和所有參與的非出售股東商定的地點和預定成交時，在交付擬購買的要約股份和交付反映該非出售股東購買該要約股份的最新公司股東名冊時，以支票或電匯方式支付。不得遲於非出售股東收到轉讓通知後四十五(45)個營業日，除非該通知考慮稍後與預期的第三方受讓人達成交易，或除非尚未根據第5.03(Ii)節確定購買價格的價值。

(Vi)購進價格。本公司或行使優先購買權的非出售股東購買的要約股份的收購價將以轉讓通知中規定的價格為準。如轉讓通知內的收購價包括現金以外的代價，則非現金代價的現金等值將按董事會先前真誠釐定，而該釐定將對本公司及非出售股東具約束力，且無欺詐或錯誤。

(七)出售股東權利。倘若任何非出售股東行使優先購買權購買要約股份，則自該非出售股東發出行使有關權力的通知之日起，出售股東將不再擁有作為該等要約股份持有人的進一步權利，但根據本協議條款收取非出售股東就有關已發售股份支付款項的權利除外，而出售股東將隨即安排將所有證明有關已發售股份的證書(S)交回予該非出售股東轉讓予該非出售股東。

(八)連帶銷售權的適用。在延長期限(或如無延長期限，則為投資者ROFR期限)屆滿後七(7)個營業日內，出售股東須向各非出售股東發出書面通知(“首次拒絕終止通知”)，指明(I)行使優先購買權的非出售股東已購買所有已發售股份，或(Ii)非出售股東並未購買所有已發售股份。如果非出售股東尚未購買全部發售股份，則剩餘發售股份的出售將受制於下文第5.04節所述的共同銷售權。

第5.04節聯銷權。

尚未就出售股東(“聯售持有人”)建議轉讓的任何要約股份行使優先認購權的每名非出售股東(“聯售持有人”)均有權在收到首次拒絕終止通知(“聯售權利期間”)後二十(20)個營業日內，在向出售股東及本公司發出書面通知(“聯售通知”)後行使權利，按轉讓通知所載的相同價格及相同條款及條件參與出售已發售股份。聯售通知須列明該聯售持有人希望納入該項轉讓的股份數目(按折算基準)，金額不得超過該聯售持有人按比例計算的股份比例(定義見下文)。在任何聯售持有人根據下述條款及條件行使該等聯售權的範圍內，出售股東可於交易中出售的發售股份數目將相應減少。每位聯售持有人的聯售權應受以下條款和條件的約束：

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(I)按比例合售部分。聯售持有人可出售其持有或可向其發行的普通股的全部或任何部分(按折算基礎)，該數目等於以下乘積：(X)受本協議項下共同銷售權規限的已發行股份總數乘以(Y)分數，分子為該聯售持有人持有的當時已發行的高級優先股於首次拒絕期滿通知日期可兑換(按折算基準計算)的普通股數目，其分母為出售股東持有的普通股及所有行使本協議項下聯售權利的聯售持有人持有的當時已發行的高級優先股於首次拒絕期滿通知日期可兑換(按折算基準計算)的普通股的總和(“按比例計算”)。第5.04節規定的共同銷售權不適用於根據第5.03節優先購買權向非出售股東出售或將出售給非出售股東的任何股份。

(Ii)轉讓股份。聯售持有人應立即將其籤立的轉讓文書(S)和一份或多份有適當轉讓批註的證書交付給出售股東，以便轉讓給潛在買方，以實現其參與共同銷售的效果，該等證書表示：

(A)該聯售持有人選擇出售的普通股數目；

(B)高級優先股，倘若聯售持有人交付當時可兑換為聯售持有人選擇出售(按折算基準)的普通股數目的高級優先股的股票；但在此情況下，如潛在購買者反對轉讓高級優先股以代替普通股，則聯售持有人須將該等高級優先股轉換為普通股，並按上文第5.04(Ii)(A)節的規定交付普通股股票。公司同意在向潛在買家實際轉讓該等股份的同時進行任何此類轉換；或

(C)上述各項的組合。

然而，如出售股東建議將任何美國存託憑證轉讓予潛在買方，或若潛在買方反對轉讓普通股及/或高級優先股以代替美國存託憑證，則本公司應盡其所能，且主要各方應促使本公司根據登記權協議將該等普通股及/或高級優先股轉換為美國存託憑證。

(3)向聯售持有人付款；轉讓登記。聯售持有人根據上文第5.04(Ii)節交付予出售股東的一張或多張股票，須於根據轉讓通知所指明的條款及條件完成轉讓要約股份時轉讓予潛在買方，而出售股東須同時將聯售持有人因參與該項轉讓而有權獲得的銷售收益部分，一併轉交予行使聯售權利的聯售持有人。在任何一名或多名潛在買方禁止轉讓或以其他方式拒絕向行使本協議項下聯售權利的聯售持有人購買股份或其他證券的範圍內，出售股東不得向該名或多名準買方轉讓任何已發售股份，除非及直至在轉讓的同時，出售股東應向行使聯售權利的聯售持有人購買該等股份或其他證券。本公司在聯售持有人或出售股份的股東交出後，

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為完成聯售持有人根據本第5.04節行使其聯售權利而進行的交易，就上文所述聯售持有人轉讓的股份或其他證券，在本公司股東名冊上作出適當登記，註銷交回的股票及發行任何新股票，並以預期買入或出售股東(視乎情況而定)的名義發行任何新股票。

第5.05節B類普通股的轉換。

(I)於主要禁售期內，就主要控股公司持有的40,809,861股B類普通股而言，除章程大綱及章程細則所載的限制外，本公司與主要各方同意，當發生下列任何情況時，由主要控股公司持有的所有B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股：

(A)委託人不再是委託人控股公司全部股權的最終實益擁有人；

(B)委託人將信安控股公司的股權直接或間接售予、移轉、轉讓或處置予任何人；或

(C)透過投票代表或其他方式將委託人控股公司的股權所附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓予任何人士。

(Ii)在主要禁售期內，除章程大綱及細則或上文第5.05(I)節所規定者外，委託人不得亦不得安排委託人控股公司將任何B類普通股轉換為A類普通股，或安排或準許將B類普通股轉換為A類普通股。

(Iii)即使章程大綱及細則有任何相反的規定，本公司仍可根據上文第5.05(I)節的規定，以適用法律規定的任何方式進行任何B類普通股的轉換，包括以發行新A類普通股所得款項贖回或購回有關的B類普通股。根據上文第5.05(I)節轉換的任何B類普通股應予以註銷。為進行該等贖回或回購，本公司可在本公司有能力在正常業務過程中償還到期債務的情況下，從其資本中支付款項。

第六條
保密性

第6.01節一般義務。每一方向另一方承諾，在未經有關方事先書面同意的情況下，其不得泄露任何機密信息，並應盡其商業上合理的努力，促使其各自收到任何機密信息的代表不向任何第三方透露任何機密信息。本第六條所使用的“保密信息”一詞是指：(A)關於任何一方的組織、結構、業務或財務結果或狀況的任何非公開信息，包括但不限於投資者根據第二條可能擁有或獲得的與任何集團成員或其客户、業務、資產或事務有關的任何非公開信息；(B)2021年交易文件和交易文件的條款，以及各方及其各自關聯公司的身份；以及(C)一方或其代表編制的任何其他信息或材料，只要它包含或以其他方式反映或產生於機密信息(統稱為“機密信息”)；但“機密信息”不應包括

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以下信息：(I)由於一方或其任何代表違反本協議或在其指示下披露而向公眾公開或變得普遍可用的信息；(Ii)或從公司以外的來源獲得的信息；(Iii)在本協議之日已由一方掌握的信息(由一方或其代表提供的信息除外)；或(Iv)由一方獨立開發且未違反本協議任何保密條款的信息。

第6.02節例外情況。第6.01節的規定不適用於：

(1)如果一方代表或附屬公司(A)負有類似的保密義務或(B)負有其他具有約束力的專業保密義務，則該締約方向該代表或附屬機構披露信息；

(Ii)在向其他各方發出事先通知後，在實際可行的情況下，並在任何保護機密性的可行安排的約束下，在一方或其任何關聯公司的股權證券上市的任何證券交易所的規則要求或要求的範圍內，或根據法律、政府法規或司法或監管程序，或在與本協議引起或有關的任何程序有關的情況下，披露；但對於一方為追求其權利或在行使其因2021年交易文件或交易文件而產生的補救措施而啟動或提起的任何程序，不需要根據本第6.02節向任何一方發出事先通知；

(3)投資人向融資來源披露與善意貸款或融資安排有關的信息，如果接受者在任何此類披露之前書面同意遵守與本條第六條所規定的基本類似的保密義務；

(Iv)在以不具名的方式書面通知本公司後，任何投資者向真誠的潛在買家披露該投資者持有的本公司的任何部分或全部股權證券，其程度為該潛在買家評估該擬議交易或其他類似商業目的所必需的程度，前提是接受者在任何此類披露之前書面同意遵守與本第六條所述基本類似的保密義務，而本公司是該等交易的第三方受益人；或

(V)投資者或其聯營公司在每宗個案中向其股東、有限責任合夥人及/或董事或間接投資者披露與其報告規定有關的合理必要的保密資料，只要披露該等資料的人已被告知該等資料的保密性質

第6.03節新聞稿。儘管如此，未經投資者事先書面同意，本公司不得披露任何保密信息或發佈包含任何保密信息的新聞稿，即使適用法律、法規或證券交易所規則要求進行此類披露或發佈新聞稿也是如此。任何此種披露或新聞稿的最終形式應事先得到每一締約方的書面批准。

第6.04節投資者名稱或標識的使用。

未經喜悦資本事先書面同意，其他任何一方不得使用、發佈、複製或提及喜悦資本或其關聯公司的名稱，包括“喜悦資本”和“愉悦資本”的名稱，或任何類似的名稱、商標或標識

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討論、文件或材料，包括但不限於營銷或其他目的。

(Ii)本公司承認蔚來及其聯屬公司(包括但不限於“蔚來”及“蔚來”)的名稱、品牌及/或標識為具高估值及聲譽的重要物業。濫用該條款可能會給蔚來和/或其關聯公司造成不可估量的損害。未經蔚來事先書面同意，公司、其股東(蔚來資本除外)、子公司和關聯公司不得使用蔚來資本和/或其關聯公司(包括但不限於“蔚來”和“蔚來”)的名稱、品牌和/或標識，不得聲稱自己是蔚來資本或其關聯公司的合作伙伴，不得使用“威廉·Li”或“李斌”的名稱進行宣傳，或作出任何類似的陳述。如果本公司、其股東(蔚來除外)、子公司及聯屬公司希望或安排就2021年與蔚來資本的交易文件或交易文件向公眾或通過任何第三方向公眾作出任何新聞稿、公告或任何其他披露，或蔚來資本認購本公司股份或與蔚來資本或“威廉·Li”/“李斌”有關或相關的任何其他資料，應先與蔚來資本磋商，並在獲得蔚來資本書面同意後方可發佈該新聞稿、公告或披露。

第6.05節凌駕性規定。本細則第VI條的規定將取代任何一方就擬進行的交易簽署的任何單獨保密協議的規定，而所有該等其他保密協議應終止並在雙方之間無效，包括但不限於雙方就擬進行的交易訂立的任何條款説明書、意向書、諒解備忘錄或其他類似協議。

第七條
陳述和保證

每一方分別但不是共同向另一方提出並保證：

第7.01節的存在。該當事人(主要當事人除外)已正式組織，有效存在，並且在其組織管轄範圍內的法律下具有良好的地位。

第7.02節載客量。該方有必要的權力和權限訂立和履行其在本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。

第7.03節授權和可執行性。本協議已由當事各方正式授權、簽署和交付，假設各方均予以適當授權、簽署和交付，本協議是當事各方有效的、具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律，這些法律一般影響債權人的權利和衡平法一般原則。

第7.04條不違反。本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，都不會(I)違反該當事人(委託人除外)的備忘錄和章程或其他憲法文件的任何規定；(Ii)違反該當事人所受的任何政府、政府實體或法院的任何憲法、法規、條例、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制；或(Iii)與或導致違反、

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構成根據任何協議、合同、租賃、許可證、文書或任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排加速、終止、修改或取消或要求根據任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排發出任何通知的違約，導致加速或產生產權負擔，但第(Ii)或(Iii)款不會產生重大不利影響的情況除外。沒有任何懸而未決的或據該方所知對該方構成威脅的訴訟、訴訟或程序質疑本協議的有效性或該方訂立本協議以完成本協議所設想的交易的權利。

第八條
主要當事人的陳述和擔保

第8.01節公司證券的所有權。主要各方於本協議簽署之日共同及各別向各投資者聲明並保證：

(I)本協議附表A列明一份真實、正確和完整的清單，列明(A)於本協議日期由委託人或其任何聯營公司(統稱為“委託人證券”)直接或間接擁有的公司證券(不論是實益擁有的或記錄在案的)，以及(B)委託人證券或其任何直接或間接權益所受的產權負擔；

(Ii)除信安證券外，於本協議日期，信託人及主要實體並無直接或間接實益或登記擁有任何公司證券或任何公司證券的任何權益(包括但不限於直接或間接擁有任何公司證券的任何其他人士的直接或間接權益)；

(Iii)除本協議附表A特別列明外，委託人及/或主要實體為信安證券所有權利、所有權及權益(包括投票權及處置權)的唯一擁有人(S)，且無任何產權負擔(包括但不限於在以實益或有記錄地擁有任何信安證券的任何其他人的直接或間接權益方面的任何產權負擔)；

(Iv)(A)委託人及根據香港法律設立的信託(“信託”)共同以實益方式及登記在案地擁有委託人控股公司100%的所有股本及其他證券，以及信託人控股公司的所有其他權利、所有權及權益(不論是否經濟上的、有表決權的或其他)，且均無任何產權負擔；。(B)該信託的所有受益人均為委託人或其子女、父母、配偶或其他直系親屬；。(C)委託人是(A)該信託的唯一董事及(B)唯一控制該信託的人；。(D)委託人控股公司為40,809,861股B類普通股及其所有權利、所有權及權益的唯一紀錄及實益擁有人，除附表A所指明者外，並無任何產權負擔；及。(E)委託人並無任何債務、負債或義務，不論是應計的、或有的、絕對的、已確定的、可終止的或其他，產生或與交行的任何債務、負債或義務有關的，亦不存在可合理預期會導致該等債務、負債或義務的現有狀況、情況或情況；。

(V)除本協議附表A所述外，委託人證券不受任何限制或以其他方式與該等委託人證券的投票或轉讓(本協議除外)有關的投票信託或其他協議、安排或諒解所規限，且委託人及主要實體並無就任何信安證券(本協議除外)委任或授予任何仍然有效的委託書、授權書或其他授權或同意；及

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(Vi)除本協議附表A所載者外，委託人及主要實體不受任何可能導致主要證券實益擁有權改變的協議、合約、文書或其他合約責任的規限。

第九條
其他業務

第9.01節不競爭。

(I)在不影響委託人與本公司或任何其他集團公司訂立的任何未完成及非獨立協議的情況下，各主要訂約方向投資者承諾，只要他/它實益持有任何公司證券及其之後兩年或適用法律允許的其他較短但最長的期間，他/它不會事先書面同意，他/它不會為自己或通過他/其任何關聯公司，或與任何其他人或代表任何其他人：(A)進行、參與、參與或直接或間接擁有利益，無論是作為股東、董事、從事與任何集團公司不時從事的業務競爭的任何業務的僱員、合夥人、代理人(“受限業務”)，但上述限制不適用於直接或間接地被動擁有從事任何受限業務的任何上市公司的已發行股本的1%以下；或(B)向任何集團公司、作為該集團公司的客户、客户、代表、代理人或通訊員或與該集團公司有交易習慣的任何人士招攬或引誘，或企圖招攬或引誘任何人。

(Ii)如果任何主要方直接或間接設立或管理的任何實體從事或將從事任何受限業務，則主要方應促使該實體(A)應要求向投資者披露任何相關信息，及(B)立即將該合法業務轉讓給本公司或本公司指定的任何附屬公司。

第十條
終端

第10.01條一般規定。除第10.03條規定的條款在因任何原因終止後應繼續完全有效外，本協議應在雙方(或其各自的合法繼承人和受讓人)共同書面同意後立即終止。

第10.02節關於股東的終止。除第V條另有規定外，當任何投資者或主要控股公司根據本協議的條款及條件將以其名義登記的本公司所有股權證券轉讓予核準受讓人時，該訂約方(以及就主要控股公司而言，主要各方)將自動終止為本協議一方，且不再享有本協議項下的其他權利或義務。

第10.03條生存。如果本協議終止，雙方將被解除其在本協議項下的義務，但下列情況除外：(I)第一條、第六條、本10.03款、第11.15款和第11.16款在本協議終止後繼續存在，以及(Ii)本協議的終止不應

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影響雙方在終止之前在本協議項下產生的任何權利或責任。

第十一條
其他的。

第11.01條通知。根據本協議條款要求或可能發出的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並且應被視為在各方面均已充分送達，並已按如下方式正式送達：(A)如果親自送達，則在實際送達之日；(B)如果通過電子郵件向本節11.01中規定的電子郵件地址發送，則在收到時；(C)在郵寄後第三天，如果以要求的第一類郵件回執的方式郵寄，則郵資預付，並按本節11.01中規定的適當地址發送；或(D)交付後的第二天

24

在營業時間內提供全國認可的夜間快遞服務，以便根據收據進行隔夜遞送，並按照第11.01節的規定進行適當處理：

任何一方均可根據第11.01節的條款向對方發出通知，以更改其通知的地址或其他聯繫信息。在任何情況下，僅向複製人交付將不構成對該複製人所代表的一方的交付。

第11.02節進一步保證。根據本協議的條款並在符合本協議條件的前提下，雙方同意盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動、採取或促使採取一切行動、簽署此類其他文書，並

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協助並與其他各方合作，根據適用法律或以其他方式採取一切必要、適當或可取的措施，以最快、最可行的方式完善和生效本協議所設想的交易、其他交易文件和2021年交易文件。

第11.03節轉讓和轉讓。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務；但前提是，每一投資者均可將本協議轉讓給(I)未經其他各方事先同意的投資者的任何關聯公司，(Ii)將高級優先股、轉換股份或美國存託憑證轉讓給該第三方的任何受讓人，以及(Iii)出於抵押品擔保的目的，向投資者的任何貸款人或其任何關聯公司轉讓與優先股、轉換股份或美國存託憑證擔保的真誠貸款或融資安排有關的貸款或融資安排；此外，委託人控股公司可將本協議轉讓給委託人控股公司的任何核準受讓人，並根據第5.02節將公司的股權證券轉讓給該核準受讓人。

第11.04節權利累計；具體履行。除本協議特別規定外，本協議各方的權利和補救措施是累積性的，不可替代。在適用法律允許的最大範圍內，(A)除非另一方以書面形式簽署，否則任何因本協議而產生的索賠或權利不能因放棄或放棄索賠或權利而全部或部分解除；(B)一方可能給予的任何放棄均不適用，除非是在給予它的特定情況下；以及(C)向一方發出的任何通知或要求不得被視為放棄該方的任何義務或在沒有本協議規定的通知或要求的情況下采取進一步行動的權利。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，或在任何有管轄權的法院特別強制執行本協議的條款和條款的履行，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

第11.05條修正案。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修訂。

第11.06條豁免。除非放棄本協定任何規定的一方簽署書面文書，否則放棄本協定的任何規定均不生效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或補救辦法而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。在不限制前述規定的情況下，任何一方對任何其他方違反本協議任何規定的放棄，不得被視為放棄任何隨後違反該規定或本協議任何其他規定的行為。

第11.07條不得推定。雙方承認，任何要求對本協定中任何聲稱的不明確之處作出解釋的適用法律均不適用，並被明確放棄。如果一方當事人就本協定條款中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出任何要求，

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不會因為本協議是由任何一方或其律師或應任何一方或其律師的要求準備的，或應任何一方或其律師的要求而默示任何推定或舉證責任或説服。

第11.08節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府實體裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應受到影響、損害或無效。在作出這樣的決定後，雙方應真誠地協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初的設想最大限度地完成擬進行的交易。

第11.09節整個協議。本協議及其他交易文件構成本協議及協議各方之間關於本協議及其標的的完整協議和諒解，並取代雙方之前達成的與本協議及其標的相關的任何書面或口頭的諒解、協議或陳述。

第11.10條對應條款。本協議可一式兩份簽署，每份均為正本，所有正本合在一起構成同一份協議。對於本協議下的所有目的，以傳真或電子圖像形式的“PDF”形式的簽名應視為原始簽名。雙方不可撤銷且毫無保留地同意，本協議可以電子簽名的方式簽署，並且雙方同意，不應僅僅因為本協議或其任何部分以電子記錄的形式存在而質疑或拒絕其任何法律效力、有效性和/或可執行性。

第11.11節描述性標題；構造。本協議的描述性標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分。雙方同意，本協定是成熟的當事方和個人之間談判的產物，他們都有律師代表，每個人都有機會參與並確實參與了本協定每一條款的起草。因此，本協議中的含糊之處，如有任何含糊之處，不得嚴格或有利於或不利於任何一方，而應給予公平合理的解釋，而不應考慮相反的推定規則。

第11.12節控制。如果本協定的任何條款與集團任何成員的任何憲章文件的任何條款之間發生衝突或不一致，或者如果與任何此類憲章文件有關的任何爭議，各方應在所有方面以本協定的條款為準，雙方應就憲章文件的規定充分實施本協定的規定並按照本協定的規定行事。

第11.13節股份分拆等的調整凡本協議提及特定數目的股份，則在股份發生任何分拆、合併或股份股息時，本協議所指的特定股份數目應自動按比例調整，以反映該等分拆、合併或股份股息對已發行股份的影響。

第11.14節英語的使用。本協議以英文簽署並交付。任何將本協議翻譯成另一種語言的翻譯都不具有任何解釋效力。依據或符合以下規定須交付的所有文件或通知

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任何與本協議有關的文件或通告應以英文發表，或如任何該等文件或通告並非以英文發表，則須附有其英文譯本，而任何該等文件或通告的英文版本應受該等文件或通告的英文版本控制。

第11.15節適用法律。本協議應受香港法律管轄，並按香港法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。

第11.16節爭議解決。

(I)本協議各方不可撤銷地(I)同意因任何解釋、解釋、履行或違反本協議而引起、有關或有關的任何爭議或爭議，應由香港國際仲裁中心(“HKIAC”)根據香港國際仲裁中心(“HKIAC”)根據仲裁開始時有效的香港國際仲裁中心管理的仲裁規則在香港進行的仲裁解決；(Ii)在其可能有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對任何此類仲裁的地點安排提出的任何反對；及(Iii)在任何該等仲裁中接受香港的專有司法管轄權。應有三(3)名仲裁員。申請人應指定一(1)名仲裁員，被申請人應在申請人正式指定仲裁員後不超過十(10)天內指定一(1)名仲裁員，否則該仲裁員應由香港國際仲裁中心任命；第三名仲裁員應為首席仲裁員，並應由申索人和被申請人指定的仲裁員在雙方指定的仲裁員任命後十(10)日內共同指定，否則該仲裁員應由香港國際仲裁中心指定。

(Ii)仲裁應以英文進行。

(3)當事各方承認並同意，除合同損害賠償外，仲裁員還可以裁決臨時和最終衡平法救濟，包括禁令、具體履行和利潤損失。

(4)仲裁庭的裁決是終局的、終局的，對仲裁各方當事人具有約束力。根據仲裁庭的決定，可以在任何有管轄權的法院作出判決。

(V)當任何爭議發生和任何爭議正在進行仲裁時，除爭議事項外，當事各方應繼續履行各自的義務，並有權行使本協定項下的權利。

(6)雙方理解並同意，關於仲裁的本條款不應阻止任何一方在等待仲裁期間在司法法院尋求初步、公平或強制令救濟，以迫使另一方遵守本條款，維持根據本條款援引仲裁之前的現狀，或防止或停止可能導致不可彌補損害的行動。請求這種衡平法或禁制令救濟不應放棄本仲裁規定。

(Vii)雙方明確同意將與交易文件相關的其他部分合併到根據本協議啟動的仲裁程序中，和/或將根據本協議啟動的仲裁程序與根據交易文件中包含的仲裁協議啟動的仲裁程序合併。此外，雙方明確同意，因本協議和交易文件引起或與之相關的任何爭議涉及同一交易或一系列交易。

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(Viii)如果任何法律或衡平法訴訟是強制執行或解釋本協議條款所必需的，勝訴一方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。

第11.17節遵守契據。(A)任何依據認購協議或2021年認購協議取得高級優先股的人士；。(B)任何透過行使任何認股權證而取得高級優先股的人士，但如該人並非將認股權證全部或部分轉讓予該人的投資者的聯屬公司，則只有在該投資者根據其全權酌情決定權作出如此選擇的情況下，該人才可；及。(C)依據第3.04、5.03或11.03節取得本協議的權利、權益及義務的本公司投資者或該投資者的任何受讓人，可：通過簽署並交付一份實質上與本協議附件中的附表B相同的遵守契約，即可作為“投資者”加入併成為本協議的一方，其效力和效力與本協議的最初一方相同。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

29

茲證明，本協議雙方已安排各自正式授權的代表於上述日期簽署本協議。

公司：

優信有限公司

作者/S/戴琨_
印刷品名稱：昆代(戴琨)
標題：董事

[修改和重新簽署投資者權利協議的簽字頁]

茲證明，本協議雙方已安排各自正式授權的代表於上述日期簽署本協議。

原則：

_/s/昆代_

坤戴（昆戴）

主要控股公司：

新高集團有限公司

作者：_/s/Kundai_
印刷品名稱：昆代(戴琨)
標題：董事

[修改和重新簽署投資者權利協議的簽字頁]

茲證明，本協議雙方已安排各自正式授權的代表於上述日期簽署本協議。

投資者：

愉悦資本

ASTRAL SUCANCE LIMITED

作者：__/s/劉二海_
印刷姓名：劉二海
標題：授權簽字人

[修改和重新簽署投資者權利協議的簽字頁]

茲證明，本協議雙方已安排各自正式授權的代表於上述日期簽署本協議。

投資者：

蔚來資本

豐嘉投資有限公司

作者：__/s/毛偉_
印刷姓名：毛偉
標題：董事

[修改和重新簽署投資者權利協議的簽字頁]

茲證明，本協議雙方已安排各自正式授權的代表於上述日期簽署本協議。

投資者：

蔚來資本

豐富的輝煌投資LP

以普通合夥人身份透過蔚來資本二期有限公司行事

作者：_/s/朱豔_
印刷姓名：朱豔
標題：授權簽字人

[修改和重新簽署投資者權利協議的簽字頁]

附表A

主要資產

修訂和重述的投資者權利協議附件A

附表B

履約契據

本契約是在 [*]、2022年 [*]的[*](the“新黨”）

原因：

（A） 對 [*]於2022年，優信有限公司(“貴公司”)與若干其他訂約方訂立經重述及修訂的投資者權利協議(經不時修訂、補充或更新的“投資者權利協議”)。

(B)訂立本契約是為了記錄和生效新方根據《投資者權利協議》的加入。

現在，這份契據證明如下：

1.除文意另有所指外，(A)《投資者權利協議》所界定的詞語在本契據中使用時具有相同的涵義，及(B)《投資者權利協議》第1.02節(釋義)所載的釋義規則適用於本契據的解釋。

2.新締約方特此確認，已向其提供了一份《投資者權利協議》副本，並已對其進行了審查並瞭解其內容。

3.新方向《投資者權利協議》的每一方承諾(不論在《投資者權利協議》的日期或其後根據《投資者權利協議》承擔任何權利或義務)在各方面均受《投資者權利協議》的約束和遵守，並承擔《投資者權利協議》的利益，猶如新一方已作為投資者籤立《投資者權利協議》並被指名為該協議的一方。

4.新訂約方按投資者權利協議第VII條所載條款向投資者權利協議訂約方(及不時明確遵守投資者權利協議的其他人士)作出保證及承諾(除非投資者權利協議第7.01節(存在)所載保證不應由新訂約方作出)，但該等保證及承諾應被視為於本契據日期作出，並應被視為指本契據。

5.本契據是為了下列目的而訂立：

(A)《投資者權利協議》的各方；及

(B)在《投資者權利協議》的日期之後(不論是否在該日期之前、當日或之後)根據《投資者權利協議》承擔任何權利或義務並獲該協議的條款準許的任何其他人；

這份契約是不可撤銷的。

6.就《投資者權利協議》第11.01節(通知)而言，新方的地址和電子郵件地址如下：

聯繫地址： [*]

經修訂及重訂的投資者權利協議附表B

電郵：[*]

請注意：[*]

7.本契據應理解為與《投資者權利協議》一致，以便在《投資者權利協議》中對“本契據”及類似表述的任何提及均應包括本契據。

8.《投資者權利協議》第11.15節(適用法律)和第11.16節(爭議解決)適用於本契約。本契約及因本契約而產生或與本契約相關的任何非合約義務須受香港法律管限，並按香港法律解釋。

[簽名頁面如下]

經修訂及重訂的投資者權利協議附表B

以下籤署人已於上述日期簽署並交付本契約，以資證明。

[封印]

經修訂及重訂的投資者權利協議附表B