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UXIN-20 F-2022

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至本財政年度止3月31日，2022.

或

關於從到的過渡期

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託文件編號：001-38527

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

*不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本或普通股類別的已發行和發行股份數量。

1,146,044,859A類普通股(不包括5,288,762向開户銀行發行的A類普通股，用於批量發行美國存託憑證，以供在行使或授予根據股票激勵計劃授予的獎勵時用於未來發行)，40,809,861截至2022年3月31日，B類普通股和400，524，323股高級優先可轉換股，每股面值0.0001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的 ☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的 ☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是☐編號

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用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請通過勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

☐

C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

☒ 是的 否

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17
☐
項目18

☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐ 是的 否

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

是的 否

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C表一家企業

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引言

除非另有説明或上下文另有要求，否則：

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除非另有説明，本年度報告中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率均為人民幣6.3393元兑1.00美元，即美聯儲理事會H.10統計稿中規定的截至2022年3月31日的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可以以任何特定匯率兑換成美元或人民幣（視具體情況而定）。

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“繼續”或其他類似的表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括，除其他事項外，與以下內容有關的陳述：

我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中披露的風險因素來閲讀這些陳述。這些風險並非包羅萬象。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中引用的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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P藝術一

不適用。

我國的控股公司結構及與前VIE的歷史契約安排

優信有限公司並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其中國附屬公司進行，過往是透過與中國的前VIE訂立合約安排進行。中國法律法規對外商投資增值電信業務實行限制和附加條件。為了遵守中國的監管要求，過去我們主要通過優信互聯網(北京)信息技術有限公司或優信虎聯和優信易手車(北京)信息技術有限公司或易手車在中國運營這些業務，我們在本年報中將其稱為前VIE。我們的中國子公司、前VIE及其股東之間存在歷史上的合同安排，該等安排已於2022年3月31日有效終止。在本年報中使用的“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指優信股份有限公司及其子公司，在描述我們的歷史經營和綜合財務信息時，也包括中國中的前VIE及其子公司。

從歷史上看，我們通過優谷和優信拍與前VIE和前VIE的股東簽訂了一系列合同安排，直至2022年3月31日。該等歷史合約安排使吾等得以：(I)對前VIE及其附屬公司行使有效控制權；(Ii)獲得前VIE的實質全部經濟利益；及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有獨家選擇權購買前VIE的全部或部分股權。

這些歷史合同協議包括股權質押協議、授權書、排他性商業合作協議、排他性期權協議。我們評估了FASB ASC 810中的指導方針，並得出結論，由於這些歷史合同安排，我們是前VIE的主要受益者。因此，根據美國公認會計原則，前VIE的財務報表在本年度報告中合併為我們2019年、截至2020年3月31日的三個月以及截至2021年和2022年3月31日的財政年度的財務報表的一部分。然而，我們認為前VIE貢獻的收入對我們在歷史時期的財務表現並不重要。2019年、截至2020年3月31日的三個月以及截至2021年和2022年3月31日的財年，前VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的4.6%、5.1%、0.9%和0.1%。我們在2019年、截至2020年3月31日的三個月以及截至2021年和2022年3月31日的財政年度分別錄得前VIE貢獻的淨虧損1.0%、0.3%、0.2%和2.9%。我們的業務主要通過我們的子公司進行。

為了精簡公司架構，並考慮到不斷變化的監管環境，我們已完成重組，終止與兩家前VIE的合同安排，這兩家VIE已成為我們公司的全資子公司。根據重組，我們與前VIE及其各自股東訂立合約安排的全資附屬公司已購買該等股東在前VIE持有的所有股權。因此，使這些股東能夠對前VIE行使有效控制權、獲得前VIE的幾乎所有經濟利益並擁有獨家選擇權購買前VIE全部或部分股權的所有合同安排實際上已被終止。作為重組的結果，前VIE已成為我們的全資子公司，我們目前通過我們的子公司而不是通過任何可變利益實體在中國直接運營我們的業務。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息--與前VIE及其各自股東的歷史合同協議和相關的終止協議”。然而，在重組之前，我們的歷史合同安排在為我們提供對前VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效，終止這些協議可能會產生額外的成本。就我們與前VIE及其股東的歷史合約安排而言，有關開曼羣島控股公司權利地位的現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用存在重大不確定性，亦可能存在重大不確定性。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何前VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者沒有或沒有

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在取得或維持任何所需的許可或批准後，中國有關監管當局將擁有廣泛的酌情權，可採取行動處理該等違規或不符合規定的情況。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司結構有關的風險-若中國政府認定與前VIE結構的歷史合約安排不符合中國法規，或如果該等法規在未來發生改變或被不同解釋，而吾等被視為無法維護對前綜合關聯實體資產的合約控制權，則吾等的股份及/或美國存託憑證可能價值下降或變得一文不值。”

我們歷史上的公司結構受到與前VIE的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與前VIE的歷史合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰。我們的控股公司、我們的中國子公司和前VIE以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與前VIE的歷史合同安排的可執行性，從而可能影響前VIE和我們公司的歷史財務業績。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨着與離岸發行監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“第三項.關鍵信息--D.風險因素--在中國經商的相關風險”項下披露的風險.

中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施全行業的法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，在這種性質上可能會導致此類證券的價值大幅下降，或者幾乎沒有價值。有關詳細信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的監管可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化”。

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與中國做生意有關的風險--中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。”

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們的子公司在中國開展業務，在歷史上，我們通過與我們保持合同安排的中國的前VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。截至本年度報告日期，我們尚未收到中國政府當局要求我們向外國投資者經營和發行證券獲得其他許可的任何要求。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。

此外，就吾等向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及監管規則，截至本年度報告日期，吾等、吾等中國附屬公司及前VIE：(I)毋須取得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可；(Ii)毋須接受中國證監會或中國證監會的網絡安全審查；及(Iii)未曾獲得或被任何中國當局拒絕取得該等許可。

然而，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵字

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信息-D.風險因素-與在中國做生意相關的風險-根據中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會、CAC或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得此類批准，並且即使我們獲得了此類批准，批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得此次發行的批准，或撤銷獲得的批准，都將使我們受到中國證監會或其他中國政府部門的制裁。

《追究外國公司責任法案》

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。相關的風險和不確定性可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或一文不值。更多詳情，見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將於2024年被禁止在美國交易，或如果擬議的法律修改獲得通過，將在2023年被禁止在美國進行交易。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

税收對股利的影響

我們於開曼羣島註冊成立，歷來透過我們的中國附屬公司及前VIE在中國開展業務。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要對收入或資本利得徵税。此外，在向我們的股東支付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。

我們的內地中國和香港子公司以及前VIE自成立以來已累計虧損。我們目前無意向股東支付股息。

為了説明起見，以下討論反映了假設中國和香港可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來支付股息：

備註：

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倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們的WFOEs只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，本公司各附屬公司及中國的前VIE須每年預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%。此外，我們的子公司和前VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的一些中國子公司將無法支付股息，直到它們產生累積利潤並滿足法定準備金的要求。關於我們將我們的業務(包括子公司和前VIE)的收益分配給我們的公司和投資者的能力以及結算根據歷史VIE協議所欠款項的能力的限制和限制，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國關於境外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的規定可能會推遲或阻止我們向中國實體提供貸款或額外出資。”

A.選定的財務數據

我們於2020年4月將財政年度結束日期從12月31日改為3月31日。截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三個月以及截至2021年和2022年3月31日的財政年度的精選綜合全面損失表數據、截至2021年和2022年3月31日的精選綜合資產負債表數據、截至2019年12月31日的年度的精選綜合現金流量數據、截至2019年3月31日的三個月的精選綜合現金流量數據以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度的精選綜合現金流量數據均來自我們經審計的綜合財務報表，這些數據包含在本年度報告的F-1頁開始。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的精選綜合全面虧損數據表及精選綜合現金流量數據，以及截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日及2020年3月31日的精選綜合資產負債表數據均源自本年度報告內未包括的經審核綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。您應閲讀此精選財務數據部分以及本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

於2019年7月、2019年9月及2020年4月，吾等分別與Golden Pacer訂立具約束力的條款説明書、最終協議及補充協議，以剝離我們的貸款便利化相關業務。Golden Pacer是一家根據開曼羣島法律註冊成立及存在的有限責任公司，在中國經營領先的金融科技平臺。於2020年4月，吾等與Golden Pacer訂立補充協議，以修改及補充與資產剝離有關的若干條款及條件(該等協議統稱為“貸款便利化交易協議”)。根據貸款便利交易協議，吾等於2019年11月起剝離整個2C區域內業務，並停止提供與2C跨區域業務有關的貸款便利相關擔保服務(該業務於剝離後成為我們2C業務的唯一組成部分，目前稱為“2C在線交易業務”)。此外，作為交易的前提條件之一，我們已經剝離了與XW銀行向Golden Pacer提供的歷史便利貸款有關的資產和負債。因此，截至2019年12月31日，與XW銀行歷史便利貸款相關的資產和負債按淨額重新分類為轉移到我們綜合資產負債表上的淨資產，與剝離業務相關的運營結果在綜合全面損失表中報告為停業虧損。貸款便利化交易協議項下擬進行的交易於2020年4月補充協議簽署後完成。

此外，我們於2020年1月與北京恆泰博世拍賣有限公司達成最終協議，剝離我們的打撈車相關業務。與剝離打撈汽車相關的資產和負債

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截至2019年12月31日，業務在我們的綜合資產負債表上重新分類為持有出售的資產和負債。由於打撈車業務對我們整體業務的重要性不大，剝離的業務不符合停止運營的標準，運營結果也沒有作為停止運營列報。與博世的交易於2020年1月完成。

2020年3月，我們與58.com達成最終協議，剝離我們的B2B在線二手車拍賣業務(這構成了我們2B業務的核心)。截至2019年12月31日和2020年3月31日，與資產剝離相關的負債在我們的綜合資產負債表上重新分類為持有待售負債。與剝離的2B業務有關的業務結果在綜合全面損失表中報告為非持續業務的損失。與58.com的交易於2020年4月完成。

2020年9月，我們轉向庫存擁有模式，我們建立並銷售自己的二手車庫存。

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除非另有説明，否則本年度報告中對我們財務數據的討論僅與持續經營有關。下表列出了我們截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度、截至2019年和2020年3月31日止三個月以及截至2021年和2022年3月31日止財年的精選綜合損失數據報表：