附錄 99.1

iLearningEngines, Inc. 及其子

簡明合併財務 報表的指數

ILEARNINGENGINES, INC.和子公司 簡明合併資產負債表
（以千計，股份金額除外）

隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ILEARNINGENGINES, INC.和子公司

簡明合併運營報表 （未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ILEARNINGENGINES, INC.和子公司
股東赤字變動簡明合併報表（未經審計）
（以千計，股份金額除外）

隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ILEARNINGENGINES, INC.和子公司

簡明合併現金流量表 （未經審計）

（以千計）

隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ILEARNINGENGINES, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註 （未經審計）

1。業務性質 和陳述基礎

iLearningEngines, Inc.（合稱 及其子公司，“公司” 或 “ILE”）是一家總部位於美利堅合眾國馬裏蘭州的公司， 於2010年11月17日在特拉華州註冊成立。該公司提供人工智能（“AI”）平臺，專注於學習自動化，使組織能夠大規模推動關鍵任務成果。AI 學習和參與平臺 具有基於雲的、移動、離線和多媒體的功能，可用於提供高度個性化的學習和參與模塊。 公司開發了一個過程中的學習平臺，使組織能夠在日常 活動的流程中提供學習。

演示基礎

隨附的簡明 合併財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。 簡明合併財務報表包括iLearningEngines, Inc.及其全資子公司的賬目。

公司 重要會計政策的描述包含在截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表中。 自2023年12月31日以來，除了與註釋5中討論的 債務修正案有關的新政策選舉外，沒有對重要會計政策進行任何更改。此處列出的中期經營業績和現金流不一定 表示全年運營或未來時期將取得的業績。這些未經審計的簡明合併 財務報表及其附註應與合併財務報表及其附註一起閲讀，後者包含在公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表中 。

業務合併

2023 年 4 月 27 日， 公司與特殊目的收購公司 Arrowroot Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：ARRW）（“Arrowroot”）以及特拉華州的一家公司、Arrowroot 的直接全資子公司 ARAC Merger Sub、特拉華州的一家公司、Arrowroot 的直接全資子公司 Inc. 簽訂了協議和合並和重組計劃（“合併協議”）（“合併”）（“合併”）訂閲”）。合併 協議完成後，經Arrowroot股東批准，合併後的公司將更名為 “iLearningEngines, Inc.” 並將以新的股票代碼 “AILE” 在納斯達克上市。Arrowroot已同意收購該公司所有未償還的 股權。此處描述的 “SPAC交易” 的完成需要獲得Arrowroot和公司股東的某些慣常監管 的同意和批准。

與 Arrowroot 的合併於 2024 年 4 月 16 日結束。有關其他討論，請參閲註釋 14。

2。重要會計政策摘要

信貸集中度 風險和主要銷售渠道

可能使公司面臨信用風險的金融投資包括現金。該公司向某些美國金融機構存入現金。 在不同時間，公司在任何一家金融機構的現金存款都可能超過聯邦存款 保險公司（“FDIC”）的保險金額。該公司沒有遭受任何此類金額的損失，管理層認為其 的現金沒有面臨任何重大信用風險。

在截至2024年3月31日的三個月中，有四位客户，分別佔16.7％、13.5％、11.3％和10.3％，分別佔公司收入的10％或以上。在截至2023年3月31日的三個月中，有四位客户分別佔公司收入的10％或以上，分別佔21.5％、17.7％、13.0％和11.8％。

公允價值期權（“FVO”） 選擇

公司擁有可兑換 票據（參見附註6）和債務（參見附註5），這些票據歸入下文討論的 “公允價值期權選擇”。

根據財務會計 標準委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題815，衍生品和套期保值（“ASC 815”），可能要求將包含嵌入式功能和/或期權的金融工具從金融工具 託管中分離出來，並認定為單獨的衍生資產或負債，分叉衍生資產或負債最初計量為 截至交易發行日的估計公允價值，隨後按每個報告期的估計公允價值重新計量 餘額工作表日期。

或者，FASB ASC主題 825 “金融工具”（“ASC 825”）規定了 “公允價值期權”（“FVO”）的選擇。在 方面，ASC 825-10-15-4規定向金融工具提供FVO選擇（在ASC 825-10-15-5未另行禁止的範圍內），其中金融工具最初按交易發行之日的估計公允價值計量 ，然後按截至每個報告期資產負債表日的估計公允價值重新計量，同時調整估計的 在經營報表中確認為其他收入或支出的價值。

可轉換票據的估計公允價值調整 ，包括與利息支出相關的部分，在簡明合併運營報表（由ASC 825-10-50-30（b）規定）中以單項列報，即 “可轉換票據公允價值的變化 ”。正如 在附註5中進一步討論的那樣，從2024年3月27日修正案發佈之日到2024年3月31日，修訂後的定期貸款的公允價值沒有變化。

此外，根據ASC 825-10-45-5的要求，如果公允價值調整的一部分歸因於特定工具信用風險的變化，則該部分 部分將被確認為其他綜合收益（“OCI”）的組成部分，但是對公允價值期權下記賬的可轉換票據或債務沒有進行過此類調整 。

延期交易 成本

該公司承擔了與Arrowroot合併相關的直接 和增量交易成本。截至2024年3月 31日和2023年12月31日，690萬美元和400萬美元的交易成本分別被遞延 並資本化為簡明合併資產負債表中的 “遞延交易成本” 項下。

合併完成後，這些成本將計入股東赤字，作為合併 產生的額外實收資本的減少。截至2024年3月31日和2023年12月31日，280萬美元和110萬美元的未付交易成本分別包含在 的 “貿易應付賬款” 行項目中，50萬美元和160萬美元分別包含在簡明合併資產負債表中的 “應計費用” 項中。

應收賬款 和信貸損失準備金

應收賬款是無抵押的， 不計息的客户債務應根據正常貿易條款到期，通常要求在 發票開具之日起 30 至 90 天內付款。根據 ASC 326 “金融工具信用損失”，應收賬款按向客户開具的賬單金額列報，其中不包括信貸損失準備金。應收賬款的付款將分配給客户匯款通知單上標明的特定發票，或者，如果未指定，則適用於最早的未付發票。

對信用損失準備金 的估算基於對歷史損失經驗、當前應收賬款賬齡、 客户履行付款義務能力的任何已知或預期變化，以及管理層對當前狀況和預計未來 狀況的評估。當多個金融 工具存在相似的風險特徵時，CECL普通儲備金以集體（池）為基礎進行計量。該公司指出，其應收賬款沒有類似的風險，公司以個人 客户賬户為基礎來衡量CECL儲備金。

在每個報告期結束時，將根據管理層的預期信用損失模型對信貸損失準備金進行審查，並在必要時進行調整。 與預期信貸損失準備金相關的費用在 合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中確認。當管理層認為應收賬款 可能無法收回時，就會記錄應收賬款註銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信貸損失準備金分別為50萬美元和30萬美元， 。

下表顯示了2023年12月31日至2024年3月31日期間公司 已確認的應收賬款信貸損失準備金的變化（以千計）：

收入確認

收入分解

公司根據每個類別不同的經濟風險狀況 將 收入分為幾類，描述收入和現金流的性質、金額和時間。在完成此類分類時，公司評估了產品和服務的性質、消費市場、 銷售條款以及具有相似特徵的銷售渠道，因此分解水平可以理解 公司的業務活動和歷史業績。每年對分解水平進行評估，並酌情 評估公司或其業務的變化，包括內部增長、收購、資產剝離或其他方面的變化。實施 服務以及綜合軟件許可和維護所得收入在相應的履行義務期內予以確認。因此， 沒有按時間點對收入進行細分，因為公司的所有收入都是在一段時間內確認的。

關於公司 按客户地理位置對收入進行細分，地理位置主要根據 合同中確定的客户所在地確定。根據某些安排，公司與技術合作夥伴簽訂合同（有關公司與技術合作夥伴的合同安排的更多信息 參見附註4），通過該合同，技術合作夥伴購買 ILE 平臺並將其集成到技術合作夥伴自己提供給技術合作夥伴客户的軟件解決方案中。 在這種類型的合同安排中，公司將技術合作夥伴確定為其客户。在 中將技術合作夥伴確定為客户的合同安排中， 公司可能認識也可能不認識技術合作夥伴的最終客户。在公司認識技術合作夥伴的客户的情況下，地理位置是根據技術合作夥伴客户所在地 確定的；相反，如果技術合作夥伴的客户不為人所知， 客户地理位置則基於技術合作夥伴的地理位置。下表顯示了按客户地理位置對 收入的分類情況：

下表顯示了按收入類型分列的 收入情況：

合約資產

合同資產餘額代表公司根據其收入確認政策，已確認收入的 金額，用於已交付的軟件許可證、 實施服務以及已執行但未開具發票的維護服務。截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日， 2023 年合約資產分別為 30 萬美元和 50 萬美元。

合同責任

合同負債代表 客户預付款或尚未滿足收入確認標準的賬單。合同負債主要是與軟件和維護服務相結合的 未賺取的收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，合同負債 餘額為140萬美元和280萬美元。

剩餘的履約義務

截至2024年3月31日， 公司與客户簽訂的合同下的剩餘履約義務總額為4.47億美元，公司 預計將在未來十二個月內將剩餘履約義務的86％確認為收入。截至2023年12月31日， 2023年12月31日，公司與客户簽訂的合同下的剩餘履約義務總額為4.096億美元， 公司確認了截至2023年12月31日止年度中約90％的剩餘履約義務的收入。

最近的會計聲明 尚未通過

2023 年 11 月，財務 會計準則委員會 (FASB) 發佈了會計準則更新 (ASU) 第 2023-07 號《分部報告》（主題 280）：對 可申報分部披露的改進，要求公共實體按年度和中期披露重大分部支出和其他分部項目，並在過渡期內披露所有應申報板塊的損益和 當前 的資產每年需要一次。此外，它要求公共實體披露首席運營決策 制定者（CODM）的頭銜和職位。亞利桑那州立大學不會改變公共實體識別其運營細分市場、彙總運營細分市場的方式，也不會應用定量 閾值來確定其可報告的細分市場。新標準對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的 過渡期有效，允許提前採用。公共實體應將本亞利桑那州立大學中的 修正案追溯應用於財務報表中列報的所有先前時期。該公司仍在評估該準則對其簡明合併財務報表的 影響。

2023年12月，財務會計準則委員會 發佈了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，重點關注税率對賬和繳納的 所得税。亞利桑那州立大學第 2023-09 號要求公共企業實體 (PBE) 每年披露使用百分比和貨幣金額的表格匯率對賬表 ，細分為特定類別，某些對賬項目按 性質和管轄權進一步細分，前提是這些項目超過指定閾值。此外，如果金額至少佔所得税繳納總額的5％ ，則所有實體都必須披露已繳納的所得税，扣除收到的退款後，按聯邦、州/地方和外國以及司法管轄區分的所得税。對於 PBE，新標準從 2024 年 12 月 15 日 15 日起的年度內生效，允許提前採用。實體可以通過提供截至2025年12月31日的修訂後的披露信息 並繼續提供前一時期的亞利桑那州立大學前期披露信息，前瞻性地適用本亞利桑那州立大學的修正案，也可以通過提供所列所有期間的修訂披露來追溯適用修正案 。該公司仍在評估該標準 對其簡明合併財務報表的影響。

3.應計 費用

下表顯示了 截至2024年3月31日和2023年12月31日的應計費用的組成部分：

4。技術 合作伙伴

2019 年，公司與技術合作夥伴簽訂了 主協議（“MA”），該協議允許按季度將技術 合作伙伴向最終用户收取的金額與技術合作夥伴向公司提供和計費的服務成本相抵消。MA 的初始期限為五年，可自動再續訂五年。

2021年1月1日，公司 修訂了與技術合作夥伴的利率，將截至2023年12月31日的12個月倫敦銀行同業拆借利率加2.0％改為3.99％的固定利率。2024年1月5日，公司將與技術合作夥伴的利率修訂為截至2024年12月31日 的固定利率，為5.99％。在 終止併購生效之日十週年之前，公司無需償還任何未清餘額或應計利息。截至這些簡明合併財務報表發佈之日，併購尚未終止。

下表彙總了 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，技術合作夥伴向公司收取的費用，這些費用列於簡明合併運營報表 中的 “收入成本”、“銷售、一般 和管理費用” 以及 “研發費用” 中：

次級應付款 給技術合作夥伴

2020年12月30日， 公司與技術合作夥伴簽訂了從屬協議，根據該協議，應付給技術合作夥伴的款項 從屬於2020年和2021年定期貸款（參見附註5）。

下表顯示了 2023 年 12 月 31 日至 2024 年 3 月 31 日期間應付給技術合作夥伴的次級補貼變動的對賬表（以千計）：

截至2024年3月31日的三個月，與 應付給技術合作夥伴的次級貸款相關的利息支出為60萬美元。

來自 技術合作夥伴的淨應收賬款

在執行從屬協議 之後，公司和技術合作夥伴恢復了按上文定義的相同利率條款對收款和服務成本 進行季度淨額結算。

下表顯示了 2023年12月31日至2024年3月31日期間來自技術合作夥伴的淨應收賬款變動的對賬情況（以千計）：

5。債務

下表列出了 截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司債務組成部分：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與2020年定期貸款、2021年定期貸款和2023年定期貸款（統稱為 “定期貸款”）相關的合同利息支出 為70萬美元和70萬美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，債務發行成本的攤銷分別為70萬美元 和50萬美元。

2020、2021 和 2023 年定期貸款修正案

2024年3月27日，ILE 與 簽訂了一項協議，以修改2020年、2021年和2023年定期貸款（“修正案”）。修訂後的條款包括：

根據該修正案， 如果公司在（i）2024年4月15日或之前全額償還 “修正後的定期貸款”，則90％的貸款重組 股份將被取消，（ii）2024年5月1日，那麼80％的貸款重組股份將被取消，（iii）2024年7月1日，那麼50％ 的貸款重組股份將被取消。

此外，修正案 規定，如果公司預付修正後的定期貸款，則公司可以選擇通過發行一些NewCo 普通股來預付在預付款日之後應計的定期但未付利息金額的50％ ，該利息是通過除以（a）（x）未付定期利息支付和（y）2.75的乘積獲得的按（B）NewCo普通股在發行之日前七（7）個交易日的交易量加權 平均價格。

貸款重組股份 被確定為最初按公允價值計量的負債，隨後公允價值的變化計入收益。 貸款重組股份的初始公允價值確定為280萬美元。貸款重組份額在隨附的合併資產負債表中的 “貸款重組份額負債” 中列報 。從2024年3月27日確定的初始公允價值之日到2024年3月31日， 公允價值沒有變化。

該修正案 被列為美國公認會計原則下的債務清償，通過該修正案，公司在隨附的 簡明合併運營報表中記錄了1,000萬美元的債務清償損失。

公司選擇根據公允價值期權將修訂後的定期貸款入賬 。根據公允價值期權，餘額隨後按每個報告期的公允價值 計量，公允價值的變動，包括因特定工具的信用風險而產生的變動，計入收益。 修正後的定期貸款的初始公允價值確定為2600萬美元，從2024年3月27日 修正案發佈之日到2024年3月31日之間，公允價值沒有變化：

2024年4月18日，公司 使用現金和159,379股NewCo普通股的組合預付了修正後的定期貸款的全額款項。根據預付款的時間 ，取消了815,999份貸款重組股份。

債務契約合規

該公司的2020年、 2021年和2023年的定期貸款受契約條款的約束。作為修正案的一部分，相應的貸款機構免除了與及時提交工資納税申報表和 未能維持200萬美元限制性現金有關的違約行為。由於獲得的豁免， 截至2024年3月31日，公司遵守了所有債務契約。

認股證

以下是2023年12月31日至2024年3月31日期間已發行和未償還的認股權證變更附表 ：

認股權證負債的公允價值是使用期權定價模型確定的，有關假設 認股權證負債的披露，請參閲附註 11 “公允價值衡量”。

6。可兑換 票據

以下是公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值可轉換票據附表 ：

2023年4月27日 27日，公司簽訂了2023年可轉換票據購買協議（“2023年可轉換票據購買協議”） ，根據該協議，公司發行和出售了2023年可轉換票據，本金總額為1,740萬美元。 2023 年可轉換票據將於 2025 年 10 月 27 日到期，除非在到期日之前提前轉換、贖回或回購。

2024年3月21日（“發行日期 ”），公司根據 簽訂了2024年可轉換票據購買協議（“2024年可轉換票據”），根據該協議，公司發行和出售了2024年可轉換票據，本金總額為70萬美元。 2024 年可轉換票據自發行之日起 30 個月後到期。

2024 年可轉換票據 包含整數條款，即，對於根據2024年可轉換票據轉換的每股普通股，一定數量的 股額外激勵股（向下舍入至最接近的整股）等於 (i) 10.00 美元（“轉換價格”）， 除以 (i) 11月前十個交易日NewCo普通股成交量加權平均價格中的較大值 br} 2024 年 30 日（“參考日期”）和 (ii) 1.00 美元（“參考價格”），減去 (ii) 一個。從2024年可轉換 票據轉換後的NewCo普通股發行之日起至基準日結束的時期內，應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或 其他類似交易對轉換 價格和參考價格進行適當調整。

2023年和2024年的可轉換 票據的單息按日累計，年利率為15.0％，直到應計利息總額大於本金的25.0％，此後按每年8.0％的利率計算。

2023年和2024年的可轉換 票據可轉換為股票，包括在以下情況下：

此外，根據 相應的可轉換票據購買協議，公司可以在未經持有人同意 的情況下以現金預付2023年和2024年的可轉換票據，金額等於到期前票據餘額。

截至2024年3月31日，2023年和2024年可轉換票據的 公允價值分別為3590萬美元和180萬美元，隨附的截至2024年3月31日的三個月簡明合併運營報表中記錄的公允價值的相應變動為550萬美元。截至2023年12月31日，2023年可轉換票據的公允價值為3,150萬美元。

7。基於股份的 薪酬

2021 年 8 月 12 日，公司 通過了2020年股權激勵計劃（“計劃”）。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 計劃授予的限制性股票單位（“限制性股票單位”）總數為8,338,438個。這些獎勵有四年的服務要求，自僱之日起一年的 cliff ，並受下文定義的流動性事件條款的約束。

截至2024年3月31日和2023年12月31日 31日，公司向公司創始人發行了39,883,388股限制性股票獎勵，其服務期限從流動性事件發生之日開始（定義見下文）（“創始人限制性股票”），360,290股前僱員已發行的限制性股票獎勵，其中服務要求在授予日被視為已滿足（以及創始人 限制性股票，“限制性股票”）。公司的40,243,678股已發行限制性股票與普通股平價 參與公司的所有分配，因為這些限制性股票的持有人有權獲得不可沒收的股息 權利。每股限制性股票單位和限制性股票均受控制權變更條款的約束；經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的 有效註冊聲明；在納斯達克全球精選市場或新 約克證券交易所直接上市；或者公司完成與SPAC的合併或合併，根據有效協議，倖存公司的 普通股在公開發行中公開交易《證券法》下的註冊聲明（統稱為 “流動性事件”）。

非歸屬限制性股票單位 和限制性股票的摘要披露如下 ，其歸屬視截至2024年3月31日期間的流動性事件的實現而定：

截至2024年3月31日， 這些獎勵的未確認總薪酬支出為1.761億美元，這些獎勵的歸屬取決於流動性事件的實現。

這些 RSU 和限制性股票的歸屬取決於流動性事件，這些事件在實際發生之前被認為不太可能發生， 因此，在任何流動性事件發生之前，不會確認基於股份的薪酬支出。

8。收入 税

公司的 所得税準備金是根據聯邦法定税率和平均州法定税率計算的，減去相關的 聯邦福利。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的所得税支出分別為120萬美元 和20萬美元的所得税優惠。

公司對遞延所得税資產可變現性的估計 取決於對未來預計應納税所得額水平的估計。在分析未來的 應納税所得額水平時，公司考慮了目前所有可用的證據，包括正面和負面的證據。因此，自2024年3月31日和2023年12月31日起，公司不再在澳大利亞和印度司法管轄區之外維持估值補貼。

9。每股淨 （虧損）收益

每股 股的基本淨（虧損）收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨（虧損）收益 是使用該期間普通股的加權平均數計算得出的，如果是攤薄，則使用普通股等價物的加權平均數。

在本報告所述期間 公司已發行普通股的基本和 攤薄後的淨（虧損）收益以及加權平均股的計算方法如下：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，普通股沒有申報 或累計分紅。公司對其限制性股票採用兩類方法 ，該限制性股票包含不可沒收的股息權，因此符合分紅證券的定義， 要求普通股股東在此期間可獲得的收益應根據其各自獲得股息的權利在普通股和參與證券 之間進行分配，就好像該期間的所有收益都已分配一樣。根據合同條款，未將淨虧損 分配給參與證券。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司的已發行限制性股票的加權平均值 為40,243,678股。公司在計算上述期間內歸屬於普通股股東 的攤薄後每股淨（虧損）收益 中排除了根據每個期末的未償還金額列報的以下證券，因為將這些證券包括在內會產生反稀釋作用：

10。工資單 應付税款

從成立到2020年12月31日，公司沒有支付或 提交過就業工資税申報表。從公司成立到2023年12月31日，聯邦和州的預扣税、 僱主工資税、罰款和利息負債以及相關的罰款 和利息均記錄在簡明合併資產負債表的應付工資税中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，每人的總負債分別為300萬美元 。這些應計費用的相關費用記作簡明合併運營報表中的 “銷售、總務、 和管理費用”。

11。 公允價值計量

公司的金融 工具包括認股權證負債、2020年定期貸款、2021年定期貸款、2023年定期貸款、修正定期貸款、2023年和2024年可轉換 票據、貸款重組和應付給技術合作夥伴的次級貸款。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司2020年定期貸款、2021年定期貸款、2023年定期貸款、修正定期貸款、2023年可轉換票據、2024年可轉換票據、貸款重組和應付給技術合作夥伴的次級貸款的賬面價值和估計 公允價值為 ：

關於2020年定期貸款、2021年定期貸款、2023年定期貸款，公司得出結論，截至2023年12月31日的公允價值近似於本金價值。 對於應付給技術合作夥伴的次級貸款，公司確定公允價值近似於截至2024年3月 31日和2023年12月31日的本金。2023年和2024年的可轉換票據和貸款重組股份負債按每個列報期的公允價值記賬 。

2023年和2024年可轉換票據、貸款重組股份負債和修正定期貸款的公允價值是使用基於情景的方法估算的， 會考慮每種情景中的轉換特徵和相關回報。

截至2024年3月31日， 修正定期貸款估值模型中使用的三級輸入包括以下內容：

截至2024年3月31日，2024年可轉換票據的估值模型 中使用的三級輸入包括以下內容：

截至2024年3月31日和2023年12月31日， 2023年可轉換票據的估值模型中使用的三級輸入包括以下內容：

認股權證 負債和貸款重組股份負債的公允價值是使用期權定價模型確定的，該模型使用了以下三級輸入：

公司的負債 按公允價值定期計量，在公允價值層次結構中分為以下幾類。

下表彙總了按公允價值計量的公司 三級負債的活動：

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月中，沒有在 1 級和 2 級之間進行過轉賬，也沒有進出第 3 級的轉賬。

12。承諾 和突發事件

突發事件

公司對 可能且合理估計的意外損失的任何潛在影響進行評估。截至2024年3月31日，未記錄任何意外損失 。

儘管公司 預計任何正在進行的事項的解決不會對其經營業績、財務狀況或 現金流產生重大影響，但值得注意的是，這些事項的最終結果仍不確定。如果 對其中一項或多起突發事件的解決不利，則可能會對公司的財務狀況、經營業績或 現金流產生重大影響。

公司將繼續監督這些事項，並在必要時披露未來財務報表中的任何重大進展或變化。

購買承諾

該公司與一家主要客户簽訂了 長期軟件許可合同，該合同始於2018年，並將於2024年6月到期，但須再續訂5年 。該合同的年價值為5,030萬美元。作為協議的一部分，公司在客户的服務器上安裝其軟件許可證 ，作為交換，客户為訪問軟件許可證和相關的維護 服務支付年費。此外，公司與客户簽訂了單獨的合同，以購買客户的最終用户數據。這些數據 對於公司開發和利用其下一代人工智能平臺至關重要。 此次數據採集的年價格約為3000萬美元。

出售軟件許可證 和購買客户的最終用户數據被視為不同的獨立交易。此外，軟件許可 合同和數據採集合同可以在不影響其他合同的情況下單獨取消，數據採集 合同需要任何一方提前十二個月的通知才能取消。由於從 客户那裏採集的數據性質不同，這些數據以公允價值獲得，主要用於研發目的，因此軟件 許可合同產生的收入按總額確認。相反，與數據採集相關的費用也按毛額確認，並歸類為研發費用。

財務顧問協議

公司與指定的財務顧問簽訂了財務 諮詢協議，以協助未來的任何股權籌款活動。根據 協議條款，財務顧問將根據以下結構獲得薪酬：

對於包括 少於公司大部分股權資本的股權融資，財務顧問將有權獲得相當於股權籌集產生的總收益的 5.0% 的費用。

如果股權 籌集的資金佔公司股本的大部分，則財務顧問的薪酬將根據以下 中較大者計算得出：

這些薪酬條款概述了 財務顧問根據股權籌款活動的成功完成而獲得費用的權利。對於非股權交易 ，考慮到公司的股本和籌集資金的總價值， 的具體費用可以逐筆協商，以確保財務顧問的薪酬與股權籌集的規模和重要性保持一致。

2024年3月27日，公司 和財務顧問修訂了財務諮詢協議，規定公司將全額向財務顧問支付750萬美元的現金或NewCo股票，以現金或NewCo股票支付財務顧問協議項下應付的所有 諮詢費或其他費用或開支，以代替現金全額支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日，財務顧問的 費用尚不可能支付，付款金額也無法確定。因此，對於財務顧問協議中概述的潛在薪酬， 簡明合併資產負債表中均未累積任何金額。

訴訟

公司參與了正常業務過程中出現的 訴訟。此類訴訟預計不會對公司的財務 狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

13。關聯方 交易

來自關聯方 方的應收款

截至2023年12月31日，公司未清的董事應收賬款為50萬美元，與公司代表 董事產生的費用有關。

2024 年 2 月，公司 向每位董事收取了全部關聯方應收賬款。截至2024年3月31日，沒有未清餘額。

14。後續的 事件

公司已經評估了2024年3月31日之後以及截至2024年5月15日（即這些簡明合併財務 報表的發佈日期）的所有事件。除下文所述外，公司沒有發現任何需要在簡明合併財務報表中確認或披露的後續事件 。

合併 及關聯交易的結束

2024年4月16日（“截止日期 ”），公司完成了2023年4月27日合併協議（“SPAC 交易”）中考慮的先前宣佈的合併。有關更多詳細信息，請參閲註釋 1。

根據美國公認會計原則，企業合併將 視為反向資本重組。根據這種會計方法，儘管Arrowroot發行了 股以換取iLearningEngines, Inc.在業務合併中的未償股權，但出於財務報告目的，Arrowroot被視為 “被收購的” 公司。因此，業務合併被視為等同於公司為Arrowroot的淨資產發行股票 ，同時進行資本重組。Arrowroot的淨資產按歷史成本列報，未記錄 商譽或其他無形資產。業務合併前的業務將是公司的業務。

隨着業務合併的結束 ，Arrowroot Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：ARRW）更名為 “iLearningEngines, Inc.” （“NewCo”）並在納斯達克上市，股票代碼為 “AILE”。

在截止日期，以下 交易是根據合併協議的條款進行的：

可轉換票據購買 協議

在SPAC 交易中，公司發行並轉換了2940萬美元的2024年可轉換票據。該公司於2024年3月21日發行了70萬美元的可轉換 票據，並在截止日期發行了2,870萬美元的可轉換票據（統稱為 “2024年可轉換票據”）。 截至截止日期，2024年的可轉換票據轉換為NewCo的8,089,532股普通股。

向第三方供應商協商應付賬款

該公司以多種形式就應付給其他第三方供應商的賬款進行了讓步 進行了談判。優惠形式包括：（1）為應付總額 提供折扣，（2）選擇以普通股結算某些應付賬款，以及（3）為某些 應付賬款簽訂延期付款協議。特許權於截止日期生效。

擬議的 2024 年股權 激勵計劃

該公司提出了2024年新的 股權激勵計劃，該計劃於2024年4月1日獲得批准。

華美銀行融資

2024年4月17日（“貸款 截止日期”），Legacy iLearningEngines簽訂了貸款和擔保協議（“循環貸款協議”）， 由作為借款人（“借款人”）的Legacy iLearningEngines簽訂了貸款和擔保協議（“循環貸款協議”）， 由作為借款人（“借款人”）的貸款一方（“貸款人”）、其貸款方（“貸款人”）和作為貸款人的行政代理人和抵押代理人的東部 西岸（“代理人”）簽訂了貸款和擔保協議（“循環貸款協議”）。循環貸款協議規定 (i) 本金總額不超過4000萬美元的循環信貸額度，以及 (ii) 一項未承諾的手風琴額度，允許 借款人根據借款人的選擇並經 代理人批准，將循環承諾額外增加2,000萬美元的本金（統稱為 “循環貸款”）。借款人在貸款截止日 提取了4000萬美元的循環貸款，這筆貸款（x）用於全額償還借款人的定期貸款，（y）用於一般公司用途。

循環貸款協議下的債務由借款人幾乎所有資產的完善擔保權益擔保，但根據循環貸款協議的條款，某些 例外財產除外。在貸款截止日，公司與俄克拉荷馬州有限責任公司（“擔保人”）和Legacy iLearningEngines的全資子公司In2Vate（“擔保人”）與代理人簽訂了擔保和擔保協議（“擔保”），根據該協議，擔保人為借款人在循環貸款協議下的義務提供擔保 為擔保人幾乎所有 資產提供了擔保權益，但根據擔保條款的某些習慣排除的財產除外。

適用於循環貸款的利率是調整後的定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）（利息期為1或3個月 由借款人選擇）加上每年3.50％，調整後的定期SOFR下限為4.00％。

循環貸款 的到期日為2027年4月17日。循環貸款協議包含慣例陳述和擔保以及慣常的肯定和 否定契約，包括對債務、留置權、投資、合併、處置、預付 其他債務和股息以及其他分配的限制。借款人還必須遵守以下財務契約， 這些契約在《循環貸款協議》中有更全面的規定（i）最低流動性，（ii）計劃的最低收入表現，（iii） 最低固定費用覆蓋率和（iv）最大槓桿比率。

循環貸款協議 還包括慣常的違約事件，包括未能在到期時支付本金、利息或某些其他款項、陳述和擔保的重大不準確 、違反契約、特定交叉違約和交叉加速其他重大債務、 某些破產和破產事件、某些未履行的判決、擔保或擔保權益的重大失效、 重大不利影響和控制權變更，在某些情況下要遵守一定的門檻和寬限期時期。如果發生一起或多起 違約事件並持續到任何適用的補救期之後，代理人可以在持有該融資機制下大部分貸款和承諾的貸款人的同意下，或應此類貸款人的要求，終止貸款人進一步發放 貸款的承諾，並宣佈公司根據循環貸款協議承擔的所有義務立即到期並應付。