2024年2月14日

Ionic Ventures，LLC

菲爾莫爾街3053號，256號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94123

Re：修改修訂後的ELOC採購協議

尊敬的先生們：

請參閲日期為2022年10月6日的特定採購協議(“原ELOC採購協議”)，該協議經Remmark Holdings，Inc.(“備註”或“公司”)和Ionic Ventures LLC(“Ionic”)之間日期為2023年1月5日、2023年7月12日、2023年8月10日和2023年9月15日的某些信函協議(“信函協議”)以及日期為2022年1月9日的採購協議(經修訂的“ELOC採購協議”)的第一修正案修訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有修訂後的ELOC採購協議中賦予它們的含義。

2024年2月12日，本公司接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格審核部通知，基於本公司未遵守上市規則第5550(B)(3)條有關淨收益標準及上市規則第5620(A)條有關股東周年大會規定(“退市”)的規定，本公司已決定將本公司股份於納斯達克證券市場退市。本公司普通股將於2024年2月14日開盤時停牌(以下簡稱“停牌”)。此後，納斯達克將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，正式將公司普通股退市。納斯達克尚未具體説明提交25-NSE表格的確切日期。關於納斯達克的暫停交易，本公司預計其普通股將在場外交易系統以其目前的交易代碼MARK交易，自納斯達克通知金融行業監督管理機構退市之日起開市生效，我們預計退市日期為2024年2月14日。

本函件協議(以下簡稱“函件協議”)確認了我們最近就修訂後的ELOC採購協議進行的以下修改的討論。

(1)根據並按照本協議規定的條款修訂修訂後的ELOC購買協議的意見和意願。

(2)現對原《ELOC採購協議》第1節中列出的下列定義進行修訂，並將其全文重述如下：

“主體市場”是指“納斯達克”資本市場；但是，如果公司的普通股曾經在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、紐約證券交易所Arca或場外交易公告牌(不言而喻，本公司的場外交易公告牌也指場外交易公告牌的任何繼承者或類似市場報價系統或交易所，如場外市場集團運營的場外交易市場QB)上市或交易，則“主要市場”指當時公司普通股上市或交易的其他市場或交易所或其任何繼承者。“主要市場”一詞不應包括場外粉色市場。

(3)經修訂的ELOC購買協議中對“納斯達克”或“納斯達克資本市場”的任何提及應修改為“主要市場”。

(4)原ELOC購買協議第4(Cc)條現修訂如下：普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲美國證券交易委員會目前正考慮終止該等登記的任何通知。除附表4(Cc)所披露者外，本公司於本通函日期前十二(12)個月內並無接獲任何人士表示本公司不符合主板市場上市或維持規定的通知。除附表4(Cc)所披露者外，本公司正在並無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。

(5)Ionic特此同意，不會因退市和/或暫停上市而強制執行修訂後的ELOC採購協議(包括但不限於原ELOC採購協議第8(B)條)中包含的任何不遵守條款。

(6)僅就本函件協議而言，儘管退市和/或暫停上市應被視為原始採購協議第10(B)條下的違約事件；然而，只要雙方同意，只要公司的主要市場是OTCQB、OTCQX、OTCBB或其任何繼承者，則術語定期購買價格“對於根據本協議第2(A)節進行的任何定期購買而言，應指定期購買測算期內每日最低VWAP的80%(”RPP百分比“)(在每種情況下，將根據本協議日期或之後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易進行適當調整)。為免生疑問，退市和/或暫停上市不應阻止本公司向Ionic提交定期購買通知，只要此類“定期購買”不超過500,000美元。

本公司在此重申所有該等義務和責任，並同意該等義務和責任將繼續完全有效。本信函協議和修訂後的ELOC採購協議應一併閲讀，並將其解釋為單一協議。除本函件協議明確規定外，本函件協議的執行、交付和效力不得放棄或修改修訂後的ELOC採購協議或其任何其他條款下的任何權利、權力或補救措施。

本合同項下的所有通信和通知均應按照修訂後的ELOC採購協議中的規定進行。本信函協議(A)應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，(B)僅為本協議雙方和修訂後的ELOC採購協議的受益人的利益而制定，(C)只能以書面形式修改、放棄或轉讓，且僅限於修訂後的ELOC採購協議允許的範圍內，以及(D)是雙方在各自律師的建議下自由簽訂的協商文件，不應被解釋為對其任何起草人不利。對於在任何司法管轄區的任何情況下的任何人來説，本函件協議的任何條款或條款被認定為無效、非法或不可執行的事實，不應影響本協議其餘條款或條款的有效性、可執行性或合法性，或此類違規條款或條款在任何其他情況或司法管轄區或適用於任何人的有效性、可執行性或合法性。

[頁面的其餘部分故意空白;下一頁上簽名。]

請在下面註明的空白處簽名，並向以下簽名人提供本信函的PDF格式副本，以確認您與上述內容的同意。本協議可以以相同的副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本應構成同一份協議。