Document

本公司曾為特拉華州一家公司(“本公司”)--美國特拉華州控股有限公司(以下簡稱“本公司”)擔任法律顧問，負責編制本公司於本報告日期向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-1表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，該聲明涉及根據修訂後的1933年證券法及其下的規則和法規(“證券法”)進行的轉售登記，由登記聲明中所指的實體(“出售股東”)持有總計20,000,000股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，根據該購買協議的條款發行，該購買協議的日期為2022年10月6日，該協議經截至2023年1月5日的某些書面協議修訂；2023年7月12日、2023年8月10日和2023年9月15日，以及本公司和Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)於2024年1月9日提出的第一次修訂(經修訂，即“購買協議”)。本意見是根據證券法S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。

在提出本文所述意見時，吾等已審閲(I)登記聲明；(Ii)購買協議；(Iii)公司董事會(“董事會”)通過的決議；(Iv)經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的正本或副本；(V)經修訂及重述的公司章程；及(Vi)吾等認為相關及必需的其他公司紀錄、協議、證書，包括但不限於公職人員及本公司高級人員及代表的證書或類似文件、法規及其他文書及文件。

在提出此意見時，吾等已在沒有任何查詢的情況下假設(I)向吾等提交的所有文件作為正本的真實性；(Ii)以傳真、電子、認證或影印副本的形式提交給吾等的所有文件的正本文件的真實性，以及該等副本的正本的真實性；(Iii)所有自然人的法律行為能力及在登記聲明及向吾等提交的所有文件上的所有簽署的真實性；及(Iv)本公司的簿冊及記錄按照適當的公司程序保存。

我們假設：(I)每一次股票出售或發行都將得到公司董事會、其正式授權的委員會或個人或團體的正式授權，授權依據國家公司法第152條授予的授權。

(Ii)根據購買協議，不會出售或發行不超過20,000,000股本公司普通股；及(Iii)出售或發行股份的價格將等於或超過股份面值。倘未來發行本公司證券、本公司已發行證券之反攤薄調整及/或其他事項導致根據購買協議可發行之股份數目多於本公司可供發行之普通股股份數目，吾等概不發表任何意見。

基於上述，吾等認為該等股份已獲正式及有效授權發行，並於根據購買協議的條款發行、交付及支付時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及免評税。

我們僅就特拉華州公司法的所有適用法定條款發表意見，包括這些條款背後的規則和法規、特拉華州憲法的所有適用條款以及所有適用的司法和監管裁決。本意見僅限於特拉華州自本協議生效之日起生效的法律，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。

吾等特此同意在招股説明書中以“法律事宜”的標題提及本公司，並同意將本意見作為本公司與股份發行及出售有關的註冊説明書的附件5.1提交。在給予我們的同意時，我們並不因此承認我們屬於證券法第7條或委員會規則和法規所要求的同意的類別。