附件10.12

MAGNITE，Inc.

修訂和重述2014年股權激勵計劃

限售股單位授權書

對於員工而言

特此通知Magnite，Inc. (the https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1595974/000159597423000031/exhibit101-arequityplan.htm “Company”) to Participant named below (the “Participant”) of a Restricted Stock Unit Award under the Company’s Amended and Restated 2014 Equity Incentive Plan (the “Plan”), which is available at 本限制性股票單位獎勵受本限制性股票單位授予通知（包括本通知所附任何附錄中規定的任何特殊條款和條件）（下稱“通知”）和本計劃的約束，如果本通知的條款與本計劃的條款之間存在衝突，則以本計劃的條款為準。 通過確認並同意限制性股票單位獎勵的條款，以及通過履行歸屬要求和在歸屬時可發行的股份來接受，參與者同意本通知中規定的條款和條件（包括本通知所附任何附錄中規定的任何特殊條款和條件）以及本計劃。 本通知中使用但未定義的大寫術語應具有計劃中賦予的含義。

受限制股份單位獎勵包括下文所載的受限制股份單位（“受限制股份單位”或“受限制股份單位”）數目。 每個受限制股份單位代表獲得一股公司普通股（“股份”）的權利，面值為0.00001美元（“普通股”），受以下規定的歸屬以及計劃和本通知的條款和條件的限制，如下所示：

就本公告而言，“授予日期”指每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，一個完整的日曆月將從每個日曆月的第一天開始，到該日曆月的最後一天結束。 根據通知和任何單獨協議（定義如下），並根據計劃中的任何加速條款：

(i)在第一個歸屬日，即歸屬承諾日一週年或緊接其後的一週年（“首個歸屬日期”），將歸屬數目相等於（A）受限制股份單位總數的25%及（B）數目相等於受限制股份單位總數的2. 0833%與完整歷月數目（如有）的乘積的受限制股份單位，自歸屬開始日期的第一個週年日起至第一個歸屬日止的期間;

(ii)於首個歸屬日期之後的十二個歸屬日期中的每一個歸屬額外數目的受限制股份單位，數目相等於受限制股份單位總數的6. 25%，惟於該等隨後十二個歸屬日期中最後一個歸屬的受限制股份單位數目將少於

倘於首個歸屬日期歸屬的受限制股份單位數目超過受限制股份單位總數的25%，則受限制股份單位總數的6.25%;

(iii)除下文第2條就無故終止連續服務或因死亡或殘疾而終止連續服務所規定者外，受限制股份單位將不會於首個歸屬日期前歸屬，且受限制股份單位的歸屬將僅於歸屬日期發生，而在歸屬日期之間的期間內並無任何可按比例歸屬;及

(iv)如果應用上述其中一個歸屬百分比導致零碎股份的歸屬，則應於該歸屬日期歸屬的股份數量應四捨五入至最接近的整數股份，但在最終歸屬日支付給參與者的股份數量應適當調整，以補償之前歸屬日的四捨五入，支付的股份總數等於受限制股份單位所規限的股份總數，因為該等股份可根據計劃第10條予以調整。

根據下文第2條的規定，如果參與者在授予任何限制性股票單位之前因任何原因或無故停止持續服務，則所有未授予的限制性股票單位和參與者在本協議項下收購任何普通股的權利將立即終止並被沒收。 然而，儘管本協議有任何相反規定，限制性股票單位的歸屬應遵守本計劃和/或參與者與公司或任何關聯公司之間的任何僱傭或服務協議、要約函、離職協議或任何其他協議（此類協議，下稱“單獨協議”）中包含的適用於限制性股票單位的任何加速歸屬規定。此外，在任何情況下，限制性股票單位的歸屬應取決於第6（b）條規定的參與者義務的履行情況。

限制性股票單位獎勵受以下條款和條件以及參與者聲明的約束，包括本協議附件中規定的任何特殊條款和條件。

1.受限制股份單位的歸屬及股份付款。

(A)在轉歸之前。於歸屬及實際支付任何歸屬的限制性股票單位前，該等限制性股票單位將代表本公司的一項無抵押債務，除支付本通告及計劃所預期的款項外，並無信託及其他義務。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，均不會就任何受限制股份單位或根據本協議可交付的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至該等股份單位已按上述歸屬附表所述方式歸屬，而相關股份已發行及記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的紀錄內。除本計劃第10節規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的任何股息(普通或非常股息，無論是現金、證券或其他財產)或分配或其他權利進行調整。

(B)轉歸。每個限制性股票單位代表在其以一股形式授予的日期收到付款的權利。在第3節及下一段的規限下，歸屬的任何限制性股票單位將於歸屬後在切實可行範圍內儘快支付予整體股份參與者，但在每種情況下，須在不遲於日曆年度結束後第三(3)個月的第十五(15)日結束的期間內支付，或如較遲，則不遲於本公司的納税年度結束時支付，在任何情況下均包括歸屬日期。在任何情況下，參賽者不得直接或間接指定根據本通知應支付的任何限制性股票單位的納税年度。任何分配或交付股份給參賽者，如果參賽者當時去世，將向參賽者的指定受益人，或如果沒有受益人倖存參賽者，遺產管理人或遺囑執行人。任何此類受讓人必須向公司提供關於其受讓人身份的書面通知和公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。在RSU已按上述歸屬時間表規定的方式歸屬且相關股份已發行和記錄後

根據本公司或其轉讓代理或登記公司的記錄，參與者將擁有本公司股東關於該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

(C)409A。儘管本計劃、本通知或任何與之相反的單獨協議有任何規定，但如果由於參與者的連續服務的終止而加速歸屬受限股票單位的餘額或餘額的較小部分(前提是該終止是本公司確定的第409a條所指的“離職”)，而不是由於死亡，如果(X)參與者在參與者的服務終止時是第409a條所指的“特定僱員”，並且(Y)如果在參與者服務終止後的六(6)個月期間或之內向參與者支付該加速限制性股票單位，則該加速限制性股票單位的支付將導致根據第409a條徵收附加税，則該加速限制性股票單位的付款將在參與者的連續服務終止之日後六(6)個月零一(1)日內支付，除非參與者在其持續服務終止之日後死亡。在這種情況下，在參與者去世後，RSU將在切實可行的範圍內儘快以股份的形式支付給參與者的遺產。本通告旨在使授予受限股份單位及歸屬受限股份單位時可發行的任何股份在最大程度上獲豁免遵守第409A條的規定，以使任何授予受限股份單位或於歸屬受限股份單位時可發行的股份均不須繳納根據第409A條徵收的附加税，而本通告中任何含糊之處將被解釋為遵守第409A條的規定。就任何限制性股票單位或根據任何限制性股票單位的條款可發行的任何股份被確定為受第409a節的要求所約束的範圍而言，本通知的意圖是該裁決符合第409a節的規定，任何含糊之處將被解釋為符合第409a節的要求。就本通知而言，“第409a條”係指本守則第409a條，以及根據該條第409a條擬議的、臨時的或最終的財政條例和美國國税局的指導意見，每一條均可不時修訂。

2.終止連續服務時的沒收。

(A)除本通告所載上述歸屬時間表另有規定或另有協議另有規定外，但即使本通告有任何相反規定，倘參與者於任何時間因(I)本公司於首個歸屬日期或之後無故終止連續服務，或(Ii)參與者於首個歸屬日期或之後死亡或喪失能力以外的任何原因停止繼續服務，則當時未歸屬的限制性股票單位將隨即終止及被沒收，而本公司並不承擔任何成本，而參與者將不再擁有對該等沒收的限制性股票單位或任何相關股份的進一步權利。如果公司在第一個歸屬日期或之後無故終止連續服務，或由於參與者在第一個歸屬日期或之後死亡或殘疾，則在連續服務終止日期起，額外的受限股票單位數量將成為歸屬，其數量等於在連續服務終止日期後的下一個預定歸屬日期計劃歸屬的RSU數量的乘積，分子是從緊接連續服務終止日期之前的歸屬日期到連續服務終止日期的完整月數。而其分母為自緊接連續服務終止日期之前的歸屬日期起至連續服務終止日期後的下一個預定歸屬日期為止的整整月數。就這些目的而言，完整的月份是指從一個日曆月的日期到下一個日曆月的相同日期(例如，從5月15日至6月15日)的期間，或者如果該日期是29、30或31日，並且下一個日曆月沒有至少29、30或31天，則為下一個日曆月的最後一天。任何在按比例加速歸屬後仍未歸屬的限制性股票單位將終止，並在不向本公司承擔任何成本的情況下被沒收，參與者將不再擁有對該等沒收的限制性股票單位或任何相關股份的進一步權利。

3.税收後果、預扣和負債。

(A)參與者明白，參與者可能會因授予或歸屬限制性股票單位以及發行和/或處置股份而遭受不利的税務後果。參與者理解，與受限股票單位和股份相關的實際税收後果是複雜的，部分取決於參與者的具體情況，也可能取決於目前不確定的税法和其他不在本公司控制範圍內的變量的解決方案。因此，參與者應就聯邦税法的適用條款以及參與者所在的任何市、州或非美國司法管轄區的税法尋求獨立意見。通過接受(通過履約)受限股票單位和任何股份，參與者確認並同意參與者已諮詢獨立於本公司的合格税務顧問，以根據參與者的具體情況獲得有關受限股票單位和股票的税務建議，或曾有機會諮詢該税務顧問但選擇不這樣做。本公司或其任何僱員、律師或代理人均未向參與者提供任何書面或口頭建議或陳述，內容涉及接收、擁有及歸屬受限股票單位、發行與歸屬受限股票單位有關的股份、本通知擬進行的其他交易，或本公司或其任何僱員、律師或代理人就接收、擁有及歸屬受限股票單位而產生的美國聯邦、州、地方或非美國税務後果，或本通知擬進行的其他交易，或本公司或股份的價值。對於此類事宜，參賽者完全依賴參賽者自己的顧問。

(B)參與者(而非本公司)須對參與者因收取、擁有及歸屬受限制股份單位、根據受限制股份單位發行股份或本通知所擬進行的其他交易而可能產生的本身税務責任負責。根據計劃管理人不時指定的程序，本公司須根據適用法律或法規履行其就收取、擁有權及/或歸屬受限制股份單位、根據受限制股份單位發行股份或本通知擬進行的其他交易而支付預扣税或其他税款按金的責任(“税務責任”)。如果本公司就納税義務支付的金額少於參與者的納税義務，則參與者應獨自承擔任何應支付的額外税款。如本公司就納税義務支付的金額超過參與者的納税義務，則參與者的唯一追索權將是向相關税務機關追索，本公司及其關聯公司將沒有義務就此向參與者增發股票或支付現金。參與者負責確定參與者的實際所得税義務，並向相關税務機關支付適當的款項，以履行參與者的納税義務，避免利息和罰款。

(C)本公司或其聯屬公司支付税款將導致參與者根據計劃第9(H)節向本公司或其聯屬公司支付或安排支付已支付的税款的相應義務，除非及直至參與者已履行該義務，否則本公司將不被要求發行任何股份或股份中的任何權益。在公司酌情決定的適當範圍內，公司有權(但沒有義務)通過扣留和保留可交付給參與者的股份來履行任何或所有税務義務，否則可交付給參與者的總公平市場價值等於該等税收義務的金額。如果在發行股票時，該等股票不能在國家證券交易所或市場系統自由交易(為此，根據本公司內幕交易政策的封殺不會被視為導致該等股票不能自由交易)，參與者可全權酌情選擇讓本公司扣留和保留該數量的可交付給參與者的股份，和/或交出該數量的已交付給參與者的股票，其公平市價總額等於該等納税義務的金額，以履行納税義務。為履行納税義務，本公司

不會從參賽者的工資(S)和/或應付給參賽者的任何其他金額中扣繳該等税款，除非下文第3(D)節所述自動出售某些限制性股票的淨收益不足以全部履行該等税款。

(D)如(I)參與者不受1934年證券交易法第16條的規定所規限，而本通知所述本公司的沒收風險就部分或全部受限制股票單位(“失效日期”)失效，而(Ii)參與者因該失效而在失效日期承擔税務責任，則根據受限股票單位可發行股份的適用百分比(定義見下文)將於失效日期失效，須於失效日期當日或之後的行政合理期間內，由本公司挑選或批准的經紀按本公司合理批准的有關費用及規則及程序出售。參與者將承擔與銷售和相關資金轉移相關的經紀費用和其他費用。出售所得款項淨額應匯入本公司為參與者的利益而釐定的有關税務機關，或支付予本公司以償還本公司支付的任何税款，而任何剩餘收益淨額則應交付予參與者或為參與者開設的經紀賬户。就此等目的而言，“適用百分比”指公司全權酌情決定的合理預期金額，用以支付任何或所有税務義務及銷售費用。參賽者無權影響或影響公司可能為此目的選擇對適用百分比進行的任何調整。不能保證根據第3(D)條出售的股票的價格將等於在失效日期歸屬的股票的徵税價值。

4.不保證繼續服務。根據適用的歸屬時間表對受限股票單位的歸屬只能通過按公司(或僱用或保留參與者的聯屬公司或子公司)的意願持續服務，而不是通過受僱、授予受限股票單位獎勵或在受限股票單位歸屬時獲得股份的行為來賺取。本通知、本通知項下擬進行的交易以及適用於受限股票單位的歸屬時間表並不構成在歸屬期間、任何期間或根本不提供服務的明示或默示承諾，也不得以任何方式幹擾參與者的權利或公司(或僱用或保留參與者的關聯公司或子公司)在任何時間、以任何理由或無理由、有或無通知以及在有或無理由的情況下終止參與者的持續服務的權利。

5.參與者陳述。

(A)參與者承認(I)參與者過去是，也可以自由地使用參與者選擇的與本通知和授予受限股票單位相關的專業顧問，參與者理解本通知以及接受授予RSU和授予RSU後發行的股票的意義和後果；(Ii)參與者已審閲並理解本通知和計劃；(Iii)RSU和授予RSU後發行的任何股票的接收是自願的，並且參與者正在(通過履行義務)接受RSU和任何自由發行的股票，而不受脅迫或脅迫；及(Iv)參與者並無、亦不會倚賴本公司或其任何聯屬公司或附屬公司或本公司或其任何聯屬公司或附屬公司的任何僱員或代表本公司或其任何聯屬公司或附屬公司的任何僱員或代表所作出的任何意見、陳述或保證，或向本公司或其任何聯屬公司或附屬公司提供的任何法律意見、陳述或保證，而該等意見、陳述或保證將不會就本次授予限制性股票單位所預期的任何税務或其他影響或股份或其他事宜作出任何建議、陳述或保證。

（b）參與者知悉本公司的業務及財務狀況，並明白投資於股份涉及高度風險。 參與者尚未收到且目前不依賴且將來也不會依賴公司或其任何關聯公司或子公司或公司或其任何關聯公司或子公司的任何僱員或顧問就公司的前景或受限制股份單位或股份的價值提出的任何建議、陳述或保證。

6.發行股票的附加條件。

（a）遵守法律和法規。在限制性股票單位歸屬時或歸屬後發行股份應遵守聯邦、州或外國法律對此類證券的所有適用要求。 如果公司在任何時候自行決定，股份在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律上市、註冊或資格認證，或任何政府監管機構的同意或批准是向參與者發行股份的必要條件，（或其遺產），除非及直至有關上市、登記、資格、同意或批准已生效或在不附帶本公司不可接受的任何條件下獲得，否則有關發行將不會發生。 如果本公司確定任何股份的發行將違反證券法或其他適用法律或法規或股份上市的任何交易所或市場系統的要求，則本公司可推遲發行，直至本公司合理預期股份的發行將不再導致此類違規的最早日期。 因此，即使受限制股票單位已歸屬，參與者可能無法在需要時收到股份。 公司將盡一切合理努力滿足任何此類聯邦、州或外國法律或證券交易所的要求，並獲得任何適用政府機構的任何此類同意或批准，但公司無法從任何具有管轄權和權力的監管機構（如有）獲得任何此類同意或批准，本公司認為，合法發行任何股份所需的法律顧問應免除本公司因未能發行該等股份而承擔的任何責任，而該等必要授權不得已經獲得。 作為發行股份的條件，公司可要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明其遵守任何適用法律或法規，並根據公司的要求做出任何相關聲明或保證。 在不限制上述規定的情況下，如果在授予任何限制性股票單位時，根據1933年證券法（經修訂），（“證券法”）、涉及擬發行股份的登記聲明以及符合證券法第10（a）（3）條要求的招股説明書，如果公司要求，參與者應：作為股份歸屬和發行的條件，以公司滿意的形式作出適當陳述，以支持根據適用法律和法規發行股份，包括表明該等股份將不會出售，除非（A）根據《證券法》規定的有效登記聲明或該法案登記要求的適用豁免;（B）遵守所有適用的國家證券法律和法規;以及（C）遵守本計劃、本通知以及參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何其他書面協議的所有條款和條件。

（b）對公司的義務。 作為接收和授予任何限制性股票單位以及因授予而發行股票的條件，參與者必須以公司規定的形式簽訂公司的知識產權轉讓和機密信息協議，或類似或後續協議，以保護公司的知識產權和機密信息（“所有權權益協議”），如果參與者尚未這樣做，參與者接受（通過履行）限制性股票單位和任何股份將構成參與者對所有權權益協議的同意。 如果參與者在任何重大方面違反了《所有者權益協議》或參與者與公司之間的任何其他合同，或違反了參與者的普通法保密義務或商業祕密保護義務，或違反了公司禁止挪用財產或任何非法或欺詐行為的任何政策，則公司可暫停任何限制性股票單位的歸屬或任何股票的發行

等待參與者糾正此類違約行為，如果此類違約行為無法糾正或在公司規定的不少於二十（20）天的時間內無法糾正至公司合理滿意的程度，本公司可終止尚未發行股份的任何受限制股份單位，且無義務就任何該等終止的受限制股份單位發行任何股份或提供任何對此，參與者應予以考慮。

7.股份的處理；限制性圖例及停止轉讓令。

(A)書籍記項。本公司將安排股份以賬簿記賬或其他電子形式記錄，並反映在本公司保存或為本公司保存的記錄中。

(B)停止轉讓通知。為確保遵守本文提及的限制和公司政策，公司可向其轉讓代理髮出適當的“停止轉讓”指示(如果有的話)，並且如果公司轉讓其自己的證券，則可在其自己的記錄中作出適當的批註，以證明同樣的效果。

(C)拒絕轉讓。本公司不得(I)被要求(I)在賬面上轉讓任何違反本通知任何條文或任何其他協議(該等股份受該等股份規限)出售或以其他方式轉讓的股份，或(Ii)將該等股份視為該等股份的擁有人或給予投票權或支付股息予任何已獲轉讓該等股份的買方或其他受讓人。

8.對轉讓的限制。除本通知另有明文規定外，限售股單位不會以任何方式(不論法律實施或其他方式)轉讓、轉讓、質押或質押，亦不會在執行、扣押或類似程序下出售。如有任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置受限制股份單位的企圖，或在任何執行、扣押或類似程序下的任何出售企圖時，受影響的股份單位將會失效。本公司可就參與者轉售或參與者其後轉讓任何既得股份的時間及方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於(A)內幕交易政策下的限制，(B)旨在延遲及/或協調參與者及其他持有人出售時間及方式的限制，及(C)使用指定經紀公司進行該等轉售或其他轉讓的限制。

9.其他協議。

(A)以電子方式交付。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與受限制股票單位或股份有關的任何文件，或以電子方式要求參與者同意參與計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收該等文件，並同意通過本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統管理本通知、RSU和股票。

(B)專有信息。參賽者同意，向參賽者提供的所有與本公司有關的財務和其他信息均構成“專有信息”，即本公司的財產。參賽者應保密，不得披露或使用任何專有信息，除非在參賽者持續服務的範圍內。參賽者不應承擔本款規定的義務，因為參賽者可以不因參賽者的過錯而不受限制地記錄可隨時公開獲得的信息。參賽者的持續服務終止後，參賽者應立即將包含或體現專有信息的所有物品(包括所有副本)歸還給公司。本款補充但不限於參與者與公司之間關於保護、所有權或使用公司信息或財產的任何其他協議或任何適用法律。

(C)對價。根據特拉華州公司法第152條的定義，參與者向本公司提供的服務及/或其他利益為代價而發行受限股票單位及股份；參與者無須就發行受限股票單位或股份向本公司支付任何現金。

10.數據隱私。如果參與者想要參與該計劃，參與者理解參與者將需要查看並確認本第10節中提供的信息，該信息描述瞭如下所述的個人數據的處理和/或傳輸。

(A)EEA+控制器。如參賽者位於歐盟(“歐盟”)、歐洲經濟區或英國(統稱“歐洲經濟區+”)，參賽者應注意本公司的註冊地址為美國紐約百老匯百老匯1250號15樓，郵編：10001美利堅合眾國，本公司負責處理參賽者與本通知及計劃有關的個人資料。

(B)數據收集和使用。本公司收集、使用和以其他方式處理有關參與者的某些個人數據，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、工資、國籍、職務、公司持有的任何股票或董事職位、根據本計劃授予的所有RSU的詳細信息或公司從參與者那裏獲得的授予、取消、行使、既得、未授予或未授予參與者的任何其他股票或同等福利的權利，子公司或聯屬公司保留參與者(“僱主”)或與本通知或本計劃(“數據”)相關的信息，以實施、管理和管理本計劃，並根據本計劃分配股份。

(C)股票計劃管理服務提供者。參與者瞭解，公司將參與者的數據傳輸給ETrade或其他獨立服務提供商，後者正在協助公司實施、管理和管理該計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商共享數據。此類服務提供商將為參與者開立賬户，以接收和交易根據本計劃獲得的股份。參與者可被要求與任何此類服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類協議是參與該計劃的能力的一個條件。

(D)國際數據轉移。參與者瞭解，本公司以及截至本協議之日，協助實施、行政和管理本計劃的任何第三方均設在美國。如果參與者位於美國境外，則參與者理解並承認參與者所在國家/地區可能制定了與美國法律不同的數據隱私法。

(E)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括根據税法和證券法)所要求的時間內，持有和使用數據。

(F)必要地披露個人資料。參與者明白，向公司提供數據對於履行本通知是必要的，如果參與者拒絕提供數據，將使公司無法履行其合同義務，無法根據計劃授予參與者或管理或維護計劃下的限制性股票單位，並可能影響參與者參與計劃的能力。

11.將軍。

(A)不放棄；補救。任何一方未能執行本通知的任何規定，不得以任何方式解釋為放棄任何此類規定，或阻止該方此後執行該規定和本通知的每一項其他規定。授予的權利

本協議雙方都是累積性的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。

(B)繼承人和受讓人。本通知的條款適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合本通知規定的轉讓限制的情況下，本通知的條款對參與者和參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參與者在本通知項下的權利和義務只有在事先獲得公司書面同意的情況下才能轉讓。

（c）通知。 本協議項下的任何通知應採用書面形式（包括電子傳輸），並應被視為收到（i）電子驗證收到後的工作日（如果以電子方式發送），（ii）親自交付給通知所指向的一方，（iii）存放在信譽良好的隔夜快遞公司後的工作日，或（iv）在美國郵政存放後五天，頭等艙，郵資已付。 通知應發送至公司的主要行政辦公室，併發送至參與者最近向公司提供的地址。 參與者同意，參與者有責任將其郵寄地址的任何變更通知公司，以便參與者可以通過普通郵件收到任何股東信息。

（d）口譯。 本聲明中的標題僅為方便參考，不構成本聲明的一部分，也不影響本聲明的含義或解釋。 除非另有説明，否則本文對章節的引用是對本文引用章節的引用。 董事會或其委員會將有權解釋本計劃和本通知，並採用與本計劃和本通知一致的管理、解釋和應用規則，以及解釋或撤銷任何此類規則（包括但不限於確定任何限制性股票單位是否已歸屬）。 董事會或其委員會善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定將是最終的，對參與者、公司和所有其他利益相關者具有約束力。 董事會或其委員會或代表董事會或其委員會行事的任何人均不對出於善意就本計劃或本通知採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

（四）修改通知。 對本通知的修改只能在由公司正式授權的官員簽署的明確書面合同中進行，並且不需要獲得參與者的同意，除非此類修改會對參與者在本協議項下的權利產生重大不利影響。 儘管本計劃或本通知中有任何相反規定，公司保留在其認為必要或適當時修改本通知的權利，可自行決定且無需徵得參與者同意，以遵守第409 A條或以其他方式避免根據第409 A條就限制性股票單位的授予徵收任何額外税款或收入確認。

（f）適用法律;可分割性。 本通知受特拉華州內部實體法的管轄，但不受法律選擇規則的管轄。 如果本通知中的任何條款變得或被對本通知項下的爭議具有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則應在必要的範圍內對該條款進行修訂，以符合適用法律，從而使其有效和可執行，並在可能的範圍內實現該等非法、不可執行或無效條款的經濟、商業和其他目的，或者，如果在不實質性改變雙方意圖的情況下無法對該等條款進行修訂，則該等條款應從本通知中刪除，本通知的其餘部分應繼續完全有效。

（g）完整協議。計劃及本通知連同任何獨立協議（如適用）構成合約，並構成參與者與本公司就受限制股份單位及於歸屬受限制股份單位時可予發行的股份達成的全部諒解，並完全取代本公司與參與者就此作出的所有先前承諾及協議。

（h）附錄。 受限制股份單位的授予應遵守本協議附件A（“附件A”）中規定的針對非美國員工的任何附加條款和條件以及本協議附件B（“附件B”）中規定的針對參與者所在國家/地區的任何特殊條款和條件。 此外，如果參與者搬遷到附錄B中所列的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，適用此類條款和條件是必要的或可取的。 附錄A和附錄B構成本通知的一部分。

（一）其他要求。 公司保留對參與者參與本計劃、受限制股份單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，前提是公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並保留要求參與者簽署完成上述事項所需的任何額外協議或承諾的權利。

（j）內幕交易/市場濫用。 參與者承認，根據參與者或參與者經紀人所在的國家或股票上市地，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這些法律可能會影響參與者收購、出售或以其他方式處置股票的能力、股票權利（例如，於該等期間，參與者被視為擁有有關本公司的“內幕消息”（定義見適用司法權區的法律或法規）。 當地內幕交易法律法規可能禁止參與者在擁有內幕信息之前取消或修改其發出的訂單。 此外，參與者可被禁止（i）向任何第三方披露內幕消息及（ii）向第三方（包括同事）“通風報信”或以其他方式促使他們買賣證券。該等法律或法規項下的任何限制與本公司任何適用內幕交易政策項下可能施加的任何限制分開，且為該等限制的補充。 參與者有責任遵守任何限制，並應就此事與其個人顧問交談。

附錄A

受限制股份單位資助的附加條款及條件
針對非美國員工

1.非美國參與者的計劃參與條款。 參與者理解，如果參與者在美國以外的國家/地區工作或居住，則本附錄A包含與本計劃和通知一起管理參與者參與本計劃的附加條款和條件。 參與者進一步瞭解，參與者參與本計劃還將受本協議附件B中規定的參與者所在國家的任何條款和條件的約束。 本附錄A中使用但未定義的大寫術語應與計劃和/或通知中賦予它們的含義相同。

2.税務後果、預扣税和責任。 以下規定補充了《通知》第3條：

通過接受（通過履行）受限制股份單位和任何股份，參與者授權公司和/或僱用或保留參與者的子公司或關聯公司（“僱主”），或其各自的代理人，由公司自行決定，通過本計劃第9（h）條規定的一種或多種方法來履行與所有税收義務有關的義務。 如果參與者在一個以上的司法管轄區承擔納税義務，參與者承認，公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在一個以上的司法管轄區預扣或説明納税義務。

倘税務責任以預扣股份方式履行，則就税務而言，參與者被視為已獲發行受已歸屬受限制股份單位規限的全部股份，儘管若干股份僅為支付税務責任而持有。

3.授予的性質。 通過接受（通過履行）受限制股份單位和任何股份，參與者承認、理解並同意：

(A)給予回購單位是自願和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來回購單位的贈款或代替回購單位的利益，即使過去已經發放了回購單位；

（b）有關未來受限制股份單位或其他授出（如有）的所有決定將由本公司全權酌情決定;

（c）根據計劃收購的受限制股份單位及任何股份及其收入和價值，並非擬取代任何退休金權利或補償;

（d）根據本計劃收購的受限制股份單位及任何股份及其收入及價值，並非參與者就任何目的（包括但不限於計算任何遣散費、辭職、終止、裁員、解僱、服務終了付款、花紅、假日薪酬、長期服務獎勵、養老金或退休福利或付款或福利或類似付款，且在任何情況下均不應被視為對公司或僱主或任何關聯公司或子公司過去服務的補償或與之相關的補償;

（e）受限制股份單位相關股份的未來價值為未知、無法釐定及無法肯定預測;

(f)if相關股份不會增值，受限制股份單位將無價值;

（g）就受限制股份單位而言，自參與者不再積極向本公司或僱主提供服務之日起，參與者的持續服務將被視為終止（無論終止的原因如何，也無論後來是否被發現無效或違反參與者受僱或提供服務的司法管轄區的勞動法，或參與者的僱傭或服務協議的條款（如有），除非本通知另有明確規定或公司另有決定，否則參與者根據本計劃授予受限制股份單位的權利（如有），將於該日期終止，並且不會延長任何通知期（例如，參與者的服務期不包括任何合同通知期或任何“花園假”期或參與者所在司法管轄區的僱傭法或參與者僱傭協議條款（如有）規定的類似期限;董事會或委員會應全權酌情決定參與者何時不再為受限制股份單位積極提供服務（包括參與者在休假期間是否仍被視為提供服務）;

(h)no因參與者的持續服務終止（無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法，或參與者的僱傭或服務協議的條款（如有））而導致受限制股份單位被沒收，將產生索賠或獲得賠償或損害賠償的權利;

（i）除非計劃另有規定或本公司酌情另行規定，否則受限制股份單位及通知所證明的利益並不產生任何權利，可就影響股份的任何公司交易將受限制股份單位或任何有關利益轉讓予另一間公司或由另一間公司承擔，或將受限制股份單位或任何有關利益交換、兑現或取代;

（j）除非與本公司另有書面協定，否則根據計劃授出的受限制股份單位及受限制股份單位相關股份及其收入及價值，並非作為參與者作為聯屬公司或附屬公司董事提供服務的代價或與該等服務有關而授出;及

（k）本公司、僱主或任何聯屬公司或附屬公司概不就參與者的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔責任，而該等匯率波動可能影響受限制股份單位的價值或根據受限制股份單位的歸屬或於歸屬時所收購的任何股份的後續出售而應付參與者的任何款項的價值。

4.Venue. 就因本通知而產生的任何爭議提起訴訟而言，雙方特此服從並同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意該等訴訟將在加利福尼亞州洛杉磯縣的法院或加利福尼亞州中區的美國聯邦法院進行，而非在作出和/或執行本受限制股份單位裁決的其他法院進行。

5.Language. 參與者確認其精通英語，或已諮詢過英語相當熟練的顧問，以便參與者理解本計劃和通知的條款和條件，包括本附錄A和附錄B。 如果通知或與計劃有關的任何其他文件已被翻譯成英語以外的語言，且翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

6.外國資產/賬户報告要求、外匯管制和税收要求。 參與者承認，參與者所在國家可能有某些外國資產和/或賬户報告要求和外匯管制，這可能會影響參與者在參與者所在國家以外的經紀公司、法人實體或銀行賬户中購買或持有本計劃下的股份或因參與本計劃而收到的現金（包括因出售股份而收到的任何股息或出售收益）的能力。 參與者理解，參與者可能被要求向參與者所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產和餘額或交易。 參與者還可能被要求通過指定銀行或經紀人和/或在指定的銀行或經紀人賬户內，將參與者參與本計劃所獲得的銷售收益或其他資金匯回其所在國家。

收到後的某個時間。此外，參與者可能需要繳納與根據本計劃和/或出售股票實現的任何收入相關的税款和/或報告義務。參與者承認遵守所有此類要求是他們的責任，參與者應諮詢其個人法律和税務顧問，以確保符合適用的法規。

附錄B

針對非美國員工的國家/地區特定條款

條款和條件

本附錄B包括管理根據本計劃授予參與者的RSU的附加條款和條件，如果參與者在以下列出的國家或地區工作或居住。如果參與者是參與者當前工作所在國家以外的國家的公民或居民(或如果參與者在當地法律中被視為公民或居民)，或者如果參與者在根據本計劃向參與者授予RSU後將工作或居留轉移到另一個國家，公司將酌情決定本條款和條件適用於參與者的範圍。

本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃、通知或附錄A中賦予該術語的含義。

通知

本附錄B還包括有關證券法、外匯管制和參與者在參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。這些信息基於截至2021年7月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，公司建議參與者不要依賴本附錄B中的信息作為與其參與計劃的後果相關的唯一信息來源，因為此處包含的信息在參與者根據計劃獲得股票或隨後出售該等股票時可能已過時。

此外，本協議所含信息為一般性信息，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定結果。 因此，建議參與者就參與者所在國家的相關法律如何適用於其個人情況尋求適當的專業建議。

最後，如果參與者是參與者當前工作或居住的國家以外的國家的公民或居民(或如果參與者在當地法律中被視為公民或居民)，或者如果參與者在根據本計劃向參與者授予RSU後轉移到另一個國家就業或居住，則此處包含的信息可能不適用於參與者。

澳大利亞

通知

證券法信息。這項RSU的要約是根據2001年《公司法》第7.12部分第1A分部提出的。請注意，如果參與者向居住在澳大利亞的個人或實體出售股票，則該要約可能受澳大利亞法律的披露要求的約束。參與者在提出任何此類要約之前，應就適用的披露義務徵求法律意見。

税務信息。該計劃是適用於1997年《所得税評估法》(Cth)(“該法案”)第83A-C分部的計劃(須受該法案中的條件約束)。

巴西

條款和條件

遵守法律。通過參與該計劃，參與者同意遵守所有適用的巴西法律，並支付與根據該計劃收購和出售的股份或未來收到的任何股息相關的任何和所有適用的税款。

通知

交換控制信息。在巴西居住或居住的參與者必須向中央銀行提交在巴西境外持有的資產和權利的申報，包括根據該計劃獲得的股份，如果這些資產和權利的總價值至少為1,000,000美元。參與者應諮詢他們的私人法律顧問，瞭解有關這一要求的進一步細節。

加拿大

條款和條件

《勞動法》承認。這一規定取代了附錄A第3(G)節，補充了《通知》第2節：

就RSU而言，參與者的連續服務將自以下日期起被視為終止：(I)參與者在公司和/或僱主的僱傭終止之日；(Ii)參與者收到終止連續服務的書面通知之日，無論參與者所在國家的任何僱傭法律(包括但不限於成文法、監管法律和/或普通法)要求的任何通知期限或代替此類通知的薪酬期限，即使此類法律適用於參與者從公司和/或僱主獲得的福利；或(Iii)參與者不再積極向公司和/或僱主提供服務的日期(無論終止的原因如何，也不管該終止的原因後來是否被發現無效、非法或違反參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭協議條款(如有))，除非本通知另有明確規定或公司另有決定，否則參與者根據本計劃歸屬於RSU(如有)的權利將自該日期起終止。儘管如上所述，如果適用的僱傭標準法規明確要求在法定通知期限內繼續歸屬，參與者對RSU的歸屬權利(如果有)將從參與者最低法定通知期限的最後一天起終止，但如果歸屬日期在法定通知期限結束之後，參與者將無法賺取或有權獲得按比例計算的歸屬，參與者也無權獲得任何歸屬損失的補償。董事會或委員會有權自行決定參與者何時不再為RSU的目的主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

通知

證券法信息。如果根據本計劃收購的股份是通過指定經紀商以外的經紀商出售的，或者如果出售不是通過股票在加拿大境外上市的證券交易所(即納斯達克)的設施進行的，則可能會導致加拿大證券法的問題。

納税申報義務。如果外國財產的總價值在一年中的任何時候超過100,000加元，則必須在表格T1135(外國收入核實表)中報告外國財產(包括根據該計劃獲得的股份，可能還有RSU)。因此，如果由於其他國外規定的原因超過了100,000加元的成本門檻，則必須報告RSU-通常為零成本

參與者持有的財產。當股份被收購時，其成本通常是股份的調整成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於收購時股票的公平市場價值，但如果其他普通股也擁有，則此ACB可能必須與其他股票的ACB平均。參與者應諮詢他們的個人税務顧問，瞭解有關這一要求的進一步細節。

法國

條款和條件

語言上的同意。通過參與計劃，參與者確認已閲讀並理解以英文提供給參與者的有關RSU及其參與計劃的文件(即，計劃和本通知)。參與者相應地接受這些文件的條款。

參與計劃的同意關係，參與計劃的參與人確認Lu和其他文件的關係；參與計劃的同意關係；參與計劃和參與的公報S的語言。參賽者接受與事業相關的文件。

通知

境外資產/賬户報告信息。在法國的參與者在提交年度納税申報單時，必須向法國税務機關申報在本財年開設、使用或關閉的任何外國銀行投資或經紀賬户。參與者應諮詢其個人税務顧問，瞭解有關這一要求的詳細信息。

德國

通知

交換控制信息。與購買或出售證券有關的超過12,500歐元的跨境付款(例如，向德國轉讓股票收益)必須以電子方式向德國聯邦銀行報告。在線申請門户網站可以在德國聯邦銀行的網站上訪問。參與者應諮詢其個人税務顧問，瞭解有關這一要求的詳細信息。

境外資產/賬户報告信息。如果參與者根據本計劃收購的股票導致在日曆年度內的任何時候有資格參與，參與者可能需要在參與者提交相關年度的納税申報單時報告收購情況。如果(I)參與者擁有公司至少1%的股份，並且收購的股票價值超過150,000歐元，或(Ii)參與者持有的股票超過公司普通股總數的10%，則有資格參與。

印度

通知

交換控制信息。參與者必須在適用的印度外匯管制法律規定的時間內將參與計劃所獲得的任何資金(例如，出售股票的收益)匯回國內，該法律可能會不時修訂。如果印度儲備銀行或公司或僱主要求匯款證明，參賽者應從參賽者存放外幣的銀行獲得外國匯入匯款證明(“FIRC”)，並保留FIRC作為資金匯回的證據。參與者應諮詢其私人法律顧問，以確保符合適用的要求。

境外資產/賬户報告信息。參與者必須在其年度納税申報表中申報以下項目：(I)持有的任何外國資產(包括根據該計劃獲得的股份)，以及(Ii)參與者有權簽署的任何外國銀行賬户。參與者應諮詢其個人税務顧問，以確保符合適用的要求。

意大利

條款和條件

計劃文檔確認。在參與本計劃時，參與者確認他或她已收到本計劃和本通知的副本，並已完整審閲本計劃和本通知，並完全理解並接受本計劃和本通知的所有規定。參與者還承認，參與者已閲讀並明確和明確批准了通知和附錄A中涉及(I)終止連續服務時的沒收(通知第2節)、(Ii)税收後果、扣繳和責任(通知第3節)、(Iii)數據隱私(通知第10節)、(Iv)適用法律、可分割性(通知第11(F)節)、(V)施加其他要求(通知第11(I)節)的部分；(Vi)撥款性質(附錄A第3節)；(Vii)地點(附錄A第4節)；及(Viii)語言(附錄A第5節)。

通知

交換控制信息。參與者必須在年度納税申報單(UNICO表格，RW表)上報告在國外持有的投資或可能產生在意大利應納税的外國金融資產(如現金、股票)，如果沒有應納税申報單，則以特殊表格申報，無論其價值如何。同樣的報告責任也適用於意大利居民，他們是投資的實益所有者，即使參與者不直接持有海外投資或外國資產。

境外資產/賬户報告信息。可對意大利居民在意大利境外持有的任何金融資產(包括根據該計劃獲得的股份)的價值徵税。參與者有責任在參與者的年度納税申報單上申報其境外資產及其價值，並繳納任何到期的境外金融資產税。應課税金額將是金融資產的公允市場價值，在歷年結束時在金融資產持有地使用當地經紀人簽發的文件進行評估。對全部金融資產計算的境外金融資產税額不超過一定起徵點的，不徵收税款。參與者應諮詢其個人税務顧問，瞭解有關這一要求的詳細信息。

日本

通知

境外資產/賬户申報信息。持有日本境外資產(例如，根據該計劃獲得的股份)價值超過人民幣50,000,000元(截至每年12月31日)的參與者必須遵守與此類資產有關的年度納税申報義務。參與者應諮詢其個人税務顧問，瞭解有關這一要求的詳細信息。

新西蘭

通知

證券法信息。警告：這是一個限制性股票單位的要約，允許您根據計劃和協議的條款收購股份。這些股份如果發行，您將擁有該公司的所有權。如果對股票支付股息，你可能會得到回報。

如果公司遇到財務困難並被清盤，只有在所有債權人和優先股持有人得到償付後，你才能得到償付。你可能會損失部分或全部投資。

新西蘭法律通常要求提供金融產品的人在投資前向投資者提供信息。這些信息旨在幫助投資者做出明智的決定。通常的規則不適用於這一要約，因為它是根據員工股票購買計劃提出的。因此，您可能無法獲得通常需要的所有信息。你對這項投資的其他法律保護也會更少。

在做出承諾之前，你應該提出問題，仔細閲讀所有文件，並尋求獨立的財務建議。

這些股票在納斯達克上報價或獲批交易。這意味着，如果你根據該計劃獲得股份，在有買家的情況下，你可以出售你在納斯達克上的投資。如果您出售您的投資，您收到的價格可能會根據公司的財務狀況等因素而有所不同。如果有的話，你可能會收到比你支付的全部金額更少的錢。

有關公司最新財務報表的副本(以及在適用的情況下，有關這些財務報表的審計師報告副本)，以及可能影響公司業務的可能影響股票價值的風險因素的信息，請參閲公司的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告，這兩份報告已提交給美國證券交易委員會，並可在www.sec.gov網站和http://investor.magnite.com/.公司的投資者頁面上獲得

有關股份單位的條款和條件的更多詳情，請參閲本協議、計劃和計劃招股説明書，它們可通過貴公司贊助的電子貿易賬户獲得。

如上所述，在決定是否參加本計劃之前，您應仔細閲讀所提供的材料。此外，您明白您應與您的税務顧問聯繫，以獲得與參與該計劃有關的個人税務情況的具體信息。

新加坡

通知

證券法信息。根據《新加坡證券及期貨法》(第289章，2006年版)第273(1)(F)條，根據《新加坡證券及期貨法》第273(1)(F)條的“合資格人士”豁免，授予該計劃下的RSU。(“SFA”)。該計劃尚未作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。此外，根據本計劃授予的RSU受SFA第257條的約束，參與者不得在新加坡出售或要約出售任何股票，除非此類出售或要約是在授予RSU之日起六個月以上，(Ii)根據SFA第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA的任何其他適用條款進行的

董事通知義務。新加坡附屬公司或聯營公司的董事、聯席董事或影子董事須遵守新加坡公司法的某些通知規定。在這些要求中，有義務在兩個工作日內以書面形式通知該實體發生以下任何事件：(I)收購或出售公司或任何附屬公司或聯營公司的權益(例如，根據本計劃授予的股份或股份)；(Ii)先前披露的權益的任何變化(例如，出售股份)；或(Iii)成為新加坡子公司或聯營公司的董事、聯營董事或影子董事(如果個人當時持有此類權益)。

瑞典

條款和條件

授權扣留。以下規定是對通知第三節的補充，並由附錄A第二節(税收後果、預扣和責任)補充：

在不限制公司和僱主履行本通知中規定的納税預扣義務的權力的情況下，通過接受RSU的授予，Participant授權公司和/或僱主扣留股份或出售在歸屬或結算時可交付給參與者的股份，以履行納税義務，無論公司和/或僱主是否有義務預扣此類納税義務。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款和條件

納税義務。以下規定是對通知第三節的補充，並由附錄A第二節(税收後果、預扣和責任)補充：

參賽者同意賠償本公司及/或僱主代表參賽者須向英國税務及海關總署(“HMRC”)(或任何其他税務或有關當局)支付或扣繳、已支付或將會支付的所有税款，並授權本公司及/或僱主以本通知所列任何方式追討該等款項。參賽者還同意承擔與RSU相關並在法律上適用於參賽者的任何税收義務，並在此約定在公司、僱主或HMRC(或任何其他税務或相關機構)要求時支付任何與税收相關的項目。

儘管有上述規定，如果參與者是董事或高管(符合《交易所法案》第13(K)節中此類術語的含義)，則直接前述條款的條款將不適用。如果參與者是董事或高管，並且在導致上述賠償的事件發生的英國納税年度結束後九十(90)天內，參與者沒有從參與者那裏收取或支付所得税，則任何未徵收的所得税金額可能構成參與者的福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費。參保人理解並同意，參保人將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付任何因該額外福利而應繳納的所得税，並負責向公司或僱主(視情況而定)支付該額外福利的任何僱員國民保險繳費的價值，公司或僱主可通過本計劃或本通知中提到的任何方式向參保人追回。