目錄表
已於2024年5月17日向美國證券交易委員會提交。
登記號333-278809
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
第1號修正案
表格:
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 6770 | 86-2171699 | ||
(述明或其他司法管轄權公司或組織) | (主要標準工業分類代碼編號) | (税務局僱主識別號碼) |
北第一街2290號,201號套房
加利福尼亞州聖何塞95131
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
約翰·施萊弗
首席執行官
GCT半導體控股公司
北第一街2290號,201號套房
加利福尼亞州聖何塞95131
(408) 434-6040
(服務代理的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
艾伯特·龍,埃斯卡。
摩根劉易斯律師事務所
米爾路1400頁
加州帕洛阿爾託,郵編:94304
(650) 843-4000
建議向公眾出售的大約開始日期:
在本註冊聲明生效日期後不時提交。
如果根據1933年證券法第415條規則,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供,請選中以下框。☒
如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊發行的額外證券,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修正案,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。☐
通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲1934年《證券交易法》規則12 b-2中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用擴展的
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們和出售證券的持有人都不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
目錄表
提交完成日期-2024年5月17日
初步招股説明書
GCT半導體控股公司
普通股35,970,732股
658萬份認股權證將購買普通股
最多26,724,001股可在行使認股權證時發行的普通股
本招股説明書涉及吾等發行合共26,724,001股可於行使認股權證時發行的普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),其中包括(A)最多6,580,000股可於行使認股權證後發行的普通股(“私募認股權證”),由協和保薦人第三組有限公司(“保薦人”)、CA2 Co-Investment LLC(“CA2”,連同保薦人,“保薦人”)持有,及本公司股東的聯屬公司(“聯屬股東”)(“聯營股東”)最初就協和收購公司III(“協和III”)的首次公開發售而以私募方式發行,並於業務合併完成後獲分配予聯營股東,(B)最多17,250,000股普通股,可於行使最初由其持有人於首次公開發售協和III時發行的17,250,000股認股權證(“公開認股權證”)發行,及(C)最多2,894,001股普通股,可於行使廣東華嘉半導體的某些認股權證2,894,001份時發行,(“GCT認股權證”,與公開認股權證和私募認股權證一起,稱為“認股權證”)。
本招股章程亦涉及本招股章程所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時要約及出售(I)最多35,970,732股普通股,其中包括(A)最多6,580,000股可於行使私募認股權證時以每股11.5美元的價格發行的普通股,該等普通股最初以1美元的實際買入價發行予保薦人;(B)19,685,138股普通股由註冊權協議(定義見此)一方的若干出售證券持有人以每股0.00美元至120.48美元的有效買入價購入。(C)根據該等認購協議以私募方式向投資者發行最多4,529,967股普通股(“PIPE股份”),每股有效購買價為6.67美元;。(D)向若干第三方發行最多1,781,626股普通股,作為與協和III及保薦人(“NRA投資者”)訂立若干非贖回協議的代價,根據該等協議,該等出售證券持有人同意不要求贖回或撤銷任何先前提交的與業務合併有關的贖回要求。(E)發行予戰略投資者(“票據持有人”)的本金為5,000,000美元的可轉換本金票據(“票據持有人”)最多500,000股普通股及(F)最多2,894,001股普通股,可於GCT認股權證行使時發行,行使價為每股5美元、10.00美元及18.75美元(視何者適用而定)及(Ii)最多6,580,000股私募認股權證,最初以1.00美元的實際買入價發行予保薦人。請參閲“與已發行證券相關的信息,” “出售證券持有人“和”證券説明有關出售證券持有人的更多信息,包括與他們購買特此提供的證券有關的信息。
本招股説明書向閣下提供有關該等證券的一般描述,以及吾等及出售證券持有人發售或出售該等證券的一般方式。我們和出售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供,其中描述了所提供證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
我們將不會從出售證券持有人出售普通股股份中獲得任何收益。如果出售證券持有人持有的所有認股權證都以現金形式行使,我們可以獲得總計約107,870,019美元。然而,我們只有在認股權證持有人行使認股權證以換取現金的情況下才會收到這類收益。認股權證的行使,以及我們可能從其行使中獲得的任何收益,在很大程度上取決於我們任何普通股的價格,以及認股權證的行使價格與行使時我們普通股價格之間的價差。我們已發行的(I)17,250,000股公開認股權證可購買17,250,000股我們的普通股,可按每股11.50美元的行使價行使;(Ii)6,580,000股私募認股權證可購買6,580,000股我們的普通股,可按每股11.50美元的行使價行使;及(Iii)2,894,001股GCT認股權證可購買2,894,001股我們的普通股,可按本文就GCT認股權證所述的行使價5.00美元、10.00美元及每股18.75美元行使。如果我們普通股的市場價格低於持有者認股權證的行權價格,持有者不太可能行使他們的認股權證。截至2024年5月14日,我們普通股的收盤價為每股5.88美元。不能保證我們的認股權證將在到期前放在錢裏。因此,我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。除承銷折扣及佣金外,吾等將支付與根據本招股説明書出售證券有關的費用。
我們對本招股説明書涵蓋的證券的登記並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售(如適用)任何證券。出售證券持有人可以多種不同方式並以不同價格提供和出售本招股説明書涵蓋的證券。我們在標題為“”的部分中提供了更多信息配送計劃.”
目錄表
在公開市場上出售大量普通股,包括根據本招股説明書或根據規則144轉售我們股東持有的普通股股份,可隨時發生。這些出售,或市場上認為持有大量普通股的人打算出售普通股,可能會降低普通股的市場價格,使您更難在您確定的適當時間和價格出售所持股份。我們的某些股東,包括髮起人,持有的普通股股票是以低於我們普通股當前市場價格的有效價格購買的。因此,這些股東可以低於其他股東支付的購買價格的每股價格出售他們的證券,並且仍然可以從出售那些我們的其他股東無法實現的證券中獲得可觀的利潤。此外,吾等預期,由於根據本招股説明書登記的股份為數眾多,出售證券持有人將根據本招股説明書或根據規則第144條繼續發售其所涵蓋的證券一段相當長的期間,而該期間的準確持續時間無法預測。因此,根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。請參閲“供品“和”風險因素-某些現有股東以低於該等證券當前交易價格的價格購買該公司的證券,並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。我們公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。如果您投資於我們的證券,您可能不會獲得類似的回報率,因為您購買我們證券的價格可能與這些出售證券持有人的價格不同。
在您投資我們的證券之前,您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。
我們的普通股和認股權證分別以“GCTS”和“GCTSW”的代碼在紐約證券交易所交易。2024年5月14日,我們普通股的收盤價為每股5.88美元,我們認股權證的收盤價為每股0.22美元。
根據聯邦證券法,我們是一家“新興成長型公司”,並遵守較低的上市公司報告要求。投資我們的普通股或股票涉及很高的風險。請參閲標題為“的部分風險因素“從第頁開始”16閲讀這份招股説明書,瞭解您在購買我們的證券之前應該考慮的因素。
美國證券交易委員會(“SEC”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為 , 2024.
i
目錄表
目錄表
關於這份招股説明書 | 三、 |
關於前瞻性陳述的警示説明 | v |
摘要 | 1 |
供品 | 4 |
與已發行證券相關的信息 | 6 |
風險因素 | 16 |
收益的使用 | 41 |
發行價的確定 | 42 |
證券和股利政策的市場信息 | 43 |
未經審計的備考簡明合併財務信息 | 44 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 57 |
生意場 | 72 |
管理層和董事會 | 86 |
高管和董事薪酬 | 93 |
某些關係和關聯方交易 | 97 |
證券的實益所有權 | 102 |
出售證券持有人 | 104 |
證券説明 | 115 |
配送計劃 | 121 |
重要的美國聯邦所得税考慮因素 | 125 |
法律事務 | 131 |
專家 | 131 |
更改註冊人的認證會計師 | 131 |
在那裏您可以找到更多信息 | 132 |
財務報表索引 | F-1 |
除本招股章程或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股章程或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述外,吾等並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述,出售證券持有人亦未授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期是最新的,無論其交付時間或我們普通股的任何出售。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者:我們沒有做過任何事情,出售證券持有人也沒有做過任何事情,允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區(美國除外)發行、擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己,並遵守與發行我們的普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。
如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前通過引用方式併入美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息存在衝突,另一方面,您應以本招股説明書中的信息為準。如果通過引用併入的文件中的任何語句與通過引用併入的具有較晚日期的另一文件中的語句不一致,則具有較晚日期的文檔中的語句修改或取代較早的語句。
II
目錄表
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書的一部分,該註冊説明書採用“擱置”註冊程序。根據此擱置登記程序,吾等及出售證券持有人可不時發行、要約及出售(視情況而定)本招股説明書所述證券的一個或多個產品的任何組合。我們可以使用貨架登記聲明發行總計26,724,001股普通股。出售證券持有人可使用貨架登記聲明,不時以下列任何方式出售合共35,970,732股普通股及6,580,000股私募認股權證“配送計劃“本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。本招股説明書亦與本公司發行可於任何認股權證行使時發行的普通股有關。吾等將不會從根據本招股説明書出售認股權證相關普通股股份中收取任何收益,惟吾等於行使認股權證以換取現金時所收取的款項除外。認股權證的行使,以及我們可能從其行使中獲得的任何收益,在很大程度上取決於我們任何普通股的價格,以及認股權證的行使價格與行使時我們普通股價格之間的價差。如果我們普通股的市場價格低於持有者認股權證的行權價格,持有者不太可能行使他們的認股權證。不能保證我們的認股權證將在到期前放在錢裏。
招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的,本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代,只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分,而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。你只應倚賴本招股章程、任何適用的招股章程增刊或任何相關的免費撰寫招股章程所載的資料。見標題為“在那裏您可以找到更多信息.”
吾等或出售證券持有人均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或吾等所準備的任何免費撰寫的招股章程所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約,且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的,無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間,或任何證券的出售。自那以後,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要,但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用的方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物,您可以獲得這些文件的副本,如下所述在那裏您可以找到更多信息.”
本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或TM符號,但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌,以暗示我們與任何其他公司的關係,或我們的背書或贊助。
三、
目錄表
於2024年3月26日(“完成日期”),位於特拉華州的協和三公司完成了一系列交易,導致直布羅陀合併子公司、協和三的全資附屬公司(“合併子公司”)與GCT根據日期為2023年11月2日的業務合併協議(“業務合併協議”)由協和三、合併子公司及GCT之間完成一系列交易,詳情如下。根據業務合併協議的條款,協和III與GCT之間的業務合併是透過合併子公司與協和III合併併合併為GCT而實現的,而GCT在協和III股東於二零二四年二月二十七日舉行的協和III股東特別大會(“特別大會”)上批准合併後,仍作為協和III的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”)。業務合併結束後,協和III更名為“GCT半導體控股有限公司”。(“公司”)。
除非上下文另有説明,否則所提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指GCT半導體控股公司、特拉華州的一家公司及其在業務合併後的合併子公司的業務。“協和III”指的是業務合併之前的協和收購公司III。
四.
目錄表
關於前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用納入本文和其中的文件可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。
前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明,因為這些聲明僅説明瞭本協議的日期。您應該明白,以下重要因素可能會影響公司未來的業績,並可能導致這些結果或其他結果與公司前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同:
● | 我們的財務和業務表現,包括我們的財務預測和業務指標; |
● | 戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預測、預計成本、前景和計劃的變化; |
● | 由於通脹壓力和利率上升,我們的支出意外增加,包括製造和運營費用以及利息費用; |
● | 我們無法預測未來的市場需求和客户的未來需求; |
● | 我們有能力根據與主要合作伙伴的合作協議開發新的第五代(“5G”)產品; |
● | 零部件短缺、供應商缺乏生產能力、自然災害或流行病對我們的採購業務和供應鏈的影響; |
● | 我們未來的資本需求以及現金的來源和用途; |
● | 我們為我們的業務獲得資金的能力; |
● | 我們的預期財務業績,包括毛利率,以及我們未來的經營業績在可預見的未來將按季度波動的預期; |
● | 我們預期的資本支出、收入成本和其他未來支出,以及滿足我們流動性需求的資金來源; |
● | 在完成業務合併和擬進行的交易後,可能對我們提起的任何法律訴訟的結果; |
● | 我們維持普通股在紐約證券交易所上市的能力; |
● | 業務合併擾亂當前計劃和運營的風險; |
● | 認識到業務合併的預期收益的能力,這可能受到競爭等因素的影響,以及我們以盈利方式增長和管理增長的能力; |
● | 與企業合併有關的成本;以及 |
● | 本招股説明書中顯示的其他風險和不確定因素,包括“風險因素“在此,以及已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件。 |
v
目錄表
可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的這些因素和其他因素在“風險因素“部分。“中描述的風險”風險因素“並不詳盡。這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書日期可用的信息以及當前的預期、預測和假設,並涉及許多判斷、風險和不確定性。新的風險因素不時出現,我們不可能預測所有此類風險因素,也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響,或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。所有歸因於我們或代表我們行事的人員的前瞻性陳述均由上述警示性陳述明確限定。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,除非法律要求。
VI
目錄表
摘要
本摘要重點介紹了出現在本招股説明書或通過引用併入本文的文件中的選定信息。因為它是一個摘要,所以它可能不包含對您可能重要的所有信息。要全面理解本次發售,您應仔細閲讀整個招股説明書、作為招股説明書一部分的註冊説明書和以引用方式併入本文的文件,包括“風險因素”標題下列出的信息和我們的財務報表。
業務摘要
公司概述
GCT半導體公司(“GCT”)於1998年在加利福尼亞州硅谷成立,是一家專業設計、製造和銷售通信半導體的無廠房半導體公司,包括高速無線通信技術,如5G/4.75G/4.5G/4G收發器(“RF”)和調制解調器,這些技術對於各種工業、B2B和消費應用至關重要。我們已成功地為全球領先的無線運營商以及便攜式無線路由器(例如移動路由器/MiFi)、室內和室外固定無線路由器(例如CPE)、工業機器對機器(M2M)應用和智能手機的原始設計製造商(ODM)和原始設備製造商(OEM)開發並提供了通信半導體芯片組和模塊。
我們在加利福尼亞州聖何塞的總部監督銷售、營銷和會計業務。我們通過我們的全資子公司GCT Research,Inc.(以下簡稱GCT R)和MTH,Inc.進行產品設計、開發和客户支持,這兩家子公司都位於韓國。GCT R是我們的研發中心。此外,我們在臺灣、中國和日本利用不同的銷售辦事處提供本地技術支持和銷售。
我們目前的產品組合包括基於4的射頻和調制解調器芯片組這是第四代(“4G”),稱為長期演進(“LTE”),技術提供各種芯片組在速度和功能上的差異化。其中包括4G LTE、4.5G LTE Advanced(速度是LTE的兩倍)和4.75G LTE Advanced-Pro(速度是LTE的四倍)芯片組。我們還開發和銷售用於低速移動網絡的蜂窩物聯網芯片組,如eMTC/NB-IOT/Sigfox和其他網絡協議。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於2290 North 1ST街道,套房201聖何塞,加利福尼亞州95131,我們的電話號碼是(408)434-6040。
業務合併
於2024年3月26日(“完成日期”),協和收購公司三期(“協和三期”)完成一系列交易,並根據日期為2023年11月2日的業務合併協議(“業務合併協議”),由協和三期合併子公司及協和三期全資附屬公司(“合併分部”)與GCT進行合併,詳情如下。根據業務合併協議的條款,協和III與GCT之間的業務合併是透過合併子公司與協和III合併併合併為GCT而實現的,而GCT在協和III股東於二零二四年二月二十七日舉行的協和III股東特別大會(“特別大會”)上批准合併後,仍作為協和III的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”)。業務合併完成後,協和III更名為“GCT半導體控股有限公司”。(“公司”)。
作為業務合併的結果,我們成為了一家上市公司的繼任者,這將需要招聘更多的人員,並實施程序和流程,以符合上市公司的監管要求和慣例。與協和III最初做出的選擇一致,我們將被歸類為新興成長型公司(“EGC”),這符合2012年4月5日頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的定義。在業務合併完成後,我們作為EGC,根據美國就業法案,獲得了美國證券交易委員會提供的某些披露和監管減免。
1
目錄表
風險摘要
在投資我們的證券之前,您應該考慮本招股説明書中包含的所有信息。這些風險在標題為“”的章節中有更詳細的討論風險因素“。”如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。這些風險包括但不限於以下風險:
與我們的業務相關的風險,包括:
● | 如果這5個這是一代(“5G”)市場沒有發展或發展比預期慢,或者如果我們無法準確預測市場要求或市場對5G解決方案的需求,我們的財務表現將受到不利影響。 |
● | 我們的產品主要針對5G市場的某些細分市場,包括固定無線接入、移動寬帶和M2M應用,如果這些市場沒有按預期發展或增長,我們的財務業績將受到不利影響。 |
● | 我們依賴4G LTE和5G通信設備、產品和服務的商業部署來增長我們的業務,如果無線運營商推遲採用5G標準,或者如果他們部署了我們的解決方案不支持的技術,我們的業務可能會受到損害。 |
● | 我們收入的很大一部分依賴於少數客户,來自這些客户的訂單的損失或減少可能會導致我們的收入大幅下降。 |
與我們的行業和監管環境相關的風險,包括:
● | 半導體和通信行業是週期性的,歷來經歷了大幅波動和長期低迷,這可能會影響我們的經營業績、財務狀況和現金流。 |
● | 無線和消費電子行業的特點是產品週期短,供需波動大,技術日新月異,我們可能無法成功或持續地應對這些挑戰。 |
● | 獲得無線電頻率牌照、部署和擴展無線網絡以及獲取新用户所需的大量資本可能會減緩無線通信業的增長,並對我們的業務產生不利影響。 |
● | 我們的業務依賴於亞洲的國際客户、供應商和業務,這使我們面臨額外的風險,包括管理國際業務的複雜性和成本增加,以及地緣政治不穩定。 |
與我們知識產權有關的風險,包括:
● | 我們未能充分保護我們的知識產權,可能會削弱我們有效競爭或保護自己免受訴訟的能力。 |
● | 我們的知識產權的執行和保護可能成本高昂,可能無法防止盜用或未經授權使用我們的知識產權,可能導致我們失去執行一項或多項專利的能力,並可能受到專利法的變化、某些外國司法管轄區的法律可能無法有效保護我們的知識產權,以及這些司法管轄區的法律執行不力的不利影響。 |
● | 我們可能無法獲得額外的專利,而任何額外專利所提供的法律保護可能不足以涵蓋我們業務的全部範圍或使我們獲得或保持競爭優勢。 |
與我們普通股和公司結構的所有權相關的風險,包括:
● | 我們普通股的市場價格可能會波動,這可能會導致您的投資價值下降。 |
● | 特拉華州法律、我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書(“章程”)以及我們的修訂和重述的公司章程(“章程”)包含可能推遲或阻止股東認為有利的收購嘗試的條款。 |
2
目錄表
● | 董事會主席兼本公司創辦人李敬浩博士擁有本公司相當大比例的已發行有表決權股票,並對本公司的業務及事務產生重大影響。 |
● | 某些現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了該公司的證券,並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。我們公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。 |
● | 無法保證該等憑證的行使價將永遠低於紐約證券交易所普通股的交易價格,並且到期時可能一文不值;如果至少50%當時未償憑證的持有人批准該等修訂,則該等憑證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修訂。 |
● | 出售我們的大量證券可能會增加波動性或降低我們證券的價格,並對證券持有人的出售能力或公司發行額外證券的能力產生不利影響。 |
與本公司有關的一般風險,包括:
● | 我們任何關鍵人員的流失都可能嚴重損害我們的業務,如果我們不能吸引或留住專業的技術、管理或銷售和營銷人才,可能會削弱我們發展業務的能力。 |
● | 作為一家上市公司將增加我們的費用和行政工作量,並將使我們面臨與根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求對我們的財務報告進行內部控制評估有關的風險。 |
● | 税務糾紛的不利結果可能會使我們受到税務評估和潛在的處罰。 |
● | 如果發生安全漏洞,我們的業務和運營可能會受到影響。 |
● | 在編制我們的財務報表時,我們會做出某些假設、判斷和估計,這些假設、判斷和估計會影響我們綜合財務報表中報告的金額,如果不準確,可能會對我們的財務業績產生重大影響。 |
業務合併後與我們普通股所有權相關的風險,包括:
● | 我們的經營結果可能會有很大的波動,包括季節性的結果,這使得我們很難預測未來的結果。 |
● | 不能保證業務合併將實現我們為公司提供足夠資本的目標,如果我們需要額外的資本來為我們的運營或預期增長提供資金,也不能保證我們能夠以有吸引力的條款或根本不能保證我們能夠獲得此類資金,您可能會因此遭受稀釋。 |
● | 我們可能會受到證券或集體訴訟的影響,這是昂貴的,可能會分散管理層的注意力。 |
與此次發行相關的風險,包括:
● | 認股權證轉換時,向出售證券持有人發行我們的普通股將導致我們現有股東的稀釋,出售證券持有人獲得的普通股股份,或認為可能發生此類出售,可能會導致我們普通股的價格下跌。 |
● | 在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格,可能會經歷不同程度的稀釋。 |
● | 在我們行使現金認股權證後,我們的管理團隊將對向出售證券持有人發行普通股的淨收益的使用擁有廣泛的酌情權,如果有,您可能不同意我們如何使用收益,收益可能無法成功投資。 |
3
目錄表
供品
我們正在登記由我們發行最多26,724,001股我們的普通股(包括可能在行使認股權證購買普通股時發行的股票,如公共認股權證)。我們還登記了出售證券持有人或其許可受讓人轉售最多35,970,732股普通股和6,580,000份私募認股權證。在此提供的證券的任何投資都是投機性的,涉及高度風險。你應仔細考慮下列資料:風險因素“載於本招股説明書第6頁。
普通股發行
以下是截至2024年5月14日的信息,不適用於在該日期後發行我們的普通股或認股權證,或在該日期後行使認股權證。
我們將發行的普通股 | 最多26,724,001股普通股,包括行使認股權證時可發行的普通股,包括(1)最多6,580,000股普通股,可由其持有人行使最多6,580,000股私募認股權證發行;(2)最多17,250,000股普通股,由其持有人行使最多17,250,000股公共認股權證發行;及(3)最多2,894,001股普通股,根據2,894,001股GCT認股權證行使而發行。 | |
所有認股權證行使前已發行的普通股股份 | 45,890,164股(截至2024年5月10日) | |
承擔行使所有認股權證的已發行普通股股份 | 72,614,165股(基於截至2024年5月10日的總流通股)。 | |
行權價格 | 每股11.50美元,須按本文所述公開認股權證調整;每股11.50美元,須按本文所述私募認股權證調整;如適用,每股5.00美元、10.00美元及18.75美元,如本文所述適用於GCT認股權證。 | |
普通股轉售 | ||
出售證券持有人發行的本公司普通股 | 最多35,970,732股本公司普通股(包括可於行使私募認股權證時按每股11.5美元價格發行的6,580,000股普通股,初始發行予保薦人的有效買入價為1美元,向管道投資者發行的4,529,967股PIPE股份,有效買入價為每股6.67美元,由與結束(“註冊權協議”)訂立的註冊權協議(“註冊權協議”)有關的若干出售證券持有人以每股0美元至120.48美元的有效買入價收購的19,685,138股普通股),向NRA投資者發行1,781,626股普通股,以供他們與協和III和保薦人訂立若干非贖回協議,根據這些協議,出售證券持有人同意不要求贖回或撤銷任何先前提交的與業務合併有關的贖回要求,向票據持有人發行500,000股普通股,實際購買價為每股10.00美元,以及2,894,001股普通股,於GCT認股權證行使後可發行,行使價分別為5.00美元、10.00美元及18.75美元(視何者適用而定)。請參閲“與已發行證券相關的信息,” “出售證券持有人“和”證券説明有關出售證券持有人的更多信息,包括與他們購買特此提供的證券有關的信息。 | |
出售證券持有人提供的認股權證 | 最多6,580,000份私募認股權證,最初以1美元的實際購買價發行給保薦人。 | |
行權價格 | 每股11.50美元,受制於本文所述的私募認股權證調整。 |
4
目錄表
救贖 | 在某些情況下,認股權證是可以贖回的。請參閲“證券説明以供進一步討論。 | |
收益的使用 | 我們將不會從出售證券持有人出售普通股股份中獲得任何收益。如果出售證券持有人持有的所有認股權證都以現金形式行使,我們可以獲得總計約107,870,019美元。然而,我們只有在認股權證持有人行使認股權證以換取現金的情況下才會收到這類收益。認股權證的行使,以及我們可能從其行使中獲得的任何收益,在很大程度上取決於我們任何普通股的價格,以及認股權證的行使價格與行使時我們普通股價格之間的價差。我們已發行的(I)17,250,000股公開認股權證可購買17,250,000股我們的普通股,可按每股11.50美元的行使價行使;(Ii)6,580,000股私募認股權證可購買6,580,000股我們的普通股,可按每股11.50美元的行使價行使;及(Iii)2,894,001股GCT認股權證可購買2,894,001股我們的普通股,可按本文就GCT認股權證所述的行使價5.00美元、10.00美元及每股18.75美元行使。如果我們普通股的市場價格低於持有者認股權證的行權價格,持有者不太可能行使他們的認股權證。截至2024年5月14日,我們普通股的收盤價為每股5.88美元。不能保證我們的認股權證將在到期前放在錢裏。因此,我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。除承銷折扣及佣金外,吾等將支付與根據本招股説明書出售證券有關的費用。 | |
發售條款 | 出售證券持有人將決定何時及如何處置根據本招股説明書登記轉售的證券。 | |
禁售協議 | 登記權協議各方所擁有的證券受鎖定協議的約束,該協議對轉讓作出了某些限制,直至適用的禁售期終止。 請參閲“某些關係和關聯方交易 - 鎖定協議“以作進一步討論。 | |
風險因素 | 投資我們的普通股涉及很高的風險。見標題為“”的部分風險因素“本招股説明書及標題為”風險因素在本文引用的文件中介紹了您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 | |
紐約證券交易所股票代碼 | 普通股:“GCTS” 搜查證:“GCTSW” |
5
目錄表
與已發行證券相關的信息
本招股説明書涉及:
● | 以每股11.50美元的價格轉售最多6,580,000股私募認股權證和6,580,000股可在行使私募認股權證時發行的普通股,這些認股權證最初是在保薦人首次公開發行協和III時以1.00美元的實際買入價發行給保薦人,並在業務合併完成後分配給關聯股東; |
● | 轉售19,685,138股普通股,以每股0.00美元至120.48美元不等的實際購買價轉售給註冊權協議締約方的各種出售證券持有人; |
● | 根據某些認購協議,以每股6.67美元的實際收購價回售原先以私募方式向投資者發行的4,529,967股普通股; |
● | 根據GCT認股權證的行使,以每股5.00美元、10.00美元和18.75美元的行使價回售2894,001股可發行的普通股; |
● | 回售向各證券持有人發行的1,781,626股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併有關的該等股份的代價;及 |
● | 轉售500,000股普通股,該普通股是向戰略投資者發行本金為5,000,000美元的可轉換期票的基礎。 |
下表包括與此處要約的普通股股份相關的信息,包括每位出售證券持有人為其證券支付的購買價格、與此類證券相關的潛在利潤、可行使的日期以及可行使的認購價。
已發行股份 |
| 數 |
| 鍛鍊 |
| 有效 |
| 潛力 |
| 總計 | ||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
註冊權協議投資者 | ||||||||||||||
阿納帕斯公司(2) | 7,275,863 | $ | 11.46 | * | * | |||||||||
怡安21美國有限責任公司(3) | 717,121 | $ | 11.46 | * | * | |||||||||
亞太風險投資II LP(4) | 9,950 | $ | 57.83 | * | * | |||||||||
亞太風險投資有限公司(5) | 30,599 | $ | 57.83 | * | * | |||||||||
羅伯特·傑弗裏·巴克(6) | 13,074 | $ | 0.11 | $ | 5.76 | $ | 75,437.12 | |||||||
CA 2 Co-Investment LLC(7) | 362,141 | $ | 0.003 | $ | 5.88 | $ | 2,128,302.66 | |||||||
康科德贊助商集團III有限責任公司(8) | 4,992,126 | $ | 0.003 | $ | 5.88 | $ | 29,338,724.50 | |||||||
全球成長投資,LP(9) | 184,964 | $ | 11.46 | * | ||||||||||
金正敏(10) | 215,286 | $ | 0.54 | $ | 5.33 | $ | 1,149,627.24 | |||||||
託馬斯國王(11) | 30,000 | $ | 0.003 | $ | 5.88 | $ | 176,310.00 | |||||||
韓國投資證券公司有限公司代表“Renaissance Balance No.1私募基金”擔任受託人(12) | 3,114 | — | $ | 5.88 | $ | 18,310.32 | ||||||||
韓國投資證券公司有限公司代表“Renaissance Giovanni Pre-IPO私募基金”擔任受託人(13) | 10,244 | — | $ | 5.88 | $ | 60,234.72 | ||||||||
韓國投資證券公司有限公司代表“Renaissance Intelligence私募基金”擔任受託人(14) | 3,539 | — | $ | 5.88 | $ | 20,809.32 | ||||||||
韓國投資證券公司有限公司代表“Renaissance Kosspel Venture Active私募基金”擔任受託人(15) | 4,962 | — | $ | 5.88 | $ | 29,176.56 |
6
目錄表
已發行股份 |
| 數 |
| 鍛鍊 |
| 有效 |
| 潛力 |
| 總計 | ||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
韓國投資證券公司Ltd作為“Renaissance Pre-IPO Kosbitt Venture私募基金”的受託人(16) | 5,666 | — | $ | 5.88 | $ | 33,316.08 | ||||||||
韓國投資證券公司Ltd作為“Renaissance Raphaelo Ii私募基金”的受託人(17) | 8,494 | — | $ | 5.88 | $ | 49,944.72 | ||||||||
韓國投資證券公司有限公司作為“Renaissance十四行詩預IPO私募基金”的受託人(18) | 7,078 | — | $ | 5.88 | $ | 41,618.64 | ||||||||
韓國投資證券公司有限公司代表“Renaissance Value No.1私募基金”擔任受託人(19) | 5,511 | — | $ | 5.88 | $ | 32,404.68 | ||||||||
韓國投資證券公司有限公司代表“Renaissance Vasco私募基金”擔任受託人(20) | 25,081 | — | $ | 5.88 | $ | 147,476.28 | ||||||||
Lee,Kyeongho(21) | 871,991 | $ | 5.14 | $ | 0.74 | $ | 645,273.34 | |||||||
拉里·萊博維茨(22) | 30,000 | $ | 0.003 | $ | 5.88 | $ | 176,310.00 | |||||||
M-中國基金I(23) | 81,019 | $ | 57.83 | * | * | |||||||||
M-材料·部件·設備平臺投資1,L.P.(24) | 725,830 | $ | 6.00 | * | * | |||||||||
牧進電子股份有限公司(25) | 324,162 | $ | 18.74 | * | * | |||||||||
M-Venture投資公司(26) | 1,201,683 | $ | 17.20 | * | * | |||||||||
NH投資證券有限公司代“文藝復興米開朗基羅一世私募基金”受託人(27) | 5,932 | — | $ | 5.88 | $ | 34,880.16 | ||||||||
NH投資證券有限公司為受託人,代“復興科斯達克創業NH私募基金”(28) | 5,011 | — | $ | 5.88 | $ | 29,464.68 | ||||||||
NH投資證券有限公司為受託人,代“文藝復興米開朗基羅首次公開發售前私募基金”(29) | 12,033 | — | $ | 5.88 | $ | 70,754.04 | ||||||||
NH投資證券有限公司作為受託人代表“文藝復興·米開朗基羅·Sobujang Pre-IPO私募基金”(30) | 3,335 | — | $ | 5.88 | $ | 19,609.80 | ||||||||
N-風險投資夥伴關係I(31) | 22,840 | $ | 30.68 | * | * | |||||||||
Parakletos@Ventures 2000 Fund,L.P.(32) | 16,601 | $ | 120.48 | * | * | |||||||||
Parakletos@Ventures 99 Fund,L.P.(33) | 876,190 | $ | 42.56 | * | * | |||||||||
Parakletos@Ventures千禧基金,L.P.(34) | 507,423 | $ | 47.56 | * | * | |||||||||
Parakletos@Ventures,LLC(35) | 211,560 | $ | 36.53 | * | * | |||||||||
約翰·布萊恩·施萊弗(36歲) | 78,700 | $ | 0.11 | $ | 5.77 | $ | 454,099 | |||||||
SG Ace Inc.(37) | 120,000 | $ | 6.00 | * | * | |||||||||
申賢秀(38歲) | 457 | $ | 1.34 | $ | 4.54 | $ | 2,074.78 | |||||||
孫中山(39歲) | 90,143 | $ | 0.20 | $ | 5.68 | $ | 512,012.24 | |||||||
尹永達(40歲) | 30,094 | $ | 0.17 | $ | 5.70 | $ | 171,836.74 | |||||||
元大證券韓國株式會社(41) | 239,382 | $ | 11.46 | * | * | |||||||||
元大創業投資有限公司(42) | 185,939 | $ | 11.46 | * | * | |||||||||
J.V.B.金融集團,LLC(43) | 110,000 | — | $ | 5.88 | $ | 646,800.00 | ||||||||
奧爾特,彼得(44) | 30,000 | $ | 0.003 | $ | 5.88 | $ | 176,310.00 | |||||||
管道股份 | ||||||||||||||
Bookook The Tower新科技基金(45) | 286,956 | $ | 6.67 | * | * | |||||||||
全邦(46) | 149,925 | $ | 6.67 | * | * |
7
目錄表
已發行股份 |
| 數 |
| 鍛鍊 |
| 有效 |
| 潛力 |
| 總計 | ||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
申、成普(47) | 149,925 | $ | 6.67 | * | * | |||||||||
全球Coretech成長基金1(48) | 2,248,875 | $ | 6.67 | * | * | |||||||||
鄭德坤(49) | 149,925 | $ | 6.67 | * | * | |||||||||
李泰元(50) | 149,925 | $ | 6.67 | * | * | |||||||||
新澤西控股公司(51) | 449,775 | $ | 6.67 | * | * | |||||||||
樸泰元(52) | 224,886 | $ | 6.67 | * | * | |||||||||
今日控股公司(53) | 149,925 | $ | 6.67 | * | * | |||||||||
GP K-5G基金1(54) | 270,000 | $ | 6.67 | * | * | |||||||||
i貝斯特發展有限公司,有限公司(55) | 149,925 | $ | 6.67 | * | * | |||||||||
i貝斯特投資有限公司,有限公司(56) | 149,925 | $ | 6.67 | * | * | |||||||||
GCT認股權證 | ||||||||||||||
崔,吉爾·恩(57) | 205,333 | $ | 18.75 | — | * | * | ||||||||
崔智勛(58) | 5,455 | $ | 18.75 | — | * | * | ||||||||
崔、蘇·鄭(59) | 9,273 | $ | 18.75 | — | * | * | ||||||||
DMS Co.,公司(60) | 300,000 | $ | 5.00 | — | $ | 0.88 | $ | 264,000 | ||||||
洪惠蘭(61) | 9,273 | $ | 18.75 | — | * | * | ||||||||
洪俊基(62) | 105,000 | $ | 10.00 | — | * | * | ||||||||
i貝斯特發展有限公司,有限公司(63) | 200,000 | $ | 10.00 | — | * | * | ||||||||
i貝斯特投資有限公司,有限公司(64) | 900,000 | $ | 10.00 | — | * | * | ||||||||
Kim,Da Rae(65) | 35,000 | $ | 10.00 | — | * | * | ||||||||
Kim,Dong Hyun(66) | 18,545 | $ | 18.75 | — | * | * | ||||||||
金、申裕(67) | 40,000 | $ | 10.00 | — | * | * | ||||||||
韓國投資證券公司有限公司代表“Renaissance Kosspel Venture Active私募基金”擔任受託人(68) | 10,667 | $ | 18.75 | — | * | * | ||||||||
Lee,Jin(69) | 70,000 | $ | 10.00 | — | * | * | ||||||||
李俊赫(70) | 105,000 | $ | 10.00 | — | * | * | ||||||||
李基賢(71) | 5,455 | $ | 18.75 | — | * | * | ||||||||
新澤西控股公司(72) | 595,000 | $ | 10.00 | — | * | * | ||||||||
SG Ace Inc.(73) | 280,000 | $ | 18.75 | — | * | * | ||||||||
非贖回協議投資者 | ||||||||||||||
683 Capital Partners,LP(74) | 126,988 | — | $ | 5.88 | $ | 746,689.44 | ||||||||
阿爾塔娜·考爾德伍德專家阿爾法基金(75) | 3,745 | — | $ | 5.88 | $ | 22,020.60 | ||||||||
ARC董事有限公司(76) | 62,500 | — | $ | 5.88 | $ | 367,500.00 | ||||||||
AQR絕對回報主賬户,LP(77) | 20,000 | — | $ | 5.88 | $ | 117,600.00 | ||||||||
AQR基金- AQR多元化套利基金(78) | 25,000 | — | $ | 5.88 | $ | 147,000.00 | ||||||||
AQR全球另類投資離岸基金,LP(79) | 30,000 | — | $ | 5.88 | $ | 176,400.00 | ||||||||
AQR税收減免絕對回報基金,LP(80) | 25,000 | — | $ | 5.88 | $ | 147,000.00 | ||||||||
Arena Finance Markets,LP(81) | 13,745 | — | $ | 5.88 | $ | 80,820.60 | ||||||||
Arena特殊機會(離岸)碩士,LP(82) | 7,111 | — | $ | 5.88 | $ | 41,812.68 | ||||||||
Arena特殊機會基金,LP(83) | 19,896 | — | $ | 5.88 | $ | 116,988.48 | ||||||||
Arena特殊機會合作夥伴(開曼大師)II,LP(84) | 18,312 | — | $ | 5.88 | $ | 107,674.56 | ||||||||
Arena特殊機會合作夥伴II,LP(85) | 40,936 | — | $ | 5.88 | $ | 240,703.68 | ||||||||
波士頓愛國者梅里馬克街有限責任公司(86) | 27,485 | — | $ | 5.88 | $ | 161,611.80 | ||||||||
Camac Fund LP(87) | 68,538 | — | $ | 5.88 | $ | 403,003.44 | ||||||||
Dryden Capital Fund,LP(88) | 22,050 | — | $ | 5.88 | $ | 129,654.00 | ||||||||
德萊頓特殊機會基金,LP(89) | 132,750 | — | $ | 5.88 | $ | 780,570.00 | ||||||||
Fifth Lane Partners Fund LP(90) | 40,000 | — | $ | 5.88 | $ | 235,200.00 |
8
目錄表
已發行股份 |
| 數 |
| 鍛鍊 |
| 有效 |
| 潛力 |
| 總計 | ||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
冷杉樹資本機會主基金III,LP(91) | 17,010 | — | $ | 5.88 | $ | 100,018.80 | ||||||||
冷杉樹資本機會主基金,LP(92) | 11,169 | — | $ | 5.88 | $ | 65,673.72 | ||||||||
冷杉樹價值大師基金,LP(93) | 15,763 | — | $ | 5.88 | $ | 92,686.44 | ||||||||
FT SOF XIII(SPAC)Holdings,LLC(94) | 25,232 | — | $ | 5.88 | $ | 148,364.16 | ||||||||
弗萊徹家族有限合夥企業(95) | 3,291 | — | $ | 5.88 | $ | 19,351.08 | ||||||||
Harraden Circle Investors,LP(96) | 62,697 | — | $ | 5.88 | $ | 368,658.36 | ||||||||
Highbridge Tactical Credit Master Fund,LP(97) | 79,700 | — | $ | 5.88 | $ | 468,636.00 | ||||||||
Highbridge戰術信貸機構基金有限公司(98) | 20,300 | — | $ | 5.88 | $ | 119,364.00 | ||||||||
Meteora Capital Partners,LP(99) | 14,342 | — | $ | 5.88 | $ | 84,330.96 | ||||||||
Meteora選擇交易機會大師,LP(100) | 24,646 | — | $ | 5.88 | $ | 144,918.48 | ||||||||
Meteora Strategic Capital,LLC(101) | 3,754 | — | $ | 5.88 | $ | 22,073.52 | ||||||||
Meteora特殊機會基金I,LP(102) | 7,258 | — | $ | 5.88 | $ | 42,677.04 | ||||||||
Mmf LT,LLC(103) | 128,250 | — | $ | 5.88 | $ | 754,110.00 | ||||||||
鸚鵡螺主基金,LP(104) | 140,000 | — | $ | 5.88 | $ | 823,200.00 | ||||||||
One Oak多元策略基金有限公司(105) | 9,000 | — | $ | 5.88 | $ | 52,920.00 | ||||||||
拉德克利夫資本管理公司,LP(106) | 100,000 | — | $ | 5.88 | $ | 588,000.00 | ||||||||
Rivernorth SPAC套利基金,LP(107) | 75,000 | — | $ | 5.88 | $ | 441,000.00 | ||||||||
RK Capital Partners LP(108) | 75,000 | — | $ | 5.88 | $ | 441,000.00 | ||||||||
RHH SPAC Fund,LP(109) | 20,000 | — | $ | 5.88 | $ | 117,600.00 | ||||||||
桑迪亞投資管理LP(110) | 67,036 | — | $ | 5.88 | $ | 394,171.68 | ||||||||
海鷹多策略母基金有限公司(111) | 4,600 | — | $ | 5.88 | $ | 27,048.00 | ||||||||
海水獺貿易有限責任公司(112) | 75,000 | — | $ | 5.88 | $ | 441,000.00 | ||||||||
TQ Master Fund LP(113) | 29,891 | — | $ | 5.88 | $ | 175,759.08 | ||||||||
Valuequest Partners LLC(114) | 9,000 | — | $ | 5.88 | $ | 52,920.00 | ||||||||
Walleye Investments Fund LLC(115) | 25,838 | — | $ | 5.88 | $ | 151,927.44 | ||||||||
Walleye Locations Master Fund Ltd(116) | 48,526 | — | $ | 5.88 | $ | 285,332.88 | ||||||||
Warbasse 67 Fund LLC(117) | 5,267 | — | $ | 5.88 | $ | 30,969.96 | ||||||||
本票 | ||||||||||||||
Gogo公務航空有限責任公司(118) | 500,000 | $ | 10.00 | * | * | |||||||||
私募認股權證 | ||||||||||||||
阿納帕斯公司(119) | 937,350 | $ | 11.50 | — | * | * | ||||||||
CA 2聯合投資有限責任公司(120) | 544,564 | $ | 11.50 | $ | 1.00 | * | * | |||||||
康科德贊助商集團III有限責任公司(121) | 3,948,086 | $ | 11.50 | $ | 1.00 | * | * | |||||||
李慶浩(122) | 800,000 | $ | 11.50 | — | * | * | ||||||||
SG Ace Inc.(123) | 350,000 | $ | 11.50 | — | * | * |
*代表每股潛在利潤或基於我們普通股2024年5月14日收盤價的潛在利潤總額。
(1) | “行使價”及“每股有效購買價”反映已支付證券的實際購買價,或如屬可行使認股權證而發行的股份,則反映購買者行使該等證券時須支付的實際購買價。“每股潛在利潤”和“潛在利潤總額”是根據截至2024年5月14日的收盤價計算的。2024年5月14日,我們普通股和認股權證的收盤價分別為每股5.88美元和0.22美元。 |
(2) | 包括7,275,863股普通股,已發行給Anapass,Inc.作為註冊權協議的一方,每股有效價格為11.46美元。 |
(3) | 717,121股普通股,作為註冊權協議的一方,以每股11.46美元的有效價格發行給怡安21美國有限責任公司。 |
9
目錄表
(4) | 9,950股普通股,以每股57.83美元的有效價格向作為註冊權協議一方的亞太風險投資II有限公司發行。 |
(5) | 30,599股普通股,以每股57.83美元的有效價格向作為註冊權協議一方的亞太風險投資有限公司發行。 |
(6) | 13,074股普通股,作為註冊權協議的一方,以每股0.11美元的有效價格發行給Robert Jeffery Barker。 |
(7) | 362,141股普通股,作為註冊權協議的一方,以每股0.003美元的有效價格發行給CA2Co-Investment LLC。 |
(8) | 4,992,126股普通股,發行給協和保薦人Group III LLC作為註冊權協議的一方,有效價格為每股0.003美元。 |
(9) | 184,964股普通股,發行給Global Growth Investment,L.P.作為註冊權協議的一方,有效價格為每股11.46美元。 |
(10) | 215,286股普通股,以每股0.54美元的有效價格發行給作為註冊權協議一方的Jeong-Min Kim。 |
(11) | 30,000股普通股,作為註冊權協議的一方,以每股0.003美元的有效價格發行給託馬斯·金。 |
(12) | 3,114股普通股,已發行給韓國投資證券有限公司作為受託人,代表作為註冊權協議一方的“復興餘額1號私募基金”。 |
(13) | 10,244股普通股,發行給韓國投資證券有限公司作為受託人,代表作為註冊權協議一方的“Renaissance Giovanni Pre-IPO私募基金”。 |
(14) | 發行給韓國投資證券有限公司的3,539股普通股,韓國投資證券公司作為受託人代表“文藝復興智能私募基金”,作為註冊權協議的一方。 |
(15) | 4,962股普通股發行給韓國投資證券有限公司作為受託人代表作為註冊權協議的一方的“文藝復興Kosdaq Venture Active Private Placing Fund”。 |
(16) | 發行給韓國投資證券有限公司的5,666股普通股,韓國投資證券公司作為受託人代表作為註冊權協議的一方的“文藝復興上市前Kosdaq風險私募基金”。 |
(17) | 發行給韓國投資證券有限公司的8,494股普通股,韓國投資證券有限公司作為受託人代表作為註冊權協議的一方的“文藝復興Raphaelo II私募基金”。 |
(18) | 7,078股普通股,發行給韓國投資證券有限公司作為受託人,代表作為註冊權協議一方的“文藝復興十四行詩首次公開募股前私募基金”。 |
(19) | 發行給韓國投資證券有限公司的5,511股普通股,韓國投資證券公司作為受託人代表作為註冊權協議的一方的“復興價值第一私募基金”。 |
(20) | 25,081股普通股,發行給韓國投資證券有限公司,作為受託人代表作為註冊權協議的一方的“文藝復興Vasco私募基金”。 |
(21) | 871,991股普通股,按每股5.14美元的實際價格向Kyeongho Lee作為註冊權協議的訂約方發行。 |
(22) | 30,000股普通股,作為註冊權協議的一方,以每股0.003美元的有效價格發行給拉里·萊博維茨。 |
10
目錄表
(23) | 81,019股普通股,以每股57.83美元的有效價格向M-中國基金I作為註冊權協議的訂約方發行。 |
(24) | 725,830股普通股,發行給M-Material·Parts·Equipment Platform Investment 1,L.P.作為註冊權協議的一方,有效價格為每股6.00美元。 |
(25) | 324,162股普通股,作為註冊權協議的一方,以每股18.74美元的有效價格發行給木津電子有限公司。 |
(26) | 1,201,683股普通股,發行給M-Venture Investment,Inc.作為註冊權協議的一方,有效價格為每股17.20美元。 |
(27) | 發行給NH投資證券有限公司的5,932股普通股,NH投資證券有限公司作為受託人代表作為註冊權協議的一方的“文藝復興米開朗基羅一世私募基金”。 |
(28) | 5,011股普通股,發行給NH投資證券有限公司,作為受託人代表作為註冊權協議的一方的“文藝復興科斯達克風險NH私募基金”。 |
(29) | 發行給NH投資證券有限公司作為受託人的12,033股普通股,代表作為註冊權協議一方的“復興米開朗基羅首次公開募股前私募基金”。 |
(30) | 3,335股普通股,發行給NH投資證券有限公司,作為受託人代表作為註冊權協議的一方的“文藝復興米開朗基羅Sobujang IPO前私募基金”。 |
(31) | 22,840股普通股,發行給作為註冊權協議一方的N-Venture Investment Partnership I,實際價格為每股30.68美元。 |
(32) | 16,601股普通股,以每股120.48美元的有效價格發行給Parakletos@Ventures 2000 Fund,L.P.作為註冊權協議的一方。 |
(33) | 876,190股普通股,發行給Parakletos@Ventures 99 Fund,L.P.作為註冊權協議的一方,有效價格為每股42.56美元。 |
(34) | 507,423股普通股,發行給Parakletos@Ventures Millennium Fund,L.P.作為註冊權協議的一方,有效價格為每股47.56美元。 |
(35) | 211,560股普通股,作為註冊權協議的一方,以每股36.53美元的有效價格發行給Parakletos@Ventures,LLC。 |
(36) | 78,700股普通股,作為註冊權協議的一方,以每股0.11美元的有效價格發行給John Brian Schlaefer。 |
(37) | 發行給SG Ace Inc.的120,000股普通股,作為註冊權協議的一方,有效價格為每股6.00美元。 |
(38) | 457股普通股,以每股1.34美元的有效價格發行給作為註冊權協議一方的某些Hyunsoo Shin。 |
(39) | 90,143股普通股,已發行予郭森作為註冊權協議一方,每股有效價格為0.20美元。 |
(40) | 30,094股普通股,以每股0.17美元的實際價格發行給Young Dae Yoon作為註冊權協議的一方。 |
(41) | 239,382股普通股,發行給作為註冊權協議一方的元大證券韓國有限公司,有效價格為每股11.46美元。 |
11
目錄表
(42) | 185,939股普通股,以每股11.46美元的有效價格發行給作為註冊權協議一方的元大風險投資有限公司。 |
(43) | 向作為註冊權協議一方的J.V.B.Financial Group,LLC發行的110,000股普通股。 |
(44) | 30,000股普通股,作為註冊權協議的一方,以每股0.003美元的有效價格發行給Peter Ort。 |
(45) | 根據若干認購協議,向Bookook the Tower New Tech Fund發行了286,956股PIPE股份,實際價格為每股6.67美元。 |
(46) | 149,925股PIPE股份根據若干認購協議按每股6.67美元的實際價格發行予龐春。 |
(47) | 根據若干認購協議向Sungyup Shin發行149,925股PIPE股份,每股有效價格為6.67美元。 |
(48) | 根據某些認購協議,向Global Coretech Growth Fund 1發行了2,248,875股PIPE股票,每股有效價格為6.67美元。 |
(49) | 根據若干認購協議,向Deog Kyoon Jeong發行149,925股PIPE股份,每股有效價格為6.67美元。 |
(50) | 根據若干認購協議,已向泰元利發行149,925股PIPE股份,每股有效價格為6.67美元。 |
(51) | 根據某些認購協議,向NJ控股公司發行了449,775股PIPE股票,有效價格為每股6.67美元。 |
(52) | 224,886股管材股份根據若干認購協議以每股6.67美元的實際價格向太原公園發行。 |
(53) | 根據某些認購協議,向Today Holdings Corp發行了149,925股管道股票,有效價格為每股6.67美元。 |
(54) | 根據某些認購協議,向GP K-5G基金1發行了270,000股PIPE股票,每股有效價格為6.67美元。 |
(55) | 根據某些認購協議,向I Best Development Co.,Ltd.發行了149,925股PIPE股票,每股有效價格為6.67美元。 |
(56) | 根據某些認購協議,向I Best Investment Co.,Ltd.發行了149,925股PIPE股票,每股有效價格為6.67美元。 |
(57) | 由205,333股普通股組成,可於GCT認股權證行使時向Gil Eon Choi發行。 |
(58) | 由5,455股普通股組成,可於GCT認股權證行使時向智勛財發行。 |
(59) | 包括9,273股普通股,可於GCT認股權證行使時向Sue Jung Choi發行。 |
(60) | 包括300,000股普通股,可根據GCT認股權證的行使向DMS有限公司發行。 |
(61) | 由9,273股普通股組成,可於GCT認股權證行使時向惠理冉紅髮行。 |
(62) | 包括105,000股普通股,可於GCT認股權證行使時發行予Jun Gi Hong。 |
(63) | 包括200,000股普通股,可根據GCT認股權證的行使向I Best Development Co.,Ltd.發行。 |
12
目錄表
(64) | 包括900,000股普通股,可根據GCT認股權證的行使向I Best Investment Co.,Ltd.發行。 |
(65) | 由35,000股普通股組成,可根據GCT認股權證的行使向Da Rae Kim發行。 |
(66) | 由18,545股普通股組成,可於GCT認股權證行使時向董賢金髮行。 |
(67) | 由40,000股普通股組成,可於GCT認股權證行使時向Shin Yup Kim發行。 |
(68) | 包括10,667股普通股,可在GCT認股權證行使後,作為受託人代表“文藝復興科斯達克風險投資活躍私募基金”發行給韓國投資證券有限公司。 |
(69) | 包括70,000股可於GCT認股權證行使時向晉利發行的普通股。 |
(70) | 包括於GCT認股權證行使時可向Junhyuk Lee發行的105,000股普通股。 |
(71) | 由5,455股普通股組成,可於GCT認股權證行使時向李啟鴻發行。 |
(72) | 包括595,000股普通股,可在GCT認股權證行使後向NJ Holdings Inc.發行。 |
(73) | 包括可於GCT認股權證行使時向SG Ace Inc.發行的280,000股股份。 |
(74) | 包括向683 Capital Partners,LP發行的126,988股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(75) | 包括向Altana Calderwood Expert Alpha Fund發行的3745股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的此類股票的代價。 |
(76) | 包括向A.R.C.董事有限公司發行的62,500股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(77) | 包括20,000股向AQR絕對回報總賬户發行的普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(78) | 包括向AQR基金-AQR多元化套利基金髮行的25,000股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(79) | 包括向AQR Global Alternative Investment Offshore Fund,L.P.發行的30,000股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(80) | 包括向AQR税務優惠絕對回報基金髮行的25,000股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(81) | 包括向Arena Finance Markets,LP發行的13,745股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(82) | 包括向Arena Special Opportunities(Offshore)Master,LP發行的7,111股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(83) | 包括向Arena Special Opportunities Fund,LP發行的19,896股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(84) | 包括向Arena Special Opportunities Partners(Cayman Master)II,LP發行的18,312股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(85) | 包括向Arena Special Opportunities Partners II,LP發行的40,936股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
13
目錄表
(86) | 包括向Boston Patriot Merrimack St.LLC發行的27,485股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的此類股票的代價。 |
(87) | 包括向Camac Fund LP發行的68,538股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(88) | 包括向Dryden Capital Fund,LP發行的22,050股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的普通股的代價。 |
(89) | 包括向Dryden Special Opportunity Fund,LP發行的132,750股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的此類股票的代價。 |
(90) | 包括向Five Lane Partners Fund LP發行的40,000股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(91) | 包括向Fir Tree Capital Opportunity Master Fund III,LP發行的17,010股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(92) | 包括向Fir Tree Capital Opportunity Master Fund,LP發行的11,169股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(93) | 包括向Fir Tree Value Master Fund,LP發行的15,763股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(94) | 包括向FT SOF XIII(SPAC)Holdings,LLC發行的25,232股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(95) | 包括向Gantcher Family Limited Partnership發行的3,291股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(96) | 包括向Harraden Circle Investors,LP發行的62,697股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(97) | 包括向Highbridge Tactical Credit Master Fund,L.P.發行的79,700股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(98) | 包括向Highbridge戰術信用機構基金有限公司發行的20,300股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的此類股票的代價。 |
(99) | 包括14,342股發行給Metora Capital Partners,LP的普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的普通股的代價 |
(100) | 包括向Metora Select Trading Opportunities Master,LP發行的24,646股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(101) | 包括向Metora Strategic Capital,LLC發行的3754股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的此類股票的代價。 |
(102) | 由7,258股普通股組成,發行予Metora Special Opportunity Fund I,LP,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(103) | 包括向MMF LT,LLC發行的128,250股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股票的代價。 |
(104) | 包括向Nautilus Master Fund,L.P.發行的140,000股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
14
目錄表
(105) | 包括向One Oak多策略基金有限公司發行的9,000股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(106) | 包括向Radcliffe Capital Management,L.P.發行的100,000股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(107) | 包括向RiverNorth SPAC套利基金有限公司發行的75,000股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(108) | 包括向RK Capital Partners LP發行的75,000股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(109) | 包括20,000股發行給RLH SPAC Fund,LP的普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(110) | 包括向Sandia Investment Management LP發行的67,036股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(111) | 包括向海鷹多策略總基金有限公司發行的4,600股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(112) | 包括75,000股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的普通股的代價。 |
(113) | 包括向TQ Master Fund LP發行的29,891股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(114) | 包括向Valuequest Partners LLC發行的9,000股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(115) | 包括向Walleye Investments Fund LLC發行的25,838股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的此類股票的代價。 |
(116) | 包括向Walleye Opportunities Master Fund Ltd發行的48,526股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(117) | 包括向Warbasse67 Fund LLC發行的5,267股普通股,作為他們同意不贖回與業務合併相關的該等股份的代價。 |
(118) | 包括500,000股普通股,作為向Gogo Business Aviation LLC發行的票據的基礎,實際價格為每股10.00美元。 |
(119) | 包括937,350股私募認股權證和937,350股可在行使私募認股權證時發行的普通股,這些認股權證是由GCT酌情分配的,以激勵對公司內幕接受者的投資。 |
(120) | 包括544,564份私募認股權證及544,564股可於行使私募認股權證時發行的普通股,該認股權證就協和III的首次公開發售以1.00美元的實際購買價發行。 |
(121) | 由3,948,086股私募認股權證和3,948,086股普通股組成,這些認股權證可於行使私募認股權證時發行,認購價為1.00美元,與協和III的首次公開發售有關。 |
(122) | 包括800,000股私募認股權證和800,000股可在行使私募認股權證時發行的普通股,這些認股權證是由GCT酌情分配的,以激勵對公司內幕接受者的投資。 |
(123) | 包括350,000股私募認股權證和350,000股可在行使私募認股權證時發行的普通股,這些認股權證是由GCT酌情分配的,以激勵對公司內幕接受者的投資。 |
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目錄表
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前,除了上述“關於前瞻性陳述的告誡説明”中討論的風險和不確定性外,您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生,可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此,我們證券的市場價格可能會下跌,你可能會損失你的全部或部分投資。此外,本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的任何文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大,並對我們的業務產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
如果5G市場沒有發展或發展速度慢於預期,或者我們未能準確預測市場需求或市場對5G解決方案的需求,我們的財務業績將受到不利影響。
我們投入了大量的時間和資源來開發支持5G無線通信市場的產品,我們已經與潛在客户和無線運營商達成了各種協議和安排,以開發無線通信產品,以滿足這一市場日益增長的需求。如果我們不能準確預測5G的市場需求或市場需求,或者如果我們的解決方案沒有成功地被我們的客户開發或採用,那麼我們創造收入的能力將受到損害。此外,如果5G網絡的部署程度或速度低於我們目前的預期,或者如果其他競爭對手的半導體解決方案獲得更大的市場接受度,或者運營商沒有像預期的那樣遷移到5G,我們可能無法實現這項投資的預期好處,這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們的產品主要針對5G市場的某些細分市場,包括固定無線接入、移動寬帶和M2M應用,如果這些市場沒有按預期發展或增長,我們的財務業績將受到不利影響。
我們的產品專注於5G無線市場的某些細分市場,包括固定無線接入(FWA)、移動寬帶和M2M應用,如果這些市場沒有像預期的那樣快速發展或增長,或者如果其他產品或技術取代或減少了此類細分市場的需求,我們的業務運營和財務狀況將受到負面影響。例如,我們的產品適用於FWA市場,這是一個創新的使用案例,利用4G和5G無線電頻譜在多個地點和固定點之間提供無線寬帶連接,例如移動網絡蜂窩基站和用户家中的無線設備。FWA在沒有固定線路或固定線路服務不佳的地區提供無線覆蓋,包括寬帶接入有限的農村地區。然而,FWA市場和相關需求可能會受到各種因素的影響,包括固定線路服務(特別是光纖線路)的增長、部署FWA基礎設施的成本和收益以及實施FWA解決方案的監管要求。這些因素中的每一個都可能對我們向此類市場銷售產品的能力產生不利影響。同樣,移動寬帶市場也會受到智能手機、無線調制解調器和便攜式無線設備等移動設備需求的影響,而對這些應用的需求放緩可能會降低我們銷售產品的能力。此外,M2M應用的增長取決於推動需求的各種因素,包括企業、機構和監管機構決定實施並允許建立利用M2M無線通信的基礎設施或系統。這些因素和其他因素可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。
我們依賴4G LTE和5G通信設備、產品和服務的商業部署來增長我們的業務,如果無線運營商推遲採用5G標準,或者如果他們部署了我們的解決方案不支持的技術,我們的業務可能會受到損害。
我們依賴於基於我們的技術繼續進行4G和5G無線通信設備、產品和服務的商業部署。無線運營商部署新網絡需要大量的資本支出,遠遠早於此類網絡的任何收入。如果無線運營商部署新網絡的速度慢於我們的預期,這將減少我們產品的銷售,並可能導致OEM和ODM持有過剩的庫存。這將損害我們的收入和財務業績。窄帶LTE變種Cat M和Cat NB在全球範圍內的商業部署和採用有望進一步擴大物聯網設備的市場。如果Cat M或Cat NB標準的部署延遲,或者如果物聯網設備的競爭標準受到無線運營商的青睞,我們可能無法成功增加我們的Cat M和Cat NB產品的銷售額,這將損害我們的收入和財務業績。
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目錄表
我們在履行與主要客户和無線運營商的5G發展協議下的義務時可能會遇到困難或挑戰,這可能會對我們的創收能力產生不利影響。
我們已經與某些客户和運營商達成了5G開發和合作協議,包括與一家Tier 1無線通信運營商的開發和合作協議。根據這些協議,我們同意設計、開發和與每個客户合作,對我們的芯片組進行測試、鑑定和商業化,並幫助這些客户將使用我們芯片組的產品商業化,這些協議對我們施加了各種義務,要求我們交付結果並滿足某些產品開發里程碑。如果我們履行了我們的義務,並能夠將我們的產品商業化和銷售,我們可能會因此類協議而獲得可觀的收入和費用,包括但不限於,在實現特定業務和開發目標時的里程碑付款,以及當與這些開發協議相關的產品(使用我們的芯片組)開始增長時,向ODM/OEM供應商銷售我們的芯片組。
然而,在履行這些開發協議下的義務時,我們可能會遇到困難和挑戰,例如我們的產品測試和鑑定延遲、產品開發和製造中的技術問題、缺乏支持開發努力的資源和資金、具有競爭力的技術和產品的興起導致客户或合作伙伴將重點和注意力轉移到其他地方,以及客户或合作伙伴缺乏合作。這些因素中的任何一個都可能對我們將這些協議貨幣化的能力產生不利影響,這反過來又會對我們的財務業績和運營業績產生不利影響。
如果我們在開發和銷售新產品或滲透新市場方面不成功,我們的業務和經營業績就會受到影響。
我們和我們的客户競爭或計劃競爭的市場的特點是快速變化的技術和行業標準以及技術過時。我們成功競爭的能力取決於我們在及時和具有成本效益的基礎上設計、開發、營銷和支持新產品和增強功能的能力。在我們的任何目標市場,如5G無線通信市場,技術的根本性轉變可能會損害我們在這些市場的競爭地位。我們未能預見到這些變化、開發新技術或對現有技術的變化做出反應,可能會推遲我們的新產品開發,這可能會導致產品過時、收入減少和失去設計成果。
新技術和產品的開發通常需要大量投資,才能在商業上可行,我們已經制定了建設和增加我們的產品供應的路線圖。根據這一路線圖,我們打算繼續進行大量投資來開發新技術和產品,我們的開發努力可能不會成功,我們的新技術和產品可能不會產生有意義的收入。例如,我們目前投入大量資源開發5G半導體解決方案。根據具體情況,我們可能需要投入額外資源來開發多種芯片解決方案,以應對不斷變化的市場需求。如果我們開發的半導體解決方案不能滿足市場或客户的要求,或者沒有獲得市場的認可,我們可能無法成功地執行我們的路線圖。此外,我們的產品銷售週期很長,涉及許多步驟,在此期間,我們可能會花費大量的財務資源和管理時間和精力,而不能保證產品的銷售結果。我們的銷售週期通常從我們的一款產品提供給最終客户進行評估時開始,此後可能需要12個月或更長時間才能實現成功的商業化。預計我們產品的銷售週期很長,因此很難預測銷售可能發生的季度。
我們新產品的成功將取決於對長期市場需求、客户和消費者需求以及未來技術發展的準確預測,以及各種具體的實施因素,包括:
● | 準確預測4G和5G市場的規模和增長; |
● | 準確預測物聯網市場的增長以及4G和5G網絡的商用時間; |
● | 準確預測器械製造商要求、技術、行業標準或消費者期望、需求和偏好的變化; |
● | 及時、高效地完成產品設計並交付製造、組裝和測試,並確保有足夠的製造能力,使我們能夠繼續及時、高效地向客户交付產品; |
● | 整合了我們的移動和無線寬帶半導體解決方案的產品的市場接受度、充足的消費者需求和商業化生產; |
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● | 與競爭產品和技術相比,產品的質量、性能和可靠性; |
● | 有效的市場推廣、銷售和服務;以及 |
● | 獲得使用第三方技術支持我們產品開發的許可的能力。 |
如果我們不能推出滿足客户或目標市場需求的新產品,或者如果我們不能打入新市場,我們的收入可能會隨着時間的推移而下降,我們的財務狀況可能會受到影響。
如果客户不將我們的半導體解決方案設計到他們的產品中,或者如果我們客户的產品在商業上不成功,我們將難以銷售我們的半導體解決方案,我們的業務將受到影響。
我們通過分銷商直接或間接向OEM/ODM客户銷售我們的半導體解決方案。我們的OEM/ODM客户將我們的半導體解決方案整合到他們的產品中,並將我們的半導體解決方案整合到他們提供給客户的產品中。我們的半導體解決方案通常在設計階段就集成到客户的產品中。因此,我們依賴OEM/ODM客户將我們的半導體解決方案設計到他們銷售的產品中。如果沒有這些設計勝利,我們的業務將受到實質性的不利影響。我們經常在開發新的半導體解決方案上產生鉅額支出,而不能保證OEM/ODM客户會選擇我們的半導體解決方案來設計自己的產品。一旦OEM/ODM客户將競爭對手的半導體設計到其提供的產品中,我們向該客户銷售我們的半導體解決方案就變得更加困難,因為更換供應商對客户來説涉及巨大的成本、時間、精力和風險。此外,即使OEM/ODM客户在其產品中設計了我們的半導體解決方案之一,我們也不能保證其產品將在商業上成功,我們將從該客户那裏獲得任何收入。如果我們客户的產品採用我們的半導體解決方案,無法滿足客户的需求或無法獲得市場認可,我們的收入和業務可能會受到影響。
此外,我們在市場上採取雙管齊下的方法,專注於運營商和OEM/ODM客户,以促進我們產品的設計勝利。在這種方法下,我們依靠與無線運營商的關鍵關係來幫助我們的產品在OEM/ODM客户中形成強有力的代言。如果我們不能發展和維持與無線運營商的關係,我們對OEM/ODM客户的產品銷售可能會受到不利影響。此外,如果我們不能向無線運營商提供能夠批量提供我們解決方案的領先OEM/ODM,或者如果這些運營商選擇不與我們的OEM/ODM客户合作,可能會使我們更難實現設計勝利,並導致我們產品部署的延遲,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能有效競爭,我們可能不會增加或保持我們的收入或市場份額。
隨着消費者、企業和政府認識到無線產品和服務的市場潛力,無線半導體業務的競爭繼續快速加劇。為了保持競爭力,公司必須擁有訓練有素的工程人才,並在漫長的開發週期中進行大量資本投資。我們可能無法與當前或潛在的競爭對手成功競爭。如果我們不能成功競爭,我們的收入和市場份額可能會下降。我們面臨或預計面臨來自老牌半導體公司的競爭,例如Altair Sem導體(索尼公司子公司)、ASB、海思科技(華為子公司)、聯發科、高通公司、三星電子有限公司、Unisoc(包括Pivottrum Communications和RDA)和Sequans Communications SA
我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和客户關係,重要的傳統產品和技術,更多的資源和品牌認知度,更大的行業影響力和更大的客户基礎。這可能會使他們比我們更快地對新技術或新興技術或客户需求的變化做出反應,並根據一些運營商的要求在其產品中提供向後兼容性。此外,這些競爭對手可能會在我們現有和潛在客户中擁有更大的可信度。此外,我們的競爭對手與客户做生意的時間可能更長,並且已經建立了關係,這可能會為他們提供我們可能無法獲得的有關未來趨勢和要求的信息。此外,我們的一些較大的競爭對手可能能夠通過返點、營銷基金和類似計劃為客户提供更大的激勵。我們的一些競爭對手可能還會採取激進或掠奪性的定價政策,以抵消我們認為的解決方案的性能和成本優勢。我們擁有多條產品線的競爭對手可能會將他們的產品捆綁在一起,以提供更廣泛的產品組合,或者將無線功能集成到我們不銷售的其他產品中,這可能會使我們難以獲得或保持市場份額。
我們的競爭能力將取決於多個因素,包括:
● | 我們預測市場和技術趨勢併成功開發滿足市場需求的產品的能力; |
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● | 我們成功地發現和滲透了新的市場、應用和客户; |
● | 我們有能力準確瞭解市場上競爭產品的價格點和性能指標; |
● | 相對於競爭對手的產品,我們的產品的性能和成本效益; |
● | 我們有能力發展和維護與無線運營商、基站供應商和OEM/ODM客户的關係; |
● | 我們以及時和具有成本效益的方式擴大國際業務的能力; |
● | 我們有能力確保足夠的製造能力,並以具有競爭力的價格及時大量交付產品; |
● | 我們有能力參與或影響制定無線行業標準的過程; |
● | 我們有能力及時符合行業標準,同時開發新的和專有技術,以提供4G和5G市場以前沒有的產品和功能; |
● | 我們有能力招聘具備無線寬頻通訊技術專長的設計和應用工程師,以及銷售和市場推廣人員;以及 |
● | 我們有能力獲得第三方許可證,以支持開發新產品的技術。 |
我們的潛在競爭對手也可能在自己之間或與第三方建立合作關係,收購提供與我們類似產品的公司,或與其他競爭對手合併。因此,我們可能會出現新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟,從而獲得可觀的市場份額。此外,我們的競爭對手未來的開發努力可能會使我們的產品過時。這些因素中的任何一個,單獨或與其他因素一起,都可能損害我們的業務,並導致市場份額的損失、定價壓力的增加或無法實現和維持盈利。
我們可能無法管理我們業務的增長,包括僱用足夠數量的合格人員和加強我們的運營基礎設施。
我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理任何擴張和增長的能力。為了成功地管理我們的增長並履行作為一家上市公司的責任,我們認為,除其他事項外,我們必須有效地:
● | 為我們的研究和開發活動招聘、聘用、培訓和管理更多的合格工程師,特別是在設計工程、產品和測試工程以及應用工程的職位上; |
● | 增加銷售人員,擴大銷售辦事處; |
● | 增加財務會計人員; |
● | 實施和改善我們的行政、財務和運作系統、程序和控制;以及 |
● | 通過調整和擴展我們的系統和工具能力,並適當培訓新員工使用這些系統和工具,加強我們對企業資源規劃和設計工程的信息技術支持。 |
我們正在增加在研發、銷售和營銷、一般和行政等職能方面的投資,以發展我們的業務。我們可能會在實現部分預期收益之前產生與這些增加的投資相關的成本,而且這些投資的回報(如果有的話)可能低於我們的預期,發展速度可能慢於我們的預期,或者可能無法實現。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法利用市場機會或開發新產品,我們可能無法滿足客户要求、保持產品質量、執行我們的業務計劃或應對競爭壓力。
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我們收入的很大一部分依賴於少數客户,來自這些客户的訂單的損失或減少可能會導致我們的收入大幅下降。
我們直接或通過分銷商間接向OEM/OEM客户銷售我們的產品。我們年收入的很大一部分依賴少數客户。截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年,向我們五大OEM/OEM最終客户的銷售額(包括直接銷售和通過分銷商的間接銷售)約佔我們總收入的63.8%和60.5%,截至2024年3月31日,佔100%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,通過我們六大分銷商的銷售額分別佔我們總收入的約24.3%和61.4%,截至2024年3月31日,這一比例為0%。我們與該等分銷商簽訂了分銷協議,這些協議中的每一項目前均有效,並且將繼續有效,除非任何一方提前向另一方發出書面通知提前終止。
我們預計,在可預見的未來,面向有限數量的客户的銷售額將繼續佔我們收入的很大比例。此外,我們一些市場的原始設備製造商之間的整合可能會導致我們的收入來源更加集中。我們的任何主要客户都可能終止與我們的採購協議,或者大幅減少或推遲訂購我們的產品,從我們的競爭對手那裏購買產品,或者在內部開發自己的產品。來自任何主要客户的訂單的損失或減少可能會導致收入下降,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法準確預測客户對我們產品的需求,這可能會導致產品短缺、產品發貨延遲或產品庫存過剩或不足。
我們所有的銷售都是以採購訂單為基礎的,允許我們的客户取消、更改或推遲產品購買承諾,而不需要通知我們或不通知我們,而且不會受到懲罰。由於生產提前期經常超過完成訂單所需的時間,我們通常必須在訂單之前進行生產,依靠需求預測來預測產量和產品組合。我們準確預測需求的能力可能會受到許多因素的不利影響,包括客户預測不準確、市場狀況的變化、產品訂單組合的不利變化以及對客户產品的需求。即使在收到訂單後,我們的客户也可能取消或減少這些訂單,或者要求我們降低產品價格。此外,即使我們的產品已經下了訂單,客户也可能會推遲訂購。這些取消、降價或價格變化可能會使我們面臨許多風險,包括以下風險:
● | 我們預計的銷售額不會如期實現,甚至根本不會實現; |
● | 收入和淨利潤意外減少;以及 |
● | 增加我們可能無法出售給其他客户的過剩或陳舊庫存。 |
或者,如果我們無法準確預測客户需求,我們可能無法制造足夠的半導體解決方案,這可能會導致產品發貨延遲,並在短期內失去銷售機會,並迫使我們的客户尋找替代來源,這可能會影響我們與這些客户的持續關係。過去,我們遇到過客户在很少或根本沒有提前通知的情況下大幅增加訂單的情況。如果我們沒有及時滿足客户的要求,我們的客户可能會取消他們的訂單,或者可能決定以後不再向我們訂購。此外,我們可能會受到客户對更換費用的索賠。低估或高估需求都可能導致庫存不足、過剩或陳舊,這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們的客户關係。
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我們沒有與我們的鑄造廠簽訂長期產能協議,他們可能無法分配足夠的產能來滿足我們未來對產品的需求,也不能保證我們未來能夠達成產能協議。
我們目前沒有與我們的主要鑄造廠聯電和三星LSI簽訂長期產能協議,主要是因為從歷史上看,我們只下了有限數量的訂單。因此,我們的鑄造廠沒有義務在任何特定時期、任何特定數量或任何特定價格向我們提供服務或供應晶片,除非特定採購訂單中可能提供的服務。過去,由於其他鑄造客户的強勁需求,分配給我們的鑄造產能有所減少。我們的代工供應商向我們提供半導體產品的能力受到可用產能和現有義務的限制。由於我們的第三方鑄造廠沒有向我們提供合同保證,以確保我們將有足夠的產能來滿足未來對我們產品的需求,因此當我們需要時或在合理的價格下,可能無法獲得鑄造產能。鑄造廠可以將產能分配給其他公司的產品生產,同時在短時間內或在沒有通知的情況下減少對我們的交付。特別是,我們的鑄造廠可能會將產能重新分配給比我們規模更大、資金更充足的其他客户,或者在需求旺盛時期與我們的鑄造廠簽訂長期協議的客户。此外,我們預計在不久的將來,我們可能需要從我們的鑄造廠獲得額外的產能,以支持對我們產品日益增長的需求,並且不能保證我們能夠確保增加的產能來滿足我們的需求。
隨着我們業務的持續增長,我們打算與我們的主要鑄造廠談判長期供應協議,以確保產能承諾。不能保證我們能夠成功或及時地談判這些協議,也不能保證我們達成的任何協議都會為我們提供優惠的價格或足夠的能力來滿足我們的客户需求。我們未能與我們的鑄造廠達成合適的長期產能協議,可能會限制我們擴大市場的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們產品製造成本的任何增加都可能降低我們的毛利率和營業利潤。
半導體業務面臨着來自客户和競爭對手的持續競爭定價壓力。因此,我們產品成本的任何增加,無論是由於採購價格的不利變化或不利的製造成本,都將降低我們的毛利率和運營利潤。一般來説,除了與聯電的框架協議外,我們與鑄造、測試、組裝和其他供應商沒有長期供應協議。因此,我們通常在採購訂單的基礎上談判定價。因此,我們可能無法從我們的供應商那裏獲得降價或預期或阻止未來的價格上漲。不能保證我們的製造供應商能夠以合理的價格和所需的數量向我們提供原材料、商品和服務。這些因素和其他相關因素可能會削弱我們滿足客户需求的能力,並對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們的鑄造供應商沒有達到令人滿意的產量或質量,我們的聲譽、客户關係和財務業績可能會受到損害。
芯片組的製造是一個複雜且技術要求很高的過程。製造過程中的微小偏差可能會導致產量的大幅下降,在某些情況下,還會導致停產。我們的代工供應商可能會不時遇到製造缺陷和製造良率下降的問題。製造工藝的改變或我們的代工供應商無意中使用有缺陷或受污染的材料可能會導致低於預期的製造產量或不可接受的性能。其中許多問題在製造過程的早期階段很難發現,而且糾正起來可能既耗時又昂貴。我們的代工供應商良率不高,或者我們產品中的缺陷、集成問題或其他性能問題可能會給我們帶來嚴重的客户關係和商業聲譽問題,損害我們的財務業績,並導致我們的客户受到財務或其他方面的損害。我們的客户也可以要求我們賠償他們的損失。對我們提出的產品責任索賠,即使不成功,也可能是耗時和昂貴的辯護。
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我們的半導體解決方案只在有限的幾個地點生產。如果我們在特定地點遇到製造問題,我們將被要求將生產轉移到備用地點或供應商。將製造從主要地點或供應商轉換或轉移到備用製造設施可能很昂貴,而且可能在很長一段時間內無法完成。在這樣的過渡期間,我們將被要求滿足客户的需求,從我們當時的現有庫存,以及任何部分成品,可以修改為所需的產品規格。我們不尋求保持足夠的庫存來應對漫長的過渡期,因為我們認為,手頭保留超過最低限度的庫存是不划算的。因此,我們可能無法在過渡期間滿足客户需求,這可能會延遲發貨,導致我們客户的生產延遲或停機,導致我們的銷售額下降,並損害我們的客户關係。此外,我們很大一部分銷售對象是實施供應商即時訂單管理的客户,這使得我們處理和完成這些訂單的時間非常有限。因此,我們外包這些功能的一方在生產或發貨方面的延誤可能會減少我們的銷售額,損害我們的客户關係和我們在市場上的聲譽,其中任何一項都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們在過渡到新的晶片製造工藝技術或實現更高水平的設計集成方面可能會遇到困難,這可能會導致製造產量降低、產品交付延遲或成本增加。
我們目前使用標準的110納米、40納米和28納米的標準射頻、混合信號和數字CMOS生產工藝。我們還在開發使用8納米工藝技術的下一代產品。為了保持競爭力,我們希望繼續將我們的半導體產品過渡到越來越小的幾何形狀,並實現更高水平的設計集成。這些持續的努力要求我們不時地修改我們產品的製造工藝,並重新設計一些產品,這反過來可能導致產品交付的延遲。我們定期評估遷移到新工藝技術以降低成本和提高性能的好處。我們可能會面臨困難、延誤和增加的費用,因為我們將我們的產品過渡到新的工藝,可能還會過渡到新的鑄造廠。我們依靠與現有晶圓代工廠的關係成功過渡到新工藝。不能保證這些鑄造廠將能夠有效地管理過渡,也不能保證我們將能夠保持與他們的關係或與新的鑄造廠發展關係。此外,隨着新工藝變得更加普遍,我們預計將繼續將更高級別的功能以及最終客户和第三方知識產權集成到我們的產品中。然而,我們可能無法實現更高水平的設計集成或及時交付新的集成產品。如果我們或我們的晶圓代工廠在過渡到更小的幾何尺寸方面遇到重大延誤,或者未能有效地實施過渡和新工藝,我們可能會遇到製造產量下降、產品交付延遲和成本增加的情況,任何或所有這些都可能損害我們與客户的關係,以及我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們半導體解決方案的複雜性可能會因硬件或軟件中未檢測到的缺陷、錯誤或錯誤而導致無法預見的延遲或費用,這可能會降低市場對我們新的半導體解決方案的接受度。
高度複雜的半導體解決方案,如我們的解決方案,在首次推出或發佈新版本時經常包含缺陷、錯誤和錯誤。我們過去有過,將來可能會經歷這些缺陷、錯誤和錯誤。如果我們的任何半導體解決方案存在可靠性、質量或兼容性問題,我們可能無法及時或根本無法成功糾正這些問題。此外,如果我們的任何專有功能在首次引入或發佈新版本時包含缺陷、錯誤或錯誤,我們可能無法糾正這些問題。因此,我們的聲譽可能會受損,客户可能不願購買我們的半導體解決方案,這可能會損害我們留住現有客户和吸引新客户的能力,以及我們的財務業績。此外,這些缺陷、錯誤或錯誤可能會中斷或延遲對客户的銷售。如果在我們開始新的半導體解決方案的商業生產之前沒有發現任何這些問題,我們可能會被要求產生額外的開發成本和產品召回、維修或更換成本。這些問題也可能導致我們的客户或其他人向我們索賠。
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我們有虧損的歷史,未來我們可能無法實現或維持盈利,無論是按季度還是按年計算。
我們於1998年開始運營,自成立以來每年都出現虧損。我們已經並將繼續遭受重大的運營虧損。截至2023年和2022年12月31日止年度,我們的淨虧損分別為2,250萬美元和2,640萬美元,在經營活動中使用的現金分別為880萬美元和1,810萬美元。截至2024年3月31日,我們的累計赤字為5.489億美元,營運資本為負約3980萬美元。截至2024年3月31日,我們的短期債務為3980萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們的累計赤字分別為5.497億美元和5.272億美元,營運資本為負約1.018億美元。截至2023年12月31日,我們的短期債務為4450萬美元。我們預計將產生與產品研發和業務擴展相關的鉅額費用。此外,我們銷售產品的無線通信市場的快速發展,以及其他因素,使我們很難準確預測季度和年度收入。因此,我們可能會遇到現金流管理問題、經營業績的意外波動和其他困難,任何這些都將使我們難以履行債務以及實現和保持盈利能力。
我們的綜合財務報表不包括任何調整,以反映未來可能對資產的可回收性和分類的影響,或者如果我們未來無法獲得足夠的融資,可能需要的負債的金額和分類。因此,如果我們不能創造足夠的收入或實現盈利,我們將被要求尋求其他資金來源,如發行股票或債務證券來籌集資本。任何此類融資都可能無法以可接受的條件獲得,如果有的話。如果不能為我們的運營籌集額外資本或獲得資金,將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們未能充分保護我們的知識產權,可能會削弱我們有效競爭或保護自己免受訴訟的能力。
我們主要依靠專利法、著作權、商標法和商業祕密法,以及保密和保密協議和其他方法來保護我們的專有技術和專有技術。截至2024年3月31日,我們擁有美國專利34項,韓國專利3項,臺灣專利13項,日本專利4項,中國專利6項,其他國家專利7項。即使待批准的專利申請獲得批准,授予我們的權利也可能沒有意義,也不會為我們提供任何商業優勢。例如,這些專利可能被我們的競爭對手反對、競爭、規避或設計,或者在司法或行政訴訟中被宣佈無效或不可執行。我們的專利未能充分保護我們的技術,可能會使我們的競爭對手更容易提供類似的產品或技術。我們在國外的專利保護通常沒有我們的美國專利保護那麼全面,而且可能不會在我們產品銷售或未來可能銷售的一些國家保護我們的知識產權。許多總部位於美國的公司在外國遭遇了嚴重的知識產權侵權,包括我們銷售產品的國家。即使授予了外國專利,在外國也可能無法有效地執行。
與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定和不斷髮展的。不能保證其他公司不會開發或專利類似或優越的技術、產品或服務,也不能保證我們的專利、商標和其他知識產權不會受到其他公司的挑戰、無效或規避。
未經授權複製或以其他方式盜用我們的專有技術可能使第三方能夠從我們的技術中受益,而無需為此向我們支付費用,這可能會損害我們的業務。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。雖然我們不知道過去有任何未經授權使用我們的知識產權的情況,但在我們不知情的情況下,可能已經或可能發生了未經授權使用我們的知識產權。不能保證我們所採取的步驟將防止未經授權使用我們的知識產權。我們未能有效地保護我們的知識產權,可能會降低我們的技術在許可安排或交叉許可談判中的價值。我們未來可能需要提起侵權索賠或訴訟。無論我們是原告還是被告,訴訟都可能是昂貴、耗時的,可能會分散我們技術人員和管理人員的精力,這可能會損害我們的業務,無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。如果我們無法保護我們的專有權利,或者如果第三方獨立開發或獲得我們或類似技術的訪問權限,我們的業務、收入、聲譽和競爭地位可能會受到損害。
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目錄表
我們的知識產權的執行和保護可能成本高昂,可能無法防止盜用或未經授權使用我們的知識產權,可能導致我們失去執行一項或多項專利的能力,並可能受到專利法的變化、某些外國司法管轄區的法律可能無法有效保護我們的知識產權,以及這些司法管轄區的法律執行不力的不利影響。
我們主要依靠專利、商標、商業祕密和類似的法律,以及保密和保密協議、國際條約和其他方法來保護我們的知識產權和專有信息。針對盜用、侵權或未經授權的使用,執行我們的知識產權可能是昂貴、困難和耗時的。我們不能確定我們已經採取和未來將採取的步驟是否會防止我們的產品、技術或知識產權被挪用、侵權或未經授權使用,特別是在外國,在這些國家,法律可能不像美國法律那樣全面或容易地保護我們的權利,或者在這些法律的執行可能缺乏或無效的情況下。
我們通常與我們的員工、顧問、戰略合作伙伴和與我們有業務往來的任何其他第三方簽訂保密協議,如果我們與這些方的關係可能需要披露我們的機密信息。我們還試圖控制對我們的技術、文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管做出了這些努力,內部或外部各方可能會試圖在未經我們授權的情況下複製、披露、獲取或使用我們的產品或技術。此外,前員工可能會向我們的業務合作伙伴、客户或競爭對手尋求就業機會,並可能為了新僱主的利益或與新僱主有關而不當使用我們的專有信息。
我們可能會受到第三方知識產權侵權或挪用的索賠,而針對我們的任何此類侵權或其他知識產權索賠,無論是否具有法律依據,都可能非常耗時,導致代價高昂的訴訟,導致產品延誤,或要求我們簽訂使用費或許可協議。
我們的競爭對手和其他第三方持有大量與我們行業中使用的技術相關的專利,並可能持有或獲得專利、版權、商標或其他知識產權,這些專利、版權、商標或其他知識產權可能會阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的產品和服務的能力,從而使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時受到侵犯、挪用或其他侵犯專利或其他知識產權的索賠和相關訴訟。無論其是非曲直,迴應此類索賠都可能耗費時間,可能會分散管理層的注意力和資源,並可能導致我們在訴訟或和解中產生鉅額費用,我們不能確定我們是否能在訴訟或其他訴訟中成功抗辯任何此類索賠。如果我們沒有成功地辯護或解決知識產權索賠,我們可能會承擔重大金錢損失,並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌,以及製造、銷售或將某些組件或知識產權納入我們提供的產品和服務。因此,我們可能被迫重新設計我們的產品和服務,和/或為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。為了避免訴訟或被禁止營銷或銷售相關產品或服務,我們可以向適用的第三方尋求許可,這可能需要我們支付鉅額版税、許可費或其他付款,從而增加我們的運營費用。如果許可證根本不可用或無法以合理條款獲得,我們可能被要求開發或許可非違規的替代方案,這兩種方案中的任何一種都可能是不可行的,或者需要大量的努力和費用。如果我們不能授權或開發非違規的替代產品,我們將被迫限制或停止我們產品的銷售,並可能無法有效競爭。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況以及運營和前景產生實質性的不利影響。最後,任何訴訟或索賠,無論是否有效,都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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目錄表
如果我們不遵守開源許可的義務,可能會要求我們向公眾發佈我們的源代碼或停止分發我們的產品,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們產品使用的一些軟件以及我們的一些客户的軟件可能源自所謂的“開源”軟件,該軟件通常由其作者和/或其他第三方向公眾提供。這些開放源碼軟件通常是通過許可向我們提供的,例如GNU通用公共許可,如果我們提供開放源碼軟件的衍生作品,這些許可會對我們施加某些義務。這些義務可能要求我們向公眾提供衍生作品的源代碼,和/或根據特定類型的許可許可此類衍生作品,而不是通常用於保護我們知識產權的許可形式。此外,很少或根本沒有法律先例來解釋某些開放源碼許可的條款,包括確定哪些作品受這些許可的條款約束。雖然我們相信我們已經遵守了各種適用於開源軟件的許可證所規定的義務,但如果任何開源軟件的版權所有者在法庭上成功證明我們沒有遵守特定作品的許可證條款,我們可能會被要求向公眾發佈該作品的源代碼和/或停止分發該作品,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法獲得額外的專利,而任何額外專利所提供的法律保護可能不足以涵蓋我們業務的全部範圍或使我們獲得或保持競爭優勢。
我們獲得額外專利的能力不確定,這些專利提供的法律保護可能無法充分保護我們的權利或使我們獲得或保持競爭優勢。此外,由於相關法律、科學和事實問題的複雜性,支持和解釋專利權利要求所需的專利和專利申請的具體內容可能不確定。美國或其他地方的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。即使我們的產品和工藝獲得了專利,我們的競爭對手也可能會質疑這些專利的有效性。
我們可能無法從客户那裏獲得與研發活動相關的費用報銷。
在與某些客户的產品開發協議方面,我們收到了非經常性工程(NRE)費用,以補償我們產品的研究、開發和設計所產生的成本。這些安排的主要動機是有機會吸引客户,同時通過相關的開發補償共同推進我們自己的研發活動。我們用這些NRE金額來支付我們研發費用的一部分,它具有減少我們運營費用的效果。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的五年中,我們分別確認了與這些NRE合同相關的510萬美元和370萬美元作為服務收入,以及截至2024年3月31日的季度的90萬美元。通常,這些NRE報銷在我們的產品開發合同中指定的里程碑完成時支付。然而,不能保證我們將能夠達到這些里程碑,如果不能做到這一點,我們可能會推遲或阻止我們收到NRE費用。此外,不能保證我們將能夠在未來的產品開發協議中談判或獲得NRE報銷,如果不能收到和確認NRE報銷,以及我們收到的NRE報銷金額的任何大幅減少,都可能增加我們的運營費用,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們依賴第三方來支持集成到我們某些產品中的技術,如果我們無法繼續使用這項技術和未來的技術,我們銷售技術先進產品的能力將受到限制。
我們依賴第三方來支持集成到我們的一些產品中的技術。如果我們不能繼續以合理的條款使用或許可在我們的某些產品中使用的第三方技術,我們可能無法及時獲得替代技術,我們的業務可能會受到損害。即使我們能夠獲得替代許可證來取代現有技術的損失,我們向這項新技術的過渡可能需要額外的時間和費用。任何延遲或產生的額外成本都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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目錄表
與我們普通股所有權和公司結構相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動,這可能會導致您的投資價值下降。
在這次業務合併之前,我們的普通股沒有在公開市場交易。我們無法預測一個交易市場將發展到何種程度,也無法預測該市場可能會變得多麼具有流動性。因此,業務合併後我們普通股的交易價格可能波動很大,可能會因應各種因素而出現廣泛的價格波動,其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括:
● | 財務估計的變化,包括我們滿足未來收入和營業利潤或虧損預測的能力; |
● | 改變證券分析師的盈利預期或建議; |
● | 我們的經營業績或我們的客户、運營商或其他半導體公司的經營業績波動; |
● | 4G和5G無線網絡的商用部署和升級; |
● | 半導體或整個移動和無線行業的經濟發展; |
● | 總體經濟狀況和相關市場增長緩慢或負增長; |
● | 我們或我們的客户或競爭對手宣佈收購、新產品、重要合同或訂單、商業關係或資本承諾; |
● | 關於涉及我們或競爭對手的知識產權訴訟的公告; |
● | 我們競爭對手的財務估計發生變化; |
● | 我們有能力及時開發和銷售新的和增強的產品; |
● | 價格和製造成本的變化; |
● | 開始訴訟或參與訴訟; |
● | 董事會(“董事會”)或管理層的任何重大變動; |
● | 我們銷售產品所在市場的政治或社會條件;以及 |
● | 政府法規的變化。 |
此外,股票市場,特別是半導體和其他技術公司的市場,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。在這次業務合併後不久,這些波動可能在交易市場上更加明顯。這些廣泛的市場和行業因素可能會導致我們普通股的市場價格下降,無論我們的實際經營業績如何。這些交易價格波動也可能使我們更難使用我們的普通股作為一種手段進行收購或使用期權購買我們的股票,以吸引和留住員工。此外,在過去,隨着整體市場和公司證券的市場價格出現波動,這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟,可能會導致鉅額費用,並將我們管理層的注意力和資源轉移到我們的業務運營上。
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目錄表
如果證券分析師或行業分析師下調我們的普通股評級,發佈負面研究或報告,或不發佈有關我們業務的報告,我們的普通股價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和我們的市場的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師對我們的普通股或競爭對手的股票做出不利的調整,我們的股價可能會下跌。如果一個或多個分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降。
特拉華州的法律、我們的憲章和章程包含的條款可能會推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們章程和附例中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。這些規定包括:
● | 董事會選舉董事的權利,以填補因董事會擴大或現有董事會成員辭職或離職而產生的空缺; |
● | 禁止在董事選舉中進行累積投票,否則將允許不到多數股東投票選舉董事候選人; |
● | 要求提前通知提名我們董事會成員的人選或提出可在股東大會上採取行動的事項; |
● | 董事會在未經股東批准的情況下修改公司章程的能力; |
● | 本公司董事會有能力在未經股東批准的情況下,按照本公司董事會制定的條款發行最多10,000,000股優先股(“優先股”),這些權利可能優先於我們普通股的權利; |
● | 取消股東召開股東特別會議和以書面同意代替會議採取行動的權利; |
● | 在無理由罷免董事的選舉中,至少要有過半數有權投票的股份的批准。 |
此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,因此我們受DGCL第203節的規定管轄。這些規定可能禁止大股東,特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東,與我們合併或合併。我們憲章、章程和特拉華州法律中的這些條款可以阻止潛在的收購企圖,並可能降低投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格,並可能導致我們的市場價格低於沒有這些條款的情況。
我們不打算為我們的普通股支付股息,因此,您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
在可預見的未來,我們不打算宣佈和支付我們的股本股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資,為我們的增長提供資金。因此,在可預見的未來,您不太可能從您的股票中獲得任何股息,而投資我們普通股的成功將取決於我們未來的價值是否升值。不能保證我們普通股的股票會升值,甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。
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目錄表
我們董事會主席兼GCT創始人李敬浩博士擁有我們相當大比例的已發行有表決權股票,並對我們的業務和事務產生重大影響。
本公司董事會主席兼GCT聯合創辦人李敬浩博士亦為本公司董事會主席及Anapass,Inc.(“Anapass”)的主要股東,後者實益擁有約17.6%的已發行及已發行普通股。在可預見的將來,他的重大所有權將使他們能夠控制我們的管理和事務,以及大多數需要股東批准的事務,包括選舉董事、融資活動、合併或出售我們的資產以及其他重大的公司交易。阿納帕斯和李先生可酌情選擇在任何時候行使這些或類似權利。這種所有權的集中可能會延遲或阻止我們控制權的變化,或者以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得我們的控制權。此外,由於李先生對Anapass及我們均持有控股地位,可能會導致潛在的利益衝突或表面上的利益衝突,並可能對少數股東的權利造成不利影響。
未來出售普通股可能會壓低我們的股價。
未來在公開市場上出售普通股股份,包括根據本招股説明書或根據規則144的註冊説明書轉售股份,可能會壓低我們的股價。請參閲“根據招股説明書的規定,在公開市場出售相當數量的普通股可能會降低我們普通股的市場價格。除某些例外情況外,在交易結束時簽署的《註冊權協議》對轉讓我們的證券規定了某些限制。此類限制開始於以下兩個中最早的日期:(A)收盤後180天和(B)在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內任何20個交易日內普通股收盤價等於或超過每股12.00美元的第一個交易日,或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易,導致我們的股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
於收市時,本公司與GCT若干股東,包括其董事、高級管理人員、聯屬公司及於收盤時持有GCT普通股5%以上已發行股份的持有人訂立鎖定協議,根據該協議,該等股東同意不會出售或以其他方式轉讓普通股,惟須受鎖定協議所載若干慣常例外情況規限,期間自收市起至(I)收市後一年,(Ii)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易,導致本公司全體股東有權將所持普通股換取現金、證券或其他財產,或(Iii)普通股最後售價等於或超過每股12.00美元(按股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、分拆、重組、資本重組等調整)的日期,或(Iii)自收盤後至少150天開始的任何30個交易日內任何20個交易日內普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元的日期。
然而,不受禁售期限制的股權持有人,以及在適用的禁售期結束後,上述股權持有人將不會被限制出售其持有的普通股,但適用的證券法除外,而且出售可能在任何時間發生,此類出售可能壓低股價。
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目錄表
某些現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了該公司的證券,並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。我們公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。
儘管協和III首次公開招股向公眾股東的發行價為每股10.00美元(一個單位由一個協和III A類普通股和四分之一個可贖回認股權證組成),但出售證券持有人收購了本招股説明書提供供回售的已發行證券,實際購買價格從行使私募認股權證時可發行普通股每股1美元、註冊權協議方若干出售證券持有人收購的每股0.00美元至120.48美元、管道股份每股6.67美元不等。向NRA投資者發行的普通股每股0.00美元(普通股是向NRA投資者發行的,因為他們與協和III和保薦人簽訂了某些非贖回協議,根據這些協議,出售證券持有人同意不要求贖回或逆轉之前提交的與業務合併相關的任何贖回要求),每股普通股10.00美元,以及行使GCT認股權證後可發行的普通股每股0.00美元。截至2024年5月14日,據紐約證券交易所報道,普通股的收盤價為每股5.88美元。由於普通股的當前市場價格高於某些出售證券持有人為其證券支付的實際購買價格,這些出售證券持有人將更有可能根據本招股説明書所包含的登記聲明出售其股票。在業務合併後在紐約證券交易所購買普通股的投資者可能不會經歷類似的回報率,因為他們支付的購買價格與出售證券持有人支付的購買價格不同。
無法保證該等憑證的行使價將永遠低於紐約證券交易所普通股的交易價格,並且到期時可能一文不值;如果至少50%當時未償憑證的持有人批准該等修訂,則該等憑證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修訂。
如果出售證券持有人持有的所有認股權證都以現金形式行使,我們可以獲得總計約107,870,019美元。然而,我們只有在認股權證持有人行使認股權證以換取現金的情況下才會收到這類收益。認股權證的行使,以及我們可能從其行使中獲得的任何收益,高度依賴於我們任何普通股的價格,以及認股權證的行使價格與行使時我們普通股價格之間的價差。我們已發行的(I)17,250,000股公開認股權證可購買17,250,000股我們的普通股,可按每股11.50美元的行使價行使;(Ii)6,580,000股私募認股權證可購買6,580,000股我們的普通股,可按每股11.50美元的行使價行使;及(Iii)2,894,001股GCT認股權證可購買2,894,001股我們的普通股,可按本文就GCT認股權證所述的行使價5.00美元、10.00美元及每股18.75美元行使。如果我們普通股的市場價格低於持有者認股權證的行權價格,持有者不太可能行使他們的認股權證。截至2024年5月14日,我們普通股的收盤價為每股5.88美元。不能保證我們的認股權證將在到期前放在錢裏。因此,我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。
根據認股權證協議,公開認股權證及私募認股權證均以登記形式發行。認股權證協議規定,可無須任何持有人同意而修訂公有權證及私募認股權證的條款,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時尚未發行的公有認股權證或私募認股權證(視何者適用而定)的持有人批准,方可作出對公有權證或私募認股權證(視何者適用而定)的註冊持有人的利益造成不利影響的任何更改。因此,如果當時未發行的公有權證和私募認股權證分別有至少50%的持有人批准修訂,我們可以不利於持有人的方式修改公有認股權證和私募認股權證的條款。雖然我們在分別獲得當時至少50%的未發行公有權證和私募認股權證同意的情況下修訂認股權證的條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可以是修訂,其中包括提高公有權證和私募認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少行使公有權證或私募認股權證時可購買的普通股數量。
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目錄表
出售我們的大量證券可能會增加波動性或降低我們證券的價格,並對證券持有人的出售能力或公司發行額外證券的能力產生不利影響。
根據這份招股説明書,受任何鎖定或其他轉讓限制的限制,出售證券持有人可以轉售最多35,970,732股普通股,其中包括註冊權協議一方的某些出售證券持有人獲得的19,685,138股普通股,最多4,529,967股最初根據這些認購協議以私募方式向投資者發行的PIPE股票,最多1,781,626股向NRA投資者發行的普通股,以及最多500,000股與票據相關的普通股,假設沒有認股權證,這相當於截至2024年5月10日已發行和已發行普通股的約58%。本招股説明書中提供的證券佔已發行和已發行普通股的相當大比例,出售證券持有人在公開市場上出售此類證券,或認為可能發生這些出售,可能會增加普通股市場價格的波動性,或導致普通股公開交易價格下降。我們證券市場價格的下跌可能會對證券持有人出售證券的能力和公司發行額外證券以籌集額外資本的能力產生不利影響。然而,我們無法預測這種出售將對普通股的現行市場價格產生的影響。
儘管協和III首次公開招股向公眾股東的發行價為每股10.00美元(一個單位由一個協和III A類普通股和四分之一個可贖回認股權證組成),但出售證券持有人收購了本招股説明書提供供回售的已發行證券,實際購買價格從行使私募認股權證時可發行普通股每股1美元、註冊權協議方若干出售證券持有人收購的每股0.00美元至120.48美元、管道股份每股6.67美元不等。向NRA投資者發行的普通股每股0.00美元(普通股是向NRA投資者發行的,因為他們與協和III和保薦人簽訂了某些非贖回協議,根據這些協議,出售證券持有人同意不要求贖回或逆轉之前提交的與業務合併相關的任何贖回要求),每股普通股10.00美元,以及行使GCT認股權證後可發行的普通股每股0.00美元。截至2024年5月14日,據紐約證券交易所報道,普通股的收盤價為每股5.88美元。因此,某些出售證券的持有者有動力出售他們的股票,儘管普通股目前的市場價格,因為他們仍然會實現出售他們的股票的正回報率,因為他們購買了他們的股票的較低價格。
與我們的行業和監管環境有關的風險
半導體和通信行業是週期性的,歷來經歷了大幅波動和長期低迷,這可能會影響我們的經營業績、財務狀況和現金流。
半導體行業歷史上一直呈現出週期性的模式,在不同的時期,客户需求都出現了大幅下滑。週期性低迷可能導致半導體需求大幅下降、產能過剩、高庫存水平和平均售價加速下降。這些衰退是由各種市場力量造成的,包括持續和快速的技術變化、產品迅速過時、價格侵蝕、不斷演變的標準、產品生命週期短以及產品供求波動較大。
最近,半導體行業的低迷被歸因於多種因素,包括新冠肺炎疫情,美國和中國之間持續的貿易爭端,跨應用的半導體需求和定價疲軟,以及庫存過剩。此外,自2022年底以來,由於庫存修正和消費者需求減少,半導體行業經歷了低迷。這些低迷直接影響了我們的業務、供應商、分銷商和最終客户。
由於我們的很大一部分費用是在短期內固定的,或者是在預期銷售之前發生的,我們可能無法足夠快地減少我們的費用,以彌補任何意外的收入缺口。如果發生這種情況,可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。此外,半導體行業週期性地經歷了需求增加和生產限制。如果將來發生這種情況,我們可能無法生產足夠數量的產品來滿足日益增長的需求。我們可能也很難從我們的分包製造商那裏獲得足夠的晶圓、組裝和測試資源。任何對整個半導體行業或我們產品所針對的特定行業產生不利影響的因素,都可能對我們的創收能力產生不利影響,並可能對我們的經營業績產生負面影響。
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目錄表
無線通信業在過去經歷了明顯的衰退,這些週期可能會在未來繼續下去。未來全球經濟狀況的下滑可能會對我們的產品和我們客户的產品的需求產生不利的、廣泛的影響,特別是無線通信設備製造商或無線行業的其他成員,如無線網絡運營商。對全球經濟和資本市場造成不利影響的通貨膨脹、通貨緊縮和經濟衰退也對我們的客户和最終消費者造成不利影響。例如,我們的客户購買或支付我們的產品和服務、獲得融資和升級無線網絡的能力可能會受到不利影響,這可能會導致許多網絡設備供應商放慢他們的研發活動,取消或推遲新產品開發,減少他們的庫存,並採取謹慎的方式獲得我們的產品,這將對我們的業務產生重大負面影響。如果發生這種情況,可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。未來,這些趨勢中的任何一個都可能導致我們的經營業績每年大幅波動,這可能會增加我們普通股價格的波動性。
無線和消費電子行業的特點是產品週期短,供需波動大,技術日新月異,我們可能無法成功或持續地應對這些挑戰。
我們的大部分產品都融入了無線和消費電子行業。我們向其銷售產品的無線和消費電子行業的特點是高增長、產品週期短、供需波動大以及技術快速變化。為了保持競爭力,無線和消費電子製造商必須不斷開發新技術、交付新產品,並以其他方式調整業務戰略,以應對這些挑戰。我們可能無法及時實施必要的措施,或者根本無法緩解這些全行業的力量。例如,我們可能無法及時削減開支,以抵消週期性低迷中因需求減少而導致的收入下降的影響,或者我們可能難以迅速轉移我們的研發努力方向,以應對新的市場要求。如果我們做不到這一點,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
現行法律的改變或強制實施管理無線網絡和射頻發射的新法律可能會阻礙我們產品的銷售或以其他方式損害我們的業務。
無線網絡只能在監管機構允許的頻段或頻譜內運行,並符合有關如何使用頻譜的規定。美國的聯邦通信委員會,或FCC,以及外國的監管機構,對無線網絡的頻段分配擁有廣泛的管轄權。因此,我們依賴FCC和國際監管機構提供足夠的頻譜和使用規則。例如,中國、臺灣、日本或韓國等國對其無線通信產業的各個方面都進行了嚴格的監管,並可能限制頻譜分配或使用。如果對我們的半導體解決方案設計運行的頻率範圍施加進一步的限制,我們可能難以在這些地區銷售我們的產品。此外,我們的半導體解決方案運行在2和3千兆赫或GHz頻段,在一些國家,政府和商業服務也使用該頻段,如軍事和商業航空。FCC和歐洲監管機構傳統上通過設置功率限制和室內和室外指定,並要求無線局域網設備不幹擾該頻段的其他用户,如政府和民用衞星服務,來保護政府對2 GHz和3 GHz頻段的使用。美國或其他地方有關2 GHz和3 GHz頻段分配和使用的現行法律或法規的變化或強加於我們、我們的客户或我們經營的行業的新法律法規的變化,可能會對我們產品的銷售以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
獲得無線電頻率牌照、部署和擴展無線網絡以及獲取新用户所需的大量資本可能會減緩無線通信業的增長,並對我們的業務產生不利影響。
我們的增長取決於使用我們技術的無線通信服務的增加使用。為了提供無線通信服務,無線運營商必須獲得使用特定無線電頻率的權利。美國和世界其他國家對頻率的分配進行了監管,併為無線通信服務分配了有限的頻譜空間。行業增長可能會受到獲得使用新頻率的許可證、部署無線網絡以提供語音和數據服務、擴展無線網絡以發展語音和數據服務以及獲得新用户所需的資本金額的影響。如果無線運營商無法獲得或提供實施或擴展4G/5G無線網絡所需的額外資本,許可證、無線網絡和用户增加的鉅額成本可能會減緩行業的增長。如果發生這種情況,我們的增長可能會受到不利影響。
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目錄表
由於美國和國際市場的經濟狀況不確定,我們可能會經歷市場需求的減少,恐怖主義、戰爭以及社會和政治不穩定的擔憂進一步加劇了這種情況。
美國和國際市場的經濟增長明顯放緩。經濟環境的不確定性可能會導致美國股市的波動,美國股市最近經歷了大幅波動。此外,美國的恐怖襲擊和中東的動盪,包括最近以色列和哈馬斯之間的戰爭,增加了美國經濟的不確定性,並可能導致國內和國際經濟狀況的下降。恐怖主義行為和類似事件,或一般的戰爭,可能會進一步導致市場對商品和服務的需求放緩,包括對我們產品的需求。如果最近的經濟、政治和社會動盪導致經濟下滑,包括美國債務評級的任何潛在違約或降級,或者如果美國或其他地方發生進一步的恐怖襲擊,我們對產品和服務的需求可能會下降,這可能會損害我們的經營業績。
快速變化的標準可能會使我們的半導體解決方案過時,這將導致我們的運營業績受到影響。
我們設計的半導體解決方案符合行業標準機構制定的標準,包括電氣和電子工程師協會(Institute Of Electric And Electronics Engineers,Inc.)和第三代合作伙伴項目(3GPP)。我們還依賴行業組織(如WiMAX論壇)來認證和維護我們半導體解決方案的認證。如果我們的客户採用新的或相互競爭的行業標準,而我們的半導體解決方案與之不兼容,或者這些行業組織未能採用我們的半導體解決方案與之兼容的標準,我們現有的半導體解決方案將變得不那麼受客户歡迎,我們的銷售額將受到影響。我們產品市場的出現受到各種我們無法控制的因素的影響。特別是,我們的半導體解決方案的設計符合當前特定的行業標準。可能會出現客户喜歡的競爭標準,這也可能會減少我們的銷售額,並要求我們花費大量資金開發新的半導體解決方案。政府和外國監管機構可能會採用我們的半導體解決方案與之不兼容的標準,青睞替代技術,或者採用會損害我們的半導體解決方案的部署或使其在商業上不可行的嚴格法規。此外,實施現有標準的產品可能會因侵犯第三方知識產權而受到質疑,可能會過時。
關税或其他政府貿易政策或政治條件的變化和監管實施可能會減少對我們產品的需求,限制我們向某些客户銷售產品的能力,或者限制我們遵守適用法律和法規的能力。
政府貿易政策的變化,包括徵收關税和出口限制,已經並可能繼續限制我們向某些客户和供應商銷售或提供我們的產品和其他物品的能力,這可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。
美國或外國政府已經並可能繼續採取行政、立法或監管行動,這些行動可能會對我們向某些國家出口、再出口、進口和轉讓產品和其他物品的能力造成實質性幹擾,特別是中國。例如,加徵關税導致從中國進口到美國的某些產品的關税增加。
此外,我們向某些外國客户和供應商出口、再出口或轉讓我們的產品和其他物品的能力已經並可能繼續受到限制,這些出口、再出口或轉讓產品需要出口許可證或被政府行動禁止。美國政府過去曾實施出口限制,實際上禁止美國公司向我們的某些客户出口、再出口和轉移產品,並對獲得我們產品的出口許可證的能力施加了重大限制。這些限制可能會對我們未來的收入和運營結果產生持續的負面影響。此外,受美國政府制裁或制裁威脅影響的我們的客户或供應商可能會通過開發自己的解決方案來取代我們的產品或採用我們外國競爭對手的解決方案和產品來應對。重要的是,像中國這樣的政府有能力實施對策,以應對美國政府對其公司施加的越來越多的制裁和限制,隨着合規環境變得更加具有挑戰性,這些制裁和限制可能會影響我們的運營和未來的收入。
我們無法預測美國與中國或其他國家之間在關税、出口限制或其他貿易措施方面最終可能採取什麼進一步行動,哪些產品或實體可能受到此類行動的影響,或者其他國家可能採取什麼行動作為迴應。由於關税、出口限制或其他美國監管行動而導致的外國客户或供應商的流失或對我們向此類客户或供應商銷售或轉讓產品的能力施加限制,可能會對我們的銷售、業務和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們的競爭能力受到某些監管發展的影響,這些發展歷來有利於我們的產品,包括針對中國公司分銷類似產品的監管限制,此類監管要求的變化可能會對我們的銷售產生不利影響。
我們競爭和銷售我們產品的能力可能會受到某些監管發展的影響,這些發展限制其他競爭對手向與我們產品服務的市場相同的市場銷售產品。具體地説,由於擔心中國可能獲得開發和製造下一代半導體產品的敏感和先進技術,包括美國、歐盟、韓國和日本在內的各個司法管轄區的監管和政府機構已經實施了限制中國公司銷售和分銷某些產品的規章制度。這些規定可能包括出口管制規定、對知識產權轉讓的限制以及對中國公司商業活動和戰略交易的其他限制。雖然我們過去曾從這些法規中受益,但不能保證這些法規將繼續下去。如果監管機構和政府機構決定放鬆或修改這些規定,允許更多與我們競爭的公司進入同一市場,我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響。
我們的經營業績可能會在不同時期波動,難以預測我們的季度經營業績可能會導致我們普通股的市場價格下降。
我們的收入和經營業績在過去和未來都會有很大的波動。因此,您不應依賴對我們經營業績的逐期比較來預測我們未來的業績。在未來,我們的收入和經營結果可能低於分析師和投資者的預期,這可能導致我們普通股的市場價格下降。
可能導致我們經營業績波動的因素包括但不限於:
● | 5G市場規模、增長或增長前景的變化; |
● | 4G和下一代5G無線網絡商業部署和升級的時機和成功; |
● | 我們有能力開發和銷售新產品,並打入新市場; |
● | 我們有能力成功地設計並及時發佈滿足客户需求的新產品; |
● | 客户訂單的時間和我們產品的交付時間; |
● | 競爭對手或我們發佈產品公告的時間; |
● | 我們市場競爭動態的變化,包括新進入者或定價壓力,以及我們在4G LTE和5G市場的競爭能力; |
● | 我們產品的定價和我們向客户提供的任何折扣或回扣的變化; |
● | 與訴訟有關的費用,特別是與知識產權和證券集體訴訟有關的費用; |
● | 違反美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或其他類似外國法律的相關費用; |
● | 我們的主要客户減少了訂單和取消訂單; |
● | 製造成本的變化,包括晶圓、測試和組裝成本; |
● | 通脹和利率上升對電子產品消費需求的影響; |
● | 為我們的產品提供足夠的製造能力;以及 |
● | 全球和我們開展業務的地區的總體經濟狀況。 |
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此外,由於半導體行業的週期性以及該行業短的產品生命週期和產品供需特徵的廣泛波動,我們半導體解決方案的銷售在不同時期波動。我們預計這種週期性狀況將持續下去。由於我們的經營歷史有限,我們還沒有經歷過季節性的既定模式。然而,在農曆新年期間,亞洲的業務活動普遍在每年第一季度放緩,這可能會損害我們在此期間的銷售和經營業績。我們的支出水平在短期內是相對固定的,部分是基於我們未來的收入預測。如果收入水平低於我們的預期,我們可能會經歷利潤率和盈利能力的下降,或者我們的運營虧損。因此,我們的季度運營業績很難預測,即使在短期內也是如此,這可能導致我們的收入和運營結果低於分析師和投資者的預期,並可能導致股票的市場價格下跌。
我們的業務依賴於亞洲的國際客户、供應商和業務,這使我們面臨額外的風險,包括管理國際業務的複雜性和成本增加,以及地緣政治不穩定。
我們依賴並預計將繼續依賴主要位於亞太地區的客户和供應商。我們還在韓國擁有並將繼續擁有研發設施,並在中國、日本、韓國和臺灣設有銷售辦事處。由於我們專注於國際化,我們面臨許多風險,包括:
● | 管理國際業務的複雜性和成本增加; |
● | 應收賬款收款時間更長、難度更大; |
● | 普遍執行合同有困難; |
● | 對我們的知識產權和其他資產的保護有限; |
● | 限制我們從美國和其他國家出口技術的能力; |
● | 遵守當地法律法規和當地法律法規的意外變化,包括税收法律法規; |
● | 我們運營的會計和財務管理的複雜性; |
● | 貿易和外匯限制以及更高的關税; |
● | 旅行限制; |
● | 進出口許可證和其他政府批准、許可和許可證的時間和可獲得性,包括出口分類要求; |
● | 與國際經營活動有關的外匯匯率波動; |
● | 運輸延誤和有限的當地基礎設施和中斷,如大規模停電或公用事業或電信供應商的服務中斷; |
● | 國際業務人員配備困難; |
● | 政治不穩定、恐怖主義行為、武裝衝突、社會動盪和影響我們或我們的客户運營所在國家的其他情況導致經濟和政治狀況的不利變化,包括臺灣和中國之間當前緊張局勢的升級; |
● | 政府資助競爭的風險; |
● | 與我們的正常標準和做法不同的當地商業和文化因素; |
● | 不同的僱傭做法和勞工問題;以及 |
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● | 區域衞生問題和自然災害。 |
此外,儘管我們不在朝鮮開展任何業務,但韓國和朝鮮之間或美國和朝鮮之間未來政治或軍事緊張局勢的任何加劇,都可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務運營可能會受到自然災害或全球流行病的嚴重損害。
我們在加利福尼亞州聖何塞有研發設施,地震可能會造成嚴重的業務中斷。我們很大一部分產品是由位於環太平洋地區(包括臺灣)的第三方承包商製造的。臺灣和環太平洋地區其他地區發生地震或海嘯的風險很大,這是因為我們的鑄造供應商以及組裝和測試分包商的設施附近有重大地震斷層線。一旦發生地震,我們的客户和供應商可能會受到輪流停電、原材料供應減少和庫存運輸能力有限的影響。如果這些情況持續存在,如果我們的客户無法獲得足夠的零部件供應以生產包含我們組件的產品,我們可能會遇到延遲或取消訂單的情況。我們還可能遇到組裝我們自己產品所需的關鍵材料短缺,這可能會限制我們製造和運輸這些產品的能力。在任何一種情況下,我們的淨銷售額和運營結果都可能受到不利影響。我們目前沒有為地震造成的業務中斷投保。
我們的業務可能會受到COVID-19、禽流感或H1N1流感(也稱為豬流感)等流行病或疫情的不利影響。呼吸道病毒在人類中爆發,或另一場類似的健康危機,可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響,特別是亞洲國家。此外,任何對交通或人員自由流動的相關幹擾都可能阻礙我們的運營並迫使我們暫時關閉辦公室。
任何前述或其他自然或人為災難的發生可能會對我們、我們的員工、運營、分銷渠道、市場和客户造成損害或中斷,這可能導致我們的產品嚴重延遲交付或嚴重短缺,並對我們的業務運營結果、財務狀況或前景產生不利影響。
不遵守政府法律法規可能會損害我們的業務。
我們的業務受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管,包括負責監督和執行就業和勞動法、工作場所安全、產品安全、環境法律、消費者保護法、反賄賂法、進出口管制、聯邦證券法和税收法律法規的機構。在某些司法管轄區,這些監管要求比美國更為嚴格。預計新的環境法律法規將影響我們的產品和運營,儘管我們無法預測任何此類變化的最終影響,但它們可能會增加我們的運營和製造成本,或導致更高的處罰,這可能會損害我們的業務。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、強制性產品召回、執法行動、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。如果實施任何政府制裁,或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外,我們可能會因應對或防禦不利的政府訴訟而產生鉅額成本,這些行動可能會分散我們管理層的注意力和資源。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
立法實施美國對國際商業活動徵税的變化,或採取其他税制改革政策,都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
美國政府已發表公開聲明,表明其已將國際税制改革列為優先事項,美國國會的主要議員已舉行聽證會並提出新的立法。美國税法最近的變化,包括對納税人申請和使用外國税收抵免的能力的限制,以及將某些税收減免推遲到美國以外的收入匯回美國,以及未來可能頒佈的美國税法的變化,可能會影響我們外國收入的税收待遇。由於我們的國際商業活動規模巨大且不斷擴大,美國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率,並損害我們的財務狀況和經營業績。
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目錄表
與上市公司相關的風險
我們的經營結果可能會有很大的波動,包括季節性的結果,這使得我們很難預測未來的結果。
我們的經營業績可能會有很大不同,並不一定預示着未來的業績。這些波動可能是多種因素造成的,其中一些是我們無法控制的,比如新冠肺炎。我們吸引和留住新客户和供應商的能力,我們經營的市場競爭加劇,我們在新的和現有市場擴大業務的能力,我們保持足夠的增長率並有效管理這種增長的能力,我們跟上我們經營的行業技術變化的能力,影響我們業務的政府或其他法規的變化,對我們品牌或聲譽的損害,以及這些風險因素中其他地方描述的其他風險。因此,我們可能無法準確預測我們的經營業績。我們的支出水平和投資計劃都是基於預估的,鑑於新冠肺炎的存在,預估已變得更具挑戰性。我們很大一部分支出和投資是固定的,如果收入低於預期,導致虧損超出預期,我們可能無法足夠快地調整支出。如果我們不能實現持續的利潤,我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到負面影響。
不能保證業務合併將實現我們為公司提供足夠資本的目標,如果我們需要額外的資本來為我們的運營或預期增長提供資金,也不能保證我們能夠以有吸引力的條款或根本不能保證我們能夠獲得此類資金,您可能會因此遭受稀釋。
我們預計,在可預見的將來,隨着我們業務的擴大,我們的資本支出將繼續大幅增長,我們的資本支出水平將受到用户對我們產品和服務的需求的重大影響。事實上,我們的運營歷史有限,這意味着我們對產品和服務的需求歷史數據有限。因此,我們未來的資本需求可能是不確定的,實際資本需求可能與目前預期的不同。我們可能需要尋求股權或債務融資,為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資,或以可接受的條款或根本無法獲得融資。
我們能否獲得必要的資金來執行我們的商業計劃取決於許多因素,包括一般市場條件和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金,我們將不得不大幅削減支出,推遲或取消我們計劃的活動,或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金,我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務,這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。
此外,我們未來的資本需求和其他商業原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致運營和融資契約,這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。如果我們不能在需要或想要的時候籌集額外的資金,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
我們可能會受到證券或集體訴訟的影響,這是昂貴的,可能會分散管理層的注意力。
我們的股價可能會波動,在過去,經歷過我們股票市場價格波動的公司都會受到證券訴訟,包括集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中的任何不利裁決或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額可能要求我們支付鉅額款項和/或還可能使我們承擔重大責任。
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目錄表
我們的憲章和章程規定,在特拉華州衡平法院為我們與我們的股東之間的某些糾紛提供一個獨家論壇,美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何申訴的獨家論壇。
本憲章規定:除非吾等以書面形式同意選擇替代法院,否則(I)不適用於(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序,(B)任何聲稱吾等現任或前任董事、高管、其他僱員或股東違反對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟,(C)任何根據DGCL任何條文針對吾等或吾等現任或現任董事、高管、僱員或股東提出索賠的訴訟,憲章或章程(可能被修訂或重述),或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的章程或附例,或(D)任何針對我們或我們現任或前任董事、高級職員、僱員或股東的訴訟,受特拉華州法律的內部事務原則管轄,應在法律允許的最大範圍內,由任何股東(包括實益所有人)專門向特拉華州衡平法院提起,或僅在該法院沒有標的管轄權的情況下,向特拉華州地區美國地區法院提起;以及(Ii)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。根據《交易所法案》提出索賠的股東,在《交易所法案》賦予聯邦法院對此類索賠的獨家聯邦管轄權的範圍內,在符合適用法律的情況下,我們的《憲章》或章程中沒有任何規定禁止股東向聯邦法院提出此類索賠。
我們相信,這些規定可能會使我們受益,因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致,特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富,與其他法院相比,在更快的時間表上有效管理案件,以及保護免受多法院訴訟的負擔。如果法院發現我們的《憲章》或我們的附則中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如,證券法第222條規定,聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此,法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定,還存在不確定性。
法院條款的選擇可能會限制股東向司法法院提出它認為有利於與我們或我們任何現任或前任董事、高管、其他員工、代理人或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們或任何現任或前任董事、高管、其他員工、代理人或股東向公司提出此類索賠,並導致投資者提出索賠的成本增加。
與公司有關的一般風險
我們任何關鍵人員的流失都可能嚴重損害我們的業務,如果我們不能吸引或留住專業的技術、管理或銷售和營銷人才,可能會削弱我們發展業務的能力。
我們相信,我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵高技能管理、工程、銷售和營銷人員的能力。任何關鍵員工的流失或無法吸引、留住或激勵合格的人員,包括工程師以及銷售和營銷人員,都可能推遲開發和引入我們的半導體解決方案,並損害我們銷售半導體解決方案的能力。我們相信,我們未來的成功有賴於我們的高級管理層成員的貢獻,他們中的一些人沒有任何僱傭協議。如果這些人中的任何一個意外離職,我們在招聘合格繼任者方面可能會面臨巨大的困難,在尋找任何這樣的繼任者以及在任何繼任者被整合到我們的業務和運營中時,我們可能會遇到生產率下降的情況。
我們的關鍵技術和工程人員是一項重要的資產,是我們技術和產品創新的源泉。我們計劃招聘在無線通信技術方面具有專業知識的設計和應用工程師。我們可能無法成功地吸引、留住和激勵足夠數量的技術和工程人員來支持我們預期的增長。
此外,為了擴大我們的客户基礎並增加對現有客户的銷售,我們將需要聘請更多合格的銷售和營銷人員。我們行業對合格的營銷、銷售、技術和工程人才的競爭非常激烈。如果我們不能及時招聘、培訓和留住合格的營銷、銷售、技術和工程人員,我們發展業務的能力將受到損害。此外,如果我們無法留住現有的銷售人員,我們維持或增長目前收入水平的能力將受到不利影響。
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作為一家上市公司將增加我們的費用和行政工作量,並將使我們面臨與根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求對我們的財務報告進行內部控制評估有關的風險。
作為一家上市公司,我們將需要遵守額外的法律法規,包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案、美國的多德-弗蘭克法案以及美國證券交易委員會的相關規則和紐約證券交易所的要求。作為一傢俬人公司,我們沒有被要求遵守這些法律和要求。遵守這些法律法規將需要我們董事會和管理層的時間和關注,並將增加我們的費用。除其他事項外,我們將需要:設計、建立、評估和維持符合薩班斯-奧克斯利法第404節的要求以及美國證券交易委員會和PCAOB的相關規則和條例的財務報告內部控制制度;根據我們在聯邦證券法下的義務編寫和分發定期報告;建立新的內部政策,主要是與披露控制程序和公司治理相關的政策;建立更全面的合規職能;並在更大程度上讓我們的外部法律顧問和會計師參與上述活動。
我們正在評估我們的內部控制系統,以使管理層能夠報告我們對財務報告的內部控制。我們計劃執行所需的系統和流程評估和測試(以及任何必要的補救措施),以符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的管理認證要求。我們將被要求在截至2024年12月31日的年度報告中遵守第404節。然而,我們不能確定完成我們的評估、測試和補救行動的時間或這些行動對我們業務的影響。此外,在此過程完成後,我們可能會根據適用的美國證券交易委員會和PCAOB規則和條例確定不同程度的控制缺陷,這些缺陷仍未得到補救。
如果我們不能及時執行第404條的要求,我們可能會受到制裁或受到美國證券交易委員會等監管機構的調查。此外,未能遵守第404節或我們關於重大弱點的報告可能會導致投資者對我們的合併財務報表失去信心,或導致我們普通股的交易價格下跌。如果我們不能彌補任何重大弱點,我們的合併財務報表可能不準確,我們進入資本市場的機會可能受到限制,我們普通股的交易價格可能會下降。
作為一家上市公司,除其他事項外,我們將被要求報告構成“重大弱點”的控制缺陷,或對財務報告的內部控制產生重大影響或相當可能產生重大影響的內部控制變化。當控制的設計或操作不允許管理人員或員工在履行其指定職能的正常過程中及時防止或發現錯誤陳述時,就存在“控制缺陷”。“重大缺陷”是指控制缺陷或控制缺陷的組合,它對根據公認會計原則可靠地啟動、授權、記錄、處理或報告財務數據的能力產生不利影響,導致極有可能無法防止或發現重大的財務報表錯報。“重大缺陷”是指重大缺陷或重大缺陷的組合,其結果是年度或中期財務報表的重大錯報極有可能得不到預防或發現。
税務糾紛的不利結果可能會使我們受到税務評估和潛在的處罰。
我們不時會接受税務審計,這可能會導致納税評估和可能的處罰,特別是關於聲稱的研究税收抵免,因為在確定哪些項目符合税法的創新和基礎研究標準時涉及的判斷。
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目錄表
如果發生安全漏洞,我們的業務和運營可能會受到影響。
其他人試圖在未經授權的情況下進入我們的信息技術系統的企圖正變得越來越複雜。這些嘗試可能與工業或其他間諜活動有關,包括祕密將惡意軟件引入我們的計算機和網絡,以及假冒授權用户等。黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序,以攻擊或以其他方式利用我們系統或產品中的安全漏洞。攻擊可能造成系統中斷、導致關機或導致我們的工程數據損壞,這可能會導致產品開發或軟件更新的延遲,並損害我們的業務。此外,竊取、未經授權使用或發佈我們的知識產權和/或機密業務信息可能會損害我們的競爭地位,降低我們在研發和其他戰略計劃上的投資價值,或以其他方式對我們的業務產生不利影響。如果任何安全漏洞導致不適當地披露我們客户或業務合作伙伴的機密信息,我們可能會因此承擔責任。我們還可能遭受金錢和其他損失,包括聲譽損害,這些代價我們可能無法挽回。我們尋求發現和調查所有安全事件,並防止其再次發生,但在某些情況下,我們可能不知道事件或其規模和影響。雖然我們發現了一些涉及未經授權訪問的事件,但我們不知道有任何成功的事件。雖然我們沒有經歷過任何對我們的運營產生實質性影響的網絡安全漏洞,但不能保證我們未來不會發生。此外,我們的客户、合作伙伴和供應商可能會遭遇網絡安全攻擊,可能會間接影響我們與他們開展業務的能力,或者導致我們的網絡出現網絡安全漏洞,這可能會對我們的業務運營產生不利影響。我們期望繼續為我們的信息技術系統的安全投入資源。
在編制我們的財務報表時,我們會做出某些假設、判斷和估計,這些假設、判斷和估計會影響我們綜合財務報表中報告的金額,如果不準確,可能會對我們的財務業績產生重大影響。
在編制財務報表時,我們對許多項目作出假設、判斷和估計。該等假設、判斷及估計乃根據歷史經驗及我們認為於綜合財務報表日期在當時情況下屬合理的各種其他因素而作出。實際結果可能與我們的估計大不相同,這種差異可能會對我們的財務業績產生重大影響。
與此次發行相關的風險
認股權證轉換時,向出售證券持有人發行我們的普通股將導致我們現有股東的稀釋,出售證券持有人獲得的普通股股份,或認為可能發生此類出售,可能會導致我們普通股的價格下跌。
根據當時的市場流動性,我們普通股的發行和隨後的任何出售都可能導致我們普通股的交易價格下降。
如果及當出售證券持有人轉換其認股權證時,在出售證券持有人取得股份後,出售證券持有人可隨時或不時酌情轉售全部、部分或全部股份。因此,在行使認股權證時向出售證券持有人發行股票可能導致我們普通股的其他持有人的利益大幅稀釋。此外,向出售證券持有人發行相當數量的普通股,或預期會有此類發行,可能會使我們更難在未來以我們原本希望出售的價格出售股本或與股本有關的證券。
在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格,可能會經歷不同程度的稀釋。
如果及當出售證券持有人在行使認股權證後選擇出售本公司普通股股份時,出售證券持有人可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或全部股份。因此,在不同時間從出售證券持有人手中購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格,因此可能會經歷不同程度的稀釋,在某些情況下,他們的投資結果可能會出現大幅稀釋和不同的結果。由於我們未來以低於該等投資者在本次發售中購買其股份的價格向出售證券持有人出售股份,投資者在本次發售中向出售證券持有人購買的股票價值可能會下降。此外,如果我們向出售證券持有人出售大量股票,或如果投資者預期我們會這樣做,則股票的實際出售或我們與出售證券持有人之間的協議本身的存在,可能會使我們更難在未來以我們原本希望進行此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。
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目錄表
在我們行使現金認股權證後,我們的管理團隊將對向出售證券持有人發行普通股的淨收益的使用擁有廣泛的酌情權,如果有,您可能不同意我們如何使用收益,收益可能無法成功投資。
我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權,在我們行使認股權證以換取現金(如果有的話)後,向出售證券持有人發行普通股的淨收益,我們可以將該等收益用於本次發行開始時預期的以外的目的。因此,您將依賴我們管理團隊對這些淨收益的使用情況的判斷,而您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用。有可能,在使用它們之前,我們可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式來投資這些淨收益。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
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目錄表
收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券,將由出售證券持有人代為出售。如果出售證券持有人持有的所有認股權證都以現金形式行使,我們可以獲得總計約107,870,019美元。除非我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另行通知您,否則我們打算將行使該等認股權證所得的淨收益用於一般公司目的,包括但不限於營運資本、資本支出和未來收購。然而,我們只有在認股權證持有人行使認股權證以換取現金的情況下才會收到這類收益。認股權證的行使,以及我們可能從其行使中獲得的任何收益,在很大程度上取決於我們任何普通股的價格,以及認股權證的行使價格與行使時我們普通股價格之間的價差。我們已發行的(I)17,250,000股公開認股權證可購買17,250,000股我們的普通股,可按每股11.50美元的行使價行使;(Ii)6,580,000股私募認股權證可購買6,580,000股我們的普通股,可按每股11.50美元的行使價行使;及(Iii)2,894,001股GCT認股權證可購買2,894,001股我們的普通股,可按本文就GCT認股權證所述的行使價5.00美元、10.00美元及每股18.75美元行使。如果我們普通股的市場價格低於持有者認股權證的行權價格,持有者不太可能行使他們的認股權證。截至2024年5月14日,我們普通股的收盤價為每股5.88美元。不能保證我們的認股權證將在到期前放在錢裏。因此,我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。
出售證券持有人將支付任何承銷佣金和折扣,以及由出售證券持有人支付的經紀、營銷費用或法律服務費用(以下詳述除外)。本行將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的費用、費用和開支,包括所有註冊和備案費用、證券或藍天法律合規費、我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支、以及法律顧問的費用和開支(受某些美元限制的限制)。
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目錄表
發行價的確定
於此發售的公開認股權證及私人配售認股權證相關普通股股份的發行價,乃參考公開認股權證及私人配售認股權證的行使價每股11.50美元釐定。GCT認股權證相關普通股股票的發行價參考GCT認股權證的行權價每股5.00美元、10.00美元和18.75美元(以適用為準)確定。公開認股權證在紐約證券交易所上市,代碼為“GCTSW”。
根據本招股説明書,我們目前不能確定出售證券持有人出售普通股或認股權證的一個或多個價格。
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目錄表
證券和股利政策的市場信息
市場信息
我們的普通股和公共認股權證目前分別以“GCTS”和“GCTSW”的代碼在紐約證券交易所上市。在收盤前,協和III的單位、A類和B類普通股和認股權證在紐約證券交易所歷史上分別以“CNDB.U”、“CNDB”和“CNDB.WS”的代碼報價。截至2024年5月7日,共有823名普通股持有人和6名公開認股權證持有人。我們目前不打算在任何證券交易所或證券市場上市私募認股權證。
股利政策
到目前為止,我們還沒有就普通股支付任何現金股息。董事會可不時考慮是否制定股息政策。我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營,因此,我們預計董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。
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目錄表
未經審計的備考簡明合併財務信息
除另有説明或文意另有所指外,凡提及:(A)“新GCT”指實施業務合併後的協和III及其合併附屬公司,(B)“舊GCT”指於交易結束前於特拉華州的GCT半導體公司,及(C)“協和III”指於交易結束前的協和收購公司III。使用但未在本節中定義的大寫術語應具有2024年4月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的當前8-K表格(“表格8-K”)中賦予它們的含義,如果未在8-K表格中定義,則使用但未在本節中定義的大寫術語應具有協和III向美國證券交易委員會提交併於2024年2月14日業務合併完成前宣佈生效的委託書/招股説明書中賦予它們的含義。
新GCT提供以下未經審核的備考簡明綜合財務資料,以協助分析業務合併的財務方面及業務合併協議預期的其他事項。以下未經審核的備考簡明綜合財務資料綜合了協和III及GCT的財務資料,並已作出調整以落實業務合併及業務合併協議預期的其他事項。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的,該規則經最終規則33-10786《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂(條例S—X第11條”).
未經審核備考簡明綜合資產負債表按備考基準將GCT的歷史未經審核簡明綜合資產負債表與協和III於2023年12月31日的歷史未經審核簡明綜合資產負債表合併,猶如業務合併協議預期的其他事項已於2023年12月31日完成。
截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了GCT的歷史綜合營運報表及協和III的歷史營運報表(分別為截至2023年12月31日止年度),使交易生效,猶如業務合併協議預期的業務合併及其他事項已於2023年1月1日完成。
未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考,並不一定表明如果業務合併在2023年12月31日或之前完成,新GCT的簡明財務狀況或經營結果將是什麼,也不一定表明未來的經營結果。此外,未經審計的備考簡明合併財務報表並不旨在預測新GCT的未來財務狀況或經營結果。
未經審計的備考簡明合併財務信息來自以下歷史財務報表和附註,這些信息包括在本招股説明書的其他地方,因此應結合這些信息閲讀:
未經審計的備考簡明綜合財務信息也應與本招股説明書中的“GCT管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀。
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目錄表
業務合併説明
根據業務合併協議,Merge Sub與GCT合併並併入GCT,GCT在業務合併後繼續存在。GCT成為協和III的全資子公司,協和III將立即更名為“GCT半導體控股公司”。根據企業合併協議於成交時支付予GCT股權持有人的總交易代價是基於估計的公司價值約3.117億美元。公司價值計算為3.5億美元加上公司期末現金和公司現金權證行使總價減去公司期末負債。
在完成業務合併後,GCT每股股本轉換為新GCT普通股。根據業務合併協議的條款及GCT於截止日期的全面攤薄資本化,每股GCT股本在實施每股交換比率0.1868後,最初獲得每股10.00美元的視為價值。企業合併是根據《企業合併協議》預期的下列交易進行的:
協和III投資者選擇贖回3,766,839股協和III普通股,金額為4,080萬美元。在業務合併及相關交易後,已發行股份由以下部分組成:
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目錄表
o | 在連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內(“一級保薦人獲利目標”),新GCT普通股的VWAP等於或超過12.50美元,則在商業上可行的情況下,無論如何,在實現第一級保薦人獲利目標後的十(10)個工作日內,三分之一(1/3)的保薦人溢價股票將不再被沒收。 |
o | 在連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內,新GCT普通股的VWAP等於或超過15.00美元(“二級保薦人獲利目標”),那麼在商業上可行的情況下,無論如何,在達到第二級保薦人獲利目標後的十(10)個工作日內,三分之一(1/3)的保薦人獲利股份將不再被沒收。 |
o | 在連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內,新GCT普通股的VWAP等於或超過17.50美元(“第三級保薦人獲利目標”),則在商業上可行的情況下,無論如何,在第三級保薦人獲利目標實現後的十(10)個工作日內,三分之一(1/3)的保薦人獲利股份將不再被沒收。 |
與業務合併有關的其他相關事件摘要如下:
● | 溢價股份:前GCT投資者有權獲得最多20,000,000股新GCT普通股(“溢價股”)。如果在收盤後六十(60)個交易日開始至第五(5)日到期的期間內的任何時間,溢價股票將在收盤後發行這是)截止日期週年紀念日: |
o | GCT普通股股份的VWAP在連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內等於或超過12.50美元(“GCT第一級盈利目標”),則在商業上可行的情況下,無論如何在第一級GCT盈利目標實現後十(10)個工作日內,6,666,667股GCT普通股將向GCT的股東(包括任何GCT可轉換票據轉換後收到票據轉換股票的GCT股東)和融資投資者(統稱為“GCT溢價接受者”)發行。 |
o | 在連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內(“第二級GCT盈利目標”),新GCT普通股的VWAP等於或超過15.00美元,則在商業上可行的情況下,無論如何在GCT第二級盈利目標實現後的十(10)個工作日內,將向GCT盈利接受者發行6666,666,666股溢價股票。 |
o | 新GCT普通股股票的VWAP在三十(30)個連續交易日內任何二十(20)個交易日等於或超過17.50美元(“三級GCT收益目標”,與一級GCT收益目標和二級GCT收益目標一起稱為“GCT收益目標”),然後,在商業可行的情況下,無論如何,在實現三級GCT收益目標後十(10)個工作日內,將向GCT收益受益人發行6,666,667股收益股份。 |
46
目錄表
如果未來發生導致控制權變更的交易,其中新GCT普通股的股份被轉換為收取現金或其他對價的權利,其價值等於或超過GCT收益目標,則受適用GCT收益目標約束的先前尚未發行的收益股票將於緊接該交易完成前向GCT收益接受者發行。有關轉換公司溢價股份以支付與控制權變更交易有關的代價的釐定,將會考慮任何潛在攤薄證券(包括溢價股份)對新GCT普通股持有人的攤薄影響。如果發生導致控制權變更的交易,其中新GCT普通股的股份被轉換為收取現金或其他代價的權利,而現金或其他對價的價值低於GCT收益目標,則受適用GCT收益目標約束的先前尚未發行的收益股票將被沒收。
● | 保薦人股份:關於企業合併協議,保薦方(A)投票支持企業合併及相關交易,(B)未贖回其持有的協和III普通股股份,(C)放棄對協和III B類普通股股份的反稀釋保護,及(D)沒收協和III B類普通股的若干套利股份及若干私募認股權證。 |
如先前披露的,保薦方最初持有協和III普通股8,535,000股。在業務合併結束時或之前,根據SPAC融資比例和NRAS,這些股票被重新分配給不同的各方,併成為新GCT普通股的流通股如下:
o | 1,399,107股成為公司內幕激勵股; |
o | 1,781,626股成為NRA投資者股票;以及 |
o | 3,433,892股成為發起人股份。 |
● | 保薦人私募認股權證:保薦人私募認股權證定義為購買與首次公開募股相關的私募購買的協和III普通股股票的認股權證。如先前披露的,保薦方最初持有9,400,000份私募認股權證。私募認股權證在收市時重新分配如下: |
● | 公司內部人激勵股:被定義為公司內幕激勵股的1,399,107股新GCT普通股由GCT向公司內幕接受者分配,公司內幕接受者之間的分配由GCT酌情決定,以激勵投資。 |
● | 公司內部人激勵權證:2,087,350份私募認股權證被定義為公司內幕激勵權證,由GCT酌情分配,以激勵對公司內幕接受者的投資。 |
● | NRA股票:正如之前披露的那樣,保薦人與協和III A類普通股的某些持有者簽訂了NRAS。被定義為NRA股票的1,781,626股新GCT普通股是向這些投資者發行的,以換取他們承諾不贖回他們在業務合併前首次公開募股時出售的協和III A類普通股。 |
● | 限制性股票單位:2023年12月,董事會授予GCT的多名員工和董事某些RSU獎勵,根據這些獎勵,持有者有權獲得總計2,099,970股GCT普通股。在業務合併結束時,這些獎勵兑換了392,135盧比的新GCT。由於流動性事件條件得到滿足,新GCT的RSU將自其授予日期起分四次等額的年度分期付款,並要求滿足任何股份的服務條件才能歸屬。任何未授權的RSU在與新GCT分離時將被沒收。 |
47
目錄表
● | 贊助商貸款減免:如前所述,保薦方於2023年11月同意免除保薦人貸款,協和三世將其視為貸款清償,產生了330萬美元的視為股權貢獻。截至2023年12月31日,剩餘的3.5萬美元贊助商貸款在交易結束時得到了全額償還。 |
形式演示的基礎
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的。未經審核備考簡明綜合財務資料中的調整已被識別及呈列,以提供必要的相關資料,以便根據公認會計原則完成業務合併後,對新GCT的財務狀況有所説明。未經審核備考簡明綜合財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。
未經審核備考簡明合併財務資料僅供參考,並不一定顯示業務合併於指定日期進行時的經營業績及財務狀況。完成業務合併及業務合併協議預期的其他相關事項後剩餘的任何現金收益淨額預計將用於一般公司用途。未經審核的備考簡明綜合財務資料並不旨在預測新GCT在業務合併完成後的未來經營結果或財務狀況。
未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明綜合財務資料日期所得資料作出的估計,並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。協和III和GCT在討論業務合併之前沒有任何歷史關係。協和III和GCT仍然沒有任何關係需要進行任何形式上的調整,以消除兩家公司之間的活動。
以下是在業務合併後立即發行和發行的新GCT普通股的已發行和已發行股票摘要:
| 股票 | |
前GCT投資者股票 | 30,499,322 | |
管道投資者股票 | 4,529,967 | |
保薦人股份 | 3,433,892 | |
CVT Investors股票 | 2,004,535 | |
保薦人溢價股份 | 1,920,375 | |
全國步槍協會股票 | 1,781,626 | |
公司內部人激勵股 | 1,399,107 | |
協和III普通股 | 174,522 | |
BOD股份 | 90,000 | |
收盤時新GCT普通股的總流通股 | 45,833,346 |
表中包含的股份金額不包括新GCT在業務合併後緊隨其後發行的或可能在未來可為新GCT普通股行使的潛在攤薄流通股:
| 股票 | |
溢價股份 | 20,000,000 | |
協和III公開認股權證 | 17,250,000 | |
保薦人認股權證 | 4,492,650 | |
GCT認股權證 | 2,894,001 | |
公司內部人激勵權證 | 2,087,350 | |
GCT未完成選項 | 668,422 | |
新GCT的RSU | 392,135 | |
收盤時新GCT普通股的潛在攤薄股份總數 | 47,784,558 |
48
目錄表
企業合併的預期會計處理
由於GCT已被確定為會計收購方,因此根據公認會計原則,該業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下,就財務報告而言,作為合法取得人的協和III將被視為會計取得人,而作為合法取得人的GCT將被視為會計準則編纂主題805項下的會計取得人。企業合併(“ASC 805”)。因此,GCT的合併資產、負債和經營結果將成為新GCT的歷史財務報表,協和III的資產、負債和結果業務將從結算日開始與GCT合併。就會計目的而言,新GCT的財務報表是GCT財務報表的延續,業務合併被視為相當於GCT為協和III的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。新報告實體New GCT的財務報表中協和III的淨資產按歷史成本列報,沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務作為GCT的業務在新的GCT的未來報告中列報。新的綜合技術小組成為新的報告實體。
GCT是根據對下列事實和情況的評估確定為會計收購人的:
● | GCT股東佔新GCT投票權的相對多數,約佔70%; |
● | GCT股東有能力提名新GCT董事會的多數成員; |
● | GCT在收購前的業務將包括新GCT正在進行的唯一業務; |
● | GCT的高級管理層包括新GCT的高級管理人員; |
● | 新的GCT採用GCT半導體公司的名稱; |
● | GCT正在進行的業務將成為新GCT的業務; |
● | GCT總部將成為新GCT的總部;以及 |
● | 協和III不符合企業的定義。 |
溢價股份和保薦人溢價股份
授予某些GCT股東的收益股份在收盤時按公允價值確認,並分類在股東赤字中,因為收益股份與新GCT普通股掛鈎,並且根據其結算條款不會被排除在股權分類之外。盈利股份將根據實現GCT盈利目標而歸屬,該目標基於新GCT普通股的VWAP美元或作為控制權變更交易一部分收到的相當於每股對價。由於業務合併被視為反向資本重組,因此GCT盈利股份的發行將被視為股息。由於新GCT沒有保留收益,因此在收盤時發行GCT盈利股份記錄在額外繳入資本中,對股東赤字的淨影響為零。
新GCT根據蒙特卡洛模擬的估值,結合股價、期限、股息收益率、無風險利率和波動性等關鍵輸入和假設,確定GCT溢價股份的公允價值約為1.088億美元。
保薦人溢價股份於成交時須受歸屬條件規限,並將於出現第一級保薦人溢價目標、第二級溢價目標及第三級溢價目標時分三批歸屬。如果任何歸屬觸發事件在保薦人溢價期限內沒有實現,保薦人溢價股份將被沒收。
保薦人溢價股份於成交時按公允價值確認,並歸入股東虧損範圍內,因為保薦人溢價股份與新GCT普通股掛鈎,其他情況下不會被排除在基於其結算條款的股權分類之外。業務合併被視為反向資本重組,發起人溢價股票的發行被視為股息。由於新GCT沒有留存收益,保薦人在收盤時發行的溢價股票計入額外的實收資本,對股東赤字沒有淨影響。
49
目錄表
新GCT根據蒙特卡洛模擬的估值,將保薦人溢價股份的公允價值確定為約1,040萬美元,其關鍵投入與溢價股份的關鍵投入類似。
公開認股權證及私募認股權證
協和III歷來將公共認股權證和私募認股權證作為負債分類金融工具進行會計處理。這一結論是基於公開認股權證和私募認股權證的適用條款,包括它們在控制權變更或排除股權分類的類似交易時的結算條款。成交後,公開認股權證及私募認股權證仍屬負債類別,因適用條文並無改變,並適用於新GCT未來的業務。
全國步槍協會股票
NRA股票的發行被視為與發起人的股權交易,或視為協和III的視為出資和非贖回投資者,或視為視為分配。未經審計的備考壓縮合並財務報表不反映與NRA股票相關的備考調整,因為在備考合併的基礎上對股東赤字沒有淨影響。
公司內部人激勵股
公司內部激勵股份於交易結束時發行,並由GCT分配給公司內部激勵股份受益人。與PIPE投資者股份和CVS投資者股份的結論一致,公司內部激勵股份被認定為股權分類。
50
目錄表
未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2023年12月31日
(以千計)
| 協和三號 |
| GCT |
| 交易記錄 |
|
|
| 支持形式 |
| |||||
資產 | |||||||||||||||
流動資產 | |||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 16 | $ | 258 | $ | (16) | A | $ | 28,262 | ||||||
— | — | 42,423 | B | — | |||||||||||
— | — | 30,215 | C | — | |||||||||||
— | — | 16,290 | CC | — | |||||||||||
— | — | (8,885) | D | — | |||||||||||
— | — | (8,431) | DD | — | |||||||||||
— | — | (40,777) | EE | — | |||||||||||
— | — | (2,831) | K | — | |||||||||||
應收賬款淨額 | — | 4,920 | — | 4,920 | |||||||||||
庫存 | — | 1,486 | — | 1,486 | |||||||||||
合同資產 | — | 3,439 | — | 3,439 | |||||||||||
從GCT應收費用報銷 | 296 | — | (296) | J | — | ||||||||||
預付費用和其他資產 | 7 | 2,906 | — | 2,913 | |||||||||||
流動資產總額 | 319 | 13,009 | 27,692 | 41,020 | |||||||||||
財產和設備,淨額 | — | 772 | — | 772 | |||||||||||
經營性租賃使用權資產 | — | 1,521 | — | 1,521 | |||||||||||
信託賬户持有的有價證券和現金 | 42,407 | — | 16 | A | — | ||||||||||
— | — | (42,423) | B | — | |||||||||||
無形資產,淨值 | — | 245 | — | 245 | |||||||||||
其他資產 | — | 881 | — | 881 | |||||||||||
總資產 | $ | 42,726 | $ | 16,428 | $ | (14,715) | $ | 44,439 | |||||||
負債、可贖回可轉換優先股、可能贖回的普通股和股東權益(虧損) | |||||||||||||||
流動負債 | |||||||||||||||
應付帳款 | $ | — | $ | 17,814 | $ | — | $ | 17,814 | |||||||
因關聯方原因 | 101 | — | (101) | DD | — | ||||||||||
應計法律費用 | 1,243 | — | (1,243) | DD | — | ||||||||||
應計資本市場諮詢費用 | 2,500 | — | (2,500) | DD | — | ||||||||||
合同責任 | — | 48 | — | 48 | |||||||||||
應計負債和其他流動負債 | 275 | 23,956 | (275) | DD | 23,660 | ||||||||||
— | — | (296) | J | — | |||||||||||
應繳消費税 | 3,184 | — | — | 3,184 | |||||||||||
借款 | — | 44,509 | (2,831) | K | 41,678 | ||||||||||
可轉換本票,流動票據 | — | 27,794 | (27,794) | F | 5,000 | ||||||||||
— | — | 5,000 | CC | — | |||||||||||
經營租賃負債,流動 | — | 680 | — | 680 | |||||||||||
融資租賃負債,流動 | — | — | — | — | |||||||||||
流動負債總額 | 7,303 | 114,801 | (30,040) | 92,064 | |||||||||||
可轉換本票,當期淨額 | — | 6,239 | (6,239) | F | — | ||||||||||
確定收益負債淨額 | — | 7,689 | — | 7,689 | |||||||||||
長期經營租賃負債 | — | 850 | — | 850 | |||||||||||
認股權證法律責任 | 2,383 | — | — | 2,383 | |||||||||||
本票-關聯方 | 35 | — | (35) | DD | — | ||||||||||
應付所得税 | — | 2,178 | — | 2,178 | |||||||||||
其他負債 | — | 108 | — | 108 | |||||||||||
遞延承銷商折扣 | 5,084 | — | (4,661) | DD | 423 | ||||||||||
總負債 | 14,805 | 131,865 | (40,975) | 105,695 | |||||||||||
需要贖回的普通股(康科德III) | 42,412 | — | (42,412) | E | — | ||||||||||
股東權益(赤字): | |||||||||||||||
優先股(Concord III) | — | — | — | — | |||||||||||
新的GCT普通股 | — | — | 1 | C | 4 | ||||||||||
— | — | 3 | G | — | |||||||||||
普通股(GCT) | — | 129 | (129) | G | — | ||||||||||
A類普通股(康科德III) | 1 | — | (1) | G | — | ||||||||||
B類普通股(康科德III) | — | — | — | — | |||||||||||
額外實收資本 | — | 435,626 | (8,885) | D | 489,932 | ||||||||||
— | — | 42,412 | E | — | |||||||||||
— | — | (40,777) | EE | — | |||||||||||
— | — | 30,214 | C | — | |||||||||||
— | — | 11,290 | CC | — | |||||||||||
— | — | 34,033 | F | — | |||||||||||
— | — | 127 | G | — | |||||||||||
— | — | (14,108) | H | — | |||||||||||
— | — | 10,428 | I | — | |||||||||||
— | — | (10,428) | I | — | |||||||||||
— | — | 108,800 | 第二部分: | — | |||||||||||
— | — | (108,800) | 第二部分: | — | |||||||||||
累計其他綜合損失 | — | (1,538) | — | (1,538) | |||||||||||
累計赤字 | (14,492) | (549,654) | 384 | DD | (549,654) | ||||||||||
— | — | 14,108 | H | — | |||||||||||
股東權益(虧損)總額 | (14,491) | (115,437) | 68,672 | (61,256) | |||||||||||
總負債和股東赤字 | $ | 42,726 | $ | 16,428 | $ | (14,715) | $ | 44,439 |
51
目錄表
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年12月31日止的財政年度
(以千計,但股份和每股金額除外)
| 協和三號 |
| GCT |
| 交易記錄 |
|
|
| 支持形式 |
| |||||
淨收入: | |||||||||||||||
產品 | $ | — | $ | 10,968 | $ | — | $ | 10,968 | |||||||
服務 | — | 5,060 | — | 5,060 | |||||||||||
淨收入合計 | — | 16,028 | — | 16,028 | |||||||||||
淨收入成本: | |||||||||||||||
產品 | — | 7,343 | — | 7,343 | |||||||||||
服務 | — | 1,951 | — | 1,951 | |||||||||||
淨收入總成本 | — | 9,294 | — | 9,294 | |||||||||||
毛利 | — | 6,734 | — | 6,734 | |||||||||||
運營費用: | |||||||||||||||
研發 | — | 10,712 | — | 10,712 | |||||||||||
銷售和市場營銷 | — | 3,188 | — | 3,188 | |||||||||||
一般和行政 | — | 7,392 | 913 | L | 8,688 | ||||||||||
— | — | 383 | Q | — | |||||||||||
組建和運營成本 | 4,868 | — | — | 4,868 | |||||||||||
總運營費用 | 4,868 | 21,292 | 1,296 | 27,456 | |||||||||||
運營虧損 | (4,868) | (14,558) | (1,296) | (20,722) | |||||||||||
其他收入(費用),淨額: | |||||||||||||||
利息收入 | — | 8 | — | 8 | |||||||||||
利息支出 | — | (6,246) | 3,572 | M | (2,674) | ||||||||||
其他收入(費用),淨額 | — | (1,132) | 1,413 | N | 281 | ||||||||||
營業銀行賬户收入 | 4 | — | — | 4 | |||||||||||
信託賬户中的投資收入 | 6,795 | — | (6,795) | O | — | ||||||||||
收回發行成本歸因於擔保責任 | 373 | — | (373) | R | — | ||||||||||
認股權證負債及保薦人貸款的公允價值變動 | (2,914) | — | 2,343 | P | (571) | ||||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | 4,258 | (7,370) | 160 | (2,952) | |||||||||||
扣除所得税準備前的虧損 | (610) | (21,928) | (1,136) | (23,674) | |||||||||||
所得税撥備 | (1,386) | (541) | 1,386 | O | (541) | ||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (1,996) | $ | (22,469) | $ | 250 | $ | (24,215) | |||||||
每股淨虧損和每股虧損信息: | |||||||||||||||
新GCT普通股加權平均流通股-基本和攤薄 | — | — | — | 43,912,971 | |||||||||||
基本和稀釋後每股淨虧損-新GCT普通股 | — | — | — | $ | (0.55) | ||||||||||
加權平均流通股數量(GCT) | — | 128,459,102 | — | — | |||||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損(GCT) | — | $ | (0.17) | — | — | ||||||||||
協和III已發行基本及攤薄加權平均股份 | 22,999,778 | — | — | — | |||||||||||
協和III每股基本及攤薄淨虧損 | $ | (0.09) | — | — | — |
52
目錄表
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
1.陳述的基礎
業務合併根據公認會計原則和形式精簡合併財務報表作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下,就財務報告而言,合法取得人協和III被視為會計取得人,而就財務報告目的而言,法定取得人GCT被視為會計取得人。
未經審計的備考簡明合併財務報表是根據2021年1月1日修訂的《美國證券交易委員會條例》S-X第11條編制的。協和III和GCT的歷史財務信息按照公認會計準則列報。
2020年8月,FASB發佈了會計準則更新號第2020-06號,債務--有轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40):實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”),通過取消當前GAAP所要求的主要分離模型,簡化了可轉換工具的會計處理。這一ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件,簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。協和III在ASU 2020-06中採用了新的指導方針,於2024年1月1日在業務合併完成之前生效。未經審計的備考簡明合併財務信息反映採用ASU 2020-06。
管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。未經審計的備考簡明合併財務信息是根據截至2023年12月31日的財務信息編制的,最終金額將根據結算日餘額記錄,可能與所提供的信息存在重大差異。未經審核的備考簡明合併財務資料不會產生任何與業務合併相關的預期協同效應、營運效率、税務節省或成本節省。反映業務合併及相關交易完成情況的備考調整基於目前可獲得的信息以及協和III認為在這種情況下合理的假設和方法。附註中所述的未經審核的簡明備考調整可能與New GCT隨後將提交的文件存在實質性差異,如果獲得更多信息的話。
協和III認為,其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示業務合併和相關交易的所有重大影響提供了合理的基礎,預計調整對這些假設產生了適當的影響,並在未經審計的預計簡明綜合財務信息中得到了適當的應用。
未經審核的備考簡明綜合財務資料不一定顯示業務合併及相關交易於指定日期進行時業務的實際結果及綜合財務狀況,亦不顯示新GCT未來的綜合業務結果或財務狀況。未經審計的備考簡明合併財務信息應與上文提到的協和三和GCT的歷史綜合財務報表和附註一併閲讀。以下備考調整為所列期間的税項調整。
2. | 事務處理會計調整 |
截至2023年12月31日未經審計的備考簡明合併資產負債表的交易會計調整
(A) | 反映將16000美元的現金和現金等價物重新歸類為信託賬户中持有的有價證券和現金,今後將不再需要提取這些現金以支付應付所得税。 |
(B) | 反映了將信託賬户中持有的4,240萬美元有價證券和現金清算和重新分類為現金和現金等價物,以滿足調整(EE)項下4,080萬美元的投資者贖回索賠。剩餘的數量可供New GCT一般使用。 |
(C) | 反映2023年12月31日之後PIPE融資3,020萬美元的總收益,以及在業務合併後轉換為新GCT普通股或PIPE投資者股票的4,529,967股,轉換價格為每股6.67美元。 |
53
目錄表
(CC) | 反映了2023年12月31日之後CVS融資的總收益1,630萬美元,以及業務合併後轉換為2,004,535股新GCT普通股或CVS投資者股份,轉換價為6.67美元。GCT在2023年12月31日之前收到了200萬美元的CVS融資,相關本金根據調整(F)重新分類。業務合併後,一份本金額為500萬美元的期票仍未償還,並可能在到期前轉換為New CGT的股份。 |
(D) | 反映了GCT與業務合併相關的直接和增量現金交易成本,約為890萬美元,用於承保、財務諮詢、法律、會計和其他費用。這些交易成本被記錄為新GCT額外實收資本的減少。 |
(Dd) | 反映協和III產生的直接和增加的現金交易成本約為1190萬美元,其中包括在交易完成時支付的840萬美元,以及在交易完成後支付的額外350萬美元的消費税和部分承銷商費用。 |
(E) | 反映了其餘協和III A類普通股的重新分類,但可能贖回為永久股本,並在一對一的基礎上立即將協和III普通股的剩餘股份轉換為新的GCT普通股。然後提出單獨調整(EE)以反映最終贖回。 |
(EE) | 反映了3,766,839股協和III A類普通股的實際贖回,每股贖回10.83美元,贖回總額為4,080萬美元。 |
(F) | 反映在企業合併完成時將未償還的GCT可轉換本票轉換為新的GCT普通股。 |
(G) | 反映CGT普通股轉換為新GCT普通股的股票,以及反映業務合併完成時新GCT普通股每股面值的真實調整。 |
(H) | 反映消除了協和III 1410萬美元的歷史累計赤字。 |
(I) | 反映保薦人溢價股份於業務合併日期的公允價值,所有1,920,375股股份將由保薦人賺取。 |
(Ii) | 反映截至業務合併日期的GCT溢價股份的公允價值。 |
(J) | 反映在結清作為單一經濟實體一部分的GCT和協和三之間的應收費用償還款項。 |
(K) | 反映在2023年12月31日之後和業務合併之前償還的定期貸款。 |
對截至2023年12月31日的年度未經審計備考簡明合併經營報表的交易會計調整
(L) | 反映了90萬美元的基於股票的薪酬,這些薪酬與股權分類的創始人股票有關,這些股票在交易結束時根據業績歸屬條件歸屬。 |
(M) | 反映與GCT可轉換本票相關的利息支出的消除,假設它們在2023年1月1日轉換為新GCT普通股的股票。 |
(N) | 反映了GCT可轉換本票公允價值變動的消除,假設它們在2023年1月1日轉換為新GCT普通股的股份。 |
(O) | 反映與協和III信託賬户中持有的投資相關的投資收入的消除,以及協和III所得税準備金的消除,假設這些資金自2023年1月1日起贖回或可供新GCT使用。 |
(P) | 反映在假設2023年期間沒有未償還的擔保貸款的情況下,取消了230萬美元的擔保貸款的公允價值變動。 |
(Q) | 反映了與基於股票的薪酬有關的累計40萬美元的追趕,這些薪酬與392,135個新GCT的RSU有關,這些RSU在交易完成後有資格歸屬。 |
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目錄表
(R) | 反映瞭如果截至2023年1月1日完成交易,不再假設收回發售成本的情況。 |
3. | 每股虧損 |
對於未經審計的預計簡明合併經營報表,業務合併的反映就像它發生在2023年1月1日一樣。預計基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行股份假設與業務合併和相關交易相關的可發行股份在截至2023年12月31日的整個年度內一直未發行。
於2023年11月,協和III及保薦人與若干A類普通股持有人訂立不贖回協議,以換取他們同意不贖回其持有的A類普通股股份,保薦人及B類普通股持有人根據現有公司註冊證書將合共8,624,999股B類普通股轉換為A類普通股(“B類轉換”)。B類轉換後,有一股B類普通股已發行,由保薦人持有。每類協和III股票的基本收益和攤薄收益是相同的,並在合併的基礎上列報。
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據截至2023年12月31日的年度財務信息編制的(以千為單位,不包括股票和每股金額):
| 年終了 | ||
預計淨虧損 | $ | (24,215) | |
基本加權平均流通股 | 43,912,971 | ||
預計每股基本淨虧損和攤薄淨虧損 | $ | (0.55) | |
加權平均流通股、基本股和稀釋股 | |||
前GCT投資者股票 | 30,499,322 | ||
管道投資者股票 | 4,529,967 | ||
保薦人股份 | 3,433,892 | ||
CVT Investors股票 | 2,004,535 | ||
全國步槍協會股票 | 1,781,626 | ||
公司內部人激勵股 | 1,399,107 | ||
協和III普通股 | 174,522 | ||
BOD股份 | 90,000 | ||
已發行、基本和稀釋後的加權平均總股份 | 43,912,971 |
以下業務合併後已發行的新GCT普通股等效物的已發行股份被排除在每股預計稀釋淨虧損的計算之外,因為將它們納入計算將對截至2023年12月31日止年度產生反稀釋影響:
溢價股份 |
| 20,000,000 |
協和III公開認股權證 | 17,250,000 | |
保薦人認股權證 | 4,492,650 | |
公司內部人激勵權證 | 2,087,350 | |
GCT認股權證 | 2,894,001 | |
保薦人溢價股份 | 1,920,375 | |
GCT未完成選項 | 668,422 | |
新GCT的RSU | 392,135 | |
總計 | 49,704,933 |
雖然1,920,375股保薦人溢價股份是合法發行和發行的,但根據附函的規定,它們將在業務合併後120天內在保薦人和前GCT投資者之間進一步分配。保薦方將保留的任何保薦人溢價股份仍須遵守基於市場的歸屬要求,並且在計算基本和稀釋後每股淨虧損時均不包括在內。
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目錄表
4. | 溢價股份和保薦人溢價股份 |
溢價股份和發起人溢價股份在結算時按公允價值確認,並計入股東虧損。
如果新GCT普通股的價格超過某些門檻或發生某些戰略事件,或有可能發行溢價股票。截至成交日,溢價股份的估計公允價值為1.088億美元。保薦人溢價股份截至成交日期的估計公允價值為1,040萬美元。
溢價股份及保薦人溢價股份的估計公允價值乃採用蒙特卡羅模擬估值模型釐定,該模型採用適用或有發行期間內每日潛在股價結果的分佈。初步估值中使用的假設可能會在收盤時發生變化,具體如下:
當前股價:2024年3月26日協和III A類普通股的價格為每股6.58美元。
預期波動率:75.0%的預期波動率是根據槓桿調整後的第三個四分位數資產波動率計算得出的,該波動率是根據一套上市公司(GPC)指引計算的。GPC的資產波幅介乎29.3%至123.5%之間。股票波動率(標準差)是根據對截至2024年3月26日的GPC的歷史波動率和隱含波動率的分析估計的。GPC的波動率是在5年的回溯期內計算的,或交易歷史少於5年的GPC的最長可用數據,與溢價股份和保薦人溢價股份的最長合同期限相稱。
無風險利率:4.13%的無風險利率是根據與美國固定期限國債收益率相匹配的期限確定的。
預期股息收益率:預期股息收益率為零,因為合併前實體從未宣佈或支付過現金股息,新GCT目前也沒有在預期期限內這樣做的計劃。
溢價股份和保薦人溢價股份的實際公允價值可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化,此類變化可能是重大的。
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目錄表
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
下面的討論反映了目前由GCT半導體控股公司在業務合併結束後體現的GCT半導體公司的業務。在本節中使用的“GCT”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們的”一般是指在業務合併結束之前的GCT半導體公司和在業務合併結束後的GCT半導體控股公司,除非上下文另有説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分陳述的某些信息,包括有關廣東華芯半導體控股有限公司S業務的計劃和戰略的信息,包括含有風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,包括“風險因素”一節中闡述的那些因素,廣東華堅半導體控股有限公司S的實際結果可能與下文討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應該仔細閲讀題為“風險因素”的部分,以瞭解可能導致實際結果與廣東華泰半導體控股有限公司的S前瞻性表述大不相同的重要因素。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。
此外,以下討論和分析提供了GCT管理層認為與評估和了解GCT的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。討論應與GCT截至2023年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
2024年3月26日,GCT和協和III根據業務合併協議完成了之前宣佈的合併。這一討論和分析還應與GCT截至2023年12月31日的未經審計的形式簡明綜合財務信息一起閲讀。請參閲“未經審核的備考簡明綜合財務資料。”
概述
我們是一家無廠房的半導體公司,專門從事通信半導體的設計、製造和銷售,包括高速無線通信技術,如5G/4.75G/4.5G/4G收發器(“RF”)和調制解調器,這些技術對於各種工業、B2B和消費應用至關重要。該公司已成功開發通信半導體芯片組和模塊,並向全球領先的無線運營商以及便攜式無線路由器(如移動路由器/MiFi)、室內和室外固定無線路由器(如CPE)、工業M2M應用和智能手機的原始設計製造商(“ODM”)和原始設備製造商(“OEM”)供應。
該公司在加利福尼亞州聖何塞的總部監督銷售、營銷和會計業務。該公司通過其全資子公司GCT Research,Inc.(“GCT R”)和MTH,Inc.進行產品設計、開發和客户支持,這兩家子公司都位於韓國。GCT R是公司的研發中心。此外,GCT還利用單獨的銷售辦事處在臺灣、中國和日本提供本地技術支持和銷售。
我們目前的產品組合包括基於4G LTE技術的射頻和調制解調器芯片組,提供各種速度和功能不同的芯片組。其中包括4G LTE、4.5G LTE Advanced(速度是LTE的兩倍)和4.75G LTE Advanced-Pro(速度是LTE的四倍)芯片組。該公司還開發和銷售用於eMTC/NB-IOT/Sigfox等低速移動網絡和其他網絡協議的蜂窩物聯網芯片組。
到目前為止,我們的業務主要通過發行可贖回可轉換優先股、可轉換本票、借款和發行普通股來籌集資金。
最新發展動態
於二零二四年四月,吾等與B.Riley信安資本II,LLC(“B.Riley信安資本II”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)及相關登記權協議(“登記權協議”),以提供“股權信貸額度”,據此,吾等有權在24個月的期間內不時向B.Riley信安資本II出售合共5,000,000美元的普通股總購買價,惟須受購買協議所載若干限制規限。
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目錄表
企業合併
2023年11月2日,GCT與協和III簽訂了業務合併協議。2024年3月26日,GCT完成了業務合併,GCT與合併子公司合併,GCT作為協和III的全資子公司繼續存在。交易完成後,協和III的法定名稱改為GCT半導體控股有限公司,在名稱更改後的時間稱為“GCT”。
本次業務合併按反向資本重組入賬,其中大中華區是會計上被視為收購方,而大中華區是美國證券交易委員會的繼任者。因此,德國郵政總局歷史時期的合併財務報表被包括在德國郵政總局未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中。根據這一會計方法,協和III在財務報告中被視為被收購公司。
完成業務合併後,公司的現金和現金等價物餘額為1800萬美元。協和III和Legacy GCT的直接和增量交易總成本為2,200萬美元,並被視為從額外的實收資本中減去890萬美元的現金收益,用於承銷、會計、法律和其他費用,剩餘餘額在所產生的財務報告中支出。
作為業務合併的結果,GCT成為一家上市公司的繼任者,該公司需要招聘更多的人員,並實施程序和流程,以符合上市公司的監管要求和慣例。與協和III最初作出的選擇一致,根據2012年4月5日頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”),本公司被歸類為新興成長型公司(“EGC”)。業務合併完成後,本公司作為一家企業集團,將根據JOBS法案獲得美國證券交易委員會提供的某些披露和監管減免。
影響我們業績的關鍵因素
我們相信,我們未來的成功和財務業績取決於許多因素,這些因素為我們的業務帶來了重大機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括本招股説明書題為“風險因素”的部分討論的那些因素。
4G LTE和5G市場的商用部署
我們的業務依賴於基於GCT技術的4G和5G無線通信設備、產品和服務的持續商業部署。無線運營商部署新網絡需要大量的資本支出,遠遠早於此類網絡的任何收入。如果無線運營商部署新網絡的速度慢於我們的預期,這將減少其產品的銷售,並可能導致OEM和ODM持有過剩的庫存。這將損害我們的收入和財務業績。窄帶LTE變種Cat M和Cat NB在全球範圍內的商業部署和採用有望進一步擴大物聯網設備的市場。如果Cat M或Cat NB標準的部署延遲,或者如果物聯網設備的競爭標準受到無線運營商的青睞,我們可能無法成功增加我們的Cat M和Cat NB產品的銷售額,這將損害我們的收入和財務業績。
新產品的開發
我們和我們的客户競爭或計劃競爭的市場的特點是快速變化的技術、行業標準和技術過時。我們成功競爭的能力取決於我們在及時和經濟高效的基礎上設計、開發、營銷和支持新產品和增強功能的能力。在我們的任何目標市場,如5G無線通信市場,技術的根本性轉變可能會損害我們在這些市場的競爭地位。我們未能預見這些變化、開發新技術或對現有技術的變化做出反應,可能會推遲我們的新產品開發,這可能會導致產品過時、收入減少和失去設計成果。
我們新產品的成功將取決於對長期市場需求、客户和消費者需求、未來技術發展的準確預測,以及各種具體的實施因素,包括:
● | 準確預測4G和5G市場的規模和增長; |
● | 準確預測物聯網市場的增長以及4G和5G網絡的商用時間; |
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● | 準確預測設備製造商要求、技術、行業標準或消費者預期、需求和偏好的變化; |
● | 及時、高效地完成產品設計並交付製造、組裝和測試,並確保有足夠的製造能力,使我們能夠繼續及時、高效地向客户交付產品; |
● | 我們的移動和無線寬帶半導體解決方案所在產品的市場接受度、充足的消費者需求和商業化生產; |
● | 與競爭產品和技術相比,產品的質量、性能和可靠性; |
● | 有效的營銷、銷售和服務;以及 |
● | 獲得使用第三方技術支持我們產品開發的許可的能力。 |
如果我們不能推出滿足客户或目標市場需求的新產品,或者如果我們不能打入新市場,我們的收入可能會隨着時間的推移而下降,我們的財務狀況可能會受到影響。
半導體和通信業
半導體行業歷史上一直呈現出週期性的模式,在不同的時期,客户需求都出現了大幅下滑。週期性低迷可能導致半導體需求大幅下降、產能過剩、高庫存水平,並加速侵蝕平均售價。這些衰退是由各種市場力量造成的,包括持續和快速的技術變化、產品迅速過時、價格侵蝕、不斷演變的標準、產品生命週期短以及產品供需的廣泛波動。
最近,半導體行業的低迷歸因於多種因素,包括COVID-19大流行、美國和中國之間持續的貿易爭端、各應用半導體需求和定價疲軟以及庫存過剩。此外,自2022年底以來,由於庫存回調和消費者需求下降,半導體行業經歷了低迷。這些經濟衰退直接影響了GCT的業務、供應商、分銷商和最終客户。雖然我們預計2024年剩餘時間內更廣泛的半導體市場將逐漸復甦,但無法保證這種復甦會發生,也無法保證復甦的程度將達到最初預期的速度。
由於我們的很大一部分費用是在短期內固定的,或者是在預期銷售之前發生的,我們可能無法足夠快地減少我們的費用,以彌補任何意外的收入缺口。如果發生這種情況,可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。此外,半導體行業週期性地經歷了需求增加和生產限制。作為一家無廠房的半導體公司,我們完全依賴第三方代工廠,包括某些主要的半導體代工廠,如聯電、三星和臺積電,來製造和供應其晶圓和產品。我們沒有任何正式的代工協議來保證最低水平的製造能力。在產能需求大幅增加的時期,這些鑄造廠可能會出現生產短缺,並可能沒有為公司分配足夠的製造能力。如果發生這種情況,我們可能無法生產足夠數量的產品來滿足日益增長的需求。供應鏈的任何中斷都會使我們更難從分包製造商那裏獲得足夠的晶圓、組裝和測試資源。任何對整個半導體行業或我們產品所針對的特定行業產生不利影響的因素,都可能對我們創造收入的能力產生不利影響,並影響我們的經營業績。
此外,製造能力的短缺也會影響我們主要客户的產品開發戰略,這反過來可能會影響我們的業務運營。例如,在2022年,供應短缺導致我們最大的客户將產品開發的重點從4G改為下一代5G產品,這導致4G活動減少,對我們產品的需求下降。隨着供應和庫存恢復到更正常的水平,2024年隨着5G產品的推出和4G業務的恢復,我們預計與這一客户的業務將再次增加。
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目錄表
過去,無線通信業經歷了明顯的低迷,這種週期可能會在未來繼續下去。未來全球經濟狀況的下滑可能會對我們的產品和我們客户的產品的需求產生不利的、廣泛的影響,特別是無線通信設備製造商或無線行業的其他成員,如無線網絡運營商。對全球經濟和資本市場造成不利影響的通脹、通貨緊縮和經濟衰退也對我們的客户和終端消費者造成了不利影響。例如,我們的客户購買或支付我們的產品和服務、獲得融資和升級無線網絡的能力可能會受到不利影響,這可能會導致許多網絡設備供應商放慢他們的研發活動,取消或推遲新產品開發,減少他們的庫存,並採取謹慎的方式獲得我們的產品,這將對我們的業務產生重大負面影響。如果發生這種情況,可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。未來,這些趨勢中的任何一個都可能導致我們的經營業績逐年大幅波動,這可能會增加我們股價的波動性。
出售相當數量的我國證券
截至2024年5月14日,本招股説明書中提供的證券佔公司普通股已發行和已發行股票的78.4%。此外,Anapass公司和協和贊助商Group III LLC分別是已發行和已發行普通股的17.5%和17.9%的實益所有者。在受到任何鎖定或其他轉讓限制的情況下,出售證券持有人,包括Anapass,Inc.和協和贊助商Group III LLC,將能夠出售其持有的所有普通股股份,只要招股説明書中包含的登記聲明可供使用。出售證券持有人出售此類證券,包括由Anapass,Inc.和協和贊助商集團III LLC實益持有的證券,或認為可能發生這些出售,可能會增加我們普通股的市場價格的波動性,或導致普通股的公開交易價格下降。我們證券市場價格的下跌可能會對證券持有人出售證券的能力和公司發行額外證券以籌集額外資本的能力產生不利影響。請參閲“風險因素-大量出售我們的證券可能會增加波動性或降低我們證券的價格,並對證券持有人的出售能力或公司發行額外證券的能力產生不利影響。”
運營結果的關鍵組成部分
淨收入
收入確認的時間和在每種情況下確認的收入數額取決於各種因素,包括每項安排的具體條款和基本履約義務的性質。我們的淨收入由產品和服務收入組成。
產品收入
產品銷售來自移動半導體產品的銷售。產品收入在控制權移交給客户後的某個時間點確認,通常是在發貨時確認。
服務收入
服務收入來自銷售針對4G LTE和5G行業的移動半導體平臺解決方案、開發服務以及技術諮詢和維護服務。隨着客户獲得對承諾服務的控制權,服務收入通常會隨着時間的推移而確認。
淨收入成本
我們的淨收入成本包括產品和服務成本。產品淨收入成本包括與公司產品製造有關的直接和間接成本。直接成本包括晶圓成本和第三方合同製造商進行組裝和測試的成本。間接成本包括超額和過時庫存、特許權使用費、為員工成本和設施成本分配的間接管理費用、保修以及公司生產口罩套裝和某些無形資產的攤銷。與銷售單位有關的存貨採購所產生的運輸和搬運費用以及產品運輸成本也計入產品淨收入成本。服務成本包括服務項目的非經常性工程成本。
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目錄表
運營費用
研究和開發費用
我們的研發(“R&D”)費用包括開發我們的產品和服務所產生的成本。這些費用包括人員成本,包括工資、員工福利成本、從事研發活動的員工的股票薪酬、軟件成本、計算成本、硬件和實驗用品以及外部工程顧問的費用。我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。
銷售和營銷費用
我們的銷售和市場(“S”)費用包括與員工相關的費用,包括工資、佣金、員工福利成本和所有從事市場營銷、銷售和銷售支持的員工的股票薪酬。S的費用還包括本地和集中廣告費用,以及支持我們的營銷努力所需的基礎設施。本公司在報告期內發生的S&M費用。
一般和行政費用
我們的一般和行政(“G&A”)費用包括與研發或S&M無關的各種費用,例如人事成本、規章制度費用、推廣費用、與知識產權維護和備案相關的費用、餐飲和招待費用、差旅費用、保險費用以及其他與外部專業服務(包括法律、工程、營銷、人力資源、審計和會計服務)相關的支出。人員成本包括工資、福利和基於股票的薪酬支出。隨着我們不斷壯大和擴大我們的員工隊伍和業務,並考慮到與上市公司運營相關的成本增加,我們預計在可預見的未來,我們的G&A費用將會增加。
免除責任的收益
免除責任的收益與我們就往年收到的研發服務應付款項期間因合同終止而導致供應商免除責任有關。
利息支出
利息支出包括與我們借款相關的債務發行成本、可轉換本票和融資租賃負債利息的利息和攤銷。
其他(支出)收入淨額
其他(費用)收入,淨額包括外幣損益、可轉換期票和認購證的公允價值變動、與贖回可轉換票據相關的損益以及其他雜項(費用)收入。
所得税撥備
所得税撥備主要包括我們開展業務的某些司法管轄區的所得税,這涉及估計當前的税收風險以及就每個司法管轄區的遞延税項資產的可回收性作出判斷。我們有遞延税項資產的估值準備,包括主要與研究和開發有關的淨營業虧損結轉和税收抵免。
經營成果
下表列出了GCT在所示期間的經營業績。財務業績的期間比較並不一定表明未來的業績。
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目錄表
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月期間的比較
下表列出了截至2024年和2023年3月31日止三個月的未經審計的簡明經營報表摘要(以千計),以下討論將截至2024年3月31日止三個月與截至2023年3月31日止三個月進行了比較。
| 截至3月31日的三個月, |
|
|
| ||||||||
2024 |
| 2023 | $零錢 | 更改百分比 |
| |||||||
淨收入: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
產品 | $ | 2,378 | $ | 599 | $ | 1,779 |
| 297 | % | |||
服務 |
| 887 |
| 2,463 |
| (1,576) |
| (64) | % | |||
淨收入合計 |
| 3,265 |
| 3,062 |
| 203 |
| 7 | % | |||
淨收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
產品 |
| 654 |
| 978 |
| (324) |
| (33) | % | |||
服務 |
| 658 |
| 563 |
| 95 |
| 17 | % | |||
淨收入總成本 |
| 1,312 |
| 1,541 |
| (229) |
| (15) | % | |||
毛利 |
| 1,953 |
| 1,521 |
| 432 |
| 28 | % | |||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
研發 |
| 5,521 |
| 902 |
| 4,619 |
| 512 | % | |||
銷售和市場營銷 |
| 996 |
| 836 |
| 160 |
| 19 | % | |||
一般和行政 |
| 2,836 |
| 1,477 |
| 1,359 |
| 92 | % | |||
免除責任的收益 |
| (14,636) |
| — |
| (14,636) |
| (100) | % | |||
總運營費用 |
| (5,283) |
| 3,215 |
| (8,498) |
| (264) | % | |||
營業收入(虧損) |
| 7,236 |
| (1,694) |
| 8,930 |
| 527 | % | |||
利息支出 |
| (2,082) |
| (935) |
| (1,147) |
| (123) | % | |||
其他(費用)收入,淨額 |
| (4,338) |
| 1,286 |
| (5,624) |
| (437) | % | |||
未計提所得税準備的收入(虧損) |
| 816 |
| (1,343) |
| 2,159 |
| (161) | % | |||
所得税撥備 |
| 59 |
| 50 |
| 9 |
| 18 | % | |||
淨收益(虧損) | $ | 757 | $ | (1,393) | $ | 2,150 |
| (154) | % |
淨收入
截至2024年3月31日的三個月,淨收入增加了20萬美元,增幅為7%,從截至2023年3月31日的三個月的310萬美元增至330萬美元。這一增長主要是由於LTE平臺銷售和服務收入增加了310萬美元,但由於客户從4G過渡到5G以及截至2023年3月31日的三個月內幾個大型服務項目的完成,LTE銷售和服務收入減少,部分抵消了這一增長。
截至2024年3月31日的三個月,產品銷售額增加了180萬美元,增幅為297%,從截至2023年3月31日的三個月的60萬美元增至240萬美元。這一增長主要是由於平臺產品銷售額增加了230萬美元,主要是2023年第二季度開始銷售的4.75G和5G參考開發平臺和主板。這一增長被我們某些產品(包括4G和4.5G設備)銷售額下降50萬美元所部分抵消。
2024年我們某些產品銷售額的下降主要是因為我們最大的客户在2023年將其產品開發的重點從4G改為下一代5G產品,這導致截至2024年3月31日的三個月內4G活動減少和需求下降。我們推出5G產品後,預計我們的淨收入將隨着這一客户的增加而增加。
截至2024年3月31日的三個月,服務收入減少了160萬美元,降幅為64%,從截至2023年3月31日的三個月的250萬美元降至90萬美元。減少的主要原因是由於幾個大型項目接近完成,與LTE相關的服務收入減少了240萬美元。這一下降主要被與平臺產品銷售相關的服務收入增加部分抵消,主要是2023年第二季度開始銷售的4.75G和5G參考開發平臺和主板。
62
目錄表
淨收入成本
截至2024年3月31日的三個月,淨收入成本減少了20萬美元,降幅為15%,從截至2023年3月31日的三個月的150萬美元降至130萬美元。下降主要是由於LTE設備銷量下降,但LTE平臺銷量的增長部分抵消了這一影響。
截至2024年3月31日的三個月,產品成本下降了30萬美元,降幅為33%,從截至2023年3月31日的三個月的100萬美元降至70萬美元。這一下降主要是由於我們銷售的產品減少,直接產品成本減少了30萬美元,以及與版税相關的成本減少了40萬美元。從2023年第二季度開始,與LTE平臺銷售相關的直接和間接成本增加了30萬美元,部分抵消了這一下降。
截至2024年3月31日的三個月,服務成本增加了10萬美元,增幅為17%,從截至2023年3月31日的三個月的60萬美元增至70萬美元。增加的主要原因是,確認的與新項目有關的服務費用增加了50萬美元,但與接近完成的項目有關的服務費用減少了40萬美元,部分抵消了這一增加。
我們的毛利率從截至2023年3月31日的三個月的50%提高到截至2024年3月31日的三個月的60%,這主要是由於高利潤率平臺銷售的增加。這種組合的變化是將我們的產品毛利率從2023年的(63%)提高到2024年的72%的主要因素。由於與新項目相關的服務成本增加,我們的服務毛利率從2023年的77%下降到2024年的26%。
研究和開發費用
在截至2024年3月31日的三個月中,研究和開發費用增加了460萬美元,增幅為512%,從截至2023年3月31日的三個月的90萬美元增加到550萬美元。這一增長主要是由於主要與阿爾法提供的5G芯片產品設計服務有關的研發費用增加了240萬美元,與阿爾法提供的5G芯片產品設計服務相關的知識產權支出增加了1.1美元,與2023年第二季度開始銷售的LTE平臺相關的知識產權支出成本增加了70萬美元,以及由於我們的LTE平臺的銷售額繼續增長,我們更加專注於研發活動,研發人員成本增加了40萬美元。
銷售和營銷費用
截至2024年3月31日的三個月,銷售和營銷費用增加了20萬美元,增幅為19%,從截至2023年3月31日的三個月的80萬美元增至100萬美元。20萬美元的增長主要是由於截至2024年3月31日的三個月的各種成本的幾次非實質性增長。
一般和行政費用
截至2024年3月31日的三個月,一般和行政費用增加了140萬美元,增幅為92%,從截至2023年3月31日的三個月的150萬美元增加到280萬美元。這一增長主要是由於在合併完成後滿足業績條件後與歸屬股權獎勵相關的基於股票的薪酬增加了100萬美元,以及與債務費用相關的其他支出增加了20萬美元。
免除責任的收益
在截至2024年3月31日的三個月中,由於供應商在截至2024年3月31日的三個月中免除了我們為前幾年收到的研發服務而應支付的款項,債務解除收益為1,460萬美元。在截至2023年3月31日的三個月內,沒有發生類似的交易。
利息支出
截至2024年3月31日止三個月的利息費用從截至2023年3月31日止三個月的90萬美元增加110萬美元,增幅為123%。增加110萬美元主要是由於2023年第四季度和2024年第一季度獲得的新債務以及2024年第一季度現有債務協議的利率上升。
63
目錄表
其他(支出)收入淨額
截至2024年3月31日止三個月的其他(費用)收入淨額從截至2023年3月31日止三個月的其他收入淨額130萬美元減少560萬美元(即437%)至430萬美元。減少560萬美元主要是由於截至2024年3月31日止三個月內確認的認購證和可轉換期票的公允價值重新計量出現損失。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止財政年度比較
下表列出了所示各時期的歷史結果以及各時期之間的變化(以千為單位):
| 截至2013年12月31日的一年, |
|
|
|
| |||||||
2023 |
| 2022 |
| $-改變 |
| %-變化 | ||||||
淨收入: | ||||||||||||
產品 | $ | 10,968 | $ | 12,977 | $ | (2,009) | (15) | % | ||||
服務 | 5,060 | 3,692 | 1,368 | 37 | % | |||||||
淨收入合計 | 16,028 | 16,669 | (641) | (4) | % | |||||||
淨收入成本: | ||||||||||||
產品 | 7,343 | 10,250 | (2,907) | (28) | % | |||||||
服務 | 1,951 | 1,366 | 585 | 43 | % | |||||||
淨收入總成本 | 9,294 | 11,616 | (2,322) | (20) | % | |||||||
毛利 | 6,734 | 5,053 | 1,681 | 33 | % | |||||||
運營費用: | ||||||||||||
研發 | 10,712 | 17,385 | (6,673) | (38) | % | |||||||
銷售和市場營銷 | 3,188 | 2,836 | 352 | 12 | % | |||||||
一般和行政 | 7,392 | 7,585 | (193) | (3) | % | |||||||
總運營費用 | 21,292 | 27,806 | (6,514) | (23) | % | |||||||
運營虧損 | (14,558) | (22,753) | 8,195 | (36) | % | |||||||
利息收入 | 8 | 4 | 4 | 100 | % | |||||||
利息支出 | (6,246) | (3,364) | (2,882) | 86 | % | |||||||
其他(費用)收入,淨額 | (1,132) | (178) | (954) | 536 | % | |||||||
扣除所得税準備前的虧損 | (21,928) | (26,291) | 4,363 | (17) | % | |||||||
所得税撥備 | 541 | 121 | 420 | 347 | % | |||||||
淨虧損 | $ | (22,469) | $ | (26,412) | $ | 3,943 | (15) | % |
淨收入
截至2023年12月31日的財年,與截至2022年12月31日的財年相比,淨收入減少了60萬美元,降幅為4%。這一變化包括產品銷售額淨減少200萬美元,但服務收入增加了140萬美元。
產品銷售額減少200萬美元與我們的產品銷售額減少780萬美元有關,其中包括4G和4.5G設備。這一減幅被平臺產品銷售額(主要是4.75G和5G參考開發平臺和主板)增加510萬美元部分抵消,並被由於估計銷售回報下降而減少的銷售退貨準備金減少90萬美元進一步抵消。
2023年產品銷量減少主要是由於客户供應短缺,以及隨着新冠肺炎疫情的影響逐漸消退,半導體市場的渠道庫存有所調整。這種供應短缺導致我們從2022年開始的最大客户將產品開發的重點從4G轉向下一代5G產品,這導致4G活動減少,對我們產品的需求下降。隨着供應和庫存恢復到更正常的水平,我們預計在推出5G產品和2024年我們的4G業務恢復後,我們與這個客户的業務將再次增長。
由於2023年第四季度啟動了幾個新項目,服務收入增加了140萬美元。
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目錄表
淨收入成本
截至2023年12月31日的財年,與截至2022年12月31日的財年相比,淨收入成本減少了230萬美元,降幅為20%。這一變化包括產品成本淨減少290萬美元,服務成本淨增加60萬美元。
產品成本下降290萬美元,主要是由於我們銷售的產品減少,直接產品成本下降了360萬美元。其他間接費用和應付特許權使用費增加了70萬美元,部分抵消了這一減少額。
由於新啟動的項目,2023年的服務成本比2022年增加了60萬美元,增幅為43%。
我們的毛利率從2022年的30%提高到2023年的42%,這主要是由於高利潤率平臺在我們產品銷售中的比例增加,以及服務收入佔總收入的比例增加。這種組合的變化是將我們的產品毛利率從2022年的21%提高到2023年的33%的主要因素。與2022年的63%相比,2023年我們的服務毛利率保持在61%的可比水平。
研究和開發費用
截至2023年12月31日的財年,研發費用比截至2022年12月31日的財年減少了670萬美元,降幅為38%。研發成本的減少包括2023年由於我們的流動性限制導致我們的研發工程服務費用範圍減少了690萬美元,但被其他成本增加20萬美元所抵消。
銷售和營銷費用
截至2023年12月31日的財年,S&M的支出比截至2022年12月31日的財年增加了40萬美元,增幅為12%。增加40萬美元的主要原因是2023年人事費用總額增加。
一般和行政費用
截至2023年12月31日的財年,與截至2022年12月31日的財年相比,併購費用減少了20萬美元,降幅為3%。減少的主要原因是與諮詢服務和其他人員費用有關的專業服務費用減少。
利息支出
與截至2022年12月31日的財年相比,截至2023年12月31日的財年,利息支出增加了290萬美元,增幅為86%。這一增長主要是由於對GCT未償債務的修訂以及2023年期間以更高利率執行的新債務安排。
其他(費用)收入,淨額
其他(支出)收入,與截至2023年12月31日的年度的其他支出淨額110萬美元相關,其中包括我們的可轉換本票公允價值計量的140萬美元收益被外幣交易淨虧損30萬美元所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,與其他費用相關的其他(費用)收入淨額為20萬美元,其中包括我們的可轉換本票公允價值計量的40萬美元虧損,部分被外幣交易的20萬美元淨收益所抵消。
所得税撥備
與截至2022年12月31日的財年相比,截至2023年12月31日的財年所得税撥備增加了40萬美元,增幅為347%。這一變化主要是由於與我們的海外業務有關的估計應付所得税的增加。
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目錄表
流動性、持續經營和資本資源
自成立以來,我們主要通過客户的現金收據、發行可轉換本票、借款、發行股本和行使股票期權來為我們的運營提供資金。
除了截至2024年3月31日的三個月外,我們已經發生並預計我們將繼續發生重大運營虧損。截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,我們分別實現淨收益80萬美元和淨虧損140萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,我們在運營活動中使用的現金分別為1,440萬美元和150萬美元。截至2024年3月31日,我們的累計赤字為5.489億美元。
我們的簡明綜合財務報表不包括任何調整,以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類的影響,如果我們無法在未來獲得足夠的融資,可能需要這些影響。
扣除交易成本,我們從反向資本重組和管道融資(定義如下)獲得了1720萬美元的現金收益。由於與業務合併有關的現金收益以及我們可獲得的其他資本資源,包括銷售我們的產品和服務以及購買協議,我們相信我們有足夠的現金為至少未來12個月的運營提供資金。
此外,截至2024年3月31日,我們還有未償還的可轉換本票和借款,本金總額為5,050萬美元,其中4,550萬美元是在資產負債表日起12個月內合同到期的。
雖然與業務合併相關而收到的現金收益的一部分用於支持我們的5G活動和其他運營費用,但管理層預計,為了成功實施我們的業務計劃和營銷我們的產品,將需要進一步的重大持續運營支出。隨着我們的第一個5G芯片組預計在2024年開始製造、發貨和商業化,我們預計將以生產相關成本的形式出現大量相關支出,包括掩膜組、晶片和設計服務費,並且大多數此類成本將在開始製造和生產之前發生。如果我們沒有足夠的資金來支付這些款項,或者如果我們不能延長現有商業貸款的期限或籌集額外資本,付款可能會延遲,這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。有關這類風險的更詳細説明,請參閲標題為“風險因素“在這份招股説明書中。
我們打算通過繼續尋求和執行適當的行動,以確保作為一家上市公司獲得資金,包括延長和再融資現有貸款,確保股權信貸額度,以及公開或私募股權發行,債務融資和其他手段,以減輕任何營運資本赤字的風險。從歷史上看,我們能夠通過發行和出售股權和股權掛鈎工具籌集資金,例如可贖回的可轉換優先股、可轉換本票和借款,儘管不能保證我們未來將繼續成功地這樣做。
我們預計將使用這些額外的流動資金以及交易結束後我們可用的現金和現金等價物為以下活動提供資金:
● | 大規模生產5G和其他產品的成本,包括面具、晶片和設計費用; |
● | 獲得知識產權(“IP”)和工具改進,以開發下一代產品; |
● | 增聘工程及銷售和市場推广部門的人員;以及 |
● | 改善工程裝備。 |
雖然我們相信我們的預期有合理的基礎,我們將可以籌集額外的資金,但我們不能保證我們將能夠及時完成額外的融資。如果我們未來達成最終的合作和/或合資協議或進行業務合併,我們可能需要尋求額外的融資。此外,如果我們決定通過發行額外的股權證券來籌集資本,可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。如果我們決定簽訂貸款協議或其他債務融資交易,此類安排可能包括限制我們從事商業活動的能力的限制性契約。
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目錄表
股權信用額度
於二零二四年四月二十三日,本公司與B.萊利信安資本二期訂立購買協議及登記權協議。根據購買協議所載條款及在滿足購買協議所載條件的情況下,本公司將有權在購買協議期限內不時向B.萊利信安資本二期出售合共5,000,000,000美元的新發行本公司普通股總購買價,每股面值0.0001美元(“普通股”),惟須受購買協議所載若干限制的規限。本公司根據購買協議向B.萊利信安資本二期出售普通股,以及任何該等出售的時間完全由本公司選擇,本公司並無責任根據購買協議向B.萊利信安資本二期出售任何證券。
當B.Riley主要資本II在購買協議中規定的購買義務的每個條件初步得到滿足時,包括根據修訂的1933年證券法註冊的證券交易委員會宣佈登記聲明有效,B.Riley主要資本II根據購買協議轉售公司發行的普通股,公司將有權在此後長達24個月的期間內,指示B.Riley主要資本II購買特定數量的普通股,但不超過購買協議中規定的某些限制。在購買協議規定的條件下,在任何交易日及時向B.萊利信安資本二期發出不可撤銷的書面通知。B.Riley主要資本II在根據購買協議購買普通股時需要支付的每股收購價格(如果有)將參考按照購買協議計算的普通股成交量加權平均價格來確定。《購買協議》和《登記權協議》載有雙方當事人的習慣陳述、保證、條件和賠償義務。我們根據購買協議籌集資金的能力將取決於各種因素,包括普通股的交易量和價格以及其他監管限制,並且不能保證我們將能夠根據購買協議籌集足夠的資本,在這種情況下,我們可能需要尋求替代融資選擇。
現金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月現金流比較
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位):
| 截至3月31日的三個月, |
| |||||
2024 | 2023 | ||||||
用於經營活動的現金 | $ | (14,413) | $ | (1,480) | |||
用於投資活動的現金 | — | (118) | |||||
融資活動提供的現金 | 30,274 | 552 | |||||
匯率變動對現金的影響 | 3 | (52) | |||||
現金淨增(減) | $ | 15,864 | $ | (1,098) |
經營活動
在截至2024年3月31日的三個月中,經營活動中使用的現金為1,440萬美元,這主要是由於我們的淨收益為80萬美元,但被700萬美元的非現金調整和820萬美元的運營資產和負債變化部分抵消。非現金調整主要包括債務清償收益1,460萬美元、認股權證負債公允價值變動虧損460萬美元、可轉換本票公允價值變動虧損120萬美元、基於股票的補償120萬美元、折舊和攤銷費用20萬美元、經營租賃使用權攤銷20萬美元和信貸損失準備金20萬美元。我們經營資產和負債的變化主要是由於與我們業務合併相關的成本的支付導致我們的應收賬款、應計和其他流動負債和其他負債減少了410萬美元,我們的預付費用和與庫存和晶片製造的付款時間相關的其他流動資產增加了230萬美元,由於在某些項目下提供的未計費服務導致我們的合同資產增加了90萬美元,我們的應收賬款增加了50萬美元,主要是由於某些客户的收款速度放緩,我們的庫存增加了30萬美元,我們的租賃負債減少了20萬美元。
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目錄表
在截至2023年3月31日的三個月中,經營活動中使用的現金為150萬美元,主要原因是我們的淨虧損140萬美元和非現金調整20萬美元,但被我們運營資產和負債的10萬美元變化部分抵消。非現金調整主要包括50萬美元的外幣交易收益,被20萬美元的折舊和攤銷、20萬美元的經營租賃使用權攤銷和10萬美元的信貸損失準備金部分抵消。我們營業資產和負債的變化主要是由於收入下降導致我們的應收賬款減少210萬美元,以及我們的應收賬款、應計和其他流動負債以及與付款時機有關的其他負債增加80萬美元,但由於某些項目下提供的未計費服務導致我們的合同資產增加180萬美元,由於銷售額下降而增加70萬美元的庫存,以及由於在某些項目下提供我們的服務而導致我們的合同負債減少70萬美元,這些變化被部分抵消。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月內,沒有與投資活動有關的活動。
在截至2023年3月31日的三個月中,用於投資活動的現金為10萬美元,與購買財產和設備有關。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中,融資活動提供的現金為3030萬美元,其中1720萬美元來自反向資本重組和管道融資的收益,扣除交易成本後,1630萬美元來自發行可轉換本票的收益,部分被320萬美元的銀行借款償還所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中,融資活動提供的現金為60萬美元,主要用於銀行借款收益。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度現金流比較
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位):
| 截至2013年12月31日的一年, |
| |||||
2023 |
| 2022 | |||||
用於經營活動的現金 | $ | (8,827) | $ | (18,087) | |||
用於投資活動的現金 | (331) | (903) | |||||
融資活動提供的現金 | 8,149 | 19,273 | |||||
匯率變動對現金的影響 | (131) | (136) | |||||
現金淨增(減) | $ | (1,140) | $ | 147 |
經營活動
在截至2023年12月31日的一年中,運營活動中使用的現金為880萬美元,主要原因是我們的淨虧損2250萬美元,但被440萬美元的非現金調整和由於我們的運營資產和負債的變化而產生的930萬美元的現金淨流入部分抵消。非現金調整主要包括可轉換本票公允價值損失140萬美元、信貸損失準備金增加110萬美元、折舊和攤銷費用110萬美元以及經營租賃使用權攤銷70萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中,經營活動中使用的現金為1,810萬美元,主要原因是我們的淨虧損2,640萬美元,但被260萬美元的非現金調整和由於我們的運營資產和負債的變化而產生的570萬美元的現金淨流入部分抵消。非現金調整主要包括80萬美元的經營租賃使用權攤銷、80萬美元的折舊和攤銷、50萬美元的壞賬準備增加以及50萬美元的可轉換本票公允價值變動損失。
投資活動
在截至2023年12月31日的年度內,投資活動中使用的現金為30萬美元,與我們購買物業和設備有關。
68
目錄表
在截至2022年12月31日的年度內,用於投資活動的現金為90萬美元,其中60萬美元用於購買財產和設備,30萬美元用於購買無形資產。
融資活動
在截至2023年12月31日的一年中,融資活動提供的現金為810萬美元,其中包括810萬美元的銀行借款收益和200萬美元的可轉換本票。這些收益被償還債務工具的資金流出部分抵消,這些債務工具包括150萬美元的銀行借款和50萬美元的可轉換本票。
在截至2022年12月31日的一年中,融資活動提供的現金為1,930萬美元,其中包括1,340萬美元的銀行借款收益和900萬美元的可轉換本票發行。這些收益被償還債務工具的資金流出部分抵消,這些債務工具包括200萬美元的銀行借款和120萬美元的可轉換本票。
承諾和合同義務
我們有物質承諾和合同義務,包括租賃、購買承諾和研發協議。我們有各種經營租約,根據這些租約,我們租賃辦公設備和辦公空間。經營租約的到期日各不相同,一直到2026年。
我們對與公司使用的某些晶片的製造和其他服務相關的未完成採購訂單有一定的承諾,我們已經簽訂了材料研究和開發協議。關於我們的額外承諾和合同義務的更多信息,請參閲本文所包括的我們的未經審計的簡明綜合財務報表的附註8。
我們有與可轉換本票和借款有關的某些債務協議。有關我們的債務安排的更多信息,請參閲本公司未經審計的簡明綜合財務報表的附註7。
關鍵會計估計
本公司管理層對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析乃以本公司未經審核的簡明綜合財務報表及綜合財務報表為基礎,而本文所包括的相關附註乃根據美國普遍接受的會計原則編制。為編制簡明綜合財務報表,吾等須作出估計及假設,以影響簡明綜合財務報表及綜合財務報表及其相關附註所呈報的金額及相關披露。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計,這些因素構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源容易看出的。由於作出這些估計所涉及的內在不確定性,在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計有所不同,任何此類差異都可能是實質性的。
與《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--關鍵會計政策以及我們於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的Form 8K文件中披露的重大判斷和估計》中所述的那些相比,我們的關鍵會計估計沒有實質性變化,只是從成交之日起,我們自己的權益中有某些合同需要在每個報告期進行負債分類和重新計量。
收入確認
我們的收入來自銷售移動半導體解決方案,包括針對LTE和5G行業的產品和平臺解決方案、開發服務以及技術諮詢和維護服務。
收入確認的時間和在每種情況下確認的收入數額取決於各種因素,包括每項安排的具體條款和基本履約義務的性質。我們產品的銷售收入在控制權移交給客户時確認,通常是在發貨時確認。開發服務、技術諮詢和維護服務的服務收入通常隨着這些業績義務的履行而隨着時間的推移而確認。
69
目錄表
我們對與當期產品收入相關的潛在未來回報和銷售折讓進行估計。我們在評估退貨和銷售折讓的充足性時,會分析歷史退貨率和客户需求的變化。雖然我們相信我們的估計有合理的基礎,但這些估計可能與實際退貨和銷售折讓不同。這些差異可能會對報告的淨產品收入和應收賬款最終收回的金額產生重大影響。
信貸損失準備
應收賬款餘額主要來源於來自美國、中國、韓國、日本和臺灣地區客户的收入。我們對客户和經銷商的財務狀況進行持續的信用評估,通常不需要客户提供抵押品。我們不斷監控客户的收款和付款,並根據客户賬户的可收款情況保留信用損失準備金。我們會考慮可能影響客户支付能力的某些因素,如歷史經驗、行業數據、信貸質量、餘額年齡和當前經濟狀況來審查撥備。無法收回的應收款在所有收回努力耗盡時予以註銷,收回的款項在收回時確認。雖然此類信貸損失歷來微乎其微,但在我們的預期和已建立的撥備範圍內,我們不能保證我們將繼續經歷與過去相同的信貸損失率。我們的任何重要客户的流動資金或財務狀況的重大變化都可能對我們應收賬款的可收回性和我們未來的經營業績產生重大不利影響。
可換股承兑票據之公平值
吾等已選擇按公允價值選擇對我們的可轉換本票入賬,可轉換本票於發行當日按其初始公允價值入賬,然後在作出任何修改時及其後的每個資產負債表日調整為公允價值。可轉換本票估計公允價值的變動在簡明綜合經營報表中確認為其他(費用)收入淨額內的非現金收益或損失。
我們的可轉換本票採用貼現現金流(“DCF”)模型或二項點陣模型(“BLM”)進行估值,而在業務合併前使用期權定價模型和概率加權預期回報方法(“PWERM”)的組合進行估值,這被視為第3級公允價值計量。貼現現金流中使用的重要假設包括剩餘期限和貼現率。BLM中使用的重要假設包括波動性、剩餘期限、無風險利率和信用利差。PWERM是一種基於情景的方法,通過對公司未來價值的分析來估計基於公允價值的公允價值,並假設各種結果。該價值是基於預期未來投資回報的概率加權現值,考慮到每一種可能的可用結果。每個結果下的未來價值以適當的風險調整貼現率折現回估值日期,並進行概率加權,以得出價值指示。在確定可轉換本票的公允價值時使用的重要假設包括波動性、貼現率和未來發生流動性事件的可能性。
自有股權合同--權證的公允價值
我們將不符合指數化指導的權益類合同歸類為負債,包括購買公司普通股股份的認股權證。在每個報告期結束時,這些負債分類工具使用期權定價模型或BLM進行重新計量。我們在確定認股權證的公允價值時採用了重大假設,其中包括波動性和無風險利率。
近期會計公告
有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對其對我們的財務狀況和經營結果的潛在影響的評估(如果我們已經做出了評估)的更多信息,請參閲本文所包括的簡明綜合財務報表附註2。
就業法案會計較小的報告公司選舉
根據《就業法案》的定義,我們是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。
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目錄表
我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守某些新的或修訂的會計準則,這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,我們的簡明綜合財務報表可能會也可能不會與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。
根據《交易法》的定義,我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司,我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。
我們選擇利用小型報告公司可用的某些規模披露,並且只要非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值低於2.5億美元,我們就能夠利用這些規模披露,在第二財年最後一個營業日測量,或者在最近完成的財年,我們的年收入低於1億美元,並且非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值低於7億美元,以我們第二財年的最後一個工作日衡量。
關於市場風險的定量和定性披露
作為我們正在進行的業務運營的一部分,我們面臨着某些市場風險,包括債務利率和外幣匯率變化的風險,這些風險可能會影響我們的財務狀況、經營業績和現金流。我們通過定期的運營和融資活動來管理我們對這些和其他市場風險的敞口。
利率風險
我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的債務義務有關。我們的長期債務按公允價值列賬,利率波動可能會影響我們的綜合財務報表。長期債務以固定利率支付利息,其公允價值一般會隨着利率的變動而波動,在利率下降期間增加,在利率上升期間下降。
外幣兑換風險
我們在國外保持業務運營,最重要的是在中國、臺灣、韓國、日本和新加坡。此外,我們的一部分業務是通過使用美元以外的功能貨幣的子公司在美國以外開展的,最引人注目的是包括人民幣、新臺幣、韓元、日元和新加坡元。
因此,我們面臨貨幣匯率不利波動的風險,因為我們國際業務的財務結果在合併後從當地貨幣換算成美元。由此產生的換算調整計入綜合資產負債表的股東權益部分,作為累計其他全面(虧損)收入的組成部分。我們海外業務的淨銷售額和費用根據美元對其他貨幣的走弱或走強而換算成不同數額的美元。因此,匯率的變化可能會對我們的淨銷售額和以美元表示的海外業務費用產生積極或消極的影響。此外,以功能貨幣以外的貨幣計價的交易的匯率波動導致損益,這些損益反映在我們的其他(費用)收入淨額內的綜合經營報表中。我們的海外業務面臨着與開展國際業務相同的風險,包括但不限於經濟條件和地緣政治氣候的變化、不同的税收結構、外匯匯率波動以及其他法規和限制。
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生意場
以下討論反映了GCT半導體公司的業務,目前由GCT半導體控股公司在交易結束後體現。如本節所用,“GCT”、“我們”、“我們”和“我們的”一般指GCT半導體股份有限公司在收盤前和GCT半導體控股公司在收盤後,除非上下文另有説明。本節包含或在本招股説明書其他地方陳述的一些信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。
公司概述
GCT於1998年在加利福尼亞州硅谷成立,是一家無廠房的半導體公司,專門從事通信半導體的設計、製造和銷售,包括射頻和調制解調器等高速無線通信技術,這些技術對各種工業、B2B和消費應用至關重要。我們已經成功地為全球領先的無線運營商以及便攜式無線路由器(例如移動路由器/MIFI)、室內和室外固定無線路由器(例如CPE)、工業M2M應用和智能手機的OEM和OEM開發並提供了通信半導體芯片組和模塊。
我們在加利福尼亞州聖何塞的總部監督銷售、營銷和會計業務。該公司通過我們的全資子公司GCT R和MTH,Inc.進行產品設計、開發和客户支持,這兩家子公司都位於韓國。GCT R是我們的研發中心。此外,我們在臺灣、中國和日本利用不同的銷售辦事處提供本地技術支持和銷售。
我們目前的產品組合包括基於4G LTE技術的射頻和調制解調器芯片組,提供各種速度和功能不同的芯片組。其中包括4G LTE、4.5G LTE Advanced(速度是LTE的兩倍)和4.75G LTE Advanced-Pro(速度是LTE的四倍)芯片組。我們還開發和銷售用於低速移動網絡的蜂窩物聯網芯片組,如eMTC/NB-IOT/Sigfox和其他網絡協議。
值得注意的是,我們利用我們的專利知識和專利,已在4G產品中得到驗證,在低於6 GHz的無線頻段中使用多達8個接收天線,與使用2或4個接收天線的情況相比,將接收覆蓋範圍和吞吐量擴大了兩倍以上。我們還採用了多達四個發射天線,與只使用一個或兩個發射天線相比,提高了傳輸覆蓋範圍和吞吐量。由於這項獨特的技術,幾家頂級無線運營商已經與該公司接洽。基於這一競爭優勢,我們目前正在開發基於5G NR的射頻和調制解調器芯片組,這是下一代移動通信技術的核心。
5G技術提供的速度高達傳統4G LTE通信的十倍,顯著降低了延遲,並支持第四次工業革命的基本能力,如人工智能、自動駕駛和元宇宙等技術的高速、低延遲、高可靠和高性價比的互聯網連接。因此,5G通信半導體被認為是第四次工業革命不可或缺的關鍵技術,特別是對於支持在虛擬環境中進行社會、經濟和文化活動的元宇宙。
特別是,我們的5G芯片組利用了我們成熟的專利技術的優勢,該技術通過使用多個天線進行傳輸和接收,顯著提高了性能。這使得它們非常適合基於5G的超高速無線互聯網服務,如FWA。基於5G的超高速無線互聯網以較短的延遲時間提供經濟高效的高速互聯網服務,實現了一類新的互聯網服務和媒體產品,通過空中傳輸而不是通過基於光纖、同軸電纜或傳統銅纜技術的物理網絡提供。這使我們的5G芯片組成為移動運營商在下一代服務領域站穩腳跟並與有線電視管理服務組織(MSO)和其他網絡公司有效競爭的一個有前途的解決方案。
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儘管越來越多的應用部署在5G網絡上,但我們預計對我們現有的4G LTE產品系列(4.75G/4.5G/4G等)的需求仍將持續。在可預見的未來,由於預計4G產品將在市場上以較低價位與5G產品共存一段時間,就像4G網絡首次部署時3G(定義如下)產品與4G產品共存一樣。我們預計5G NR產品將於2024年下半年開始推出。此外,我們預計我們5G芯片組的平均銷售價格約為4G芯片組的四倍,從而導致收入和毛利率的顯著變化。我們計劃繼續擴大我們的產品陣容,以支持未來應用的5G芯片組,例如車載到萬物標準(例如C-V2X)、基於5G的衞星通信(例如非地面網絡)和基於5G的物聯網標準(例如RedCap)。我們目前的芯片組產品廣泛應用於各種應用,包括固定無線用户終端(例如CPE)、移動無線路由器(例如移動路由器/MIFI)、各種通信模塊和設備以及工業產品。
無線技術的發展
隨着對移動通信的需求從以語音為中心發展到以數據為中心,技術也在不斷髮展。第一代(“1G”)模擬蜂窩系統引入了小區的概念,以促進頻率重用。由於模擬技術的限制,對移動電話的快速增長的需求導致了向第二代(“2G”)數字通信系統的過渡。值得注意的2G數字移動電話系統包括使用時分多址(TDMA)和碼分多址(CDMA)的全球移動通信系統(GSM)。歐洲採用了GSM,而美國、韓國和其他地區則採用了CDMA。
由於技術的廣泛混合和頻段的差異,2G具有侷限性,使得國際漫遊變得困難,並且由於傳輸速度低,提供的多媒體服務有限。統一國際漫遊服務的無線傳輸技術的需要以及更多技術的需要導致了第三代(3G)移動通信的發展,例如IMT-2000、W-CDMA和CDMA2000。3G不僅像2G一樣提供語音和低速數據,而且還支持包括視頻在內的多媒體服務。在採用3G之前,對電路交換服務的需求很大,但隨着互聯網的普及,對分組服務的需求也在增長。這導致了3G技術的進步,產生了諸如僅演進數據(EV-DO)和高速分組接入(HSPA)等技術。
世代 |
| 系統 |
| 多路訪問技術 |
| 峯值用户數據傳輸率 |
1G | 安培 | FDMA | — | |||
2G | IS-95 | 碼分多址 | 9600bps | |||
GSM | 時分多址 | 0.104Mbps | ||||
3G | W-碼分多址 | W-碼分多址 | 0.384Mbps | |||
Cdma2000 | 碼分多址 | 0.153Mbps | ||||
3.5G | EV-DO | 碼分多址/時分多址 | 3.072Mbps | |||
HSPA | W-碼分多址 | 14.4Mbps | ||||
4G | LTE | DL:OFDMA UL:SC-FDMA | DL:100 Mbps UL:50 Mbps | |||
WiMAX | OFDMA | DL:128 Mbps UL:56 Mbps | ||||
LTE-A | DL:OFDMA UL:SC-FDMA | 下行鏈路:1Gbps上行鏈路:500 Mbps | ||||
5G | 天然橡膠 | OFDMA | 高達10Gbps |
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3G之後對無線數據服務需求的增加導致了4G技術(即LTE)的發展。雖然全球微波接入互操作性(“WiMX”)是另一種4G技術,但市場最終圍繞LTE進行整合。LTE由3GPP定義,該3GPP制定了Rel-8/9標準。LTE後來演變為LTE-Advanced(“LTE-A”)和3頻段LTE-A,包括Rel-10等標準,其中引入了諸如運營商聚合(“CA”)、協調多點(“COG”)、中繼和多輸入多輸出(“MMO”)等技術。
4G技術 |
| 功能 |
| 承運商帶寬 |
| 下行鏈路 |
|
LTE(4G:Cat3) | 下載速度約為傳統WCDMA的5倍,上傳速度約為7倍 | 10MHz | 75Mbps | ||||
寬帶LTE | 比LTE快兩倍的移動通信服務,使用20 MHz寬帶LTE頻率 | 20MHz | 150Mbps | ||||
寬帶LTE-A | 通過將20 MHz寬帶LTE頻率與10 MHz LTE頻率組合來利用CA(載波聚合)技術的移動通信服務 | 30MHz | 225Mbps | ||||
4x4MIMO LTE-A | 移動通信服務,使用4個天線的4x 4 MIMO(多輸入多輸出),在20 MHz寬帶LTE頻率上將速度提高一倍 | 20MHz | 300Mbps | ||||
3Band LTE-A | 利用CA技術使用40 MHz LTE頻率的移動通信服務。 | 60 MHz | 600 Mbps |
5G通信是從4G演變而來的,作為第四次工業革命中各種行業技術融合的“超互聯革命”所需要的一種通信技術。第四次工業革命代表着基於ICT的技術與先進數字技術的融合,如人工智能、機器人、虛擬現實、增強現實、3D打印、生物技術和量子計算等。這種技術融合開創了一個基於人工智能的互聯互通的新時代:人+地+物+品。5G是一項關鍵的通信技術,通過實現超高速無線通信(eMBB:增強型移動寬帶)、超低延遲可靠通信(URLLC:超可靠低延遲通信)和超連接對象的海量機器類型通信(MMTC:海量機器類型通信),實現第四次工業革命和相關技術的融合。
5G技術 |
| 功能 |
| 承運商帶寬 |
| 下行峯值吞吐量 |
低於6 GHz(FR1)NR | 支持400 MHz至6 GHz頻段的5G,提供比LTE快4倍以上的響應處理速度和兩倍以上的頻率帶寬 | 100 MHz | 2.3Gbps | |||
毫米波(FR2)天然橡膠 | 5G使用24 GHz、28 GHz和39 GHz的毫米波頻段,提供比LTE快8倍以上的響應處理速度,並支持8倍以上的更寬頻率帶寬 | 800 MHz(8 X 100 MHz) | 6.5Gbps | |||
EN-DC(NSA) | 傳輸結合了4G LTE和5G NR的數據的5G,聚合它們以提高傳輸速度並解決最初的5G網絡覆蓋問題 | 4G LTE頻段+5G FR1 100 MHz或 | 3Gbps(FR1) | |||
FR1天然橡膠SA | 無4G LTE的低於6 GHz頻段的5G獨立模式移動通信服務 | 200 MHz | 4.6Gbps | |||
FR1+FR2 NR-DC | 5G獨立模式雙連接移動通信業務,同時連接6 GHz以下頻段NR和毫米波頻段NR | 500 MHz | 6Gbps |
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5G目前正在全球所有地區持續增長。根據2023年6月發佈的愛立信移動報告,截至2022年底,5G用户佔北美通信用户總數的41%。2023年第一季度,全球5G用户總數達到11億,預計到2023年底,全球5G用户將達到15億。此外,預計5G用户將繼續增加,到2028年底全球將達到46億。
擴展固定無線接入
FWA服務通過室內或室外固定客户端設備(CPE)將數據終端連接到移動通信網絡,提供可與xDSL、電纜或光纖等傳統有線網絡相媲美的服務,從而提供數據和語音(VoLTE或VoNR)連接。無線網絡連接方法有利於在具有現有移動通信基礎設施的地區快速安裝,特別是在安裝傳統有線網絡具有挑戰性或經濟上不切實際的地區。然而,傳統無線網絡面臨着侷限性,例如當多個設備同時連接時速度較低,以及用户設備的性能根據這些用户設備相對於基站的環境或位置而變化,從而降低了它們與有線網絡相比的競爭力。
然而,最近推出的FWA技術,包括千兆位速度的4G LTE Advanced或5G NR,提供比DSL或有線網絡更快的速度,解決了傳統無線連接的缺點。特別是在3 GHz以上的頻段,5G FWA可以提供100 MHz或更高帶寬的服務,或者在20 GHz以上的毫米波頻譜,5G FWA可以利用800 MHz或更高的帶寬,實現與光纖通信相當的性能。這使得FWA成為一種有吸引力的替代技術,可以克服與新安裝區的光纖相關的鉅額安裝成本。
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根據愛立信移動報告,截至2022年,基於4G和5G的FWA服務訂閲量已經超過1億。預計從2023年開始,FWA服務將以18%的年增長率增長,到2028年訂閲量將超過3億,是2022年訂閲量的三倍。預計基於5G的FWA服務將增長更快,到2025年超過基於4G的FWA訂閲量,到2028年佔FWA服務總量的80%。特別是在美國市場,基於5G的FWA服務預計將以每年50%的速度增長,直到2025年。
FWA設備主要有兩種類型:室外CPE(ODU,室外客户場所設備)和室內CPE(IDU,室內客户場所設備),室外CPE(ODU,室外客户場所設備)具有性能提升的外部天線,可改善更廣泛地區的無線信號接收;室內CPE(IDU,室內客户場所設備)可安裝在各種室內位置,以方便用户。室外CPE具有性能更高的優勢,但需要安裝外部天線和安裝單獨的電纜來傳輸電力和數據,從而導致更高的安裝和設備成本。另一方面,室內CPE雖然具有由於外部無線電信號的散射和衰減而損害無線接收的缺點,但提供了安裝的簡易性,不需要外部天線或額外的佈線工作,從而導致安裝和設備成本較低。
值得注意的是,5G通信技術的速度超過Gbps,網絡延遲不超過1ms,與DSL或電纜等有線通信選擇相比,5G通信技術具有更快的數據吞吐量和更低的延遲。此外,移動網絡運營商為智能手機開發的現有5G基礎設施的存在,為FWA的5G網絡部署提供了便利。
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這促使許多知名移動服務提供商將基於5G的FWA視為新的增長動力,與移動電話市場飽和形成對比,導致預期用户大幅增長。
業務發展概述
在4.5G、4.75G和5G無線網絡等關鍵使能通信技術日益被採用的推動下,第四次工業革命正在全球迅速展開。這一增長導致了基於高速無線互聯網的4.5G/4.75G/5G無線寬帶市場以及相關無線設備和芯片組的出現。我們專門提供基帶調制解調器、RF芯片組和協議軟件,以實現4.5G/4.75G/5G無線運營商網絡上的穩定通信。無線調制解調器包括硬件組件,如射頻收發機和基帶調制解調器,以及負責調制解調器操作、協議處理和系統操作的軟件。這些要素必須無縫協作,以提供最佳性能和解決方案,使其成為第四次工業革命的關鍵技術。然而,考慮到這些技術的高度複雜性和技術障礙,全球很少有公司能夠將這些技術商業化。我們自成立以來一直專注於無線通信產品的開發,並相信我們在開發和銷售具有競爭力的無線通信芯片組過程中獲得的核心技術和兼容性測試能力是獨一無二的,不易被市場上的新進入者複製。因此,我們通過在多代技術共存的移動通信市場提供具有競爭力和優化的解決方案,確保了強大的競爭地位。
我們擁有必要的核心技術來增強競爭對手4G/4.5G/4.75G/5G芯片組的無線數據通信能力。我們將使用四個或八個多天線的無線通信芯片組技術商業化,在速度、覆蓋範圍擴大和幹擾減少方面實現了顯著的性能改進,贏得了全球頂級運營商的認可。我們在日本推出了具有四個天線的4x4 MIMO 4.5G芯片組技術,隨後在美國和歐洲推出了八天線產品的商業化。使用多個天線的RF/調制解調器芯片組技術對於需要在固定位置無中斷地進行穩定數據通信的FWA服務尤為重要。在由於地理、技術和經濟原因而難以安裝光纖等高速有線網絡的國家和地區,使用4G和5G的無線寬帶FWA是一種越來越具成本效益的替代方案。作為第四次工業革命的核心組成部分,這項服務正在全球範圍內迅速擴展。
我們通過積極適應新無線標準技術的發展,並與全球主要運營商密切合作,開發專業技術,如多天線調制解調器芯片組,成功地將包括4G/4.5G/4.75G在內的具有競爭力的無線通信芯片組產品商業化。此外,我們在無線網絡穩定運行所需的芯片組認證和產品驗證過程中發揮了積極作用,這使我們能夠從主要運營商那裏獲得進一步的可信度。
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我們已經成功地開發並商業化了對應於4G、4.5G和4.75G的各種產品類別的芯片組,包括基於LTE的物聯網芯片組。與全球領先的無線運營商(“運營商”)合作,我們目前正在開發具有競爭力和創新性的5G芯片組,支持5G-6 GHz和毫米波頻譜。我們已經與運營商建立了超過12年的密切關係。2019年,我們與運營商簽訂了聯合開發協議(JDA),為FWA、移動寬帶和模塊設計和開發5G芯片組。根據JDA,我們同意為該運營商提供某些服務並與其合作開發半導體芯片組、軟件和相關參考設計,然後將該等產品提供給運營商和我們的供應商。根據聯合發展協議,我們須提供某些服務以達到指定的發展里程碑,而營辦商則須在達到每個里程碑時向我們一次性付款。JDA還包括與芯片組供應有關的其他條款,包括為運營商和我們的供應商提供最惠國地位保護,以及根據JDA開發的芯片組在全球銷售的某些回扣費用。我們還同意向運營商授予各種非排他性、不可終止的許可證,以使用根據JDA開發的某些源代碼和工作產品,前提是我們保留向運營商提供的芯片組中嵌入和包含的所有知識產權的所有全球權利、所有權和權益。
JDA包括慣例陳述、保證和契諾,初始期限為三(3)年,此後在JDA生效日期的每個年度週年日自動續期一年,除非各方在到期日期前90天提供不續期的書面通知。此外,營運商可隨時在向吾等發出書面通知後終止JDA;(Ii)若吾等因出售業務、將吾等已發行股票的控制權轉讓予營運商的競爭對手而導致業務發生重大改變;或(Iii)如吾等發生重大違反JDA的行為,而吾等在30天后仍未能補救,則營運商可在收到書面通知後立即終止。
作為這一安排的一部分,我們正在將相同的多天線接收技術應用於我們的5G芯片組,這些芯片組獲得了全球頂級運營商對4G、4.5G和4.75G產品的認可。我們計劃提供三種不同的5G芯片組解決方案,考慮到市場對性能、功能和價格範圍的不同需求,類似於我們現有的4G LTE產品。此外,我們通過提供針對無線運營商的特定需求定製的解決方案,使自己有別於市場上佔主導地位的芯片組提供商。
我們的無線通信芯片組幾乎可以用於推動第四次工業革命的所有無線寬帶數據設備,智能手機除外。這些可以使用我們的無線通信芯片組的終端設備包括用於所有無線寬帶FWA服務的基本CPE和移動路由器(“MiFi”),這些路由器提供通過WiFi共享的無線互聯網連接,即使在移動中也是如此。我們的芯片組還可用於筆記本電腦和平板電腦、為物聯網和工業應用提供通信功能的卡式模塊、無線監控設備和無線智能儀表等設備。此外,我們計劃不斷擴大我們的產品陣容,以支持未來應用的5G芯片組,如車載到萬物標準(C-V2X)、基於5G的衞星通信(非地面網絡)和基於5G的物聯網標準(RedCap),這可以創造出與現有寬帶市場規模相當的額外市場。
我們是全球僅有的幾家擁有經過商業驗證的4G LTE和5G解決方案的公司之一,利用領先的多天線調制解調器技術為無線運營商提供差異化的解決方案。較高的進入門檻、對現有企業的市場抵制以及對某些離岸供應商的政治制裁,導致4G/5G調制解調器芯片組供應商幾乎沒有可靠的選擇。這些因素為我們快速擴張創造了及時的機會。我們計劃在現有的4G無線寬帶FWA設備製造商和合作夥伴過渡到5G時保持與他們的合作。在5G領域,我們被認為是定價具有競爭力的替代解決方案提供商,因為除了排名靠前的供應商的高價產品外,其他選擇有限。特別是,對於中型FWA設備製造商來説,選擇領先的芯片組供應商可能會產生巨大的成本負擔,因為在商業化後,這通常需要大量的預付許可費和持續的版税支付。我們的戰略是提供初始許可成本較低的優勢,並且在商業化後不需要額外的許可費用。此外,由於之前採用了我們的4G解決方案併成功將其商業化,FWA設備製造商可能會在無縫過渡到GCT的5G解決方案時感到輕鬆和方便。尤其是我們提供的強大核心技術,如用於提高效率和擴大網絡覆蓋範圍的八天線接收技術,得到了許多無線運營商和FWA設備製造商的高度認可和需求。這可以作為無線運營商和FWA設備製造商採用我們的4G/5G芯片組的重要動機。
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我們的競爭優勢
我們相信,通過有效應對客户面臨的挑戰,以下競爭優勢使我們能夠成為強大的4G和5G無線半導體供應商:
● | 4G執行的良好記錄:我們是首批4G LTE芯片組供應商之一,用於智能手機、USB加密狗、嵌入式無線調制解調器和CPE產品等多種設備的商業化。此外,我們在2015年是4.5G 4x4 MIMO LTE芯片組的第一家商業化供應商。作為一家經過驗證的供應商,這一歷史為我們提供了強大的商業和技術基礎,以確保我們作為領先5G供應商的地位。 |
● | GCT的專有多天線技術:我們是第一家八天線LTE解決方案提供商,特別適合緩解運營商因快速採用FWA而即將出現的網絡過載。我們相信,這項技術受到網絡運營商的重視,因為它能夠降低基礎設施成本,改善服務。我們相信,我們是入門級基帶/射頻芯片組中僅有的擁有八天線解決方案的供應商之一,這將使我們在市場上獨樹一幟。 |
多用户(MU)-MIMO是一種網絡容量增強型解決方案,用於支持具有來自基站的多波束的多個UE(用户設備,例如CPE),並且通常利用大規模MIMO架構來實現。MU-MIMO為整個網絡提供峯值吞吐量,而單用户(SU)-MIMO僅為單用户提供峯值吞吐量。實現MU-MIMO的最佳方式是在基站採用多天線陣列的MASSIC-MIMO架構,該架構可以通過較大的複用增益和天線陣列增益來提供高頻譜效率。在MU-MIMO中,基站的波束控制並不總是完美的。因此,到特定UE的專用波束可能對附近的另一相鄰UE造成幹擾。這可能導致性能下降,除非在UE側存在適當的幹擾消除技術。我們的多天線調制解調器利用在我們經濟高效的專用硬件調制解調器引擎中實施的八天線接收技術,在UE端提供卓越的幹擾消除性能,即使在具有多個相鄰EU的惡劣MU-MIMO環境中也是如此。
● | 與全球1級和2級網絡運營商建立長期合作關係:我們與全球穩定的網絡運營商建立了良好的關係,在某些情況下,他們與我們做了十多年的生意。這些值得信賴的關係是我們5G業務計劃的核心,也是我們對在美國以及歐洲和亞洲進行有意義部署的期望的核心。其中一些客户為資助和定義我們的5G路線圖做出了積極貢獻,以獲得對任務關鍵組件的戰略訪問。除了網絡運營商外,我們還與OEM和OEM建立了長期的合作關係,而OEM和OEM又為運營商發揮了關鍵的供應鏈功能。我們相信,在部署我們的5G產品組合時,我們有能力按時按規格交付產品,這使我們處於有利地位。 |
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● | 高度差異化的現代建築與創新:與傳統的基於DSP的調制解調器解決方案不同,我們採用了基於優化數據流專用硬件引擎的可擴展模塊化調制解調器設計,提供具有優化成本結構的可擴展產品,而不會像其他競爭對手通常採用的去功能化方法。採用創新、可擴展的5G現代架構,以最低的設計工作量和成本擴展不同的產品SKU,使我們能夠使用更便宜的晶片工藝節點,而不需要權衡性能和複雜性。 |
● | 在無線系統級架構和信號處理方面有深厚的知識和專業知識:我們的工程人員在與各種無線技術相關的無線系統級架構和網絡方面擁有深厚的端到端知識和專業知識,包括Wi-Fi、4G/5G LTE和物聯網。這使我們能夠成為無線運營商、原始設備製造商和基礎設施供應商值得信賴的顧問和合作夥伴,以優化他們的4G/5G設備和網絡的性能。 |
● | 完全集成的4G/5G解決方案:我們為業界提供高度集成的4G/5G片上系統(SoC),不僅集成了基帶調制解調器和射頻,還集成了用於聯網功能的應用CPU,這是FWA的基本功能,通過在平臺中消除額外的網絡處理器或接口ASIC,可以節省總體解決方案成本。 |
產品
我們開發了一系列4G半導體解決方案並將其商業化,以滿足從高性能4.75G(CAT12)解決方案到低功耗、低性能4G物聯網(CAT-M1/NB1)的各種應用和細分市場。我們提供基帶調制解調器解決方案,用於基於4G協議對數據進行編碼和解碼,作為4G設備的核心無線處理平臺;射頻收發器,用於發送和接收無線傳輸;以及高度集成的SoC解決方案,將這些功能和其他功能整合到單個芯片或封裝中。我們的SoC解決方案集成了基帶調制解調器和射頻收發器功能,在某些情況下還集成了應用處理器和存儲器。這種高級集成降低了4G解決方案的規模、成本、設計複雜性和功耗。我們所有的基帶調制解調器SoC產品都配備了全面的軟件,包括相關源代碼,使製造商能夠在各種環境下將我們的解決方案高效地集成到他們的設備中。此外,我們還為客户提供設計支持。這包括指定我們的芯片與外圍設備(如主機處理器、存儲器和射頻前端組件)互連的推薦方法的參考設計。此外,我們向客户提供保修,保證我們的解決方案在材料和工藝方面沒有缺陷,並將按照所提供的規格在材料上運行,從而使客户有權維修或更換有缺陷的產品。
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目錄表
除了目前向客户提供的各種4G LTE解決方案外,我們還正在開發許多5G NR解決方案,預計將於2024年推出。我們的產品,包括目前處於開發設計階段的產品的預期可用性,總結在下表和未來路線圖中。
技術 |
| 產品 |
| 類型 |
| 功能 |
| 預期可用性 |
| 主要功能 |
GDM7243S | CAT1/4 | RF+BB | 現在 | 集成DRAM、多頻段射頻 | ||||||
GDM7243ST | CA1/4 | RF+BB | 現在 | 集成DRAM,400 MHz~3.8 GHz | ||||||
GDM7243SL | CAT1/4 | RF+BB | H2 2024 | 增強功能 | ||||||
4G | GDM7243Si | CAT1 | RF+BB | H2 2024 | 集成RAM/ROM的成本優化 | |||||
GDM7243i | CAT-M1/NB1 | RF+BB | 現在 | EMTC/NB-IoT | ||||||
GDM7243iX | CAT-1/M1/NB1 | RF+BB | H2 2024 | 組合CAT1+eMTC/NB-IoT | ||||||
4.5G | GDM7243Q | CAT-5/6/7 | RF+BB | 現在 | 2CA、4x4MIMO、集成DRAM | |||||
GDM7243QT | CAT-5/6/7 | RF+BB | 現在 | 2ca、4x4MIMO、600 MHz~3.8 GHz射頻 | ||||||
4.75G | GDM7243A | CAT-12/15 | RF+BB | 現在 | 4CA、4x4MIMO、256QAM | |||||
GDM7243AU | CAT-12/15 | RF+BB | 現在 | 4ca、4x4MIMO、256QAM、600 MHz~6 GHz | ||||||
GRF7243AU | — | BB | 現在 | 600 MHz~6 GHz,4Rx/2Tx | ||||||
5G | GDM7259X | FR1、FR2、CAT19 | BB | H2 2024 | 8Rx/4Tx、8CA、400 MHz FR1、800 MHz FR2 | |||||
GRF7259 NR | — | 射頻 | H2 2024 | 16Rx/4Tx,400 MHz~7 GHz射頻 | ||||||
GRF7255IF | — | 射頻 | H2 2024 | 2RX/2TX,800 MHz帶寬,7~9 GHz中頻 | ||||||
GDM7265X | FR1、FR2、CAT15 | BB | H2 2024 | 8Rx/4Tx、4CA、200 MHz FR1、400 MHz FR2 | ||||||
GRF7265 NR | — | 射頻 | H2 2024 | 8RX/2TX,400 MHz~7 GHz射頻 | ||||||
GDM7262X | FR1、FR2、CAT15 | BB | H2 2024 | 8RX/2TX、2CA、100 MHz FR1、V2X/NTN | ||||||
GDM7235X | 紅帽,CAT1 | RF+BB | 2025 | 2RX/2TX,FR1 |
季節性
FWA設備或工業物聯網模塊的無線通信芯片組通常具有相對較長的壽命,因為它們與網絡部署密切相關,而由於鉅額資本支出,網絡部署不容易更改。然而,由於半導體行業固有的週期性以及該行業特有的供需特點,半導體解決方案的銷售可能會隨着時間的推移而波動。我們預計,這些週期性狀況將持續下去。雖然我們沒有觀察到牢固確立的季節性模式,但在農曆新年期間,亞洲的商業活動在每年第一季度往往會放緩。這與其他半導體供應商因第四季度假期(特別是從11月最後一週到1月第二週)而在消費電子領域經歷的潛在第一季度疲軟是一致的。這種放緩可能會影響我們第一季度的銷售和運營業績。
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目錄表
監管
根據美國商務部的規定,我們從開發初期對所有產品進行審查,以確定它們是否符合戰略項目的要求。我們準備相關文件,並提交給美國商務部進行評估。美國商務部審查出口管理條例(“EAR”)的合規性項目,並最終為產品分配一個出口管制分類編號(“ECCN”),這是在製造過程和最終產品交付期間產品出口和發貨所必需的。通過附加相關的ECCN,GCT可以確保移動和運輸順利,沒有任何問題。當一種商業產品的ECCN被歸類為戰略項目時,它可能受到更嚴格的出口管制。因此,如果美國商務部的分類審批有放鬆的趨勢,我們將尋求對之前被歸類為戰略項目的產品進行重新評估。我們的目標是將這些產品重新歸類為非戰略性項目,以最大限度地減少對出口活動的監管限制。
配備我們調制解調器芯片組的無線設備必須通過官方監管機構的正式認證,以及網絡運營商的特定測試和現場驗證,然後才能獲得運營商的銷售或在運營商網絡上使用的批准。除了標準的產品可靠性測試外,與無線設備的性能和功能相關的所有關鍵方面都由我們的調制解調器芯片組和軟件管理和執行。因此,我們提供的解決方案的完備性被認為是商業化過程中最關鍵的因素。我們提供符合不同國家無線電認證法規的芯片組解決方案。此外,領先的移動運營商經常實施自己的產品認證流程,以確保網絡安全、性能優化和效率。在某些情況下,特別是對於主要運營商,他們可能只在其產品中強制使用經過認證的芯片組,甚至在產品認證之前。我們多次與北美和亞洲的主要運營商合作,以促進芯片組認證。這種合作已經成功地與多家運營商進行了芯片組認證,包括Verizon、AT&T、T-Mobile、US Ccell、KDDI、日本的SoftBank以及韓國的三大電信運營商。我們繼續為我們不斷髮展的芯片組尋求持續的認證,以確保符合法規和運營商的要求,並使ODM和OEM儘可能輕鬆地採用。
競爭
我們相信,我們的競爭優勢將使我們能夠在4G和5G市場上進行有利的競爭。該行業的公司主要在以下要素上進行競爭:功能、外形因素和成本;通過網絡吞吐量、信號覆蓋範圍、延遲和功耗衡量的產品性能;在行業中提供大量部署的記錄;以及系統知識。
提供無線調制解調器芯片組的公司可以分為兩類,一類是主要專注於智能手機無線調制解調器芯片組的公司,另一類是像我們這樣專門為無線寬帶應用程序(包括FWA CPE、移動路由器和模塊)提供無線調制解調器芯片組的公司。例如,高通和HiSilicon為智能手機和無線寬帶應用提供無線調制解調器芯片組。在中低端4G無線寬帶市場,有高通、該公司、聯發科、HiSilicon和Sequans等。然而,在高速4G LTE領域,如4.75G和5G無線寬帶市場,芯片組主要由高通、美國和聯發科提供,而三星LSI僅專注於智能手機的調制解調器芯片組(最引人注目的是三星Galaxy系列)。由於政治制裁,HiSilicon在其調制解調器業務中遇到了困難,像Sequans這樣的公司僅限於低端物聯網芯片組開發。
我們通過提供集成了射頻收發器、基帶調制解調器和協議軟件的高度集成的解決方案來建立高技術壁壘。在這一領域,硬件或軟件組件中的任何問題都可能阻礙實際商業化的進程。雖然一些特定的組件可以通過外部知識產權供應商採購,但沒有一家知識產權公司可以提供交鑰匙的綜合解決方案。因此,我們認為,其他公司複製所有這些硬件和軟件組件的可能性極小,從而使我們免受來自新來者、初創公司和其他風險因素的競爭。最近一個無線通信芯片組開發挑戰的例子,包括基帶調制解調器開發,可以從蘋果在這一領域的經驗中看到。在追求5G調制解調器發展的過程中,蘋果收購了英特爾的整個調制解調器開發部門,強調單獨獨立開發是行不通的。即使在收購了英特爾的調制解調器開發部門後,蘋果在發展上仍然面臨表面上的障礙,仍然主要依賴高通的調制解調器產品。
因此,由於高進入門檻、市場對市場力量過大的大型老牌公司的抵制或對某些離岸供應商的政治制裁的綜合影響,4G/5G調制解調器芯片組供應商幾乎沒有可靠的選擇,這為我們創造了快速擴張的及時機會。這也為我們提供了高度稀缺價值,成為全球僅存的少數幾家擁有商業驗證的4G LTE和5G解決方案的公司之一。
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顧客
我們與無線運營商以及向這些運營商及其最終用户提供設備的OEM和ODM保持密切關係。我們通常不會直接向無線運營商銷售芯片組。我們的銷售是在採購訂單的基礎上與原始設備製造商、原始設備製造商、合同製造商或系統集成商以及提供特定客户通信、物流和客户支持功能的分銷商進行的。
銷售和市場營銷
我們的銷售努力集中於確保無線寬帶設備的領先OEM和ODM獲得設計勝利。我們與4G/5G無線寬帶行業的主要參與者密切合作,瞭解他們的需求,使他們能夠認證和大量部署4G/5G解決方案。我們的銷售隊伍是按地區組織的,以便儘可能靠近客户實際位置提供客户管理和客户支持功能。我們擁有一支由五名個人組成的直銷隊伍,為亞太地區的GCT OEM和ODM客户服務,包括臺灣、中國、韓國和日本、歐洲、北美和南美。在中國、臺灣、日本和韓國,我們的直銷團隊配備了當地的分銷商和銷售代表,他們負責某些客户溝通、物流和客户支持職能。總部和區域銷售團隊與客户保持密切關係,確定分銷商,並負責我們產品的分銷。他們還為產品提供教育和支持,包括維護。這些團隊處理客户訂單、發佈報價和談判價格。
當客户打算使用我們的芯片進行產品開發時,我們確保他們可以隨時獲得來自我們內部專家的技術支持。為了解決生產和銷售過程中的潛在問題或挑戰,我們將客户與我們的內部技術團隊聯繫起來,以及時解決任何問題,確保這些問題不會阻礙收入的及時實現。此外,我們還從客户那裏收集實時信息,以便於進行每月需求預測,並最大限度地提高季度銷售業績。
我們的銷售隊伍由現場應用工程師(FAE)團隊進行補充,他們在客户產品生命週期的設計、製造實施和認證階段幫助客户解決技術挑戰。這種高接觸的方法使我們能夠促進無線運營商對我們客户的產品的成功認證和接受,從而加快我們客户的上市時間,並加強我們作為客户值得信賴的顧問的角色。
我們的銷售週期通常需要12個月或更長時間才能完成,我們的解決方案通常在設計階段就融入到客户的產品中。在最終客户選擇和購買我們的解決方案之前,我們的銷售團隊和FAE會為我們的最終客户在其產品中使用我們的解決方案提供技術幫助。一旦我們的解決方案被設計到客户的產品中,考慮到更換供應商所涉及的巨大成本、時間、精力和風險,競爭對手向該特定產品的最終客户銷售我們的半導體解決方案變得更加困難。此外,我們相信,在獲得客户的特定設計勝利後,我們在同一客户面前實現其他設計勝利的能力將顯著增強。
我們的營銷戰略專注於推動4G/5G解決方案的廣泛採用,並以無線運營商為重點向市場傳達我們的技術優勢。這包括在產生4G/5G設備需求的無線運營商那裏培養對我們技術的認識和偏好。通過努力瞭解運營商服務戰略、設備路線圖和技術要求,我們相信它將更好地推動我們的路線圖以滿足這些需求,影響運營商對技術供應商的選擇,並確定無線行業中哪些製造商最有能力滿足無線運營商的需求。
我們的營銷團隊還負責產品管理、戰略規劃、產品路線圖創建、OEM、ODM和無線運營商業務開發以及企業溝通。所有這些功能都旨在增強我們解決方案的競爭力,以應對不斷變化的行業需求和競爭活動,並闡明我們的技術在整個4G/5G寬帶無線行業的價值主張。我們的銷售和營銷組織密切合作,確保不斷變化的行業需求反映在我們的產品計劃中,並確保客户能夠及早訪問我們的路線圖,並將我們技術的價值傳達給無線運營商。這種端到端的價值鏈管理方法旨在保持和擴大我們在我們服務的細分市場中的市場份額。在成功執行我們的銷售和營銷戰略的基礎上,我們建立了長期的成功商業化歷史,如下所示。
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知識產權
我們依靠包括專利、商業祕密、版權和商標在內的知識產權以及合同保護來保護我們的核心技術和知識產權。截至2024年3月31日,我們擁有與5G/4G和下一代無線通信半導體技術相關的約99項專利權。我們的專利組合包括調制解調器設計相關技術(44項,44%),包括模塊化調制解調器設計和幹擾消除技術的多天線解決方案,系統損傷(如智商不匹配)校準技術,通信系統技術和信號處理調制解調器技術,射頻收發技術(28例,28%),頻率合成技術(25例,25%),以及其他無線相關技術(3例,3%)。
已頒發的大部分專利已應用於我們的商業產品。在這些專利中,有三個關鍵方面:多天線調制解調器解決方案,它提供了可擴展的模塊調制解調器核心設計技術和我們的4G和5G調制解調器的基線架構;損傷校準技術,用於補償直接轉換射頻和模擬部件(如I/Q失衡和載波泄漏)對系統的損害,校準技術;以及針對CMOS直接轉換射頻技術的射頻收發器架構和相關電路技術。除了我們的美國專利外,我們還在生產設施、產品市場和競爭對手所在的多個國家頒發了專利。截至2024年3月31日,我們擁有美國專利34項,韓國專利35項,臺灣專利13項,日本專利4項,中國專利6項,其他國家專利7項。
2020年7月,我們與三星電子有限公司(“三星”)簽訂了一項研發協議(“三星協議”),根據該協議,三星同意向我們提供一定的開發支持和知識產權許可、量產設置支持,包括用於製造和工程樣片供應的掩模組,此類支持使我們能夠為客户開發和生產5G芯片組。根據三星協議,我們向三星支付的費用總額為2,110萬美元,其中包括隨着時間推移某些開發里程碑取得成就而支付的1,170萬美元,以及在計劃產品首次發貨日期後最多4年內支付的額外NRES(非經常性工程)940萬美元。
製造業
我們採用無廠房半導體業務模式,使用第三方代工廠以及組裝和測試供應商來製造、組裝和測試我們的半導體解決方案。我們的代工供應商有三星、聯電和臺積電。來自Samsung Foundry的4G基帶調制解調器目前使用28 nm混合信號和數字CMOS生產工藝,5G基帶調制解調器產品使用8 nm技術。它們正在開發中。使用這些商業上可用的標準工藝使我們能夠更具成本效益地生產我們的產品,通過遷移到更低的工藝幾何形狀,我們預計將在成本、尺寸和功耗方面獲得優勢。特別是,鑑於能夠為無晶圓廠半導體公司提供尖端代工技術的代工公司非常少,而且在這個市場上實際上僅限於臺積電和三星代工,與這樣的代工公司建立密切的關係非常重要。目前,隨着我們5G業務的發展,公司和三星代工享有互惠互利的代工關係,提供安全的尖端技術和製造能力。
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聯電目前僅對4G射頻採用110RF生產工藝,4G基帶、4G射頻和5G射頻採用40 nm射頻、混合信號和數字cmos生產工藝。臺積電目前僅為4G射頻使用40 nm射頻、混合信號和數字CMOS生產工藝。
我們使用Hana Micron和Amkor Technology進行大部分組裝和測試。我們進行廣泛的模擬、實際應用和標準化的試驗枱研究,以驗證和驗證我們的產品。
我們通過審查電氣參數、製造工藝和測試產量數據,密切監控從晶片到成品的生產週期。我們還運行常規的可靠性監測計劃,以確保產品的長期可靠性。這使我們能夠按需運行某些測試流程,以縮短我們產品的上市時間,並幫助確保其質量和可靠性。公司和我們所有的外包合作伙伴在整個組織範圍內實施並遵守了ISO9001:2015和ISO 14001:2015所要求的質量管理體系和環境管理體系。這使得我們能夠為生產和產品建立健全的質量保證體系,並獲得客户的信任。我們還積極響應加強國際環境法規,滿足市場需求。
人力資源
截至2024年3月31日,我們擁有112名全職員工,其中90名在韓國,15名在美國,3名在臺灣,2名在中國,香港和日本各1名。這些員工包括71名研發人員、16名銷售和營銷人員、19名一般和行政人員以及6名運營人員。管理層認為勞資關係是積極的。我們還與獨立承包商和顧問簽訂合同。
設施
我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖何塞,租約將於2026年10月到期,佔地約5900平方英尺。這一設施容納了我們的產品營銷、財務和行政活動,以及一個小型研發團隊。我們在韓國首爾有一個56,500平方英尺的設施,其中包括一個研發中心,租約將於2025年12月到期,每年續簽。我們在臺灣臺北有一個1200平方英尺的設施,裏面有銷售和技術支持人員,租約將於2024年3月到期。我們在上海還有一家1,200平方英尺的工廠,中國的銷售和技術支持人員租約將於2024年7月到期,我們在深圳還有一家1,200平方英尺的工廠,為銷售和技術支持人員提供住宿,租約將於2025年5月到期。
我們沒有任何不動產。我們相信,我們租用的設施足以滿足我們目前的需求,並將以適當的、商業上合理的條款提供額外的設施,以滿足未來的任何需求。
法律訴訟
有時,我們可能會捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。吾等目前並無參與任何重大法律訴訟,其結果如對吾等不利,將個別或整體對吾等的業務、綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
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管理層和董事會
董事及行政人員
下表列出了截至2024年5月14日我們的高管和董事的情況。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
|
約翰·施萊弗 | 60 | 首席執行官兼三級董事首席執行官總裁 | |||
鄭維健 | 63 | 首席財務官 | |||
金珍美博士 | 53 | 工程副總裁兼首席技術官 | |||
亞歷克斯·森 | 76 | 市場營銷部總裁副主任 | |||
李敬浩博士 | 54 | 董事董事長兼第三類人 | |||
羅伯特·巴克 | 78 | 二級導演 | |||
久津春 | 69 | 第I類董事 | |||
申賢秀 | 69 | 二級導演 | |||
Jeff·圖德爾 | 50 | 三級董事 | |||
陳馮富珍 | 62 | 第I類董事 |
董事
Kyeongho Lee博士是我們的董事會主席,也是公司的聯合創始人,在業務合併之前,自2000年以來一直擔任GCT董事會主席。自2002年以來,李博士一直擔任韓國證券交易所上市的無晶圓廠半導體公司Anapass的董事會成員,該公司提供先進的面板控制器解決方案。從1995年到1998年,李博士在Silicon Image Inc.擔任技術人員,該公司是一家為高清晰度顯示器提供先進、可互操作的連接解決方案的供應商。作為Silicon Image工程部門的一員,李博士為PanelLink平板顯示器創造了技術並申請了專利,該技術被採納為DVI和HDMI的全球標準。李博士在射頻直接轉換和其他射頻設計技術方面擁有17項美國專利,為GCT專有的CMOS射頻和單芯片技術的開發奠定了基礎。Lee博士擁有首爾國立大學電氣工程學士、碩士和博士學位,在那裏他因其關於CMOSRF技術的博士論文而被授予傑出學位論文獎。
我們相信,基於李先生在半導體領域的豐富業務、領導和管理經驗,他有資格在我們的董事會任職。
Robert J.Barker先生自2024年3月以來一直是我們的董事會成員,在業務合併之前,自2011年4月以來一直擔任GCT董事會成員,並自2013年以來擔任審計委員會主席。1999年10月至2010年1月,巴克先生在專注於開發模擬功率集成電路的半導體公司麥克雷爾公司(麥克雷爾)擔任企業業務發展副總裁總裁。巴克先生於2008年2月至2010年1月擔任麥克雷爾人力資源部副總裁總裁。2008年10月至2009年1月,巴克先生擔任麥克雷爾財務臨時副總裁總裁兼首席財務官。巴克先生還在2000年5月至2001年5月期間擔任麥克雷爾的祕書,並於2009年2月底再次被任命為祕書。1994年4月至1999年9月,劉巴克先生任麥克雷爾財務副總裁總裁兼首席財務官。在此之前,巴克先生是專注於非易失性存儲器產品的無廠房半導體制造商晶片集成公司的財務副主任兼祕書總裁先生。巴克先生還在MonoliMemory和洛克希德導彈航天公司擔任過各種會計和財務職位。巴克先生擁有加州大學洛杉磯分校的電氣工程學士學位和工商管理碩士學位。
我們相信,憑藉其豐富的企業融資經驗,巴克先生有資格在我們的董事會任職。
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Kukjin Chun自2024年3月以來一直是我們的董事會成員,在業務合併之前,自2022年以來一直擔任GCT董事會成員。Chun博士在電氣和電子工程方面擁有廣泛的專業知識,1989年至2020年擔任首爾國立大學電氣和計算機工程教授,1986年至1989年擔任西澳州立大學電氣工程系助理教授。自1989年以來,他在首爾國立大學擔任過多個職位,如微系統技術中心的電子電氣和董事系主任。Chun博士是韓國國家工程院院士、英國物理研究所院士和電氣電子工程師學會(IEEE)院士。他曾在IEEE擔任過多個職位,如地理活動委員會副會長總裁,董事會成員,以及審計、分會大會組織和MGA獎等多個委員會的成員。在眾多獎項中,Chun博士獲得了韓國科學技術功勛勛章。Chun博士擁有首爾國立大學的電氣工程學士學位,以及密歇根大學的電氣工程碩士和博士學位。
我們相信,基於春先生豐富的電氣和電子工程經驗,他有資格在我們的董事會任職。
Hyunsoo“Hans”Shin自2024年3月以來一直是我們的董事會成員,在業務合併之前,自2022年以來一直擔任GCT董事會成員。他在業務開發和管理方面提供廣泛的專業知識,自2022年10月以來一直擔任CJ公司的顧問。在此之前,Shin先生是CJ America的首席執行官,自2020年以來支持和指導CJ在北美和南美的所有附屬公司。2016年至2019年,Shin先生擔任CJ Cheil-Jedang全球食品業務主管執行副總裁總裁,負責韓國以外加工食品業務的所有損益。2013年至2015年,他擔任洛杉磯CJ食品公司的首席執行官。申先生曾於1999年至2002年擔任凱洛格集團的總裁,之後於2002年至2009年擔任凱洛格亞洲公司的總裁。1991年至1998年,他擔任百事可樂國際公司的總裁(1995年至1998年)和董事營銷(1992年至1995年)的百事可樂韓國公司。1984年至1989年,他在現代電子美國公司擔任過多個職位,如董事全國銷售經理和半導體代工與組裝銷售經理。Shin先生擁有麻省理工學院斯隆管理學院的管理學碩士學位和首爾國立大學的經濟學學士學位。
基於他豐富的國際業務開發和管理經驗,我們相信Shin先生有資格在我們的董事會任職。
Jeff先生自2024年3月起擔任本公司董事會成員,在業務合併之前曾擔任協和III的董事會成員,目前是阿特拉斯的運營合夥人,於2020年9月加入。Tuder先生也曾擔任協和I和協和II的首席執行官。此前,Tuder先生創建了Tremson Capital Management,LLC,投資於被低估的公開股票,並與多個家族理財室合作進行私募股權和信貸投資。在創立Tremson之前,Tuder先生曾在JHL Capital Group(一家價值30億美元的多策略對衝基金)、KSA Capital Management(一家深度價值多/空股票基金)以及CapitalSource Finance擔任過各種投資職位,在那裏他是董事的董事總經理和特殊機會信貸投資業務的負責人。Tuder先生的職業生涯始於堡壘投資集團的私募股權專業人士,在那裏他為堡壘的各種投資工具承銷和管理私募股權投資;管理普林斯頓大學捐贈基金私募資產的拿騷資本有限責任公司;以及隸屬於Alex的私募股權公司ABS Capital Partners。布朗父子公司。圖德先生目前是納斯達克(INSGInseego Corporation)董事會成員,並擔任多傢俬營公司的董事會顧問。他之前曾在納斯達克(Unico American)(代碼:UNAM)董事會任職。Tuder先生獲得耶魯大學英國文學學士學位。Tuder先生還擔任協和II的首席執行官。
基於他廣泛的管理經驗和董事的經驗,我們相信Tuder先生有資格在我們的董事會任職。
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Nelson C.Chan自2024年3月以來一直是我們董事會的成員。陳先生自2018年10月起擔任Synpatics Inc.(“Synpatics”)董事會主席,並自2007年2月起擔任Synpatics董事的董事。從2006年12月到2008年8月,陳先生擔任麥哲倫公司的首席執行官,該公司是消費者、調查、地理信息系統和OEM GPS導航和定位市場的領導者。1992年至2006年,陳先生在閃存卡全球領先企業SanDisk Corporation擔任多個高級管理職位,包括執行副總裁總裁和消費者業務部總經理。1983年至1992年,陳先生在芯片和技術公司、Signetics公司和德爾科電子公司擔任營銷和工程職位。陳先生是德克斯户外公司(一家在紐約證券交易所上市的鞋類、服裝及配飾設計和經銷商)的董事會成員、審計委員會成員以及德克斯户外公司的提名和治理委員會成員;也是納斯達克上市公司Twist Bioscience的董事會成員、審計委員會成員以及提名和治理委員會的成員。陳德霖目前還在幾家私營公司的董事會任職。於此之前,陳先生曾於2010年至2020年6月擔任納斯達克上市公司安迪思科技的董事會主席、薪酬委員會主席、審核委員會委員及提名及公司治理委員會成員,之後於2016年至2019年擔任納斯達克上市公司Socket Mobile的董事會成員、薪酬委員會主席及提名及公司治理委員會成員、2007年至2010年擔任納斯達克上市公司Silicon Labals的董事會成員、董事會成員。2010年至2016年擔任Affymetrix審計委員會主席和薪酬委員會成員,之後被Thermo Fisher收購;在被私募股權公司阿波羅全球管理公司收購之前,於2013年6月至2016年9月擔任納斯達克上市公司Outerwall的董事會成員和董事會主席。陳先生擁有加州大學聖巴巴拉分校電子與計算機工程理學學士學位和聖克拉拉大學工商管理碩士學位。
根據陳先生的企業融資經驗及過往在董事會的經驗,我們相信陳先生有資格在我們的董事會任職。
行政人員
John B.Schlaefer是我們的首席執行官,總裁是我們的董事會成員,在業務合併之前,他自2012年12月以來一直擔任GCT的首席執行官,2006年至2012年擔任首席運營官和董事會成員。施萊弗先生還曾於2001年至2006年在美國國家半導體公司擔任董事產品線。從1994年到2000年,施萊弗先生在美國國家半導體公司擔任過各種營銷和業務開發職位。在加入美國國家半導體公司之前,施萊弗先生於1987-1993年間在沃特金斯-約翰遜公司擔任項目經理。Schlaefer先生擁有斯坦福大學電氣工程學士和碩士學位,以及加州大學伯克利分校金融和綜合管理MBA學位。
基於施萊弗先生在半導體領域豐富的業務、領導和管理經驗,我們相信施萊弗先生有資格在我們的董事會任職。
鄭志剛是我們的首席財務官。在此之前,鄭成是Cenntro Inc.的首席財務官,該公司是一家領先的商業電動汽車公司,專注於提供零排放電動汽車。他於2021年加入公司,並在領導公司IPO過程中發揮了重要作用。程目前在GCB AutoZ的董事會任職,GCB AutoZ尋求成為總部位於墨西哥的汽車售後市場的領導者。在加入Cenntro之前,他是總部位於太平洋西北部的私募股權/風險投資公司Mithera Capital的首席財務官,在那裏他帶來了豐富的財務管理經驗,擁有企業發展、跨境併購、公司控制權、內部控制、財務和公司治理方面的專業知識。在此之前,陳誠先生曾在其他上市公司擔任首席財務官,包括TCL電子控股公司、UT斯達康和中聯重工科技股份有限公司,以及淡馬錫控股、弘毅投資/高盛和黑石集團/海航集團的私募股權投資組合公司。張成先生擁有哥倫比亞大學、倫敦商學院和香港大學的MBA學位。他還獲得了夏威夷大學馬諾阿分校的會計碩士和工商管理學士學位。
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目錄表
金正民是我們的首席技術官和工程部副總裁,在業務合併之前,他自2013年以來一直擔任GCT的首席技術官,總裁自2003年7月以來一直擔任工程部副主任。在2003年之前,金博士曾擔任廣東電信董事工程系。在加入GCT之前,Kim博士參與了許多與電信技術相關的工業研究項目,包括於1997至1998年擔任獨立設計工程師,與家用電子公司大宇電子合作開發用於高清電視的MPEG2視頻解碼器;於1995至1997年與有線/無線綜合電信服務提供商Korea Telecom合作開發高性能H.263視頻編解碼器專用集成電路(ASIC);以及於1993至1995年為三星電子開發高性能微控制器。Kim博士擁有首爾國立大學電氣工程學士和碩士學位,也擁有首爾國立大學高性能CPU架構博士學位。
Alex Sum是我們的市場營銷和銷售副總裁總裁,在業務合併之前,自2013年以來一直擔任廣州大唐電信市場營銷副總裁總裁和銷售。2002年至2013年,陳森先生擔任廣電集團負責市場營銷和業務發展的總裁副經理。1992年3月至2002年5月,陳森先生在飛利浦半導體公司擔任產品營銷經理,飛利浦半導體公司是半導體制造公司恩智浦半導體的前身。1983年3月至1992年1月,陳森先生在Supertex Inc.擔任產品/測試工程主管,該公司是一家生產高壓模擬和混合信號半導體元件的技術公司。1977年9月至1983年3月,陳森先生在混合信號、存儲器和分立半導體公司仙童半導體國際有限公司擔任產品/測試工程主管。1975年4月至1977年9月,陳森先生在混合信號模擬半導體公司Vishay Intertech,Inc.的前身公司Siliconix擔任測試/晶圓廠加工工程人員。陳森先生擁有聖何塞州立大學電氣工程學士學位。
家庭關係
擔任我們董事或高管的任何個人之間沒有任何家庭關係。
分類董事會
根據我們的章程,我們的董事會分為三類,每次股東大會只選舉一類董事,每一位董事的任期為三年。根據我們的章程,每名第I類董事的任期將於下一屆股東周年大會屆滿,每名第II類董事的任期將於第二屆股東周年大會屆滿,而每名第III類董事的任期將於第三屆股東周年大會屆滿,或在各自的繼任人獲選並符合資格時屆滿,或在他們較早去世、辭職、退休或免任時屆滿。Kukjin Chun和Nelson Chan為一級董事,Robert Barker和Hyunsoo Shin為二級董事,John Schlaefer、Jeff Tuder和李敬浩博士為GCT的III級董事。剩餘的董事職位將作為我們董事會的一級董事。
董事獨立自主
本公司董事會認定,除施萊弗先生外,本公司每名董事均符合獨立董事的資格(定義見紐約證券交易所上市規則),而本公司董事會由多數“獨立董事”組成,定義見美國證券交易委員會規則及紐約證券交易所上市規則與董事獨立性要求有關的規則。此外,我們還必須遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於審計委員會成員、資格和運作的規則,如下所述。
董事會各委員會
我們的董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理,並通過董事會和我們的常設委員會的會議來管理我們的業務。我們有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會,每個委員會都根據書面章程運作。
此外,當董事會認為有需要或適宜處理特定問題時,可不時在董事會的指導下成立特別委員會。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則的要求,我們委員會章程的最新副本將在我們的網站上提供。在該網站上或通過該網站獲得的信息不被視為包含在本招股説明書中,也不構成本招股説明書的一部分。
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目錄表
審計委員會
除其他事項外,我們的審計委員會負責:
● | 保留、監督和評估我們的獨立審計師的獨立性和業績; |
● | 與我們的獨立審計師審查和討論他們的年度審計,包括審計活動的時間和範圍; |
● | 預先批准的審計服務; |
● | 監督財務報告流程,與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表; |
● | 審查我們對財務報告、披露控制以及政策和程序的會計和內部控制的充分性和有效性; |
● | 審查和討論管理我們高級管理層評估和管理風險暴露的過程的指導方針和政策; |
● | 審查並酌情批准或批准任何關聯方交易和其他重大利益衝突; |
● | 建立程序,以接收、保留和處理我們收到的投訴,以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切; |
● | 審查我們的計劃,以監督遵守我們的道德準則(“道德準則”);以及 |
● | 監督財務報告內部控制的設計或運作中的重大缺陷和重大缺陷。 |
我們的審計委員會由Robert Barker、Hyunsoo Shin和Kukjin Chun組成,Robert Barker擔任主席。交易所法案規則10A-3和紐約證交所規則將要求我們的審計委員會必須完全由獨立成員組成。本公司董事會已決定,每名Robert Barker、Hyunsoo Shin及Kukjin Chun均符合“獨立董事”的定義,即可根據交易所法案規則10A-3及紐約證券交易所規則在審計委員會任職。我們審計委員會的每一位成員都符合紐約證券交易所上市標準的財務知識要求。此外,董事會認定羅伯特·巴克有資格成為“審計委員會財務專家”,這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程,該章程可在我們的公司網站上查閲。本公司網站上的信息不被視為併入本招股説明書或作為本招股説明書的一部分。
薪酬委員會
除其他事項外,我們的薪酬委員會負責:
● | 評估、確定並向我們的董事會推薦我們高管的薪酬; |
● | 管理董事的薪酬並向董事會提出建議; |
● | 審查和批准我們的高管薪酬計劃,並建議我們的董事會在認為合適的情況下修改這些計劃; |
● | 管理我們的一般薪酬計劃和其他員工福利計劃,包括激勵性薪酬和基於股權的計劃,並建議我們的董事會在認為合適的情況下修改這些計劃; |
● | 審查和批准將與我們的任何高管達成的任何遣散費或解僱安排;以及 |
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目錄表
● | 至少每年審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目的。 |
我們的薪酬委員會由Kyeongho Lee博士、Robert Barker和Jeff Tuder組成,Kyeongho Lee博士擔任主席。我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程,該章程可在我們的公司網站上獲取。我們網站上的信息被視為未納入本招股説明書或本招股説明書的一部分。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
本公司並無任何行政人員目前或過去一年並未擔任任何有一名或以上行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員。
提名和公司治理委員會
除其他事項外,我們的提名和公司治理委員會負責:
● | 確定、篩選董事候選人並推薦給我們的董事會進行選舉(或連任); |
● | 監督股東推薦的董事候選人的考慮政策和程序; |
● | 審查並建議董事會批准(如適用)有關我們識別和篩選董事會提名候選人的政策和程序、用於評估董事會成員資格和董事獨立性的標準以及有關董事會成員多元化的任何政策的披露; |
● | 根據適用的紐約證券交易所規則審查董事的獨立資格; |
● | 與管理層制定並協調適當的董事入職培訓計劃;以及 |
● | 審查我們的股東參與計劃,如果有的話,並監督與股東的關係。 |
我們的提名和公司治理委員會由Robert Barker、Kyeongho Lee博士和Nelson Chan組成,Robert Barker擔任主席。我們的董事會已通過了提名和公司治理委員會的書面章程,該章程可在我們的公司網站上獲取。我們網站上的信息被視為未納入本招股説明書或本招股説明書的一部分。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
我們的憲章將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。《公司條例》規定,公司董事如違反其作為董事的受託責任,將不承擔個人的金錢損害賠償責任,但責任如下:
● | 為董事謀取不正當個人利益的交易; |
● | 非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的; |
● | 非法支付股息或贖回股份;或 |
● | 任何違反董事公司或我們股東的忠誠義務的行為。 |
如果修訂《公司條例》以授權公司採取行動,進一步免除或限制董事的個人責任,則董事的責任將被進一步免除或限制到經修訂的公司條例所允許的最大程度。
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目錄表
特拉華州法律和我們的章程規定,在某些情況下,我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員,並可能賠償其他員工和代理人。除某些限制外,任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用(包括律師費和支出)的報銷。
我們維持一份董事及高級職員保險單,根據該保險單,我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。我們相信,我們的章程和附例中的這些規定是必要的,以吸引和留住合格的人擔任董事和高級管理人員。
美國證券交易委員會認為,就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言,這種賠償違反了證券法中規定的公共政策,因此無法強制執行。
董事會領導結構
我們的董事會預計不會實施要求董事會主席和首席執行官職位分開或由同一人擔任的政策。任何制定此類政策的進一步決定預計都將基於不時存在的情況,基於符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益的標準,包括我們董事會和我們成員的組成、技能和經驗、我們或我們經營的行業面臨的具體挑戰,以及治理效率。我們推舉李敬浩博士擔任董事會主席,是因為李敬浩博士對業務的戰略眼光,以及他作為公司創始人對我們運營的深入瞭解,使他完全有資格擔任董事會主席。
風險監督
我們的董事會將通過整個董事會以及我們的委員會(如適用)直接管理風險監督職能,監測和評估戰略風險敞口、企業風險和治理風險。審計委員會將負責審議和討論我們的主要財務風險敞口,以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。我們的薪酬委員會將負責審查和評估與高管薪酬安排相關的風險,包括管理層的激勵與股東利益之間缺乏協調一致的風險。我們的提名和公司治理委員會負責審查和評估與公司治理和董事會管理相關的風險。風險監督責任的分配可能會根據公司不斷髮展的需求而不時發生變化。
商業行為和道德準則
根據適用的聯邦證券法,我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的道德準則、我們的審計委員會章程、我們的薪酬委員會章程以及我們的提名和公司治理委員會章程的副本,作為我們首次公開募股的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。
我們的董事會還根據紐約證券交易所的公司治理規則採納了公司治理指南,這些規則作為我們董事會和我們的委員會運作的靈活框架。我們的公司治理準則、道德守則、審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的公司網站上查閲。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書。
公司行政人員及董事的薪酬
我們的薪酬委員會負責發展我們的薪酬理念,構建我們的薪酬和福利計劃,並決定對我們指定的高管和董事進行適當的支付和獎勵。我們的薪酬委員會打算聘請薪酬顧問就高管和董事的薪酬事宜提供建議,包括就公司每位高管和董事的薪酬水平提供建議。
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目錄表
高管和董事薪酬
在本節中使用的“GCT”是指收盤前的GCT半導體公司和收盤後的GCT半導體控股公司。交易結束時,GCT半導體公司的高管成為GCT半導體控股公司的高管。在整個章節中,除非另有説明,否則“我們”、“公司”和類似的術語指的是交易結束前的GCT半導體公司及其子公司,以及業務合併後的GCT半導體控股公司及其子公司。本討論可能包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期以及對未來薪酬計劃的決定。本節中的所有股票計數、行權價格金額和股價業績水平均在業務前合併的基礎上顯示。
概述
本節討論我們的高管薪酬計劃的重要組成部分,包括對理解下面的“薪酬彙總表”中披露的信息所需的重要因素的敍述性描述。就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言,我們有資格成為美國證券法所指的“新興成長型公司”。根據這些規則,我們選擇遵守根據《證券法》頒佈的規則中定義的適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則,該規則要求我們的主要高管和我們另外兩名薪酬最高的高管披露薪酬,但截至2023年12月31日的年度總薪酬超過10萬美元且截至2023年12月31日擔任高管的首席執行官除外。這些人被稱為我們的“指定執行官員”。
2023年,我們任命的高管包括:
● | 首席執行官約翰·布萊恩·施萊弗 |
● | David財政部副部長總裁 |
● | 亞歷克斯·森,銷售和市場部副總裁 |
薪酬彙總表
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的信息,涉及我們指定的高管獲得的薪酬、賺取的薪酬或支付給他們的薪酬。
所有其他 |
| ||||||||||
薪金 | 股票大獎 | 補償 | 總計 | ||||||||
名稱和主要職位 |
| 年 |
| ($)(1) |
| ($)(2) |
| ($)(3) |
| ($) | |
約翰·布萊恩·施萊弗 | 2023 | 373,333 | 78,844 | 8,155 | 460,332 | ||||||
首席執行官 | 2022 | 337,500 | 0 | 9,728 | 347,228 | ||||||
大衞·尹 | 2023 | 285,000 | 50,520 | 7,506 | 343,026 | ||||||
總裁副財長 | 2022 | 285,000 | 0 | 8,931 | 293,931 | ||||||
亞歷克斯·森 | 2023 | 296,517 | 32,890 | 5,272 | 334,679 | ||||||
市場營銷部總裁副主任 | 2022 | 263,600 | 0 | 7,888 | 271,488 |
(1) | 包括將在結算時或結算後支付的遞延基本工資。 |
(2) | 本欄中的金額代表根據FASB ASC主題718確定的2023年期間授予的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值,而不考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收。計算該等金額時所用的假設於本招股説明書所包括的綜合財務報表附註9所述。 |
(3) | 本欄中的金額代表401(K)匹配供款和團體定期人壽保險保費。 |
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目錄表
薪酬彙總表説明
我們任命的高管的薪酬計劃包括基本工資和GCT修訂和重訂的2011年激勵薪酬計劃(“2011激勵薪酬計劃”)下的定期股權獎勵,如下所述。從歷史上看,授予被任命的高管的股權獎勵包括2011年激勵薪酬計劃下的股票期權。2023年12月11日,根據2011年激勵薪酬計劃,每位被任命的高管都獲得了一份限制性股票單位獎。有關授予獲提名行政人員的股票期權及限制性股票單位獎勵的説明,請參閲“2023年12月31日的未償還股權獎“下表。GCT的指定高管有資格在與員工相同的基礎上參加我們的額外福利和福利,包括醫療和福利福利以及401(K)計劃。
修訂和重新制定2011年激勵薪酬計劃
2011年5月5日,GCT董事會通過了2011年的激勵性薪酬計劃,並由股東批准。2011年的激勵性薪酬計劃允許授予期權、股票獎勵和限制性股票單位獎勵。根據2011年獎勵補償計劃可發行的普通股的最高總股數為16,747,041股,可按該計劃的規定進行調整。我們董事會的薪酬委員會管理2011年激勵薪酬計劃,並有權(其中包括)解釋和解釋2011年激勵薪酬計劃的條款和根據該計劃授予的獎勵。
2011年獎勵補償計劃在結束後終止,我們不會根據該計劃授予任何進一步的獎勵。然而,2011年激勵薪酬計劃下的未償還獎勵將被假定並繼續與業務合併相關。
GCT 2024獎勵計劃
2024年2月,我們的董事會通過了GCT 2024激勵獎勵計劃,我們的股東批准了該計劃,根據該計劃,我們可以向符合條件的服務提供商授予現金和股權獎勵,以吸引、激勵和留住我們競爭的人才,這對我們的長期成功至關重要。GCT 2024獎勵計劃於截止日期生效。
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目錄表
2023年12月31日的未償還股權獎
下表列出了截至2023年12月31日我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。所有獎勵都是根據2011年激勵薪酬計劃授予的。
Option和Awards | 股票大獎 | ||||||||||||
數量: | 數量: | ||||||||||||
證券 | 證券 | 市場 | |||||||||||
潛在的 | 潛在的 | 數量: | 價值 | ||||||||||
未鍛鍊身體 | 未鍛鍊身體 | 股票期權 | 股份數量: | 3%的股份或 | |||||||||
股票期權 | 股票期權 | 鍛鍊 | 庫存單位數 | 庫存單位數 | |||||||||
(#) | (#) | 價格 | 股票期權 | 這一點並沒有 | 這一點並沒有 | ||||||||
名字 |
| 可操練(1) |
| 不能行使 |
| ($) |
| 截止日期: |
| 既得(7) |
| 既得(8) | |
約翰·布萊恩·沙勒弗 | — | 68,560 | |||||||||||
首席執行官 | — | ||||||||||||
190,990(2) | — | $ | 0.02 | 2/23/2025 | |||||||||
150,950(3) | — | $ | 0.02 | 3/14/2028 | |||||||||
115,300(4) | — | $ | 0.02 | 4/19/2029 | |||||||||
270,000(5) | — | $ | 0.02 | 6/8/2030 | |||||||||
大衞·尹 | — | 43,930 | |||||||||||
總裁副財長 | 35,000(2) | — | $ | 0.02 | 2/23/2025 | ||||||||
50,500(3) | — | $ | 0.02 | 3/14/2028 | |||||||||
72,500(4) | — | $ | 0.02 | 4/19/2029 | |||||||||
110,000(5) | — | $ | 0.02 | 6/8/2030 | |||||||||
100,000(6) | — | $ | 0.02 | 11/4/2031 | |||||||||
亞歷克斯·森 | — | 28,600 | |||||||||||
市場營銷部總裁副主任 | — | ||||||||||||
71,000(2) | — | $ | 0.02 | 2/23/2025 | |||||||||
74,000(3) | — | $ | 0.02 | 3/14/2028 | |||||||||
72,500(4) | — | $ | 0.02 | 4/19/2029 | |||||||||
50,000(5) | — | $ | 0.02 | 6/8/2030 |
(1) | 所有股票期權都可以立即行使,但受GCT回購權利的限制,回購權利隨着期權的歸屬而失效。所有購股權於服務滿一年後授予25%的購股權股份,並於其後每滿一個月的服務滿後按月按月等額分期付款授予其餘股份。 |
(2) | 購股權於二零一五年二月二十三日授出並已悉數歸屬。 |
(3) | 購股權於二零一八年三月十四日授出並已悉數歸屬。 |
(4) | 購股權於二零一九年四月十九日授出並已悉數歸屬。 |
(5) | 購股權於2020年6月8日授出,並於1月1日起計一(1)年服務完成後歸屬百分之二十五(25%)的股份,2020年及(ii)於三十年內每額外服務一個月完成後,按連續三十六(36)個月等額分期支付購股權所涉及的股份結餘-自2021年1月1日起計的六(36)個月期間。 |
(6) | 該期權於2021年11月4日授予,並於(i)自1月1日起完成一(1)年服務後歸屬百分之二十五(25%)的股份,2021年和(ii)一系列三十六(36)股期權所涉及的股份餘額自2022年1月1日起的三十六(36)個月期間,每完成額外一個月的服務後,即可連續平均每月分期付款。 |
(7) | 限制性股票單位獎勵於2023年12月11日授予,並受時間歸屬和流動性事項歸屬要求的限制,後者預計將在成交前滿足。時間歸屬要求在從授予之日起計算的4年期間內完成每一年的服務時得到滿足。 |
(8) | 使用每股$確定,這是董事會確定的我們股票在2023年12月31日的公平市場價值。 |
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目錄表
僱傭、終止或變更控制協議
我們已經通過了一項高管留任計劃,根據該計劃,我們任命的每一名高管在非自願終止僱用時都有權獲得遣散費和福利。倘若獲指名的行政人員在本公司控制權變更後12個月期間以外的任何時間,被本公司無故或基於充分理由而非自願終止聘用,該高級人員將有權獲得(I)為期6個月的持續基本工資,(Ii)為該人員及其合資格家屬提供為期6個月的持續醫療保險,及(Iii)加速歸屬50%的未歸屬股份,但須受任何未償還股權獎勵所規限。倘若該等非自願終止於本公司控制權變更後12個月內發生,則該人員將有權獲得(I)為期12個月的持續基本工資,(Ii)為該人員及其合資格家屬提供為期12個月的持續醫療保險,及(Iii)全面加速歸屬未清償股權獎勵。
如果與控制權變更或隨後被任命的高管終止僱用相關的任何付款或福利將根據國內税法第280G節繳納消費税,則該福利的支付將被減少到必要的程度,以最大限度地增加被任命的高管的税後淨額。
作為遣散費和福利的一個條件,每位被任命的高管必須提交一份針對我們及其附屬公司的所有索賠的全面釋放。
董事薪酬
下表列出了Robert Barker先生、Kukjin Chun先生、Hyunsoo Shin先生和Lee Kyeongho Lee博士在2023年內因擔任非僱員董事而獲得、賺取或支付的薪酬。除了下表所列的薪酬和獎勵外,董事沒有制定任何薪酬政策。
| 所賺取的費用 |
|
|
|
|
| ||||
或以現金形式支付 | 庫存 | |||||||||
名字 | 現金收入(美元) | 獲獎金額($)(1) | 總價值(美元) | |||||||
羅伯特·巴克 | $ | 30,000 | $ | 23,000 | $ | 53,000 | ||||
久津春 | $ | 30,000 | $ | 23,000 | $ | 53,000 | ||||
申賢秀 | $ | 30,000 | $ | 23,000 | $ | 53,000 | ||||
李敬浩博士 | $ | — | $ | 575,000 | $ | 575,000 |
(1) | 此列中的金額代表根據FASB會計準則編纂主題718計算的2023年12月11日授予的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值,不考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收。計算該等金額時所用的假設於本招股説明書所包括的綜合財務報表附註9所述。限制性股票單位獎勵受時間歸屬和流動性事項歸屬要求的約束,後者預計將在收盤時滿足。時間歸屬要求在從授予之日起計算的4年期間內完成每一年的服務時得到滿足。截至2023年12月31日,我們的非僱員董事持有以下股權獎勵:巴克先生,覆蓋15,000股的股票期權和20,000股的限制性股票單位;陳春先生,覆蓋35,000股的股票期權和20,000股的限制性股票單位;李申先生,覆蓋35,000股的股票期權和20,000股的限制性股票單位;以及李博士,覆蓋500,000股的限制性股票單位。 |
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某些關係和關聯方交易
以下是本公司自2021年1月1日以來參與的交易的描述,以下是對本公司董事和高管的薪酬安排的描述,這些安排在標題為“高管薪酬”的一節中進行了描述:
● | 涉及的金額超過或將超過120,000美元;和 |
● | 本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士,或上述人士的直系親屬或與上述人士同住的人士,曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
協和III交易和協議
除文意另有所指外,本節中提及的“我們”、“我們”或“我們”均指協和III。
2021年3月1日,發起人是特拉華州的一家有限責任公司,以25,000美元的出資額購買了總計7,187,500股協和III B類普通股(“方正股份”)。方正股份的發行數目乃基於預期方正股份於首次公開招股完成後將佔協和III已發行股份的20%而釐定。2021年3月25日,保薦人以每股原始價格向CA2出售了1,437,500股方正股票,向我們的每位獨立董事出售了25,000股方正股票。2021年5月6日,CA2以原價向發起人回售956,439股,發起人持有方正6631,439股,CA2持有方正481,061股。於2021年11月,我們向協和III A類B派發股息1,437,500股,導致保薦人及我們的三名獨立董事合共持有8,625,000股方正股份(其中8,624,999股因第二次延期而轉換為協和III A類A類股份)。保薦人目前持有7,957,727股方正股份,CA2目前持有577,273股方正股份,我們三名獨立董事每人目前持有30,000股方正股份。保薦人總共購買了9,400,000份私募認股權證,每份認股權證的價格為1美元,總購買價為9,400,000美元。對於方正股份或私募認股權證,將不會有任何贖回權或來自信託賬户(“信託賬户”)的清算分配,如果我們不在2024年11月8日之前完成業務合併,這些股票或私募認股權證將到期時一文不值。因此,發起人在這筆交易中的權益價值為9400,000美元。在私募認股權證中,保薦人和/或其指定人購買了8,260,606份認股權證,CA2和/或其指定人購買了1,139,394份認股權證。此外,於首次公開招股截止日期,保薦人向本公司提供合共6,900,000元貸款(“保薦人貸款”),不收取利息。保薦人貸款的收益被添加到信託賬户,並將用於贖回公開募集的股票(符合適用法律的要求)。在贊助商貸款總額中,6 063 636美元由贊助商提供,836 364美元由CA2提供。保薦人貸款應由保薦人自行決定,按每份認股權證1.00美元的轉換價格償還或轉換為保薦人貸款權證。保薦人貸款認股權證與與首次公開招股結束同時出售予保薦人的私募認股權證相同。延長保薦人貸款是為了確保信託賬户中的金額為每股公開股票10.20美元。於執行業務合併協議時,保薦人訂立保薦人支持協議,據此,保薦人及CA2各自同意豁免保薦人貸款項下所有未清償款項。因此,沒有發行與成交有關的保薦人貸款認股權證。
協和三簽訂了一項行政服務協議,根據該協議,它每月向贊助商的一家附屬公司支付辦公空間、行政和支助服務費共計20000美元。與結案有關,協和三世停止支付這些月費。因此,贊助商的一家附屬公司獲得了總計578 000美元的辦公空間、行政和支助服務費用,並有權報銷任何自付費用。截至2024年3月31日,GCT沒有因贊助商的關聯公司而產生的與行政服務費有關的未清餘額。
保薦人和協和III的高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。協和III的審計委員會將按季度審查我們向贊助商、高級管理人員、董事或我們或其任何附屬公司支付的所有重大款項,並將決定報銷哪些費用和費用金額。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。截至2023年12月31日和2024年3月31日,本公司欠贊助商關聯公司的未償還餘額分別為100,920美元和0美元,截至結算日沒有未償還餘額。
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目錄表
在發行開始之前,保薦人同意借給協和III最多20萬美元,用於首次公開募股的部分費用。在首次公開募股時,協和III已經通過這種期票借入了17.5萬美元。這筆貸款是無息、無擔保的,在IPO結束時到期。貸款已於首次公開招股完成時償還,而600,000美元的發售所得款項已撥作支付信託户口內未持有的發售費用(承銷佣金除外)。
2022年5月3日,贊助商同意向協和III提供至多35萬美元的貸款,用於支付運營費用。這筆貸款是無息、無抵押的,不能轉換為權證或任何其他證券,並在成交時到期。截至2023年12月31日,與未償還貸款有關的未償還貸款有35,000美元,已在截止日期全額償還。
交易結束後,協和III的管理團隊成員繼續留在我們公司,如果有的話,從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用,任何和所有金額都在當時已知的範圍內向協和III的股東充分披露,在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由公司董事決定,因此不太可能在交易結束後知道此類薪酬的金額。
關於此次IPO,吾等與保薦人CA2以及我們的高級管理人員和董事訂立了一項書面協議,根據該協議,(X)他們同意放棄:(1)放棄他們對任何創辦人股份、私募股份和公開發行股份以及他們持有的保薦人貸款認股權證相關股份的贖回權利,視情況而定;(2)對他們持有的與協和III修訂和重述的公司註冊證書相關的任何創始人股票、私募股票和公開發行股票以及作為保薦人貸款認股權證基礎的股票的贖回權利(A)修改我們允許贖回與交易結束相關的義務的實質或時間,或(B)關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的條款;以及(3)如果我們未能在2024年8月8日之前完成我們的初始業務合併,他們有權從信託賬户清算他們持有的任何創始人股票和私募股份的分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併,他們將有權從信託賬户清算他們持有的任何公開股票的分配),以及(Y)創始人股票受到某些轉讓限制。
關於首次公開招股,吾等已就方正股份、私募配售認股權證、保薦人貸款認股權證及協和III認股權證訂立登記權協議,該等認股權證可於轉換營運資金貸款及保薦人貸款及股份(以及行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款或保薦人貸款而發行的認股權證)時發行。
2023年4月,保薦人與協和III A類普通股的某些持有人簽訂了不贖回協議,以換取他們同意不贖回與第一次延期相關的協和III A類普通股。非贖回協議規定轉讓和轉讓保薦人持有的總計999,665股方正股票的經濟利益。根據不贖回協議,保薦人已同意在初始業務合併結束時將該等方正股份轉讓給投資者。
2023年11月,協和III和保薦人與協和III A類普通股的某些持有人簽訂了不贖回協議,以換取他們同意不贖回與第二次延期相關的協和III A類普通股。作為上述不贖回該等股份的承諾的交換,協和III同意向該等投資者配發合共781,961股協和III A類普通股,保薦人同意在初始業務合併完成時向協和III無償交出並沒收同等數量的方正股份。
除上述規定外,協和III的管理團隊成員或他們各自的關聯公司將不會因完成業務合併之前或與之相關的服務而向贊助商、協和III管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用。此外,Tuder先生在業務合併完成後加入公司董事會,並將根據董事會的薪酬政策獲得補償。
贊助商支持協議
在簽署和交付業務合併協議的同時,協和III與GCT、保薦人和CA2簽訂了保薦人支持協議。根據保薦人支持協議,保薦人和CA2已同意投票表決他們持有的協和III普通股的所有股份,贊成批准包括合併在內的業務合併,不贖回他們持有的協和III普通股的任何股份,並放棄他們對創始人股份的反稀釋保護。
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目錄表
禁售協議
於2024年3月26日,就結算事宜,本公司與GCT若干股東,包括其董事、高級管理人員、聯屬公司及於結算時持有GCT普通股流通股超過5%的股東訂立鎖定協議,根據該協議,該等股東同意,除鎖定協議所載若干慣常例外外,自結算開始至(I)完成結算後一年,(Ii)於本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易,導致本公司全體股東有權將所持普通股換取現金、證券或其他財產,或(Iii)普通股最後售價等於或超過每股12.00美元(按股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、分拆、重組、資本重組等調整)的日期,或(Iii)在收盤後至少150個交易日內的任何20個交易日內普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元的日期。
認購協議
與執行業務合併協議同時,PIPE投資者訂立認購協議(“PIPE認購協議”),據此PIPE投資者承諾以私募方式購買合共4,529,967股PIPE股份,每股收購價6.67美元及PIPE融資總收購價約3,020萬美元。收購PIPE股份的條件包括(其中包括)完成業務合併,並於緊接完成交易前完成。截至收盤時,根據PIPE認購協議發行的PIPE股票並未根據證券法進行登記,發行時依賴於是否獲得此類登記的豁免。
致贊助商支持協議的附函
在完成業務合併協議所擬進行的交易的同時,保薦人、協和III及GCT根據保薦人支持協議(“致保薦人支持協議的附函”)訂立函件協議。根據致保薦人支持協議的附函,訂約方(其中包括)確認其對釐定保薦人溢價比率(定義見保薦人支持協議)、保薦人溢價股份數目(定義見保薦人支持協議)及保薦人未留存溢價股份數目(定義見保薦人支持協議)的計算及時間的理解。
贊助商獎勵分配
於截止日期,根據保薦人支持協議,保薦人向關聯股東配售2,087,350份私募認股權證及1,399,107股普通股。
GCT半導體公司的交易和協議
可轉換票據
2019年5月,GCT向GCT創始人兼董事會主席李敬浩博士發行了本金總額高達45萬美元的可轉換本票。可轉換本票的期限為三年,年利率為4%,轉換價格為每股3.50美元。在GCT向Kosdaq提交首次公開募股資格審查申請後,GCT於2022年4月28日將55,000美元的可轉換本票和應計利息轉換為GCT普通股144,183股。
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目錄表
定期貸款和擔保協議
2016年7月底,Anapass根據一張年利率5.5%的有擔保定期票據,每月支付一次,於2017年7月25日到期,借給GCT Research,Inc.,GCT Research,Inc.,Inc.,GCT Research,Inc.李博士擔任Anapass董事會主席,Anapass目前是GCT普通股約17.5%的已發行和流通股的實益所有者。此外,Anapass和GCT簽署了日期為2016年7月18日的某些知識產權和資產擔保協議(“擔保協議”),根據該協議,GCT授予了GCT幾乎所有資產的擔保權益,以確保貸款的安全。《擔保協議》於2017年1月修訂,以獲得韓國興業銀行向GCT Research提供的本金金額為9,200,000₩(或710萬美元)的貸款。此外,2022年5月10日,GCT執行了安全協議第2號修正案,以確保從Anapass向GCT Research額外提供金額為30.0億₩(或230萬美元)的貸款。2022年9月,GCT執行了安全協議第3號修正案,以確保從Anapass向GCT Research提供金額為40.0億₩(或310萬美元)的貸款。自2017年以來,有擔保定期票據的期限每年延長一年,目前的到期日為2024年7月25日。
2016年7月,KEB Hana Bank根據一項無擔保定期貸款協議向GCT Research貸款90億英鎊(或700萬美元),浮動利率(初始年利率2.562%),按月支付,到期日期為2017年7月18日。該無擔保定期貸款協議的期限自2017年以來每年延長一年期限,目前到期日為2024年7月12日,年利率為5.23%。Anapass向KEB Hana Bank提供了存款單作為抵押品,以確保GCT Research在這筆貸款下的義務。
2017年1月底,IBK根據一項無擔保定期貸款協議,將₩92.00億歐元(710萬美元)借給GCT Research,貸款利率為浮動利率(初始年利率2.11%),按月支付,於2018年1月10日到期。無擔保定期貸款協議的期限從2018年至2023年每年延長一年,2023年1月至2023年延長10個月,目前到期日為2024年11月20日,年利率為4.89%。Anapass向IBK提供存單作為抵押品,以確保貸款安全。
2017年5月19日,李博士根據一種年利率為8.5%的無擔保定期票據,每月支付一次,於2017年11月19日到期,借給GCT Research₩5.0億歐元(或40萬美元)。自2017年起,無擔保定期票據的期限每年延長一年,目前的到期日為2024年11月19日,年利率為9.0%。
2017年5月24日,李博士根據一份無抵押定期票據向GCT Research貸款7.000億美元(或50萬美元),該票據按年利率8.5%計息,每月支付,每月贖回1000萬美元(或0.008萬美元),到期日為2017年11月24日。自二零一七年起,無抵押定期票據之年期每年額外延長一年,最後到期日為二零二三年十一月二十四日,年利率為6. 8%。無抵押定期票據已於二零二三年三月十九日悉數償還。
2017年5月30日,李博士根據一種年利率為8.5%的無擔保定期票據,每月支付一次,於2017年11月30日到期,借給GCT Research₩5.0億歐元(或40萬美元)。自2017年起,無擔保定期票據的期限每年延長一年,目前的到期日為2024年11月30日,年利率為7.5%。
2020年5月27日,李博士根據一項於2020年11月27日到期的無擔保和無息定期貸款協議,將₩4.0億歐元(或31萬美元)貸款給GCT Research。GCT Research在2020年7月根據這樣的定期貸款贖回了₩2.0億歐元(或15萬美元)。無擔保定期貸款協議的期限於2020年11月延長了6個月,並根據日期為2021年5月27日的第2號修正案、日期為2022年5月27日的第4號修正案和日期為2023年5月27日的第5號修正案,自2021年5月起每年再延長一年。根據日期為2021年11月30日的第293號修正案,₩9000萬歐元(或70萬美元)被李慶浩博士原諒。這筆貸款目前的未償還餘額為1.1億₩,目前的到期日為2024年5月27日。
2021年12月2日,李博士根據一項無擔保定期貸款協議,將₩借給GCT Research,年利率為7.5%,每月支付一次,2022年12月2日到期。貸款協議隨後延長至2024年12月2日的到期日。這筆貸款已於2024年3月15日全部還清。
於2021年12月17日,李博士根據一份無抵押定期貸款協議向GCT Research貸款20億美元(或150萬美元),年利率為7. 5%,按月支付,並於2022年3月17日到期。該貸款已於二零二二年三月十日悉數贖回。
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目錄表
註冊權協議
關於交易結束,本公司、GCT的若干股東、保薦人及協和III的若干股東訂立登記權協議,據此,吾等同意登記轉售協議各方不時持有的若干普通股及其他權益證券。
賠償協議
就業務合併而言,於截止日期,吾等與各董事及行政人員訂立賠償協議。每項賠償協議均規定,吾等可在適用法律允許的範圍內,對因向吾等或應吾等要求向其他實體提供服務而產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用進行賠償和墊付。
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目錄表
證券的實益所有權
下表列出了有關截至2024年5月14日普通股受益所有權的信息:
● | 我們所知的每一位持有我們已發行和已發行普通股超過5%的實益所有人; |
● | 我們每一位被提名的行政人員和董事;以及 |
● | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
實益所有權是根據委員會規則確定的,包括證券的投票權或投資權,一般包括根據目前可行使或可在60天內行使的期權和認股權證可發行的股份。除以下腳註所示外,我們認為,根據向其提供的信息,下表所列個人和實體將對其實益擁有的所有股票擁有唯一投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。
可在60天內行使目前可行使的認股權證或期權而發行的普通股,僅為計算其實益擁有人總投票權的百分比而被視為未償還。
根據上一段的規定,已發行股份的所有權百分比基於截至2024年5月10日已發行和發行的45,890,164股普通股。
除非另有説明,以下實體或個人的營業地址為2290 North 1 st Street,Suite 201 San Jose,CA 95131。
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
| 股份數量:普普通通庫存 |
| 佔全球總數的%投票權(2) |
|
約翰·施萊弗(1) | 214,518 | 0.5 | % | ||
鄭德文(2) | — | — | % | ||
尹大衞(3) | 96,486 | 0.2 | % | ||
Jeemee Kim博士(4) | 295,311 | 0.6 | % | ||
亞歷克斯·薩姆(5) | 140,100 | 0.3 | % | ||
李敬浩博士(6) | 1,671,991 | 3.6 | % | ||
羅伯特·巴克(7) | 15,874 | 0.0 | % | ||
庫真春(8) | 3,676 | 0.0 | % | ||
申賢秀(9) | 4,405 | 0.0 | % | ||
傑夫·圖德(10) | — | — | % | ||
陳馮富珍 | — | — | % | ||
(All集團高管和董事(11人): | 1,642,361 | 5.3 | % | ||
超過5%的持有者: | |||||
Anapass,Inc.(11) | 8,213,213 | 17.5 | % | ||
協和贊助商第三組有限責任公司(12) | 8,940,212 | 17.9 | % |
* | 不到1%。 |
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目錄表
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目錄表
出售證券持有人
本招股説明書涉及出售證券持有人不時提供和出售的最多35,970,732股普通股,其中包括(A)最多6,580,000股普通股可在行使私募認股權證時以每股11.50美元的價格發行,(B)19,685,138股普通股由註冊權協議締約方的某些出售證券持有人收購,(C)最多4,529,967股管道股票,以每股6.67美元的價格向管道投資者發行,(D)向NRA投資者發行最多1,781,626股普通股,(E)最多500,000股與發行予票據持有人的票據相關的普通股;及(F)最多2,894,001股可於GCT認股權證行使時發行的普通股;及(2)最多6,580,000股私募認股權證。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄,不時發售及出售下述任何或全部普通股及私募認股權證。如本招股説明書所用,“出售證券持有人”一詞包括下表所列人士,連同本招股説明書後續修訂中所列的任何額外出售證券持有人,以及他們的質押人、受讓人、繼承人、指定人及其他後來通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人在普通股及私募認股權證中的任何權益的人士。
以下所列若干出售證券持有人就其可能不時出售的若干普通股股份訂立鎖定協議,而根據本招股説明書所載的登記聲明,該等股份亦為鎖定協議。這些限制開始於結束之日,並在(I)結束一年後,(Ii)公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易,導致公司所有股東有權將其持有的公司普通股換取現金、證券或其他財產的日期,或(Iii)公司普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份合併、股票資本化、配股、拆分、重組、資本重組等)在收市後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日。見標題為“”的部分某些關係和關聯方交易--鎖定協議。”
除以下腳註所述外,下表基於出售證券持有人的書面陳述,列出了截至2024年5月14日有關出售證券持有人實益擁有我們的普通股和認股權證以及出售證券持有人提供的普通股和認股權證的股份的某些信息。普通股的適用所有權百分比是基於截至2024年5月10日的約45,890,164股已發行普通股。有關發行後實益擁有的普通股、私募認股權證和公共認股權證的股份的信息假定出售了所有普通股、私人認股權證或公共認股權證的股份(視適用情況而定)。出售證券持有人可以提供或出售部分、全部或全部普通股、私人認股權證或公開認股權證的股份(視情況而定)。
我們是根據美國證券交易委員會的規則來確定實益所有權的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,或者有權在60天內獲得這種權力,他或她就擁有該證券的實益所有權。除以下腳註所示外,吾等相信,根據向吾等提供的資料,出售證券持有人對其實益擁有的所有普通股及認股權證擁有唯一投票權及投資權,但須受適用的社區財產法規限。除下文所述外,根據出售證券持有人向吾等提供的資料,任何出售證券持有人均不是經紀交易商或經紀交易商的聯屬公司。
104
目錄表
請參閲標題為“”的部分配送計劃有關出售證券持有人分配這些股份的方法的進一步信息。
普通股股份 | 購買普通股的認股權證 | ||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
銷售名稱 |
| 數 |
| 數 |
| 數 |
| 的百分比。 |
| 數 |
| 數 |
| 數 |
| 的百分比。 |
|
683 Capital Partners,LP (2) | 126,988 | 126,988 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Altana Calderwood專家Alpha基金 (3) | 3,745 | 3,745 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
ARC董事有限公司(4) | 62,500 | 62,500 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Anapass,Inc.(5) | 8,213,213 | 8,213,213 | — | — | 937,350 | 937,350 | — | — | |||||||||
怡安21 USA LLC(6) | 1,392,468 | 717,121 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
AQR絕對回報主賬户,LP(7) | 20,000 | 20,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
AQR基金- AQR多元化套利基金(8) | 25,000 | 25,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
AQR全球另類投資離岸基金,LP(9) | 30,000 | 30,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
AQR税收減免絕對回報基金,LP(10) | 25,000 | 25,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Arena Finance Markets,LP(11) | 13,745 | 13,745 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Arena特殊機會(離岸)碩士,LP(12) | 7,111 | 7,111 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Arena特殊機會基金,LP(13) | 19,896 | 19,896 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Arena特殊機會合作夥伴(開曼大師)II,LP(14) | 18,312 | 18,312 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Arena特殊機會合作夥伴II,LP(15) | 40,936 | 40,936 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
亞太風險投資II LP(16) | 17,611 | 9,950 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
亞太風險投資有限公司(17) | 54,158 | 30,599 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
羅伯特·傑弗裏·巴克(18) | 19,609 | 13,074 | 2,800 | (*) | — | — | — | — | |||||||||
Bookook The Tower新科技基金(19) | 286,956 | 286,956 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
波士頓愛國者梅里馬克街有限責任公司(20) | 27,485 | 27,485 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
CA 2聯合投資有限責任公司 (21) | 906,705 | 906,705 | — | — | 544,564 | 544,564 | — | — | |||||||||
崔、吉爾·恩(22) | 205,333 | 205,333 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Camac Fund LP (23) | 68,538 | 68,538 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
崔智勛(24) | 5,455 | 5,455 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
崔、鄭淑(25) | 9,273 | 9,273 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
春邦(26) | 149,925 | 149,925 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
康科德贊助商集團III LLC (27) | 8,940,212 | 8,940,212 | — | — | 3,948,086 | 3,948,086 | — | — | |||||||||
DMS Co.,公司(28) | 300,000 | 300,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
德萊頓資本基金,LP(29) | 22,050 | 22,050 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
德萊頓特殊機會基金,LP(30) | 132,750 | 132,750 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Fifth Lane Partners Fund LP(31) | 40,000 | 40,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Fir Tree Capital Opportunity Master Fund III(32) | 17,010 | 17,010 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
杉樹資本商機大師基金(33) | 11,169 | 11,169 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
FIR Tree Value Master基金(34) | 15,763 | 15,763 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
FT SOF XIII(SPAC)Holdings,LLC(35) | 25,232 | 25,232 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
甘徹家族有限合夥企業(36) | 3,291 | 3,291 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
全球核心科技成長基金1(37) | 2,248,875 | 2,248,875 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
全球成長投資公司 (38) | 327,370 | 184,964 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Gogo商務航空有限責任公司(39) | 500,000 | 500,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
GP K-5G基金1(40) | 270,000 | 270,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Harraden Circle Investors,LP (41) | 62,697 | 62,697 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
高橋戰術信用總基金,L.P. (42) | 79,700 | 79,700 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Highbridge戰術信貸機構基金有限公司 (43) | 20,300 | 20,300 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
洪、惠蘭(44) | 9,273 | 9,273 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
洪俊基(45) | 105,000 | 105,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
i貝斯特發展有限公司,公司 (46) | 349,925 | 349,925 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
I貝斯特投資有限公司。 (47) | 1,494,914 | 1,049,925 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
鄭德均(48) | 559,756 | 149,925 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
金、達雷(49) | 35,000 | 35,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Kim,Dong Hyun(50) | 18,545 | 18,545 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Kim,Jeong-Min(51) | 310,060 | 215,286 | 79,246 | (*) | — | — | — | — | |||||||||
Kim、Shin Yup(52) | 40,000 | 40,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
託馬斯國王(53) | 30,000 | 30,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
韓國投資證券公司Ltd代表“Renaissance Balance No.1私募基金”擔任受託人 (54) | 40,872 | 3,114 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
韓國投資證券公司Ltd作為“Renaissance Giovanni Pre-IPO私募基金”的受託人 (55) | 134,459 | 10,244 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
韓國投資證券公司有限公司作為“復興情報私募基金”受託人 (56) | 46,455 | 3,539 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
韓國投資證券公司有限公司作為“Renaissance Kosbitt Venture Active私募基金”的受託人 (57) | 65,131 | 15,629 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
韓國投資證券公司Ltd作為“Renaissance Pre-IPO Kosbitt Venture私募基金”的受託人 (58) | 74,372 | 5,666 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
韓國投資證券公司有限公司代表“Renaissance Raphaelo II私募基金”受託人 (59) | 111,490 | 8,494 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
韓國投資證券公司有限公司作為“Renaissance十四行詩預IPO私募基金”受託人 (60) | 92,909 | 7,078 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
韓國投資證券公司有限公司代表“復興價值一號私募基金”受託人 (61) | 72,340 | 5,511 | — | — | — | — | — | — |
105
目錄表
普通股股份 | 購買普通股的認股權證 | ||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
銷售名稱 |
| 數 |
| 數 |
| 數 |
| 的百分比。 |
| 數 |
| 數 |
| 數 |
| 的百分比。 |
|
韓國投資證券公司有限公司代表“Renaissance Vasco私募基金”受託人 (62) | 329,206 | 25,081 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
李、金(63) | 70,000 | 70,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
李俊赫(64) | 105,000 | 105,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
李基賢(65) | 5,455 | 5,455 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
李、景浩(66) | 1,765,371 | 1,671,991 | 93,380 | (*) | 800,000 | 800,000 | — | — | |||||||||
李泰元(67) | 149,925 | 149,925 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
拉里·萊博維茨(68) | 30,000 | 30,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
M-中國基金I(69) | 143,396 | 81,019 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
M-材料·零部件·設備平臺投資1,LP(70) | 1,284,654 | 725,830 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Meteora Capital Partners,LP (71) | 14,342 | 14,342 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Metora精選交易機會大師,LP(72) | 24,646 | 24,646 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Meteora戰略資本有限責任公司 (73) | 3,754 | 3,754 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
氣象局特別機會基金I,LP(74) | 7,258 | 7,258 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Mmf LT,LLC(75) | 128,250 | 128,250 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
牧金電子有限公司公司 (76) | 1,214,986 | 324,162 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
M-Venture投資公司 (77) | 2,153,680 | 1,201,683 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
鸚鵡螺主基金,L.P. (78) | 140,000 | 140,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
NH Investment & Securities Co.,有限公司作為“文藝復興時期米開朗基羅一世私人設立基金”的受託人 (79) | 77,864 | 5,932 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
NH Investment & Securities Co.,Ltd作為“Renaissance KOSDaq Venture NH私募基金”的受託人 (80) | 65,771 | 5,011 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
NH Investment & Securities Co.,有限公司代表“文藝復興米開朗基羅IPO前私募基金”受託人 (81) | 157,944 | 12,033 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
NH Investment & Securities Co.,有限公司作為“文藝復興米開朗基羅·索布姜IPO前私募基金”的受託人 (82) | 43,770 | 3,335 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
新澤西控股公司 (83) | 1,613,133 | 1,044,775 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
N-風險投資合夥企業I(84) | 40,424 | 22,840 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
One Oak多元策略基金有限公司 (85) | 9,000 | 9,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
奧爾特,彼得 | 30,000 | 30,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Parakletos@Ventures 2000 Fund,LP (86) | 16,601 | 16,601 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Parakletos@Ventures 99 Fund,LP (87) | 876,190 | 876,190 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Parakletos@Ventures Millennium Fund,LP (88) | 507,423 | 507,423 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Parakletos@Ventures,LLC(89) | 211,560 | 211,560 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
樸泰元(90) | 224,886 | 224,886 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
拉德克利夫資本管理公司,LP(91) | 100,000 | 100,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Rivernorth SPAC套利基金,LP (92) | 75,000 | 75,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
RK Capital Partners LP(93) | 75,000 | 75,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
RHH SPAC Fund,LP(94) | 20,000 | 20,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
桑迪亞投資管理有限公司(95) | 67,036 | 67,036 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
施萊弗、約翰·布萊恩(96) | 227,322 | 78,700 | 148,622 | (*) | — | — | — | — | |||||||||
海鷹多策略母基金有限公司 (97) | 4,600 | 4,600 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
海獺貿易有限責任公司(98) | 75,000 | 75,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
SG Ace Inc. (99) | 1,722,251 | 750,000 | — | — | 350,000 | 350,000 | — | — | |||||||||
申賢秀(100) | 10,728 | 457 | 10,271 | (*) | — | — | — | — | |||||||||
Shin,Sungyup(101) | 149,925 | 149,925 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
郭炳江(102) | 145,441 | 90,143 | 55,298 | (*) | — | — | — | — | |||||||||
今日控股公司(103) | 149,925 | 149,925 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
TQ Master Fund LP(104) | 29,891 | 29,891 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Valuequest Partners LLC(105) | 9,000 | 9,000 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Walleye Investments Fund LLC(106) | 25,838 | 25,838 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
華利機會母基金有限公司(107) | 48,526 | 48,526 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
Warbasse67 Fund LLC(108) | 5,267 | 5,267 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
尹永達,英達(109) | 107,024 | 30,094 | 76,930 | (*) | — | — | — | — | |||||||||
元大證券韓國有限公司。 (110) | 478,763 | 239,382 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
元大創業投資有限公司公司 (111) | 371,878 | 185,939 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
J.V.B.金融集團有限責任公司 | 110,000 | 110,000 | — | — | — | — | — | — |
(1) | 基於截至2024年5月10日45,890,164股已發行普通股。 |
(2) | 683 Capital Partners,LP持有的股份由683 Capital Management,LLC和683 Capital Management,LLC的管理成員Ari Zweiman間接持有。683 Capital Management,LLC、683 Capital Partners,LP和Zweiman先生對683 Capital Partners,LP持有的股份擁有投票權和處置權。683 Capital Partners,LP的主要地址為1700 Broadway Suite 4200,New York,NY 10019。 |
106
目錄表
(3) | Harraden Circle Investments,LLC是Altana Calderwood Expert Alpha Fund的投資經理。弗雷德裏克·福特米勒先生是Harraden Circle Investments LLC的管理成員。以這種身份,Fortmiler先生對Altana Calderwood Expert Alpha Fund持有的普通股股份擁有投票權和投資權,並可能被視為實益擁有本文所述由Altana Calderwood Expert Alpha Fund直接擁有的股份。Altana Calderwood專家阿爾法基金的主要地址是紐約公園大道299號21層,NY 10171。 |
(4) | A.R.C.的主要地址是大開曼羣島開曼羣島郵政信箱10250號大灣路802號大館商業中心7號套房。 |
(5) | Anapass,Inc.持有私募認股權證,可購買最多937,350股我們的普通股。 |
(6) | 蘇尼爾·康先生對怡安21美國有限責任公司持有的股份擁有投票權和投資權。怡安21美國有限責任公司的主要地址是第五大道74號。地址:紐約10A,郵編:10011。 |
(7) | AQR資本管理公司是AQR資本管理控股公司的全資子公司。AQR套利,LLC被視為由AQR Capital Management,LLC控制。AQR資本管理有限公司和AQR套利有限責任公司擔任AQR税務優勢絕對回報基金L.P.、AQR絕對回報總賬户L.P.和AQR Global Alternative Investment Offshore Fund,L.P.的投資顧問,並對這些基金持有的股份擁有投資和處置權。AQR Abte Return Master Account,L.P.的主要地址是康涅狄格州格林威治06830號格林威治廣場一號。 |
(8) | AQR Capital Management,LLC擔任投資顧問和AQR套利,LLC擔任AQR多元化套利基金、一系列AQR基金的投資子顧問,是一家開放式註冊投資公司,對該基金持有的股份擁有投資和處置權。AQR多元化套利基金的主要地址是康涅狄格州格林威治06830號套間格林威治廣場一號。 |
(9) | AQR資本管理公司是AQR資本管理控股公司的全資子公司。AQR套利,LLC被視為由AQR Capital Management,LLC控制。AQR資本管理有限公司和AQR套利有限責任公司擔任AQR税務優勢絕對回報基金L.P.、AQR絕對回報總賬户L.P.和AQR Global Alternative Investment Offshore Fund,L.P.的投資顧問,並對這些基金持有的股份擁有投資和處置權。AQR Global Alternative Investment Offshore Fund,L.P.-SPAC袖套的主要地址是One Greenwich Plaza,Suite130,Greenwich,CT 06830。 |
(10) | AQR資本管理公司是AQR資本管理控股公司的全資子公司。AQR套利,LLC被視為由AQR Capital Management,LLC控制。AQR資本管理有限公司和AQR套利有限責任公司擔任AQR税務優勢絕對回報基金L.P.、AQR絕對回報總賬户L.P.和AQR Global Alternative Investment Offshore Fund,L.P.的投資顧問,並對這些基金持有的股份擁有投資和處置權。AQR Tax Advantage Abte Return Fund,L.P.的主要地址是One Greenwich Plaza,Suite130,Greenwich,CT 06830。 |
(11) | Arena Investors,LP是由Arena Finance Markets,LP持有的擁有唯一投票權和普通股控制權的投資管理公司。Arena Finance Markets LP的主要地址是中路1013號,郵編:19801。 |
(12) | Arena Investors,LP是由Arena Special Opportunities(Offshore)Master,LP持有的擁有唯一投票權和普通股控制權的投資經理。Arena Special Opportunities(Offshore)Master,LP的主要地址是開曼羣島大開曼喬治城南教堂街121號KY1-1104。 |
(13) | Arena Investors,LP是由Arena Special Opportunities Fund,LP持有的擁有唯一投票權和普通股控制權的投資經理。Arena Special Opportunities Fund,LP的主要地址是德州19801號威爾明頓第13街西108號100室。 |
(14) | Arena Investors,LP是由Arena Special Opportunities Partners(Cayman Master)II,LP持有的擁有唯一投票權和普通股控制權的投資經理。Arena Special Opportunities Partners(Cayman Master)II,LP的主要地址是開曼羣島大開曼羣島尤格蘭德大廈309號郵政信箱KY1-1104。 |
107
目錄表
(15) | Arena Investors,LP是由Arena Special Opportunities Partners II,LP持有的擁有唯一投票權和普通股控制權的投資管理公司。Arena Special Opportunities Partners II,LP的主要地址是德州19801號威爾明頓第13街西108號100室。 |
(16) | M-Venture Investment公司對亞太風險投資II公司持有的股份擁有投票權和投資權。亞太風險投資II L.P.的主要地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮三叉戟錢伯斯,Wickham Cay1,P.O.Box 146。 |
(17) | M-Venture Investment公司對亞太風險投資公司持有的股份擁有投票權和投資權。亞太風險投資公司的主要地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickham Cay1,郵政信箱146號三叉戟錢伯斯。 |
(18) | 羅伯特·巴克是我們的董事會成員。 |
(19) | 由286,956股普通股組成,在PIPE融資。Bookook Capital Co.,Ltd.作為基金管理公司,對該基金的持有量擁有投票權和/或處置權。Bookook The Tower新技術基金的地址是韓國首爾07330,永登浦區Gukjegeumyung-ro 6-Gil,Bookook證券大廈13樓。 |
(20) | 波士頓愛國者梅里馬克街有限責任公司的主要地址是C/O Prim Board 84 State St Suite250 Boston,MA 02109。 |
(21) | CA2共同投資有限責任公司持有私募認股權證,可購買最多544,564股我們的普通股。Cowen Investments II LLC是CA 2 Co-Investment LLC的唯一成員,RCG LV珍珠LLC(“RCG”)是Cowen Investment II LLC的唯一成員,而Cowen Inc.是RCG的唯一成員。在這種情況下,考恩投資II有限公司、RCG和考恩公司中的每一個都可以被視為實益擁有CA2共同投資有限責任公司直接擁有的證券。CA2Co-Investment LLC的主要地址是紐約列剋星敦大道599號,NY 10022。 |
(22) | Gil Eon Choi持有GCT認股權證,可購買最多205,333股我們的普通股。 |
(23) | CAMAC Capital,LLC是Camac Fund,LP的普通合夥人,並有權代表其行事。埃裏克·沙希尼安是Camac Capital,LLC的經理,可以代表該公司行事。Camac Fund,LP的主要地址是紐約奧西寧鳳凰嶺路2號,郵編10562。 |
(24) | Ji Hoon Choi持有GCT認股權證,可購買最多5,455股我們的普通股。 |
(25) | Se Jung Choi持有GCT認股權證,可購買最多9,273股我們的普通股。 |
(26) | Poong Chun持有PIPE融資中購買的149,925股普通股。 |
(27) | 協和保薦人集團III LLC持有私募認股權證,最多可購買3948,086股我們的普通股。協和贊助實體由董事會控制,董事會成員包括鮑勃·戴蒙德、David·施密斯和蒂姆·卡卡尼。協和贊助商Group III LLC的主要地址是紐約麥迪遜大道477號22樓,NY 10022。 |
(28) | DMS有限公司持有GCT認股權證,可購買最多300,000股我們的普通股。DMS株式會社的主要地址是韓國首爾市星東區Aachan-ro 11ga-gil F3。 |
(29) | Dryden Capital,LLC是Dryden Capital Fund,LP的經理。T.Matthew Buffington和Matthew C.Leavitt是Dryden Capital,LLC的控股股東。德萊頓資本基金的主要地址是佛羅裏達州邁阿密佈里科爾大街777號,郵編:33131。 |
(30) | Dryden Capital,LLC是Dryden Special Opportunity Fund,LP的經理。T.Matthew Buffington和Matthew C.Leavitt是Dryden Capital,LLC的控股股東。德萊頓特別機會基金的主要地址是佛羅裏達州邁阿密佈里科爾大街777號,郵編:33131。 |
(31) | Five Lane Partners Fund LP的唯一管理合夥人卡萬·科普蘭先生對這些股票擁有投票權和投資權。Five Lane Partners Fund LP的主要地址是3300N IH-35,Suite380,奧斯汀,德克薩斯州78705。* |
108
目錄表
(32) | Fir Tree Capital Management LP(“FTCM”)是Fir Tree基金的投資經理。David蘇丹和克林頓·比昂多控制着FTCM。FTCM、Sultan先生和Biondo先生各自對Fir Tree基金擁有的普通股股份擁有投票權和投資權,並可被視為該等股份的實益擁有人。Fir Tree Capital Opportunity Master Fund III,LP的主要地址是89 Nexus Way Camana Bay,Grand Cayman KY1-1205。 |
(33) | Fir Tree Capital Management LP(“FTCM”)是Fir Tree基金的投資經理。David蘇丹和克林頓·比昂多控制着FTCM。FTCM、Sultan先生和Biondo先生各自對Fir Tree基金擁有的普通股股份擁有投票權和投資權,並可被視為該等股份的實益擁有人。Fir Tree Capital Opportunity Master Fund,LP的主要地址是89 Nexus Way Camana Bay,Grand Cayman KY1-1205。 |
(34) | Fir Tree Capital Management LP(“FTCM”)是Fir Tree基金的投資經理。David蘇丹和克林頓·比昂多控制着FTCM。FTCM、Sultan先生和Biondo先生各自對Fir Tree基金擁有的普通股股份擁有投票權和投資權,並可被視為該等股份的實益擁有人。Fir Tree Value Master Fund,LP的主要地址是89 Nexus Way Camana Bay,Grand Cayman KY1-1205。 |
(35) | Fir Tree Capital Management LP(“FTCM”)是Fir Tree基金的投資經理。David蘇丹和克林頓·比昂多控制着FTCM。FTCM、Sultan先生和Biondo先生各自對Fir Tree基金擁有的普通股股份擁有投票權和投資權,並可被視為該等股份的實益擁有人。FT SOF XIII(SPAC)Holdings,LLC的主要地址是紐約第五大道500號第9層,NY 10110。 |
(36) | Harraden Circle Investments,LLC是甘徹家族有限合夥企業的投資經理。弗雷德裏克·福特米勒先生是Harraden Circle Investments LLC的管理成員。以該等身分,FortMiller先生對Gantcher Family Limited Partnership擁有的普通股股份擁有投票權及投資權,並可被視為實益擁有本文所述由Gantcher Family Limited Partnership直接擁有的股份。甘徹家族有限合夥公司的主要地址是紐約公園大道299號21層,郵編:10171。 |
(37) | 本文中報告的股份包括由Global Coretech Growth Fund 1持有的2,248,875股普通股。Sukho Lee和Jun Hyuk Lee擔任Global Coretech Growth Fund 1的管理成員。Sukho Lee和Jun Hyuk Lee各自拒絕實益擁有本文報告的股票,但如該人在其中有金錢利益,則不在此限。 |
(38) | M-Venture Investment,Inc.對Global Growth Investment,L.P.持有的股份擁有投票權和投資權。Global Growth Investment,L.P.的主要地址是Walkers Corporation Limited,地址為大開曼喬治城醫院路27號開曼企業中心。 |
(39) | 包括500,000股普通股,可在轉換500萬美元可轉換票據時發行,可由持有人選擇轉換。Gogo商務航空公司是Gogo Intermediate Holdings LLC的直接全資子公司,Gogo Intermediate Holdings LLC是上市公司Gogo,Inc.的直接全資子公司。因此,Gogo Intermediate Holdings LLC和Gogo Inc.可能被視為分享報告證券的實益所有權。Gogo商務航空公司的主要地址是Co.80021,Borrmfield,Suite300 Edgeview Dr.。 |
(40) | 由27萬股普通股組成的PIPE融資。Widwin Investment對GP K-5G Fund 1持有的股份擁有投票權和/或處置權。GP K-5G Fund 1的主要地址是519CALT,Teheranro 87gil 22,江南區,韓國首爾,06164。 |
(41) | Harraden Circle Investments,LLC擔任Harraden Circle Investors,LP的投資經理。小弗雷德裏克·福特米勒先生是Harraden Circle Investments,LLC的管理成員。憑藉此身份,Fortmiller先生對Harraden Circle Investors,LP擁有的普通股股份擁有投票權和投資權。並可能被視為受益擁有本文報告的由Harraden Circle Investors,LP直接擁有的股份。Harraden Circle Investors,LP的主要地址為299 Park Avenue,21 st Floor,New York,NY 10171。 |
(42) | Highbridge Capital Management,LLC是Highbridge戰術信用主基金L.P.的交易管理人,L.P.放棄對這些股票的實益所有權。Highbridge Capital Management,LLC的地址是Park Avenue,23 Floor,New York,NY 10172;Highbridge Tactical Credit Master Fund,L.P.的地址是C/o Maples Corporation Services Limited#309 Ugland House,South Church Street,George town,Grand Cayman KY1-1104,Cayman Island。 |
109
目錄表
(43) | 高橋資本管理有限責任公司是高橋戰術信貸機構基金有限公司的交易經理。高橋戰術信貸機構基金有限公司否認對這些股票的實益所有權。Highbridge Capital Management,LLC的地址為277 Park Avenue,23rd Floor,New York,NY 10172,Highbridge Tactical Credit Institutional Fund,Ltd.的地址為c/o Maples Corporate Services Limited #309 Ugland House,South Church Street,George Town,Grand Cayman KY1-1104,Cayman Islands。 |
(44) | 冉紅女士持有GCT認股權證,可購買最多9,273股我們的普通股。 |
(45) | Jun GI Hong持有GCT認股權證,可購買最多105,000股我們的普通股。 |
(46) | I Best Development Co.,Ltd.持有GCT認股權證,可購買最多200,000股我們的普通股。此外,i Best Development擁有149,925股我們的普通股,這些股票是在PIPE融資中購買的。I Best Investment Co.,Ltd.作為大股東,對此類實體的持股擁有投票權和/或處置權。I Best Development株式會社的主要營業地址是韓國首爾龍山區韓港大路101-3701,69,郵編:04378。 |
(47) | I Best Investment Co.,Ltd.持有GCT認股權證,可購買最多900,000股我們的普通股。此外,I Best Investment擁有594,914股我們的普通股,149,925股是在PIPE融資中購買的。韓文熙作為主要股東,對該基金的持股擁有投票權和/或處置權。I Best Investment株式會社的主要營業地址是韓國首爾龍山區韓港大路101-3701,69,郵編:04378。 |
(48) | Deog Kyoon Jeong擁有559,756股普通股,其中149,925股是在管道融資中購買的。 |
(49) | Da Rae Kim持有GCT認股權證,可購買最多35,000股我們的普通股。 |
(50) | 金東賢持有GCT認股權證,可購買最多18,545股我們的普通股。 |
(51) | 金正民博士是我們的首席技術官。 |
(52) | Shin Yup Kim持有GCT認股權證,可購買最多40,000股我們的普通股。 |
(53) | 託馬斯·金是獨立於董事的協和收購公司。 |
(54) | 韓國投資證券有限公司作為“復興餘額1號私募基金”的受託人,持有私募認股權證,最多可購買3114股我們的普通股。萬麗資產管理有限公司作為基金管理公司,對該基金的持有量擁有投票權和/或處分權。韓國投資證券股份有限公司的主要營業地址是韓國首爾永登浦區Gukjegeumyung-ro 8-Gil,3樓,6號,郵編:07330。 |
(55) | 韓國投資證券有限公司作為“文藝復興喬瓦尼首次公開募股前私募基金”的受託人,持有認股權證,購買最多10,244股我們的普通股。萬麗資產管理有限公司作為基金管理公司,對該基金的持有量擁有投票權和/或處分權。韓國投資證券股份有限公司的主要營業地址是韓國首爾永登浦區Gukjegeumyung-ro 8-Gil,3樓,6號,郵編:07330。 |
(56) | 文藝復興資產管理有限公司作為基金管理公司,對韓國投資證券公司作為“文藝復興智能私募基金”的受託人所持股份擁有投票權和/或處置權。韓國投資證券股份有限公司的主要營業地址是韓國首爾永登浦區Gukjegeumyung-ro 8-Gil,3樓,6號,郵編:07330。 |
(57) | 韓國投資證券有限公司作為“文藝復興科斯達克創業活躍私募基金”的受託人,持有GCT認股權證,可購買最多10,667股我們的普通股。萬麗資產管理有限公司作為基金管理公司,對該基金的持有量擁有投票權和/或處置權。韓國投資證券股份有限公司的主要營業地址是韓國首爾永登浦區Gukjegeumyung-ro 8-Gil,3樓,6號,郵編:07330。 |
(58) | 文藝復興資產管理有限公司作為基金管理公司,代表“文藝復興上市前科斯達克創業私募基金”對韓國投資證券公司作為受託人所持股份擁有投票權和/或處置權。韓國投資證券股份有限公司的主要營業地址是韓國首爾永登浦區Gukjegeumyung-ro 8-Gil,3樓,6號,郵編:07330。 |
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目錄表
(59) | 文藝復興資產管理有限公司作為基金管理公司,對韓國投資證券公司作為“文藝復興雷帕埃羅II私募基金”的受託人所持股份擁有投票權和/或處置權。韓國投資證券股份有限公司的主要營業地址是韓國首爾永登浦區Gukjegeumyung-ro 8-Gil,3樓,6號,郵編:07330。 |
(60) | 文藝復興資產管理有限公司作為基金管理公司,代表“文藝復興十四行詩Pre-IPO私募基金”作為受託人對韓國投資證券公司所持股份擁有投票權和/或處置權。韓國投資證券股份有限公司的主要營業地址是韓國首爾永登浦區Gukjegeumyung-ro 8-Gil,3樓,6號,郵編:07330。 |
(61) | 文藝復興資產管理有限公司作為基金管理公司,代表“文藝復興價值第一私募基金”對韓國投資證券股份有限公司作為受託人所持股份擁有投票權和/或處置權。韓國投資證券股份有限公司的主要營業地址是韓國首爾永登浦區Gukjegeumyung-ro 8-Gil,3樓,6號,郵編:07330。 |
(62) | 文藝復興資產管理有限公司作為基金管理公司,對韓國投資證券公司作為“文藝復興Vasco私募基金”的受託人所持股份擁有投票權和/或處置權。韓國投資證券股份有限公司的主要營業地址是韓國首爾永登浦區Gukjegeumyung-ro 8-Gil,3樓,6號,郵編:07330。 |
(63) | 金利持有GCT認股權證,可購買最多70,000股我們的普通股。 |
(64) | 李俊赫持有GCT認股權證,可購買最多105,000股我們的普通股。 |
(65) | 李啟恆持有GCT認股權證,可購買最多5,455股我們的普通股。 |
(66) | 李敬浩博士是我們公司的聯合創始人和董事會成員。李博士持有私募認股權證,可購買最多800,000股我們的普通股。 |
(67) | 由149,925股普通股組成,在PIPE融資。 |
(68) | 拉里·萊博維茨是董事的獨立創始人,協和收購公司III |
(69) | M-Venture Investment,Inc.對M-中國基金I持有的股份擁有投票權和投資權。M-中國基金I的主要地址是韓國首爾江南區德黑蘭82-GIL 14號昌平大廈6樓,郵編:06178。 |
(70) | M-Venture Investment,Inc.對M-Material·Parts·Equipment Platform Investment 1,L.P.持有的股份擁有投票權和投資權。M-Material·Parts·Equipment Platform Investment 1,L.P.的主要地址是韓國首爾江南區德黑蘭82-Gil 14 Teheran-ro 82-Gil 6樓,郵編:06178。 |
(71) | 氣象資本有限責任公司(“氣象資本”)是氣象資本合夥公司(MCP)的投資經理。對MCP所持股份的投票權和投資權屬於其投資管理公司氣象資本。維克·米塔爾先生是Metora Capital的管理成員,可能被視為該等實體所持股份的實益擁有人。然而,米塔爾否認對這些實體持有的股份擁有任何實益所有權。氣象局資本合夥公司的主要地址是佛羅裏達州博卡拉頓市駭維金屬加工北段1200號,郵編:33432。 |
(72) | 氣象資本有限責任公司(“氣象資本”)擔任氣象精選交易機會大師有限公司(MSTO)的投資經理。對MSTO所持股份的投票權和投資權屬於其投資管理公司氣象資本。維克·米塔爾先生是Metora Capital的管理成員,可能被視為該等實體所持股份的實益擁有人。然而,米塔爾否認對這些實體持有的股份擁有任何實益所有權。Metora Select Trading Opportunities Master,LP的主要地址是佛羅裏達州博卡拉頓,郵編:33432,聯邦駭維金屬加工1200N。 |
(73) | 氣象資本有限責任公司(“氣象資本”)是氣象戰略資本有限責任公司(MSC)的投資經理。對MSC所持股份的投票權和投資權掌握在其投資管理公司氣象資本手中。維克·米塔爾先生是Metora Capital的管理成員,可能被視為該等實體所持股份的實益擁有人。然而,米塔爾否認對這些實體持有的股份擁有任何實益所有權。氣象戰略資本有限責任公司的主要地址是聯邦駭維金屬加工北段1200號,佛羅裏達州博卡拉頓,郵編:33432。 |
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目錄表
(74) | 氣象資本有限責任公司(“氣象資本”)是氣象特別機會基金I,LP(MSOF)的投資經理。對MSOF所持股份的投票權和投資權屬於其投資管理公司氣象資本。維克·米塔爾先生是Metora Capital的管理成員,可能被視為該等實體所持股份的實益擁有人。然而,米塔爾否認對這些實體持有的股份擁有任何實益所有權。氣象局特別機會基金的主要地址是聯邦駭維金屬加工1200 N,佛羅裏達州博卡拉頓,郵編:33432。 |
(75) | 摩爾資本管理公司是MMF LT,LLC的投資管理公司,對MMF LT,LLC持有的股份擁有投票權和投資控制權。路易斯·M·培根先生控制着摩爾資本管理公司的普通合夥人,並可能被視為MMF LT,LLC持有的公司股份的實益擁有人。培根先生也是MMF LT,LLC的間接多數股東。MMFLT,LLC,Moore Capital Management,LP和培根先生的地址是紐約時報廣場11號,紐約10036。 |
(76) | 木津電子有限公司持有GCT認股權證,可購買最多324,162股我們的普通股。此外,木津電子股份有限公司擁有1214986股我們的普通股。木真電子有限公司的主要地址是韓國首爾永登浦區銀航路3號10樓,郵編:07237。 |
(77) | M-Venture Investment,Inc.的主要地址地址:韓國首爾江南區Teheran-ro 82-gil 14 Cheongpung-building 6 F,06178。 |
(78) | 在此發售的股票包括14萬股由Nautilus Master Fund,L.P.持有的普通股。對Nautilus持有的股票的投票權和投資權屬於其投資經理Periscope Capital Inc.。傑米·懷斯是Periscope Capital Inc.的首席執行官,可能被視為此類實體持有的股票的實益所有者。然而,傑米·懷斯和Periscope Capital Inc.否認對此類實體持有的股份擁有任何實益所有權。上述個人和實體的地址是C/o 333 Bay Street,Suite 1240,Toronto,On,M5H 2R2。 |
(79) | 萬麗資產管理有限公司作為基金管理公司,對NH投資證券有限公司作為“萬麗米開朗基羅一期私募基金”的受託人所持股份擁有投票權和/或處置權。NH投資證券有限公司的主要業務地址是韓國首爾永登浦區Gukjegeumyung-ro 8-Gil,3樓,6號,郵編:07330。 |
(80) | 文藝復興資產管理有限公司作為基金管理公司,作為“文藝復興科斯達克創業NH私募基金”的受託人,對NH投資證券有限公司的持股擁有投票權和/或處置權。NH投資證券有限公司的主要業務地址是韓國首爾永登浦區Gukjegeumyung-ro 8-Gil,3樓,6號,郵編:07330。 |
(81) | 萬麗資產管理有限公司作為基金管理公司,代表“萬麗米開朗基羅Pre-IPO私募基金”對NH投資證券有限公司作為受託人的持股擁有投票權和/或處置權。NH投資證券有限公司的主要業務地址是韓國首爾永登浦區Gukjegeumyung-ro 8-Gil,3樓,6號,郵編:07330。 |
(82) | 復興資產管理公司,Ltd作為基金管理公司,對NH Investment & Securities Co.的持股擁有投票權和/或處置權,Ltd作為“Renaissance Michelangelo Sobujang Pre-IPO私募基金”的受託人。NH Investment & Securities Co.的主要營業地址,有限公司位於韓國首爾Yeongdeungpo-gu Gukjegeumyung-ro 8-gil 6號3樓。 |
(83) | NJ控股公司持有GCT認股權證,可購買最多595,000股我們的普通股。此外,NJ控股擁有568,358股我們的普通股,其中449,775股是在PIPE融資中購買的。作為NJ Holdings Inc.的代表,Andrew Sung Hyeok Hong先生對NJ Holdings Inc.持有的股份擁有投票權和/或處置權。NJ Holdings Inc.的主要業務地址是韓國首爾05627,首爾鬆巴區Wiryeseong-daero,4F,38,3-1單元。 |
(84) | M-Venture Investment,Inc.對N-Venture Investment Partnership I持有的股份擁有投票權和投資權。N-Venture Investment Partnership I的主要地址是韓國首爾江南區德黑蘭82-Gil 14 Teheran-ro 82-Gil Cheongpung-Building 6樓,郵編:06178。 |
112
目錄表
(85) | 德萊登資本公司是One Oak多策略基金有限公司的投資顧問。T·馬修·巴芬頓和馬修·C·萊維特是德萊登資本公司的控股股東。One Oak多策略基金有限公司的地址是c/o Dryden Capital,LLC,777 Brickell Ave Ste500,佛羅裏達州邁阿密33131。 |
(86) | 作為唯一的普通合夥人,Parakletos@Ventures,LLC對Parakletos@Ventures 2000 Fund,L.P.持有的股份擁有投票權和投資權。Parakletos@Ventures 2000 Fund,L.P.的主要地址是954 Laurel Glen Dr.,Palo Alto,CA 94304。 |
(87) | Parakletos@Ventures,LLC作為唯一的普通合夥人,對Parakletos@Ventures 99 Fund,L.P.持有的股份擁有投票權和投資權。Parakletos@Ventures 99 Fund,L.P.的主要地址是954 Laurel Glen Dr.,Palo Alto,CA 94304。 |
(88) | 作為唯一的普通合夥人,Parakletos@Ventures,LLC對Parakletos@Ventures Millennium Fund,L.P.持有的股份擁有投票權和投資權。Parakletos@Ventures Millennium Fund,L.P.的主要地址是954 Laurel Glen Dr.,Palo Alto,CA 94304。 |
(89) | 喬伊斯·Y·金博士對Parakletos@Ventures,LLC持有的股份擁有投票權和投資權。 |
(90) | 由224,886股普通股組成,在PIPE融資。 |
(91) | 根據一項投資管理協議,Radcliffe Capital Management,L.P.(“RCM”)擔任Radcliffe SPAC Master Fund,LP的投資經理。研資局管理有限公司(下稱“管理公司”)是研資局的普通合夥人。Steve Katznelson和Christopher Hinkel擔任Management的管理成員。本腳註中的每一方均否認對報告股份的任何實益所有權,但該當事人可能在其中擁有的任何金錢利益除外。拉德克利夫資本管理公司的主要地址是賓夕法尼亞州巴拉辛維德紀念碑路50號套房300,郵編:19004。 |
(92) | RiverNorth SPAC套利GP,LLC是普通合夥人,有權投票表決股份,這些股份已被授權給RiverNorth Capital Management,LLC作為該基金的投資顧問。RiverNorth Capital由RiverNorth Financial Holdings,LLC全資擁有。RiverNorth SPAC套利基金的主要地址是迷迭香大道360 S.Rosemary Avenue,Suite1420,West棕櫚灘,FL 33412。 |
(93) | RK Capital Management,LLC的管理合夥人Jordan Abisch管理着RK Capital Partners LP,他對RK Capital Partners LP持有的股份擁有投票權和投資權。RK Capital Partners LP的主要地址是5555 Glenbridge Connector,Suite200,GA 30342。 |
(94) | RLHSPAC Fund LP的投資顧問RLHCapital LLC由其首席投資官Louis Camhi控制,他以此身份對RLHSPAC Fund LP持有的股份擁有投票權和投資權。RLHSPAC Fund,LP的主要地址是紐約大頸羅德尼巷5號,郵編11024。 |
(95) | 由分配給桑迪亞投資管理公司(“桑迪亞”)管理的投資者的67,036股股票組成。桑迪亞投資管理有限責任公司是桑迪亞的普通合夥人。Tim Sichler擔任桑迪亞普通合夥人的創始人兼首席信息官,以此身份可能被視為對本腳註中描述的證券擁有共同投票權和共同投資權的受益所有人。這些實體和Sichler先生的營業地址為201 Washington Street,Boston,MA 02108。 |
(96) | John Schlaefer是我們的首席執行官和董事會成員。 |
(97) | 威廉·英格蘭是Walleye Capital LLC的首席執行官,以下投資實體的投資經理,以及有權投票或處置海鷹多策略大師基金有限公司持有的證券的自然人。海鷹多策略大師基金有限公司的主要地址是尼亞加拉巷普利茅斯2800號,55447。 |
(98) | 海獺顧問公司是海獺貿易有限責任公司的投資顧問。海獺貿易有限責任公司的主要地址是佛羅裏達州邁阿密33131號套房Brickell大道1111號。 |
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目錄表
(99) | SG Ace Inc.持有私募認股權證,可購買最多350,000股我們的普通股;持有GCT認股權證,可購買最多280,000股我們的普通股。SG2017私募股權基金對SG Ace Inc.持有的股份擁有投票權和投資權。SG Ace Inc.的主要地址是#402,Rundence,254,Seocho-daero,Seocho-gu,韓國首爾。 |
(100)申賢秀是我們的董事會成員。
(101)由149,925股普通股組成,在PIPE融資。
(102)亞歷克斯·森是我們的銷售和市場部的高級副總裁。
(103)由149,925股普通股組成,在PIPE融資。Today Holdings Corp.的主要營業地址是韓國首爾市Seocho-gu南部郡環路2495號。
(104)(I)石礦場有限合夥公司及TQ Master Fund LP(“石礦場基金”)的投資顧問;及(Ii)石礦場有限責任公司(“投資經理”)及石礦場有限責任公司(“石礦場基金”)管理成員Peter Bremberg(即投資經理的普通合夥人)於此發售的直接持有的普通股股數。Quarry LP的主要業務辦事處位於紐約公園大道南331號3樓,NY 10010。
(105)Dryden Capital,LLC是ValueQuest Partners LLC的投資顧問。T.Matthew Buffington和Matthew C.Leavitt是Dryden Capital,LLC的控股股東。ValueQuest Partners LLC的地址是c/o Dryden Capital,LLC,777 Brickell Ave Ste500,佛羅裏達州邁阿密33131。
(106)威廉·英格蘭是Walleye Capital LLC的首席執行官,以下投資實體的投資經理,以及有權投票或處置Walleye Investments Fund LLC持有的證券的自然人。Walleye Investments Fund LLC的主要地址是明尼蘇達州普利茅斯尼亞加拉巷2800號,郵編:55447。
(107)威廉·英格蘭是Walleye Capital LLC的首席執行官,以下投資實體的投資經理,以及有權投票或處置Walleye Opportunities Master Fund Ltd持有的證券的自然人。Walleye Opportunities Master Fund Ltd的主要地址是2800Niagara Lane Plymouse MN,55447。
(108)Harraden Circle Investments,LLC是Warbasse67 Fund LLC的投資經理。弗雷德裏克·福特米勒先生是Harraden Circle Investments LLC的管理成員。以此身份,Fortmiler先生對Warbasse67 Fund LLC擁有的普通股股份擁有投票權和投資權,並可被視為實益擁有本文所述由Warbasse67 Fund LLC直接擁有的股份。Warbasse67 Fund LLC的主要地址是紐約公園大道299號21層,郵編:10171。
(109)楊大雲是我們的副財務部總裁。
(110)元大證券韓國有限公司的主要地址是韓國首爾市永登浦區Gukjegeumyung-ro 39號Ancl1。
(111)元大金融創業投資有限公司對元大創業投資有限公司持有的股份擁有投票權和投資權,元大創業投資有限公司主地址為美國證券交易委員會66號10樓。臺北市松山區敦化南路1號(****)
(112)Jerry對J.V.B.金融集團持有的股份擁有投票權和處分權。J.V.B.金融集團有限責任公司的主要地址是NW公司大道1825號。佛羅裏達州博卡拉頓,郵編:33431
(*)少於百分之一。
有關過去兩年與我們的主要證券持有人的重大關係的進一步信息,請參閲本招股説明書中其他部分標題為“管理層”、“高管薪酬”和“某些關係、關聯方和其他交易”的章節。
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目錄表
證券説明
以下對我們證券的重要條款的摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。以下描述參照我們《憲章》的實際文本加以限定。我們敦促您閲讀我們的憲章全文,以獲得我們證券的權利和優惠的完整描述。
法定股本和未償還股本
我們的憲章授權發行400,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及40,000,000股優先股,面值0.0001美元。
投票權
除非DGCL或本公司章程另有規定,並在任何一系列優先股持有人的權利的約束下,我們股東的所有投票權將歸屬於我們普通股的持有人,並且我們普通股的每位持有人將在公司股東投票表決的所有事項上就該股東持有的每一股股份擁有一票投票權;然而,除非法律另有規定,否則本公司普通股持有人將無權就更改或更改一個或多個已發行優先股系列的權力、優先股、權利或其他條款的本公司憲章任何修訂(或任何系列優先股指定證書的任何修訂)投票,前提是受影響的優先股系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起,根據我們的憲章(或任何系列優先股的指定證書)或根據DGCL就該等修訂投票。不會有累積投票。
分紅
除本公司或本公司章程另有規定外,如本公司董事會決定,並受任何當時已發行優先股的任何優先股息權利規限,則本公司普通股可宣佈派發股息,並可從可供支付股息的合法資金中支付股息。
清算
於本公司解散或清盤或清盤時,不論是自願或非自願,本公司普通股持有人將有權收取本公司所有可供按每股平均分配予本公司股東的資產,但須受當時已發行的任何優先股的任何優先權利所規限,並在支付或撥備支付吾等債務後收取。
優先購買權;贖回權
我們普通股的持有者將沒有優先認購權,可以認購任何類別的我們股票. 我們的普通股將不能轉換或交換為任何其他類別的股票或任何其他系列的相同類別的我們的股本。
選舉董事
我們的董事會分為三個級別,每個級別的任期一般為三年,每一年只選舉一個級別的董事。
優先股
我們的章程規定,我們的優先股可以不時以一個或多個系列發行。本公司董事會將獲授權確立適用於本公司各優先股系列股份的投票權(如有)、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利,及其資格、限制或限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行我們的優先股,包括投票權和其他權利,這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能產生反收購的效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行我們的優先股,可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期,本公司並無發行優先股。
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目錄表
認股權證
截至2024年5月14日,我們有26,724,001份認購令用於購買我們的發行普通股,其中包括髮起人和關聯股東持有的17,250,000份公開招股令和6,580,000份私募認購令以及2,894,001份GCT認購令。每份完整的許可證均使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們普通股,對於公開招股許可證和私募許可證,對於GCT許可證,價格為5.00美元、10.00美元、18.75美元,如下所述,從初始業務合併完成後30天或首次公開募股結束後12個月(以較晚者為準)開始的任何時間。我們的許可證將於業務合併五週年紀念日下午5:00到期紐約市時間,或贖回或清算時更早。
我們認股權證的持有人將不能行使現金,除非我們有一份有效和有效的登記聲明,涵蓋在行使我們的認股權證時可發行的普通股股份,以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書。儘管如上所述,倘若一份涵蓋本公司可於行使認股權證時發行的普通股的登記聲明未能在完成業務合併後的指定期間內生效,則公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免,以無現金方式行使公共認股權證,直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。在這種無現金行使的情況下,每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行使價,獲得的普通股數量等於(X)除以作為公共認股權證的普通股數量乘以公共認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)乘以公平市場價值所獲得的商數。就此而言,“公平市價”是指截至行使日期前第三個交易日止的十個交易日內,本公司普通股最後一次售出的平均價格。
我們可以贖回我們的認股權證(不包括私募認股權證和向我們提供的任何營運資金貸款),全部而不是部分,每份認股權證的價格為0.01美元,(I)在我們的認股權證可行使後的任何時間,(Ii)在認股權證可行使後不少於30天的提前書面通知每位認股權證持有人贖回,(Iii)如果且僅當我們普通股的股份的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後),於認股權證可予行使後至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個營業日起計的30個交易日內的任何20個交易日內,及(Iv)如果且僅當有關認股權證的普通股股份有有效的現行登記聲明的情況下。
除非我們的認股權證在贖回通知中指定的日期之前行使,否則行使的權利將被喪失。於贖回日期當日及之後,本公司認股權證的紀錄持有人將不再享有任何權利,但於交回該認股權證時,可收取該持有人認股權證的贖回價格。
如果我們如上所述要求贖回我們的權證,我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下,每個持有人將支付行使價,交出我們普通股的認股權證,其數量等於(X)除以我們認股權證相關普通股股數的乘積,乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額,再乘以(Y)除以公平市價所得的商數。在此,“公允市場價值”是指在截至行權日前一個交易日的十(10)個交易日內,我們普通股的成交量加權平均價格。
在某些情況下,在行使認股權證時可發行的普通股的行使價和股票數量可能會進行調整,包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,我們的認股權證將不會因我們普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。
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目錄表
此外,若(X)吾等為集資目的而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金,則(Y)該等發行的總收益佔總股本收益的60%以上,(Y)此類發行的總收益佔總股本收益的60%以上。以及(Z)若“市值”(定義見下文)低於每股9.20美元,則認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)發行普通股或股權掛鈎證券的價格中較大者的115%(以較大者為準)。本公司所稱的“市值”是指自2024年3月25日開始的20個交易日內我們普通股的成交量加權平均價格,也就是我們完成業務合併的前一個交易日。
本公司於行使認股權證時,將不會發行零碎股份。如果我們的認股權證在行使時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,我們將在行使時將我們將向認股權證持有人發行的普通股數量向上舍入到最接近的整數。
可轉換本票
2024年2月26日,GCT向票據持有人發行了本金為5,000,000美元的可轉換本票(“票據”)。於(I)票據發行日期起計六個月及(Ii)截止日期起計六個月或之後,票據持有人可要求本公司將票據及票據項下到期的所有本金及利息轉換為普通股股份,換股價為每股10.00美元。票據於發行日兩週年到期,年息率為5%。附註包括慣例陳述、擔保和違約事件,以及與公司履行與公司5G活動相關的義務的契約。
分紅
到目前為止,我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息,也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。根據任何債務融資協議,我們宣佈分紅的能力也可能受到限制性契約的限制。
證券上市
我們的普通股和認股權證目前分別以“GCTS”和“GCTSW”的代碼在紐約證券交易所上市。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。
特拉華州法律中的某些反收購條款
分類董事會
我們的憲章規定,我們的董事會將分為三個級別的董事,級別的數量儘可能相等,每個董事的任期為三年。因此,每年大約有三分之一的董事會成員將被選舉產生。董事的分類將使股東更難改變我們董事會的組成。
授權但未發行的股份
我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行,無需股東批准,但受紐約證券交易所上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
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目錄表
股東行動;股東特別會議
我們的憲章規定,股東不得在書面同意下采取行動,而只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此,控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們的章程召開股東會議的情況下,將無法修改我們的章程或罷免董事。這一限制不適用於本公司任何系列優先股持有人在適用優先股指定中明確規定的範圍內採取的行動。此外,我們的章程規定,在本公司優先股持有人任何特別權利的規限下,本公司股東特別會議只能由本公司董事會根據董事總數過半數通過的決議或在董事會的指示下召開,從而禁止本公司普通股持有人召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強制考慮一項提議的能力,或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力,包括罷免董事。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程規定,尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東,或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人,必須及時發出通知。為了及時,股東通知需要不遲於第九十(90)個日曆日的營業結束,或不遲於上一年度年會週年紀念日前一百二十(120)個日曆日的營業結束,或在不晚於上一年度年會週年紀念日前三十(30)天或不遲於上一年度年會週年日後六十(60)日曆日的日期,向我們的主要執行辦公室(X)遞送或郵寄和接收;及(Y)就任何其他股東周年大會而言,於該等會議日期公開披露日期後第十(10)個歷日的辦公時間結束。在任何情況下,公開披露年會的延期或延期均不得開始新的通知時間段(或延長任何通知時間段)。
我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題,或者在我們的年度股東會議上提名董事。
章程或附例的修訂
董事會可在任何例會或特別會議上,以董事會全體成員的過半數贊成票,修訂或廢除本公司的附例,但如屬董事會全體成員均未出席的特別會議,則該會議的通知須已述明修訂本附例是該會議的目的之一;但此等附例及其任何修訂,包括董事會通過的附例,可予修改、修訂或廢除,而其他附例可由持有本公司至少50%(50%)已發行股本的持有人以贊成票通過,並有權在選舉董事或類別董事時作為一個類別一起投票,惟就任何特別會議而言,有關建議修改、修訂、廢除或採納的通知須包括在大會通告內。
我們也保留按照DGCL規定的方式修改、更改、更改或廢除公司註冊證書中包含的任何條款的權利。
董事會空缺
除董事會另有規定外,董事會任何新的董事職位或空缺,包括因董事會董事數目增加而產生的新董事職位及/或任何董事因去世、辭職、取消資格、因其他原因被免任、未能當選或因其他原因而懸而未決的空缺,只能由當時在任的董事(儘管不足法定人數)的過半數投票或由唯一餘下的董事填補。
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目錄表
論壇選擇
我們的憲章規定,除非本公司書面同意選擇替代法庭,否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內,成為以下情況的唯一和獨家法庭:(I)(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序;(B)任何聲稱本公司現任或前任董事、高管、其他員工或股東違反對本公司或我們股東的受信責任的索賠;(C)任何針對我們或我們現任或董事、高管、員工、根據本公司、本公司章程或本公司附例(可予修訂或重述)的任何條文,或本公司賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何條文,或(D)根據特拉華州法律的內部事務原則,向吾等或吾等現任或前任董事、高級職員、僱員或股東提出申索的任何訴訟。此外,我們的憲章指定美利堅合眾國的聯邦地區法院為解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。
交易法第27條規定,聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此,我們憲章中的專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
儘管我們相信這些條款對我們有利,因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性,但法院可能會裁定這些條款不可執行,並且在可執行的範圍內,這些條款可能具有阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果,儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
《DGCL》第2203條
我們受制於DGCL第203節的規定。一般而言,第2203條禁止在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東持有的特拉華州公司在該股東成為權益股東後三年內與該股東進行“業務合併”,除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外,“企業合併”包括某些合併、資產或股票出售或其他交易,從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內,與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。根據第203節,公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的,除非它滿足下列條件之一:
● | 在股東開始感興趣之前,我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易; |
● | 在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%,但在某些情況下,不包括為確定已發行的有表決權股票、由身為董事和高級職員的人所擁有的股份,以及僱員的股票計劃;或 |
● | 在股東開始感興趣時或之後,企業合併得到公司董事會的批准,並在股東年度會議或特別會議上以至少66票的贊成票批准 2/3未由感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的%。 |
在某些情況下,《公司條例》第203條會令會成為“有利害關係的股東”的人士更難在三年內與公司進行各種業務合併。這一規定可能鼓勵有意收購我們的公司事先與我們的董事會進行談判,因為如果我們的董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易,就可以避免股東批准的要求。DGCL第203節還可能具有防止我們董事會發生變化的效果,並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
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目錄表
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
我們的章程規定,公司董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的受信責任而對公司或我們的股東造成的金錢損害賠償責任,應在現行或未來可能被修訂的適用法律允許的最大限度內予以取消或限制。
我們的章程還允許我們代表公司的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人購買和維護因其身份而產生的任何責任的保險,無論DGCL是否允許賠償。
這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金,股東的投資可能會受到不利影響。我們相信,這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔,我們已被告知,SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。
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目錄表
配送計劃
我們正在登記由我們發行最多26,724,001股我們的普通股,這些普通股可能在行使認股權證時發行,以購買普通股,包括公共認股權證。我們亦登記出售證券持有人或其許可受讓人轉售最多6,580,000股私募認股權證及35,970,732股本公司普通股(包括行使私募認股權證時可能發行的6,580,000股普通股、向PIPE投資者發行的4,529,967股普通股、由註冊權協議的若干出售證券持有人購入的19,685,138股普通股、向NRA投資者發行的1,781,626股普通股、轉換可換股期票時預留髮行的500,000股普通股及行使GCT認股權證時可發行的普通股2,894,001股)。
我們將不會從出售證券持有人出售普通股股份中獲得任何收益。如果出售證券持有人持有的所有認股權證都以現金形式行使,我們可以獲得總計約107,870,019美元。然而,我們只有在認股權證持有人行使認股權證以換取現金的情況下才會收到這類收益。認股權證的行使,以及我們可能從其行使中獲得的任何收益,在很大程度上取決於我們任何普通股的價格,以及認股權證的行使價格與行使時我們普通股價格之間的價差。我們已發行的(I)17,250,000股公開認股權證可購買17,250,000股我們的普通股,可按每股11.50美元的行使價行使;(Ii)6,580,000股私募認股權證可購買6,580,000股我們的普通股,可按每股11.50美元的行使價行使;及(Iii)2,894,001股GCT認股權證可購買2,894,001股我們的普通股,可按本文就GCT認股權證所述的行使價5.00美元、10.00美元及每股18.75美元行使。如果我們普通股的市場價格低於持有者認股權證的行權價格,持有者不太可能行使他們的認股權證。截至2024年5月14日,我們普通股的收盤價為每股5.88美元。不能保證我們的認股權證將在到期前放在錢裏。因此,我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。除承銷折扣及佣金外,吾等將支付與根據本招股説明書出售證券有關的費用。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。
出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金,或出售證券持有人處置證券所產生的任何其他費用。根據本招股説明書,吾等須支付與本公司普通股股份登記有關的所有其他費用及開支。
本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的普通股股份,可由出售證券持有人不時發售或出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人,這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。
出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行,按當時流行的價格和條款進行,或按與當時市場價格有關的價格進行,或在談判交易中進行。每一出售證券持有人保留接受並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的建議的權利。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。如果在出售過程中使用承銷商,這些承銷商將為自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變),也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行,也可以由不設承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。
出售證券持有人可以通過下列一種或多種方式出售其股份:
● | 經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售; |
● | 普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易; |
● | 大宗交易,參與交易的經紀交易商將試圖作為代理人出售所提供的證券,但可以作為委託人持有和轉售部分大宗證券,以促進交易; |
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目錄表
● | 根據紐約證券交易所的規則進行場外分銷; |
● | 通過出售證券持有人根據交易法10b5-1規則訂立的交易計劃,該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位; |
● | 通過任何出售證券的持有人向其合夥人、成員或股東分配證券 |
● | 在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行; |
● | 在本招股説明書所屬的登記説明書生效之日後訂立的賣空結算; |
● | 與經紀自營商達成協議,以約定的每股價格或認股權證價格出售一定數量的證券; |
● | 在《證券法》第415條規定的“市場”發行中,以商定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格,包括在國家證券交易所直接進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售,或通過銷售代理進行的其他類似銷售; |
● | 在私下協商的交易中; |
● | 在期權交易中; |
● | 通過以上任何一種銷售方式的組合;或 |
● | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外,根據規則第144條有資格出售的任何股票可以根據規則第144條出售,而不是根據本招股説明書。出售證券持有人擁有唯一及絕對酌情權,如認為在任何特定時間購買價格不能令人滿意,可不接受任何購買要約或出售任何證券。
在適用於出售證券持有人普通股股份登記權的協議(S)條款的規限下,該出售證券持有人可根據該等協議將普通股股份轉讓給一名或多名“許可受讓人”,如如此轉讓,則就本招股説明書而言,該名許可受讓人(S)將成為出售受益人(S)。在接到出售證券持有人的通知,表示有意出售我們的證券後,我們將在必要的程度上迅速提交本招股説明書的補充文件,明確將該人列為出售證券持有人。
對於出售證券持有人所持證券的特定發售,在需要的範圍內,將在所需的範圍內編制並列出隨附的招股説明書補充材料,或(如適用)本招股説明書所屬的登記説明書的生效後修正案。以下信息:
● | 擬發行和出售的具體證券; |
● | 出售證券持有人的姓名或名稱; |
● | 收購價格和公開發行價格、出售所得(如有)以及發行的其他重大條款; |
● | 在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算; |
● | 任何參與的代理人、經紀交易商或承銷商的姓名或名稱(如果本文件中未指明);以及 |
● | 構成出售證券持有人補償的任何適用佣金、折扣、優惠和其他項目。 |
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目錄表
在股票分配或其他方面,出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易,經紀公司或者其他金融機構可以在套期保值交易過程中賣空普通股,經紀公司或者其他金融機構可以在套期保值其與出售證券持有人的頭寸的過程中從事普通股賣空交易。出售證券持有人亦可出售普通股空頭股份,並交還股份以平倉該等空倉。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份,而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構,在違約時,該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押股份。
為促進本招股説明書所提供證券的發售,參與發售該等證券的任何承銷商或代理人(視屬何情況而定)可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説,承銷商或代理人(視情況而定)可能會在發行過程中超額配售,為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外,為了彌補超額配售或穩定證券價格,承銷商或代理人(視情況而定)可在公開市場競購此類證券。最後,在透過承銷商組成的銀團發售證券時,承銷團可收回分配給承銷商或經紀交易商在發售中分銷該等證券的出售特許權,前提是該承銷團回購先前在交易中分銷的證券,以回補辛迪加的空頭倉位、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動,並可以隨時終止任何這些活動。
出售證券持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約,也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下,不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款,包括任何競價或拍賣過程的條款,如果使用,將在適用的招股説明書附錄中説明。
一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市,但這些承銷商沒有義務這樣做,並可能在任何時候停止任何做市行為,恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。我們的普通股和認股權證目前在紐約證券交易所上市,代碼分別為“GCTS”和“GCTSW”。
賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人,按照約定在未來某個特定日期付款和交割的延遲交割合同,以招股説明書副刊規定的公開發行價格,徵集某些購買者的要約。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束,招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。
出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券,包括在賣空交易中。如果是這樣的話,第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款,並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生工具,以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商,並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外,任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方,而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
在進行銷售時,出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠,金額將在緊接出售前協商。
如果在根據本招股説明書進行任何發售時,參與發售的FINRA成員存在FINRA規則第5121條(以下簡稱規則第5121條)所界定的“利益衝突”,則該發售將按照規則第5121條的相關規定進行。
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目錄表
據我們所知,出售證券持有人與任何經紀交易商或代理人目前並無就出售證券持有人出售證券事宜達成任何計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人通知吾等已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發售、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券而訂立任何重大安排後,吾等將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件,披露與該承銷商或經紀交易商及有關發售有關的若干重大資料。
承銷商、經紀交易商或代理人可以直接或通過其附屬公司在網上為產品營銷提供便利。在這種情況下,潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書,並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在網上或通過他們的財務顧問下單。
在發售本招股説明書所涵蓋的股票時,出售證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何經紀自營商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。根據證券法,他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法,如果適用,股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外,在某些州,股票不得出售,除非它們在適用的州已登記或有資格出售,或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
吾等已告知出售證券持有人,交易所法案下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股份及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外,我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本,以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
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目錄表
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,這些考慮因素一般適用於我們普通股和認股權證的所有權和處置,我們統稱為我們的證券。本摘要以截至本招股説明書之日的美國聯邦所得税法為基礎,可能會發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯力。本摘要未討論針對特定投資者的個別情況可能對其重要的美國聯邦所得税的所有方面,包括受特殊税收規則約束的投資者(例如,金融機構、保險公司、經紀自營商、免税組織(包括私人基金會)、選擇按市值計價會計的納税人、S公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、被動型外國投資公司、受控外國公司、將持有普通股或認股權證作為跨境交易一部分的投資者、對衝、轉換或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易,或擁有美元以外的功能貨幣的投資者),所有這些人都可能受到與以下概述的税收規則有實質性不同的税收規則的約束。此外,本摘要不討論其他美國聯邦税收後果(例如,遺產税或贈與税)、任何州、地方或非美國税收考慮因素、聯邦醫療保險税或替代最低税額。此外,本摘要僅限於根據修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《守則》)將我們的證券作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)持有的投資者。對於本文討論的任何事項,美國國税局(以下簡稱“國税局”)都不會做出任何裁決。不能保證國税局不會斷言,或者法院不會維持與以下任何税收方面相反的立場。
就本摘要而言,“美國持有者”是指證券的實益持有人,就美國聯邦所得税而言,該持有者為:
● | 是美國公民或美國居民的個人; |
● | 為美國聯邦所得税目的而被視為在美國或其任何州或行政區的法律下設立或組織的公司或其他實體; |
● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,不論其來源為何;或 |
● | 信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人(《守則》所指的)有權控制信託的所有實質性決定,或(B)根據適用的財政部條例有效地選擇被視為美國人的信託。 |
“非美國持有人”是指既不是美國持有人,也不是美國聯邦所得税合夥企業的證券的實益持有人。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的證券,則此類合夥企業中的合夥人、成員或其他受益所有人的税務待遇通常取決於合夥人、成員或其他受益所有人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人、成員或其他受益所有人層面做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人、成員或其他實益擁有人,請諮詢您的税務顧問,瞭解我們證券的所有權和處置的税務後果。
這份關於美國聯邦所得税考慮事項的討論材料僅供一般參考,不是税務建議。潛在持有者應就持有和處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果,以及適用於任何州、地方和非美國所得税、遺產税和其他税收考慮因素諮詢他們的税務顧問。
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目錄表
美國持有者
分派的課税
我們沒有為我們的股本支付現金股息,我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何股息。然而,如果我們確實向普通股的美國持有者支付股息,這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息,根據美國聯邦所得税原則,從我們當前或累積的收益和利潤支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報,並將在我們的普通股中應用並減少(但不低於零)美國持有者的調整後税基。任何剩餘部分將被視為出售普通股或以其他方式處置普通股時實現的收益,並將按“美國持有者-普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失“下面。
我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息,如果滿足必要的持有期,通常有資格獲得股息扣除。除了某些例外情況(包括就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息),如果滿足某些持有期要求,我們向非公司美國持有人支付的股息通常將構成“合格股息”,將按長期資本利得的最高税率納税。
普通股出售、應納税交換或其他應納税處置的損益
美國持有者將確認出售、應税交換或其他應税處置普通股的收益或損失。任何這樣的收益或損失將是資本收益或損失,如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年,則將是長期資本收益或損失。確認的收益或損失通常等於(1)在這種處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值的總和,以及(2)美國持有者在如此處置的普通股中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有者在其普通股中調整後的税基通常等於美國持有者的收購成本減去被視為資本回報的任何先前分配。資本損失的扣除是有限制的。
普通股贖回
如果美國持有者的普通股被我們贖回,包括根據公開市場交易,出於美國聯邦所得税的目的,交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的普通股出售資格。如果根據以下測試,贖回符合出售普通股的資格,則對美國持有者的税收後果將與下文中所述相同美國持有者-普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失“上圖。如果贖回不符合出售普通股的資格,美國持有者將被視為接受公司分派,其税收後果在上文“美國持有者-分配税“贖回是否有資格獲得出售待遇將主要取決於贖回前後被視為由美國持有人持有的我們股票的總數(包括由於擁有認股權證而由美國持有人建設性地擁有的任何股票)。普通股的贖回一般將被視為普通股的出售(而不是公司分派),如果以下情況:(1)贖回與美國持有者“大大不成比例”,(2)導致美國持有者在美國的權益“完全終止”,或(3)與美國持有者“本質上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
126
目錄表
在確定是否滿足上述任何一項測試時,美國持股人不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票,還會考慮其建設性擁有的我們股票。除了直接擁有的股票外,美國持有者還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的、美國持有者在該美國持有者中擁有權益的股票,以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票,這通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的股票。如果在普通股贖回後立即由美國持有人實際和建設性地擁有我們的已發行有表決權股票的比例,以及其他要求中,在緊接贖回之前由美國持有人實際和有建設性地擁有的我們已發行的有表決權股票的80%以下,那麼美國持有人的股票贖回相對於美國持有人來説將是不成比例的。如果(1)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的全部股份被贖回,或者(2)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票被贖回,美國持有人有資格放棄,並且根據特定規則,美國持有人實際上放棄了某些家庭成員所擁有的股票的歸屬,並且美國持有人不建設性地擁有任何其他股票(包括由於擁有認股權證而由美國持有人建設性擁有的任何股票),則美國持有人的權益將完全終止。如果普通股的贖回導致美國持有者在美國的比例權益“有意義的減少”,那麼普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少,將取決於特定的事實和情況。美國國税局在一項公佈的裁決中表示,即使是對上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少,也可能構成這樣的“有意義的減少”。敦促美國持有者就贖回的税收後果諮詢其税務顧問,包括適用上文所述的推定所有權規則。
如果上述測試均不符合,則贖回將被視為公司分銷,其税務後果在“美國持有者-分配税,“上圖。在這些規則實施後,美國持有人在贖回普通股中的任何剩餘税基都應加入美國持有人在其剩餘股票中的調整税基中,或者如果沒有,則在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整税基中。
行使認股權證
除以下關於無現金行使認股權證的討論外,美國持有人不會確認在行使認股權證時的收益或損失。美國持有人在認股權證行使時收到的普通股份額中的納税基礎通常為美國持有人在認股權證中的初始投資和該認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有人對行使認股權證後收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日開始,還是從行使認股權證之日起算;然而,無論是哪種情況,持有期都不包括美國持有人持有認股權證的時間。
根據現行税法,無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金行使可能是免税的,要麼是因為該行使不是實現事件,要麼是因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下,美國持有者在收到的普通股中的納税基礎通常與持有者在認股權證中的納税基礎相同。如果無現金行使被視為不是變現事件,尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使認股權證之日開始,還是從行使認股權證之日起第二天開始。然而,如果無現金操作被視為資本重組,普通股的持有期將包括認股權證的持有期。
也有可能將無現金活動視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下,美國持有者將被視為已交出了一些公平市場價值等於行使價格的權證。美國持有者將確認資本收益或損失,其金額等於被視為已交出的認股權證所代表的普通股的公平市場價值與美國持有者在被視為已交出的認股權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下,美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有人對已行使的認股權證的初始投資和這些認股權證的行使價格之和。尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從認股權證行使之日開始,還是從認股權證行使之日的次日開始;然而,無論是哪種情況,持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。
由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理缺乏權威,包括美國持有者對收到的普通股的持有期何時開始,因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有)。因此,美國持有者被敦促就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。
127
目錄表
認股權證的出售、交換、贖回或轉讓
在出售、交換(行使除外)、贖回(普通股贖回除外)或認股權證到期時,美國持有人將確認應納税損益,其金額相當於(1)在該等處置或到期時變現的金額與(2)美國持有人在認股權證中的納税基礎之間的差額。如果認股權證在處置或到期時由美國持有人持有超過一年,則此類收益或損失通常將被視為長期資本收益或損失。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人通常將在認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。
本招股説明書所述普通股認股權證的贖回證券認股權證簡介“應被視為”守則“第368(A)(1)(E)節所指的”資本重組“。因此,您不應確認贖回本公司普通股認股權證的任何損益。您在贖回時收到的普通股股份的總税基應等於您在贖回權證中的總税基,而您在贖回權證時收到的普通股股份的持有期應包括您交出的權證的持有期。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定,在某些情況下,可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行權價進行調整,如本招股説明書標題為證券認股權證簡介“具有防止稀釋效果的調整通常不屬於應税事項。然而,美國認股權證持有人將被視為接受了我們的推定分配,例如,如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使時將獲得的普通股股份數量),這是由於向我們普通股股票持有人分配現金,該現金分配應作為下述分配對該持有人徵税:美國持有者-分配税“上圖。這種建設性的分配將按照該條款中描述的方式納税,就像該美國持有者從我們那裏獲得的現金分配等於該增加的利息的公平市場價值一樣。
非美國持有者
分派的課税
一般而言,我們向非美國持有者提供的普通股股票的任何分配(包括推定分配),只要從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付,將構成美國聯邦所得税目的股息,並且,如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫,我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率,並提供適當的證明,證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E中,視情況而定)。在任何推定股息的情況下,適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款,包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股份中的調整税基,如果這種分配超過非美國持有者的調整税基,則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益,這將被視為如下所述普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益“下面。此外,如果我們確定我們被歸類為“美國房地產控股公司”(見“普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益,我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。
我們向非美國持有人支付的股息,如果與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(或者,如果適用税收條約,則可歸因於非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地),通常不需要繳納美國預扣税,前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反,此類股息通常將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税,扣除某些扣除。如果非美國持有者是一家公司,與收入有效關聯的股息也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。
128
目錄表
行使認股權證
非美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税處理一般將對應於美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税處理,如“美國持股人--行使認股權證"儘管在無現金行使導致應課税交易的範圍內,但對非美國持有人的税務後果將與下文中所述相同"非美國持有者-出售、交換或其他普通股和認股權證的應税處置收益.”
普通股認股權證的贖回
在本招股説明書中描述的普通股認股權證贖回時,美國聯邦所得税對非美國持有者的待遇證券認股權證簡介通常將與美國持有者享受的美國聯邦所得税待遇相對應,如下文第二段所述美國持有者-銷售、交換、救贖或保修期滿t.”
普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置收益
非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税,這些收益來自我們普通股的出售、應税交換或其他應税處置,或我們認股權證的出售、應税交換、到期、贖回或其他應税處置,除非:
● | 收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的税收條約有此要求,應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地); |
● | 非美國持有人是指在應納税年度內在美國停留183天或以上,並符合某些其他條件的個人;或 |
● | 就美國聯邦所得税而言,我們是或曾經是“美國不動產控股公司”,在截至處置之日或非美國持有人持有我們普通股期間的較短五年期間內的任何時間,如果我們普通股的股票在既定證券市場定期交易,則非美國持有人直接或建設性地擁有,在處置前五年期間或非美國持有者持有我們普通股的較短期間內的任何時間,超過我們普通股的5%。我們不能保證我們的普通股將被視為在一個成熟的證券市場上為此目的定期交易。 |
上文第一個要點所述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税率繳税。上述第一個要點中描述的外國公司非美國持有人的任何收益也可能按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上文第二個要點所述的收益一般將繳納30%的統一美國聯邦所得税。敦促非美國持有人諮詢其税務顧問,瞭解根據所得税條約獲得福利的可能資格。
如果上述第三個要點適用於非美國持有者,則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外,我們的普通股或認股權證的買家可能被要求按出售時變現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們的全球不動產權益的公平市場價值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%,則我們將被歸類為美國不動產控股公司。我們不認為我們目前是或將成為美國房地產控股公司,但在這方面不能得到保證。敦促非美國持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
129
目錄表
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定,在某些情況下,可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行權價進行調整,如本招股説明書標題為證券認股權證簡介“具有防止稀釋效果的調整通常不屬於應税事項。然而,非美國認股權證持有人將被視為接受了我們的建設性分配,例如,如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使時將獲得的普通股股票數量),這是向我們普通股股票持有人分配現金的結果,該現金分配應作為分配對該等持有人徵税,如下所述。非美國持有者-分配税“上圖。根據該條款,非美國持有人將被徵收美國聯邦所得税預扣税,其方式與該非美國持有人從我們那裏獲得的現金分配相同,該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值,但沒有收到任何相應的現金。
普通股贖回
美國聯邦所得税對非美國持有者普通股贖回的描述通常對應於美國聯邦所得税對這種美國持有者普通股的贖回的描述,如“美國持股人--普通股贖回贖回給非美國持有者的後果將如上所述非美國持有者-分配税“和”非美國持有者-出售、交換或其他普通股和認股權證的應税處置收益”,如適用。
外國賬户税務遵從法
守則第1471至1474節,以及根據守則頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法》或《FATCA》)一般在某些情況下對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構持有的我公司證券的股息和處置總收益徵收30%的預扣,除非任何此類機構(1)與美國國税局訂立並遵守協議,每年報告與以下機構的權益和賬户有關的信息:由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣留某些款項,或(2)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求,向其當地税務機關報告此類信息,後者將與美國當局交換此類信息。根據財政部於2018年12月13日頒佈的擬議的財政部條例,在最終的財政部條例發佈之前,納税人可以依賴擬議的財政部條例,這一預扣税將不適用於出售或處置我們的證券的總收益。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此,持有我們證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣,在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體投資者持有的我們證券的股息通常將按30%的費率扣繳,除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“美國主要所有者”,或(2)提供有關該實體的“美國主要所有者”的某些信息,這些信息將轉而提供給美國財政部。潛在投資者應就FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。
130
目錄表
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性已由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Morgan,Lewis,&Bockius LLP為我們傳遞。如果發行任何證券的承銷商、交易商或代理人的律師也傳遞了任何證券的有效性,則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。
專家
GCT半導體公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩個年度的合併財務報表包含在本註冊説明書中,以依賴獨立註冊公共會計師事務所BPM LLP的報告,該報告是根據BPM LLP作為審計和會計專家的授權而提供的。
本招股説明書中包含的Concord Acquisition Corp III截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計,如其報告所述,其中包括關於Concord III繼續作為持續經營企業的能力的解釋段落,見本招股説明書其他地方,幷包含在依賴該公司根據其作為會計和審計專家的授權提供的報告中。
更改註冊人的認證會計師
2024年4月4日,本公司董事會審計委員會批准聘請BPM LLP(“BPM”)為本公司的獨立註冊會計師事務所,審計本公司截至2024年12月31日的財政年度的綜合財務報表,即日起生效。在完成業務合併之前,BPM曾是GCT的獨立註冊會計師事務所。因此,協和III於業務合併前的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)於2024年4月4日獲通知,其已被解散,並由BPM取而代之,成為本公司的獨立註冊會計師事務所。
Marcum關於協和III截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的合併財務報表的報告以及合併財務報表的相關附註(統稱為“財務報表”)不包含任何不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改,但此類報告包括一段關於協和III作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋性段落。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內以及截至解聘之日,沒有:(I)與Marcum在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序問題上存在分歧,如果這些分歧不能得到令Marcum滿意的解決,將導致Marcum在其報告中提及分歧的主題,或(Ii)規則S-K第304(A)(1)(V)項中定義的應報告事件,但協和III對與複雜工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點除外。在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中描述。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內以及直至解聘之日,本公司並未就以下事項徵詢BPM的意見:(I)對已完成或擬進行的特定交易適用會計原則;或本公司合併財務報表可能提出的審計意見類型;BPM並未向本公司提供書面報告或口頭意見,而BPM認為該書面報告或口頭意見是本公司就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素;或(Ii)如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和S-K條例第304(A)(1)(V)項中描述的術語所描述的作為不一致的標的的任何事項,或根據S-K條例第304a(A)至(1)(V)項中定義的須報告事件的任何事項。
我們已向Marcum提供了一份我們針對2024年4月8日提交的當前Form 8-K報告第4.01項所做披露的副本,並已要求Marcum向我們提供一封致美國證券交易委員會的信,聲明它是否同意我們針對當前Form 8-K報告第4.01項所做的聲明,如果不同意,請説明它不同意的方面。Marcum的一封信作為本招股説明書的附件16.1附在本招股説明書中,並通過引用併入。
131
目錄表
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息,您應該參考註冊聲明及其展品。登記聲明已以電子方式提交,可通過下列任何方式獲得。當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時,這些引用不一定是完整的。如果合同或文件已作為我們根據《交易法》提交的登記聲明或報告的證物,您應參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中每一項與作為登記聲明或報告的證物提交的合同或文件有關的陳述,在所有方面都符合所提交的證物的要求。
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲,也可以在我們的網站上免費查閲,網址是https://investors.gctsemi.com/sec-filings.本招股説明書不包括在本招股説明書上找到的信息,或可從本網站訪問的信息,或超鏈接到本網站的信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本,如本文所述。
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目錄表
GCT半導體公司
財務報表索引
GCT Semicon Holding,Inc.的未經審計中期簡明合併財務報表
頁面 | |
財務報表(未經審計) | F-1 |
簡明綜合資產負債表 | F-2 |
簡明綜合業務報表 | F-3 |
簡明綜合全面收益表(損益表) | F-4 |
股東虧損簡明合併報表 | F-5 |
現金流量表簡明合併報表 | F-6 |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-7至F-25 |
2023年12月31日和2022年12月31日經審計合併財務報表
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號207) | F-26 |
合併財務報表: | |
合併資產負債表 | F-27 |
合併業務報表 | F-28 |
合併全面損失表 | F-29 |
可贖回可轉換優先股與股東虧損合併報表 | F-30 |
合併現金流量表 | F-31 |
合併財務報表附註 | F-33至F-67 |
協和收購公司III
經審計的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號688) | F-68 |
合併財務報表: | |
合併資產負債表 | F-69 |
合併業務報表 | F-70 |
合併股東虧損變動表 | F-71 |
合併現金流量表 | F-72 |
合併財務報表附註 | F-73至F-93 |
F-1
目錄表
GCT半導體控股公司。
簡明綜合資產負債表
(單位為千,每股數據除外)
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
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庫存 |
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合同資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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| | ||
經營性租賃使用權資產 |
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| | ||
無形資產,淨值 |
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| | ||
其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
|
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| ||
流動負債: |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
合同責任 |
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應計負債和其他流動負債 |
| |
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借款 |
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| | ||
可轉換本票,流動票據 |
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| | ||
經營租賃負債,流動 |
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流動負債總額 |
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| | ||
可轉換本票,當期淨額 |
| |
| | ||
確定收益負債淨額 |
| |
| | ||
長期經營租賃負債 |
| |
| | ||
應付所得税 |
| |
| | ||
認股權證負債 |
| |
| — | ||
其他負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註8) |
|
|
|
| ||
股東赤字: |
|
|
|
| ||
優先股,面值$ |
|
| ||||
普通股,面值$ |
| |
| | ||
額外實收資本(1) |
| 487,006 |
| 435,752 | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | |
(1) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-2
目錄表
GCT半導體控股公司。
簡明綜合業務報表
(未經審計,單位:千,每股金額除外)
| 三個月後結束 | |||||
3月31日, | ||||||
2024 | 2023 | |||||
淨收入: |
|
|
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| ||
產品 | $ | | $ | | ||
服務 |
| |
| | ||
淨收入合計 |
| |
| | ||
淨收入成本: |
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|
| ||
產品 |
| |
| | ||
服務 |
| |
| | ||
淨收入總成本 |
| |
| | ||
毛利 |
| |
| | ||
運營費用: |
|
|
|
| ||
研發 |
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| | ||
銷售和市場營銷 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
免除責任的收益 |
| ( |
| — | ||
營業(收入)費用總額 |
| ( |
| | ||
營業收入(虧損) |
| |
| ( | ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
其他(費用)收入,淨額 |
| ( |
| | ||
未計提所得税準備的收入(虧損) |
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| ( | ||
所得税撥備 |
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淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
每股普通股淨收益(虧損)(1): |
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| ||
基本信息 | $ | | $ | ( | ||
稀釋 | $ | | $ | ( | ||
用於計算每股普通股淨利潤(損失)的加權平均股數(1): |
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| ||
基本信息 |
| |
| | ||
稀釋 |
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| |
(1) | 截至2023年12月31日及該日期之前的金額與上年合併財務報表中的金額不同,因為它們因業務合併(定義見未經審計簡明合併財務報表附註)的會計處理而進行了追溯調整。 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
GCT半導體控股公司。
簡明綜合全面收益表(損益表)
(未經審計,以千計)
三個月後結束 | ||||||
3月31日, | ||||||
2024 | 2023 | |||||
綜合收益(損失),扣除税款: |
|
|
|
| ||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
外幣折算調整 |
| |
| | ||
綜合收益(虧損) | $ | | $ | ( |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
GCT半導體控股公司。
股東虧損簡明合併報表
(未經審計,以千計)
累積成本。 | |||||||||||||||||
額外的成本 | 其他 | 總計: | |||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 收益(虧損) | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
反向資本重組 |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — | |||||
截至2023年12月31日的餘額(1) |
| |
| |
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| ( |
| ( |
| ( | |||||
反向資本重組交易,扣除交易成本和購置負債 |
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| — |
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基於股票的薪酬 |
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| — |
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外幣折算調整 |
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| — |
| — |
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| — |
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淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
截至2024年3月31日餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
累計 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 收益(虧損) | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
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反向資本重組 |
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截至2022年12月31日的餘額(1) |
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行使股票期權時發行普通股(1) |
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基於股票的薪酬(1) |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額(1) |
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(1) | 截至2023年12月31日及該日期之前的金額與上年合併財務報表中的金額不同,因為它們因業務合併(定義見未經審計簡明合併財務報表附註)的會計處理而進行了追溯調整。 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
GCT半導體控股公司。
現金流量表簡明合併報表
(未經審計,以千計)
截至3月31日的三個月, | ||||||
2024 | 2023 | |||||
經營活動: |
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淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
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折舊及攤銷 |
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經營性租賃使用權攤銷 |
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融資租賃使用權攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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信貸損失準備金 |
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免除責任的收益 |
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可轉換期票估值變化 |
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認購證負債估值變化 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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庫存 |
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合同資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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合同責任 |
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應計負債和其他流動負債 |
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確定收益負債淨額 |
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應付所得税 |
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租賃負債 |
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其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動: |
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購置財產和設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動: |
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行使股票期權所得收益 |
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銀行借款收益 |
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發行可轉換本票所得款項 |
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反向資本重組和PIPE融資的收益,扣除交易成本 |
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償還銀行借款 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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年初現金及現金等價物 |
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現金及現金等價物年終現金 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息: |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
繳納所得税的現金 | $ | | $ | | ||
為計入經營租賃計量的金額支付的現金 | $ | | $ | | ||
通過轉換可轉換期票和應計利息發行普通股 | $ | | $ | — |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
GCT半導體控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.組織和流動性
業務説明
廣信半導體控股有限公司(前身為協和收購公司III)及其全資子公司(統稱為協和半導體控股公司或“本公司”)總部設在加利福尼亞州聖何塞,在韓國、中國、臺灣和日本設有國際辦事處。該公司是一家無廠房的半導體公司,專門從事通信半導體的設計、製造和銷售,包括高速無線通信技術,如5G/4.75G/4.5G/4G收發器和調制解調器,這些技術對於各種工業、B2B和消費應用至關重要。
於2024年3月26日(“成交日期”或“成交日期”),協和收購公司三期(“協和三期”)(“協和三期”)根據日期為2023年11月2日的業務合併協議(經修訂,“業務合併協議”)完成一系列交易,導致協和三期全資附屬公司及特拉華州公司及全資附屬公司直布羅陀合併子公司(“合併子公司”)與GCT半導體公司(下稱“傳統GCT”)根據日期為2023年11月2日的業務合併協議(“業務合併協議”)進行合併。根據業務合併協議的條款,合併附屬公司與Legacy GCT合併並併入Legacy GCT,合併後的Legacy GCT仍為協和III的全資附屬公司(“業務合併”)。截止日期,協和III將其名稱從協和III更名為“GCT半導體控股有限公司”。
業務合併被計入反向資本重組,Legacy GCT為會計收購方,協和III為被收購公司。因此,未經審計的簡明綜合財務報表中列報的所有歷史財務信息均代表傳統GCT的賬目。根據《企業合併協議》,收市前的股份及每股普通股淨虧損已追溯重列為反映收盤時釐定的兑換比率的股份。
在業務合併之前,協和III的公開股票和公開可贖回認股權證分別以“CNDB.U”、“CNDB”和“CNDB.WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。2024年3月27日,公司的普通股和公共認股權證開始在紐約證券交易所交易,代碼分別為“GCTS”和“GCTSW”。有關更多信息,請參見附註3。在收盤時,協和III的A類普通股和B類普通股被資本重組為單一類別的普通股。
流動性
隨附的簡明綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制,並考慮在正常業務過程中變現資產及負債及承擔。在2024年3月31日之前,公司發生了經營虧損和經營現金流為負,累計虧損#美元
該公司收到了$
F-7
目錄表
2.主要會計政策及呈列基準概要
合併原則和列報依據
簡明綜合財務報表及附註包括本公司及其全資附屬公司在沖銷公司間結餘及交易後的賬目。隨附的簡明綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對中期財務資料的要求編制。根據美國公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或遺漏。因此,這些中期精簡合併財務報表應與公司截至2023年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀,這些報表包括在公司於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中。簡明綜合資產負債表中包含的截至2023年12月31日的信息來自經審計的綜合財務報表。
未經審核簡明綜合財務報表已按與年度綜合財務報表相同的基準編制,管理層認為該等財務報表反映所有調整,其中只包括為公平呈報本公司財務資料所需的正常經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的精簡綜合運營業績不一定表明截至2024年12月31日的年度或任何其他未來年度或中期的預期結果。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制附帶的簡明綜合財務報表需要管理層對未來事件作出判斷、估計和假設。這些估計和基本假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。該等判斷、估計及假設用於但不限於收入確認、信貸損失撥備、存貨陳舊、長期資產的可回收性、若干應計開支、股票補償、公司可轉換本票、普通股(反向資本重組前)、認股權證及股票期權的公允價值的釐定,以及遞延所得税(包括相關估值津貼)的釐定。本公司的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其認為在當時情況下是合理的其他假設。然而,實際結果可能與這些估計不同,這些差異可能是實質性的。
金融工具的公允價值
本公司持有的若干金融工具,例如現金等價物、應收賬款、合約資產及負債、應付賬款及應計及其他流動負債的賬面價值,因到期日較短而接近公允價值。可轉換本票負債的賬面金額為其公允價值。由於該等債務所承擔的市場利率及本公司可獲得的利率,本公司的銀行借款及租賃負債的賬面價值接近公允價值。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的將收到的資產交換價格或退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值等級定義了公允價值計量披露的三級估值等級,如下所示:
1級 | 相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
2級 | 可觀察到的第1級報價以外的其他投入、非活躍市場的未經調整的報價、或可觀察到或可由有關資產或負債整個期間的可觀察市場數據所證實的其他投入。 |
3級 | 相關資產或負債的市場活動很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入。 |
在估值層次內對金融工具的分類是基於對公允價值計量重要的最低投入水平。
F-8
目錄表
該公司的3級金融工具包括可轉換本票和認股權證負債。這些金融工具的估值方法被認為是第三級公允價值計量。.
風險和不確定性
公司受到某些風險和不確定因素的影響,認為下列任何方面的變化都可能對公司未來的財務狀況或經營結果或現金流產生重大不利影響:新產品開發,包括市場接受度,履行與主要合作伙伴的開發協議規定的義務的能力,基於知識產權、專利、產品法規或其他因素對公司的訴訟或索賠,來自其他產品的競爭,總體經濟狀況,吸引和留住合格員工以及最終維持盈利業務的能力。
半導體行業的特點是快速的技術變革、競爭、競爭性的定價壓力和週期性的市場模式。公司的財務業績受到多種因素的影響,例如半導體行業和公司特定市場的一般經濟狀況、新產品的及時應用、新的製造工藝技術以及在一個快速發展的市場中保護專利和知識產權的能力。此外,半導體市場歷史上一直是週期性的,並受到顯著的經濟低迷的影響。因此,由於上述因素或其他因素,公司可能會經歷濃縮綜合經營業績的重大期間波動。
該公司的收入可能會受到其從鑄造廠獲得充足晶片供應的能力以及從公司的測試和組裝分包商獲得後端產能的影響。目前與公司有安排的鑄造廠可能不願意或不能及時和/或以優惠的價格滿足公司的所有制造要求。該公司還面臨服務中斷、原材料短缺和鑄造廠漲價的風險。這種幹擾、短缺和價格上漲可能會損害公司的綜合經營業績。
信貸損失準備
信貸損失準備金是根據該公司對其客户賬户可收回性的評估而計提的。本公司審核信貸損失準備時會考慮可能影響客户支付能力的某些因素,例如歷史經驗、行業數據、信貸質量、餘額年齡和當前經濟狀況。無法收回的應收款在所有收回努力耗盡時予以註銷,收回的款項在收回時確認。該公司決定,信貸損失準備金約為#美元。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司維持其現金和現金等價物,主要是一家位於美國的金融機構和另一家位於韓國的金融機構,這些機構的存款金額可能超過聯邦存款保險公司或韓國存款保險公司的限額。
該公司的應收賬款餘額主要來自來自美國、中國、韓國、日本和臺灣地區客户的收入。該公司對其客户和分銷商的財務狀況進行持續的信用評估,通常不需要客户提供抵押品。
公司的淨收入和應收賬款集中在少數幾個重要客户中,這可能使公司在與這些客户發生不利發展時面臨財務風險。
管理層密切監控這些主要客户的信譽和表現,並制定了信用額度和條款,以緩解潛在的信用風險。該公司還繼續使其客户基礎多樣化,並探索機會以減少對少數幾個主要客户的依賴。
F-9
目錄表
外幣
使用當地貨幣作為其職能貨幣的外國子公司的財務報表按期末匯率或歷史匯率折算為美元,以進行合併。收入和支出使用期間的平均匯率換算。換算調整計入股東虧損內的累計其他全面虧損。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易所產生的收益和損失計入其他收入,淨額計入簡明綜合經營報表。該公司確認了$
可轉換本票
本公司已選擇公允價值選項對其未償還可轉換本票進行會計處理。根據公允價值選擇,可轉換本票必須在發行之日、任何修改之日以及此後每個報告期結束日結束時按其初始公允價值入賬。可轉換本票估計公允價值的變動在簡明綜合經營報表中確認為其他收入淨額中的非現金收益或虧損。
衡平法合同
該公司將不符合指數化指導的股權合同歸類為負債,包括購買公司普通股股票的認股權證。於每個報告期結束時,該等負債分類工具將重新計量,並於報告期內於簡明綜合經營報表內確認公允價值變動,直至行使、結算或到期日期較早者為止。
本公司將符合指數化及權益分類指引的權益合約分類,包括傳統GCT溢價及保薦人溢價(見附註3討論),作為股東虧損的組成部分,不受公允價值重新計量。
新興成長型公司的地位
本公司是一家新興的成長型公司,如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS”Act)所界定。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則,該等準則對上市公司及私人公司具有不同的生效日期,直至其(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期之日期(以較早者為準)。因此,這些精簡的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
最近通過的會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06,債務--可轉換債務和其他備選方案(分專題470-20)衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同(小主題815-40):實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理。ASU 2020-06減少了可轉換工具的會計模型數量,並允許更多合同符合股權分類的條件。本公司於2024年1月1日起採用本指引,並注意到對本公司的簡明綜合財務報表沒有重大影響。
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):根據與客户簽訂的合同對合同資產和合同負債進行會計處理,對於與企業合併中獲得的收入合同有關的合同資產和合同負債,規定了公允價值計量的例外。ASU要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。在購置日,購買方應當按照專題606説明相關的收入合同,就好像是它發起了合同一樣。本公司於2024年1月1日起採用本指引,並注意到對本公司的簡明綜合財務報表沒有重大影響。
F-10
目錄表
近期尚未採用的會計公告
2022年6月,FASB發佈了ASU 2022-03,公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。ASU澄清説,在衡量股權證券的公允價值時,不應考慮對股權證券銷售的合同限制,也不能將其確認為單獨的記賬單位。ASU還要求投資者披露受合同銷售限制的股權證券的公允價值、限制的性質和剩餘期限(S),以及可能導致限制失效的情況(S)。ASU在2024年12月15日之後開始的年度和過渡期內有效,允許提前採用。本公司目前正在評估採用ASU 2022-03將對其簡明綜合財務報表產生的影響。
2023年11月,FASB發佈了ASU編號:2023-07,分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進,擴大了對可報告分部的年度和中期披露要求,主要是通過加強對重大分部費用的披露。ASU在2023年12月15日之後的年度期間和2024年12月15日之後的過渡期內有效,並允許提前採用。本公司目前正在評估採用ASU 2023-07將對其簡明綜合財務報表產生的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU編號:2023-09,所得税(話題740)改進所得税披露,要求公司每年在有效税率調整中披露具體類別,併為符合數量門檻的項目提供更多信息。此外,公司還被要求披露有關已繳納所得税的額外信息。ASU在2024年12月15日之後的年度期間有效,允許提前採用。該標準要求在預期的基礎上採用;但允許追溯應用。本公司目前正在評估採用ASU 2023-09將對其簡明合併財務報表產生的影響。
3.反向資本重組
關於附註1所述的業務合併,協和III完成對Legacy GCT的收購併收購
● | 在交易結束前發行和發行的每一股Legacy GCT普通股均被註銷,並轉換為有權按以下交換比例獲得若干公司普通股 |
● | Legacy GCT股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和認股權證的每一份已發行票據按相同的條款和條件,按以下交換比例轉換為等值的公司股票期權、RSU和認股權證 |
● | 某些GCT可轉換本票,包括CVT融資(見附註7),自動轉換為有權按轉換價格獲得若干公司普通股$ |
業務合併完成後立即發行和發行的普通股數量為(以千計):
| 股票 | |
協和III在業務合併前已發行的普通股 |
| |
減:協和III普通股的贖回 |
| ( |
發起人在企業合併前獲得已發行普通股 |
| |
協和III已發行和已發行普通股 |
| |
PIPE融資中發行的普通股 |
| |
遺留GCT普通股 |
| |
已發行和已發行普通股總額 |
| |
F-11
目錄表
根據美國公認會計原則,該企業合併被視為反向資本重組,因為Legacy GCT被確定為FASB會計準則編纂(ASC)主題805下的會計收購人,企業合併。根據這一會計方法,協和三號公司在財務報告中被視為“被收購”公司。因此,就會計目的而言,本公司的綜合財務報表是傳統GCT綜合財務報表的延續,業務合併被視為傳統GCT的等價物,為協和III的淨資產發行股票,並伴隨資本重組。協和三的淨資產按歷史成本列報,
根據對下列事實和情況的評估,已確定遺留GCT為會計收購人:
● | 傳統GCT股東佔GCT投票權的相對多數; |
● | 傳統的GCT股東有能力提名GCT董事會的多數成員; |
● | 在業務合併之前,傳統GCT的運營將包括GCT唯一的持續運營; |
● | 傳統GCT的高級管理層包括GCT的高級管理人員; |
● | GCT基本上採用傳統GCT名稱; |
● | 傳統GCT的總部將成為GCT的總部;以及 |
● | 協和III不符合企業的定義。 |
管道融資
於簽署業務合併協議的同時,若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“管道認購協議”),據此,管道投資者承諾以私募方式購買合共
私募認股權證及公開認股權證
2021年11月,協和III發行了認股權證,以購買本公司在業務合併結束時按相同條款和條件承擔的協和III普通股:(I)。
私募認股權證於業務合併結束時重新分配如下:(I)
該公司歷來將私人認股權證和公共認股權證作為負債分類金融工具進行會計處理。這一結論是基於私人和公共認股權證的適用條款,包括它們在控制權變更或排除股權分類的類似交易時的結算條款。交易結束後,由於適用條款不變並適用於本公司未來的業務,私人和公共認股權證仍屬於負債類別。
遺留GCT溢價股份
在業務合併結束時,Legacy GCT的前股東和Legacy GCT的其他投資者有權獲得最多總計。
F-12
目錄表
如果未來的交易導致控制權發生變化,公司普通股的股份被轉換為收取現金或其他對價的權利,其價值等於或超過觸發事件的價值,則受適用觸發事件約束且先前尚未發行的傳統GCT溢價股票將於緊接交易完成前向傳統GCT股東發行,生效日期為緊接交易完成前。如果發生導致控制權變更的交易,即公司普通股股票被轉換為收到價值低於觸發事件的現金或其他對價的權利,則受適用觸發事件影響且以前尚未發行的溢價股票將被沒收。
Legacy GCT溢價股份已按公允價值約為#美元確認
保薦人溢價股份
在訂立業務合併協議的同時,保薦方與本公司訂立經修訂、修訂或補充的若干保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)。根據贊助支持協議的條款,贊助各方有權獲得總計
保薦人獲得的股份已按公允價值約為#美元確認。
4.收入的分類
與客户簽訂的合同的收入分類如下(以千計):
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||
| 產品收入 |
| 服務收入 |
| 總計 | ||||
收入確認的時機 |
|
|
|
|
| ||||
在某個時間點 | $ | | $ | — | $ | | |||
隨着時間的推移 |
| — |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | |
F-13
目錄表
截至2023年3月31日的三個月 | |||||||||
| 產品收入 |
| 服務收入 |
| 總計 | ||||
收入確認的時機 |
|
|
|
|
|
| |||
在某個時間點 | $ | | $ | — | $ | | |||
隨着時間的推移 |
| — |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | |
按客户地點分類的淨收入如下(單位:千):
截至3月31日的三個月, | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
韓國 | $ | | $ | — | ||
德國 |
| |
| — | ||
美國 |
| |
| | ||
中國 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
合同資產和負債
合同資產和負債詳情如下(單位:千):
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
合同資產 | $ | | $ | | ||
為履行合同而產生的成本確認的資產(*) |
| |
| | ||
合同責任 |
| |
| |
(*) | 該餘額計入隨附簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。 |
截至所示期間,就合同負債確認的淨收入如下(單位:千):
| 2024年3月31日 |
| 2023年3月31日 | |||
計入年初合同負債餘額的確認淨收入 | $ | | $ | |
5.計量公允價值
按經常性公允價值計量的金融工具的公允價值等級分類如下(單位:千):
| 2024年3月31日 | |||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
可轉換本票 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
認股權證負債 |
| — |
| — |
| |
| |
2023年12月31日 | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
可轉換本票 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
F-14
目錄表
評估技術和投入
下表列出了分類為公允價值層級第3級的公允價值計量中使用的估值技術和輸入數據(單位:千):
| 估值技術 |
| 輸入量 |
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
可轉換本票,流動票據 |
| 貼現現金流模型(“DCF”) |
| 貼現率、無風險利率、信用利差、合同現金流量 | $ | | ||||
PWERM(“概率加權預期回報法”) | 首次公開招股(“IPO”)及併購(“M&A”)的情況。 | $ | | |||||||
可轉換本票,當期淨額 |
| 二項格子模型(“BLM”) |
| 股價、波動性、剩餘期限、無風險利率、信用利差 |
| |
| |||
PWERM | 首次公開招股(“IPO”)及併購(“M&A”)的情況。 | | ||||||||
令狀責任-私人和公共令狀 |
| 布萊克·斯科爾斯·默頓模型(“BSM”)或BLM |
| 行使價格、到期期限、波動性、無風險利率 |
| |
| — | ||
令狀負債-其他 |
|
| |
| — |
截至2024年3月31日,當前使用現金流的可轉換期票的主要輸入數據如下:剩餘期限
截至2024年3月31日,使用BSM的私募股權認購證的關鍵輸入如下:行使價為美元
截至2023年12月31日,由於Legacy GCT是一傢俬營公司,因此使用了PWERM。完成後,截至2024年3月31日,使用的估值技術反映了業務合併已完成。
下表載列本公司第三級金融負債公允值變動概要(千):
| 截至3月31日的三個月, | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
可轉換期票公允價值-年初 | $ | | $ | | ||
| |
| ( | |||
可轉換本票的兑換 |
| ( |
| — | ||
借入可轉換本票 |
| |
| — | ||
可轉換期票公允價值-期末 | $ | | $ | |
| 截至3月31日的三個月, | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
令狀負債公允價值-期末 | $ | — | $ | — | ||
收盤時承擔私人和公共授權令 |
| |
| — | ||
認股權證負債的公允價值變動 |
| |
| — | ||
令狀負債公允價值-期末 | $ | | $ | — |
F-15
目錄表
第三級金融負債公允價值重新計量的損益在簡明綜合經營報表中記錄為其他收入淨額。
6.資產負債表組成部分
庫存
庫存包括以下內容(以千計):
| 3月31日, |
| 12月31日, | |||
2024 | 2023 | |||||
原料 | $ | | $ | | ||
在製品 |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
總庫存 | $ | | $ | |
有幾個
預付費用和其他資產
預付費用和其他資產包括以下內容(以千計):
| 3月31日, |
| 12月31日 | |||
2024 | 2023 | |||||
預付費用 | $ | | $ | | ||
預付庫存 | | | ||||
租賃押金 |
| |
| |||
其他應收款和流動資產 |
| |
| | ||
IPO費用 |
| — |
| | ||
預付費用和其他流動資產 | $ | | $ | |
應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括以下各項(以千計):
| 3月31日 |
| 12月31日 | |||
2024 | 2023 | |||||
工資單及相關費用 | $ | 9,830 | $ | 9,880 | ||
應計應付款 | | | ||||
其他應繳税金 | | | ||||
應付利息的當期部分 | | | ||||
專業費用 |
| |
| | ||
特許權使用費和許可費 |
| |
| | ||
產品保修 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
應計負債和其他流動負債 | $ | | $ | |
F-16
目錄表
7.債務
公司未償債務如下(單位:千):
| 3月31日, |
| 12月31日, | |||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||
本金 | 公允價值 | 本金 | 公允價值 | |||||||||
可轉換本票: | ||||||||||||
歷史可轉換期票 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2023年和2024年可轉換期票 |
| |
| |
| — |
| — | ||||
借款: | ||||||||||||
KEB Hana銀行 |
| |
| |
| |
| | ||||
IBK興業銀行 |
| |
| |
| |
| | ||||
應付票據(一名個人投資者) |
| |
| |
| |
| | ||||
M-Venture投資公司 |
| |
| |
| |
| | ||||
Anapass,Inc,關聯方 |
| |
| |
| |
| | ||||
i貝斯特投資有限公司,公司 |
| |
| |
| |
| | ||||
李敬浩,關聯方 |
| |
| |
| |
| | ||||
債務總額 | $ | |
| | $ | |
| | ||||
減:當前部分 |
| ( |
| ( | ||||||||
債務,扣除當前部分的淨額 | $ | | $ | |
公司選擇了2023年和2024年可轉換票據以及歷史可轉換票據的公允價值期權(見附註5)。該公司的其他借款接近其公允價值,因為利率為現行市場利率和/或剩餘債務的短期性質。有關關聯方的更多信息,請參閲注14。
截至2024年3月31日,公司總債務的預期未來最低本金付款如下(單位:千):
| 可兑換的汽車 |
|
| ||||||
備註: | |||||||||
年份 | 應付 | 借債 | 總計 | ||||||
2024年,剩餘 | $ | | $ | | $ | | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
2026 |
| |
| — |
| | |||
債務總額 | $ | | $ | | $ | |
可轉換本票
歷史可轉換國庫券
2017年至2022年間,公司向多名投資者發行了可轉換票據,到期日為2020年10月至2025年4月。年利率在
F-17
目錄表
2023年和2024年可轉換本票
於2023年11月、2024年2月及2024年3月,本公司向若干投資者(“CVT投資者”)發行可轉換本票,據此CVT投資者同意借給本公司本金總額為$
2024年2月,公司向戰略投資者發行本金為美元的可轉換本票。
根據定期貸款和擔保協議借款
KEB Hana銀行
於二零一六年七月,本公司與KEB Hana Bank訂立無抵押定期貸款協議,據此借入KRW
IBK興業銀行
2017年1月,本公司與IBK興業銀行訂立定期貸款協議,據此,本公司借入KRW
應付票據(一名個人投資者)
於2021年6月,本公司與一名個人投資者訂立應付票據協議,根據該協議,本公司借入$
M-Venture Investment,Inc.
於2021年10月,本公司與M-Venture Investment,Inc.訂立定期貸款及擔保協議,據此,本公司借入KRW
於2022年4月,本公司與M-Venture Investment,Inc.訂立定期貸款及擔保協議,據此,本公司借入兩筆KRW款項
2024年4月,公司與M-Venture Investment,Inc.簽署了修正案(見附註17)。
F-18
目錄表
Anapass,Inc.,關聯方
2016年7月,本公司與Anapass,Inc.訂立貸款協議,據此,本公司借入KRW
於2022年5月及9月,本公司與Anapass,Inc.訂立兩項定期貸款協議,據此,本公司借入KRW
i貝斯特投資有限公司,公司
自2022年至2023年,本公司與I Best Investment Co.,Ltd.訂立多項定期貸款及擔保協議,據此分六次借入本金金額,本金餘額合計為韓元
李慶浩,關聯黨
自二零一七年至二零二一年,本公司與Kyeongho Lee訂立多項本票及定期貸款協議,據此,本公司借入(A)KRW
8.承付款和或有事項
訴訟
該公司在正常業務過程中會受到各種索賠的影響。雖然不能作出保證,但本公司相信,本公司並非任何訴訟的一方,而其結果如被不利決定,將合理地預期會個別或整體對本公司截至2024年3月31日的業務、綜合經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第三方不時地聲稱,本公司侵犯了他們過去、現在或未來的知識產權,其他人將來也可能聲稱。這些索賠,無論是否有價值,都可能耗費時間,導致昂貴的訴訟,需要公司改變經營方法,或者可能要求公司簽訂昂貴的特許權使用費或許可協議(如果有)。因此,這些索賠可能會損害公司的業務、綜合經營業績、現金流和財務狀況。
購買承諾
該公司對與公司使用的某些晶片的製造有關的未完成的採購訂單以及其他服務有一定的承諾,這些服務一旦投入生產,就不能取消。否則,可隨時取消這些生產協議,並要求公司支付取消日期之前發生的所有費用。然而,一旦開始生產,該公司很少取消這些協議。截至2024年3月31日,公司擁有
F-19
目錄表
2020年7月,公司與三星電子股份有限公司(以下簡稱三星)簽訂研發協議。根據協議,公司將設計5G芯片產品,三星將提供開發和知識產權支持,批量生產建立支持,包括製造掩模套裝和向公司供應特定產品的工程樣片。根據協議,研究及發展(“R&D”)服務的總費用為$。
2024年2月,本公司與阿爾法控股有限公司(“阿爾法”)簽訂了一項與5G芯片開發相關的代工產品開發協議,費用總額為$
質押為抵押品的資產
公司已向關聯方Anapass,Inc.(見附註14)提供抵押品,用於從KEB Hana Bank、IBK Industrial Bank和Anapass,Inc.借款,金額為#美元。
下表包括提供給Anapass,Inc.的抵押品摘要(以千為單位):
| 3月31日, |
| 12月31日 |
| 安全 | |||
2024 | 2023 | 債權人 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||||
應收賬款 | | |
| |||||
庫存 |
| |
| |
| Anapass,Inc. | ||
財產和設備 |
| |
| |
|
| ||
無形資產及其他 |
| |
| |
|
|
9.普通股
隨着業務合併的完成,公司將其授權股份總數增加至
公司已預留普通股以供發行,具體如下(單位:千):
| 3月31日 |
| 十二月31 | |
2024 | 2023 | |||
認股權證 | | | ||
2024年計劃可供未來授予的股份 | | — | ||
可轉換本票 |
| |
| |
已發行和未償還的期權 |
| |
| |
2024年ESPP起可供未來授予的股份 |
| |
| — |
未完成的RSU |
| |
| |
2011年計劃中可供未來授予的股份 |
| — |
| |
總計 |
| |
| |
F-20
目錄表
10.認股權證
下表代表了購買公司已發行普通股股份的認購權摘要(以千計,行使價除外):
發行日期 |
| 2024年3月31日 |
| 行使價格 |
| 期滿 |
2021年8月 | | $ | (1) | |||
2021年9月 |
| | $ |
| (1) | |
2023年2月至2023年6月 |
| | $ |
| (1) | |
2023年7月 |
| | $ |
| (1) | |
2023年10月 |
| | $ |
| (1) | |
私人和公共認股權證 |
| | $ | 2029年3月26日 | ||
總計 |
| |
|
|
(1) | 在 |
關於私人和公共認股權證的進一步細節見附註3,關於估值技術和假設的附註5見附註5,因為認股權證都是按負債分類並在每個報告期內進行公允價值計量。
11.基於股票的薪酬
2011年激勵薪酬計劃
遺留GCT的2011年激勵薪酬計劃(“2011計劃”)允許授予期權、股票獎勵和RSU。由於業務合併的結束,二零一一年計劃終止,二零一一年計劃保留的剩餘未分配股份已註銷,二零一一年計劃將不會授予新的獎勵。
根據下文所述的計劃,每個授予的傳統GCT股票期權和RSU均按相同的條款和條件轉換為等值的公司股票期權和RSU。
2024年激勵薪酬計劃
關於企業合併的結束,公司通過了2024年激勵薪酬計劃(“2024計劃”),根據該計劃,
根據2024年計劃已發行的股票期權如下(單位為千,不包括每股金額和年度):
|
|
| 加權值 |
| ||||||
平均水平 | ||||||||||
用户數量:1 | 加權的- | 剩餘 | ||||||||
選項 | 平均水平 | 《合同制生活》 | 聚合 | |||||||
*傑出的 | 行使價格 | (按年計算) | 內在價值 | |||||||
截至2023年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | |||||
反向資本重組 | ( | | — | — | ||||||
截至2023年12月31日的餘額(1) | | $ | | | ||||||
授與 | — | — | — | — | ||||||
已鍛鍊 | — | — | — | — | ||||||
取消 | — | — | — | — | ||||||
截至2024年3月31日餘額 |
| |
| |
|
| | |||
截至2024年3月31日 |
| | $ | |
|
| | |||
截至2024年3月31日可撤銷 |
| | $ | |
|
| |
(1) | 截至2023年12月31日的金額與上年合併財務報表中的金額不同,因為它們因業務合併的會計處理而進行了追溯調整(見注3)。 |
F-21
目錄表
有幾個
董事會創始人獎
2021年,累計
限售股單位
2023年12月,Legacy GCT的多名員工和董事獲得了RSU,其中包含基於流動性事件的績效條件和服務歸屬條件,因此RSU從授予日期起分四次平均每年分期歸屬。任何未歸屬的受限制股份單位在與公司分離後被沒收。業務合併完成後滿足流動性條件,公司確認美元
2024年計劃項下未償還的受限制股份單位如下(以千計,每股金額除外):
|
| 加權值 | |||
的受限制股份單位的數目 | 平均資助金: | ||||
傑出的 | 公允價值日期 | ||||
截至2023年12月31日的餘額 | | $ | | ||
反向資本重組 | ( | | |||
截至2023年12月31日的餘額(1) | | $ | | ||
授與 |
| — |
| — | |
既得 |
| — |
| — | |
取消 |
| — |
| — | |
截至2024年3月31日餘額 |
| | $ | |
(1) | 截至2023年12月31日的金額與上年合併財務報表中的金額不同,因為它們因業務合併的會計處理而進行了追溯調整(見注3)。 |
截至2024年3月31日,有美元
12.所得税
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月,本公司錄得所得税支出為$
就財務報告而言,公司在中期使用的實際税率是以估計的全年所得税税率為基礎的。在截至2024年3月31日止三個月內,本公司的實際税率與法定税率不同,主要是由於在遞延税項資產淨餘額中計入估值準備所致。
截至2024年3月31日,公司有未確認的税收優惠$
一個不確定的税收狀況可能需要數年時間才能得到審計並最終得到解決。雖然通常很難預測任何特定不確定税務狀況的最終結果或解決時間,但本公司相信其所得税準備金反映了最可能的結果。本公司會根據不斷變化的事實及情況,調整該等儲備及相關權益。任何特定頭寸的結算都可能需要使用現金。
F-22
目錄表
目前,該公司沒有受到任何税務機關的審查。
13.員工福利計劃
根據韓國法律,該公司必須向離職的韓國員工支付遣散費。本公司對其韓國僱員的遣散費負債是每名僱員工作年限的工資和遣散費係數的函數,在隨附的簡明綜合資產負債表中反映為按應計制計算的界定福利負債淨額。
截至以下日期的遣散費淨負債(以千計):
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
遣散費責任,開始 | $ | | $ | | ||
存款 |
| ( |
| ( | ||
遣散費責任,結束 | $ | | $ | |
14.關聯方交易
截至年,與公司股東關聯方的餘額和交易彙總如下(單位:千):
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||||||||
阿納帕斯 |
| 慶浩-李 | 阿納帕斯 |
| 慶浩-李 | |||||||
借款 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他流動負債 |
| |
| |
| |
| |
截至2024年和2023年3月31日止三個月,公司各錄得美元
15.細分和信息
該公司在以下地區運營
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
韓國 | $ | | $ | | ||
美國 |
| |
| | ||
長期資產總額 | $ | | $ | |
F-23
目錄表
16.每股淨收益(虧損)
下表總結了每股基本和稀釋淨利潤(虧損)的計算(以千計,每股金額除外):
| 截至3月31日的三個月, | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
分子: |
|
|
|
| ||
基本和攤薄淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
分母: |
|
|
|
| ||
加權平均已發行普通股,基本 |
| |
| | ||
加:稀釋證券的影響 |
| |
| — | ||
加權平均已發行普通股,稀釋後 |
| |
| | ||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
|
|
|
| ||
基本信息 | $ | | $ | ( | ||
稀釋 | $ | | $ | ( |
下列已發行的潛在攤薄普通股等價物不包括在所述時期的每股攤薄淨收益(虧損)的計算中,因為計入它們將具有反攤薄作用(以千計):
| 3月31日, | |||
2024 |
| 2023 | ||
認股權證 |
| |
| |
可轉換本票 |
| |
| |
選項 |
| — |
| |
總計 |
| |
| |
17.後續事件
購買協議和註冊權協議
於二零二四年四月,本公司與B.萊利信安資本二期有限公司(“B.萊利信安資本二期”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)及相關登記權協議(“登記權協議”)。根據購買協議所載條款及在滿足購買協議所載條件的情況下,本公司有權全權酌情向B.萊利信安資本二期出售不超過$
M-Venture Investment,Inc.
2024年4月,公司與M-Venture Investment,Inc.簽署了關於KRW的修正案
2024年4月,公司與M-Venture Investment,Inc.簽署了關於KRW的修正案
F-24
目錄表
歷史可轉換國庫券
2024年4月,公司全額償還了2021年發行的本金額為美元的歷史可轉換期票
F-25
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
GCT Sem導體公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了GCT Sem導體,Inc.隨附的合併資產負債表。(特拉華州公司)及其子公司(“公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關合並經營報表、全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東赤字以及截至2023年12月31日期間兩年每年的現金流量,以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,上述合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日期間兩年中每年的經營結果和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/BPM LLP
自2023年以來,我們一直擔任公司的審計師。
加利福尼亞州聖何塞
2024年3月29日
F-26
目錄表
GCT半導體公司。
合併資產負債表
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產: |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||
庫存 |
| |
| | ||
合同資產 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備,淨額 |
| |
| | ||
經營性租賃使用權資產 |
| |
| | ||
融資租賃使用權資產 |
| — |
| | ||
無形資產,淨值 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
|
|
|
| ||
流動負債: |
|
|
|
| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
合同責任 |
| |
| | ||
應計負債和其他流動負債 |
| |
| | ||
借款 |
| |
| | ||
可轉換本票,流動票據 |
| |
| | ||
經營租賃負債,流動 |
| |
| | ||
融資租賃負債,流動 |
| — |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期借款 |
| — |
| | ||
可轉換本票,當期淨額 |
| |
| — | ||
確定收益負債淨額 |
| |
| | ||
長期經營租賃負債 |
| |
| | ||
應付所得税 |
| |
| | ||
其他負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註5) |
|
|
|
| ||
股東赤字: |
|
|
|
| ||
普通股,每股面值0.001美元, |
| 129 |
| 128 | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-27
目錄表
GCT半導體公司。
合併業務報表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,
(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
| 2023 |
| 2022 | ||
淨收入 |
|
|
|
| ||
產品 | $ | | $ | | ||
服務 |
| |
| | ||
淨收入合計 |
| |
| | ||
淨收入成本 |
|
|
|
| ||
產品 |
| |
| | ||
服務 |
| |
| | ||
淨收入總成本 |
| |
| | ||
毛利 |
| |
| | ||
運營費用: |
|
|
|
| ||
研發 |
| |
| | ||
銷售和市場營銷 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
總運營費用 |
| |
| | ||
運營虧損 |
| ( |
| ( | ||
利息收入 |
| |
| | ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(費用),淨額 |
| ( |
| ( | ||
扣除所得税準備前的虧損 |
| ( |
| ( | ||
所得税撥備 |
| |
| | ||
淨虧損 |
| ( |
| ( | ||
G系列可贖回可轉換優先股增加到贖回金額 |
| — |
| ( | ||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
用於計算每股普通股淨虧損的普通股加權平均數--基本虧損和稀釋虧損 |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-28
目錄表
GCT半導體公司。
綜合全面損失表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
綜合虧損,税後淨額 |
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
外幣折算調整 |
| |
| | ||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-29
目錄表
GCT半導體公司。
可贖回可轉換優先股和股東虧損表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,
累計 | |||||||||||||||||||||||
可贖回或可兑換 | 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||
(單位:千,共享數據除外) | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益(虧損) | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 |
| |
| $ | |
|
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
G系列可贖回可轉換優先股增加到贖回金額 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
將可贖回可轉換優先股轉換為普通股 |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
普通股股息發放給 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
C系列和G系列可贖回可轉換優先股 |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — | |||||||
通過行使期權發行普通股 |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| — |
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轉換普通股發行 |
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可轉換期票和應計利息 |
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淨虧損 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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通過行使期權發行普通股 |
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通過轉換可轉換期票和應計利息發行普通股 |
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因本票註銷而發行普通股 |
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認股權證行使普通股的發行 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-30
目錄表
GCT半導體公司。
合併現金流量表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
經營活動的現金流: | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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折舊及攤銷 |
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經營性租賃使用權攤銷 |
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融資租賃使用權攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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信貸損失準備金 |
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可轉換本票的估值損失 |
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可轉換本票贖回損失 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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庫存 |
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合同資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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合同責任 |
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應計負債和其他流動負債 |
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確定收益負債淨額 |
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應付所得税 |
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租賃負債 |
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其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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購置財產和設備 |
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購買無形資產 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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收益來自: |
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銀行借款 |
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股票期權的行使 |
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發行可轉換本票 |
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償還銀行借款 |
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可轉換本票的償還 |
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支付融資租賃負債 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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現金和現金等價物: |
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期初 |
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期末 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-31
目錄表
GCT半導體公司。
合併現金流量表,續
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
現金流量信息的補充披露: |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
繳納所得税的現金 | $ | | $ | | ||
非現金融資活動: |
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G系列可贖回可轉換優先股增加到贖回金額 | $ | — | $ | | ||
通過轉換可轉換期票和應計利息發行普通股 | $ | | $ | | ||
通過無現金期權行使發行普通股 | $ | | $ | — | ||
將可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | $ | — | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-32
目錄表
GCT半導體公司
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表附註
1.公司與重要會計政策摘要
業務
GCT半導體公司是一家為全球無線半導體行業設計、開發和營銷集成電路的無廠房半導體公司。GCT最初於1998年6月15日在加利福尼亞州註冊,2001年2月21日在特拉華州重新註冊。
2000年6月,GCT在韓國首爾成立了一家全資子公司GCT Asia Pacific,Inc.(以下簡稱GCT)。GCT AP是為了開發亞太地區的市場而創建的。2000年6月,GCT收購了韓國公司Advanced CoreTech,Inc.(“ACT”),以增強其所有產品線的研發(R&D)能力。收購完成後,ACT更名為GCT Research,Inc.(GCT R&D)。2012年10月,GCT收購了韓國公司MTH,Inc.(簡稱MTH),以收購2G/3G LTE技術,並進一步加強研發。
到目前為止,GCT及其全資子公司、GCT AP、GCT R&D和MTH(統稱為“公司”)業務的資金主要來自發行可贖回可轉換優先股、期票、銀行借款和發行普通股。
2023年11月2日,本公司與上市的特殊目的收購公司協和收購公司III簽訂了最終的業務合併協議,這將使本公司成為一家有待關閉的上市公司。交易完成後,合併後的公司將被命名為GCT半導體公司,並將在紐約證券交易所以新的股票代碼“GCTS”進行交易。這筆交易預計將在2024年第一季度完成。
陳述的基礎
所附綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
合併原則
隨附的合併財務報表包括GCT及其全資子公司、GCT AP、GCT R&D和MTH的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
每股普通股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是,普通股股東應佔淨虧損(經申報或累計的優先股股息調整後的淨虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。所有參與的證券都不包括在已發行的基本加權平均股票中。在計算普通股股東應佔攤薄淨虧損時,未分配收益被重新分配,以反映攤薄證券的潛在影響。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是,普通股股東應佔淨虧損除以稀釋加權平均流通股,包括潛在攤薄證券,除非是反攤薄。不包括在普通股稀釋淨虧損計算中的潛在攤薄證券包括:
F-33
目錄表
1.公司和重要會計政策摘要(續)
每股普通股淨虧損,續
| 2023 |
| 2022 | |
可轉換本票 |
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認股權證 |
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選項 |
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限制性股票單位(RSU) |
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總計 |
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由於截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月,所有潛在稀釋證券都是反稀釋證券,稀釋後每股普通股淨虧損與每個時期的基本每股普通股淨虧損相同。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制隨附的合併財務報表需要管理層對未來事件作出判斷、估計和假設。這些估計和基本假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。這些判斷、估計和假設用於但不限於:收入確認;信貸損失準備金;擔保義務;庫存陳舊;長期資產的可回收性;基於股票的補償;公司可轉換本票、普通股和股票期權公允價值的確定,以及包括相關估值津貼在內的遞延所得税。本公司的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其認為在當時情況下是合理的其他假設。然而,實際結果可能與這些估計不同,這些差異可能是實質性的。
持續經營、流動性和管理計劃
隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。在截至2023年12月31日的兩個年度內,本公司每年的經營活動均出現營業虧損和負現金流。截至2023年12月31日,公司累計虧損約為美元。
該公司是否有能力繼續履行其義務並實現其預期的業務目標,除其他事項外,取決於談判銀行的信用額度債務、籌集額外資本以及及時推出其新產品並恢復盈利。未來的資本需求將取決於許多因素,包括收入增長率、公司產品的銷售價格、銷售和營銷活動的擴大,以及研究和開發努力的時機和程度。
F-34
目錄表
1.公司和重要會計政策摘要(續)
持續經營、流動性和管理計劃,續
該公司正在積極尋求與一家特殊目的收購公司(“SPAC”)進行交易,並已完成所需的主要步驟,包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的備案和SPAC股東的批准。管理層預計SPAC交易將會成功,並可能使用SPAC交易的收益來支持其運營。如果SPAC交易的收益不足,公司將通過其他方式尋求額外資金,如發行債務或股權信用額度。管理層的計劃還包括通過控制支出來管理公司的現金消耗。雖然本公司過去曾籌集資本,但不能保證會以本公司可接受的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果不能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本和減少可自由支配的支出,可能會對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。隨附的綜合財務報表不包括任何必要的調整,如果公司無法繼續經營下去的話。
現金和現金等價物
本公司將所有剩餘期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司主要將現金存入高質量金融機構的支票和貨幣市場賬户。
金融工具的公允價值
本公司持有的若干金融工具,例如現金等價物、應收賬款、合約資產及負債、應付賬款及應計及其他流動負債的賬面價值,因到期日較短而接近公允價值。可轉換本票負債的賬面金額為其公允價值。由於該等債務所承擔的市場利率及本公司目前可獲得的利率,本公司的銀行借款及租賃負債的賬面價值接近公允價值。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的將收到的資產交換價格或退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值等級定義了公允價值計量披露的三級估值等級,如下所示:
1級 | 相同資產或負債在活躍市場的未調整報價; |
2級 | 可觀察到的第1級報價以外的投入、非活躍市場的未經調整的報價、或有關資產或負債的幾乎整個期間的可觀測或可觀測的市場數據所證實的其他投入;以及 |
3級 | 相關資產或負債的市場活動很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入。 |
F-35
目錄表
1.公司和重要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值,續
在估值層次內對金融工具的分類是基於對公允價值計量重要的最低投入水平。
公司不存在通過可觀察或不可觀察市場獲得公允價值的資產。該公司確實存在使用不可觀察市場(第三級)獲得公允價值的負債。該公司的第三級負債包括可贖回可轉換優先股證負債和可轉換期票。可轉換期票採用期權定價模型和概率加權預期回報法(“PWERM”)的組合進行估值,該法被認為是第三級公允價值計量。
風險和不確定性
公司受到某些風險和不確定因素的影響,認為以下任何方面的變化都可能對公司未來的財務狀況或經營結果或現金流產生重大不利影響:新產品開發,包括市場接受度,基於知識產權、專利、產品法規或其他因素對公司的訴訟或索賠,來自其他產品的競爭,總體經濟狀況,吸引和留住合格員工的能力,以及最終維持盈利業務的能力。
半導體行業的特點是快速的技術變革、競爭、競爭性的定價壓力和週期性的市場模式。公司的財務業績受到多種因素的影響,例如半導體行業和公司特定市場的一般經濟狀況、新產品的及時應用、新的製造工藝技術以及在一個快速發展的市場中保護專利和知識產權的能力。此外,半導體市場歷史上一直是週期性的,並受到顯著的經濟低迷的影響。因此,由於上述因素或其他因素,本公司的綜合經營業績可能會出現較大的期間波動。
該公司的收入可能會受到其從鑄造廠獲得充足晶片供應的能力以及從公司的測試和組裝分包商獲得後端產能的影響。目前與公司有安排的鑄造廠可能不願意或不能及時和/或以優惠的價格滿足公司的所有制造要求。該公司還面臨服務中斷、原材料短缺和鑄造廠漲價的風險。這種幹擾、短缺和價格上漲可能會損害公司的綜合經營業績。
F-36
目錄表
1.公司和重要會計政策摘要(續)
集中風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司維持其現金和現金等價物,主要是一家位於美國的金融機構和另一家位於韓國的金融機構,這些機構的存款金額可能超過聯邦存款保險公司或韓國存款保險公司的限額。
該公司的應收賬款主要來自來自美國、中國、韓國、日本和臺灣地區客户的收入。該公司對其客户和分銷商的財務狀況進行持續的信用評估,通常不需要客户提供抵押品。
該公司產品中使用的一些部件是從位於亞洲的有限數量的來源購買的。失去這些供應商中的任何一個都可能導致公司產生轉換這些關係的額外成本,導致產品交付延遲,或導致公司持有過剩或過時的庫存。
GCT是一家無廠房的半導體公司,其所有制造業務都依賴於第三方,包括晶片製造、組裝、測試、倉儲以及運輸和物流。該公司依靠聯電(美國)(“聯電”)和三星半導體系統大規模集成電路部門為其產品生產幾乎所有的晶圓。該公司使用第三方供應商來組裝、包裝和測試產品。公司主要使用天水華天股份有限公司、ATSemicon股份有限公司、Amkor公司、STATS ChipPAC有限公司進行組裝,先進半導體與工程公司和Giga Solution Tech有限公司進行測試。本公司依賴這些第三方供應商及時提供符合本公司產量、成本和製造質量標準的所需數量的服務和材料。除與聯電簽訂框架協議外,本公司與第三方供應商並無長期供應協議。如果這些供應商中的一個或多個終止了與公司的關係,或者如果公司的製造供應鏈遇到任何問題,可能會對公司按時向客户發貨的能力和所需數量產生不利影響,進而可能導致意想不到的銷售額下降,並可能損害客户關係。
應收賬款與信用損失準備
應收貿易賬款按發票金額、扣除信貸損失準備(如適用)入賬,不計息。
信貸損失準備金是根據該公司對其客户賬户可收回性的評估而計提的。本公司審核信貸損失準備時會考慮可能影響客户支付能力的某些因素,例如歷史經驗、行業數據、信貸質量、餘額年齡和當前經濟狀況。無法收回的應收款在所有收回努力耗盡時予以註銷,收回的款項在收回時確認。該公司決定,信貸損失準備金約為#美元。
F-37
目錄表
1.公司和重要會計政策摘要(續)
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本由先進先出的實際成本決定。該公司的庫存集中在高科技零部件中,這些零部件可能是專業性的或受到快速技術淘汰的影響。在評估可變現淨值時,公司除了考慮公司庫存的專業性和潛在的技術過時外,還考慮以下特徵,包括手頭庫存的年齡以及庫存可能從分銷商那裏退回、歷史銷售水平、未來六個月內的估計未來需求、庫存承諾或潛在的產品修訂。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度,本公司減記約$
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊一般是在資產的估計使用年限內以直線方式確認的。
租契
本公司為若干不可撤銷(1)經營租賃(主要為辦公室設備、倉庫及辦公室空間)及(2)融資租賃(若干機器及資訊科技(“資訊科技”)設備)之承租人。
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題842,租賃(“主題842”)對租賃進行會計處理。本公司於合約開始時釐定安排是否為租賃或包含租賃。本公司於租賃開始日期確認使用權(“使用權”)資產及租賃負債。
就營運及融資租賃而言,租賃負債最初按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。
主要估計和判斷包括公司如何確定(1)將未付租賃付款貼現到現值所用的貼現率,(2)租賃期限,以及(3)租賃付款。
F-38
目錄表
1. | 公司和重要會計政策摘要(續) |
租契,續
–固定付款,包括在租賃期內應付的實質固定付款(包括如果租賃期反映了終止選擇權的行使,則公司將應付的終止罰款);
–取決於指數或費率的可變租賃付款,該指數或費率最初使用租賃開始日的指數或費率計量;
–根據保證的剩餘價值保證預計應支付的金額;以及
–購買標的資產的期權的行權價,如果公司合理確定將行使該期權的話。
投資收益資產最初按成本計量,包括按租賃開始日或之前支付的租賃付款調整後的租賃負債初始金額,加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵。
對於經營性租賃,隨後在整個租賃期內以租賃負債的賬面價值加上初始直接成本加上(減去)任何預付(應計)租賃付款減去收到的租賃激勵措施的未攤銷餘額來計量ROU資產。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
對於融資租賃,除非租賃將標的資產的所有權轉讓給本公司或本公司合理地確定將行使購買標的資產的選擇權,否則ROU資產隨後將使用直線法從租賃開始日期至其使用年限結束或租賃期結束時(以較早者為準)攤銷。在這些情況下,ROU資產將在標的資產的使用壽命內攤銷。ROU資產的攤銷與租賃負債的利息支出分開確認和列報。
與公司租賃相關的可變租賃付款在租賃協議中評估該等付款的事件、活動或情況發生時確認。可變租賃付款在公司的綜合經營報表中作為營業費用列報,與固定租賃付款(經營租賃)或ROU資產攤銷(融資租賃)產生的費用列在同一項目中。經營和融資租賃的淨收益資產偶爾會因減值損失而減少。公司使用ASC子主題360-10《財產、廠房和設備-總體》中的長期資產減值指導來確定ROU資產是否已減值,如果是,則確定要確認的減值損失金額。
該公司監測需要重新評估其一份租約的事件或情況變化。當重新評估導致重新計量租賃負債時,將對相應ROU資產的賬面價值進行相應的調整,除非這樣做會使ROU資產的賬面價值減少到低於零的數額。在這種情況下,ROU資產減少到零,調整的剩餘部分記錄在損益中。
F-39
目錄表
1.公司和重要會計政策摘要(續)
租契,續
經營租賃和融資租賃ROU資產分別作為經營租賃使用權資產和融資租賃使用權資產在合併資產負債表中列示。融資租賃負債的當期部分計入融資租賃項下的當期債務分期付款,長期部分計入綜合資產負債表的融資租賃項下的負債。
該公司已選擇不確認租賃期限為12個月或以下的運輸設備短期租賃的ROU資產和租賃負債。本公司已選擇不適用於其他類別租賃資產的短期租賃確認和計量豁免。本公司確認與其短期運輸設備租賃相關的租賃付款為租賃期內的直線法費用。與這些租約相關的可變租賃付款的確認和列報方式與所有其他公司租約相同。
本公司的租賃一般包括非租賃維護服務(即設備維護或公共區域維護)。對於租賃辦公設備以外的資產,公司根據各組成部分的相對獨立價格,將合同中的對價分配給租賃和非租賃維護組成部分。本公司根據其他出租人在獨立基礎上租賃類似資產的價格來確定該等租賃中租賃部分的獨立價格。本公司根據幾家供應商對類似資產的維護服務單獨收取的價格,確定這些租約中非租賃部分(即維護服務)的獨立價格。如果沒有現成的可觀察到的獨立價格,本公司將最大限度地利用可觀察到的信息來估計獨立價格。對於辦公設備租賃,本公司選擇了實際的權宜之計,將租賃和非租賃維護部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。因此,對於這些租賃,用於衡量租賃負債的租賃付款包括合同中的所有固定對價。
長期資產減值準備
公司擁有有形財產和設備等長期資產,並確認了由獲得的專利和核心技術組成的無形資產。當發生可能顯示長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,本公司通過確定該等資產估計產生的未貼現現金流是否少於該等資產的賬面金額來評估可收回程度。如果未貼現現金流量較少,則就該等資產的賬面價值超出公允價值確認減值費用。公允價值由貼現的未來現金流量、評估或其他方法確定。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,公司沒有記錄任何長期資產的減損。
F-40
目錄表
1.公司和重要會計政策摘要(續)
收入確認
該公司的收入來自銷售4G移動半導體解決方案,包括針對4G LTE和WiMax行業的產品和平臺解決方案、開發服務以及技術諮詢和維護服務。為了確定何時確認收入,本公司執行以下五個步驟:(1)確定與客户的合同(S),(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(5)根據美國會計準則第606主題,與客户的合同收入,在履行履約義務時確認收入。
產品銷售收入是根據採購訂單確認和確定的。一旦公司將貨物或產品的控制權轉讓給客户,公司就認為履行義務已經履行,這意味着客户有能力指導產品的使用並獲得產品的利益,這通常是在發貨時。
服務收入根據每個服務協議進行確認和確定,並隨時間或在某個時間點確認,這取決於對客户何時獲得承諾的商品或服務控制權的評估,這通常是在提供服務時。對於包括多項履約義務的合同,公司根據公司向客户收取的每項承諾產品或服務的相對獨立銷售價格的估計,將收入分配給每項履約義務。
對與客户簽訂的合同收入的分類如下:
截至二零二三年十二月三十一日止年度 | |||||||||
(單位:千) | 產品收益 | 服務和收入 | 總計 | ||||||
收入確認的時機 |
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在某個時間點 | $ | | $ | — | $ | | |||
隨着時間的推移 |
| — |
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總計 | $ | | $ | | $ | |
截至二零二二年十二月三十一日止年度 | |||||||||
(單位:千) |
| 產品收入 |
| 服務收入 |
| 總計 | |||
收入確認的時機 |
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|
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| |||
在某個時間點 | $ | | $ | — | $ | | |||
隨着時間的推移 |
| — |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | |
F-41
目錄表
1.公司和重要會計政策摘要(續)
收入確認,續
截至12月31日止年度按客户地點分類的淨收入如下:
來自更多外部客户的收入 | ||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||
美國 |
| $ | |
| $ | |
中國 |
| |
| | ||
韓國 |
| |
| | ||
德國 |
| |
| — | ||
臺灣 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
新加坡 |
| — |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
合同資產和負債
合同資產主要代表隨着時間的推移而產生的收入,公司目前沒有根據合同條款無條件付款的權利(通常尚未計費)。截至2023年和2022年12月31日止年度,公司不存在與客户合同相關的損失。
合同負債包括向公司客户開具發票或由客户支付的費用,這些費用的相關履約義務尚未履行,收入未根據公司上述收入確認標準進行確認。
在每個報告期結束時,合同資產和負債在各合同基礎上按淨頭寸報告。當本公司預期在資產負債表日起一年內完成相關履約義務並向客户開具發票時,合同資產在綜合資產負債表中列為流動資產;當本公司預期於資產負債表日起一年多後完成相關履約義務並向客户開具發票時,合同資產被分類為長期資產。當與相關客户付款及開票有關的收入確認預期於資產負債表日起一年內出現時,以及當與相關客户付款及發票相關的收入確認預期於資產負債表日期起計一年內超過一次時,合同負債於綜合資產負債表中分類為流動負債。
合同資產負債明細如下:
(單位:千) | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
合同資產 | $ | | $ | | ||
為履行合同而產生的成本確認的資產(*) |
| |
| | ||
合同責任 |
| |
| |
(*)-餘額計入隨附綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
截至2022年1月1日,合同資產約為美元
F-42
目錄表
1.公司和重要會計政策摘要(續)
收入確認,續
確認為履行合同而產生的成本的資產是指與合同開發有關的成本,旨在用於履行該合同。費用直接與合同有關,產生的資源將用於履行合同,並有望收回。因此,它們被確認為履行合同的成本所產生的資產。該資產的攤銷依據與確認該資產所涉具體合同的收入時所用的方法一致。在本期間,管理層預計將按照合同付款時間表收回確認為資產的費用。因此,減值損失不被確認為剩餘對價減去未確認為費用的直接成本的預期金額不超過資產。
截至2023年12月31日止年度,合同資產和負債發生重大變化,概述如下:
就合同負債確認的淨收入如下。
(單位:千) |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
年初計入合同負債餘額的確認淨收入 | $ | | $ | |
產品保修
本公司為客户提供某些產品的保修索賠,與保修相關的服務不被視為單獨的履約義務。根據ASC主題450,或有事項,公司使用歷史經驗費率對產品保修費用進行估計,並將估計的保修費用作為淨收入的成本進行應計。本公司根據已知產品故障率和預期保修索賠率的歷史經驗、使用材料修復或更換有缺陷的產品以及糾正產品問題所產生的服務交付成本來估計保修義務的成本。此外,如果出現不可預見的技術問題,可能會不時產生特定的保修應計費用。
F-43
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1.公司和重要會計政策摘要(續)
收入和應收賬款的集中度
公司的淨收入和應收賬款集中在少數重要客户手中,如果這些客户出現不利發展,公司可能面臨財務風險。2023財年,大約
截至2023年和2022年12月31日,貢獻公司淨收入和應收賬款總額10%以上的外部客户詳細信息如下:
淨營業收入 | 應收賬款 | |||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||
客户A |
| $ | * |
| $ | |
| $ | * |
| $ | |
客户B |
| |
| |
| |
| | ||||
客户C |
| * |
| |
| * |
| | ||||
客户D |
| * |
| |
| |
| | ||||
客户E |
| * |
| * |
| * |
| | ||||
客户費用 |
| * |
| * |
| |
| * | ||||
客户G |
| |
| * |
| * |
| * | ||||
客户H |
| * |
| * |
| |
| * |
*低於10%
管理層密切監控這些主要客户的信譽和表現,並制定了信用額度和條款,以緩解潛在的信用風險。該公司還繼續使其客户基礎多樣化,並探索機會以減少對少數幾個主要客户的依賴。
淨收入成本
淨收入成本包括與公司產品製造有關的直接和間接成本。直接成本包括晶圓成本和與第三方合同製造商進行的組裝和測試相關的成本。間接成本包括超額和過時庫存、特許權使用費、為員工成本和設施成本分配的間接管理費用、保修以及公司生產面具套裝和某些無形資產的攤銷。採購存貨和產品運輸所產生的運輸和搬運費用在合併經營報表的淨收入成本中記錄。
F-44
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1.公司和重要會計政策摘要(續)
保修
該公司通常為其產品提供12個月的保修,並在確認收入時計入產品保修的估計成本。該公司定期監督產品退貨,並根據其歷史經驗和任何特別確定的故障保留保修費用準備金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,保修應計金額為
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度產品保修撥備的細節和變化如下:
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
規定 |
| |
| — | ||
對先前撥備的調整 |
| ( |
| ( | ||
期末餘額 | $ | | $ | |
基於股票的薪酬
與授予股票期權有關的補償成本以授予日期權的公允價值為基礎,扣除估計的沒收。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定期權授予日期的公允價值,相關的股票補償費用一般在要求員工提供服務以換取期權的期間內以直線基礎確認,這通常等於歸屬期間。與RSU贈款相關的補償成本是根據授予之日的普通股價格扣除估計沒收後的淨額計算的。相關的基於股票的薪酬支出在四個(
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債乃就現有資產及負債之賬面值與其各自税基之差額所產生之估計未來税務後果而確認。遞延税項資產及負債乃按預期適用於該等暫時差額預期可收回或結算年度之應課税收入之已頒佈税率計量。遞延税項資產及負債變動產生的遞延税項開支或利益。倘管理層根據可得證據認為遞延税項資產不大可能變現,則於有需要時設立估值撥備以減少遞延税項資產。
當公司認為納税申報表中的不確定税務狀況是完全可支持的,但税務狀況很可能受到質疑,並且因此將產生額外的税收時,公司將在公司的納税申報表中記錄不確定税務狀況的負債。倘該等税務狀況之評估出現變動(例如基於税務審計結果),則估計變動於作出釐定之期間入賬。所得税撥備包括不確定税務狀況撥備的影響。與未確認税務利益有關的利息及罰款計入所得税撥備內。
F-45
目錄表
1.公司和重要會計政策摘要(續)
外幣折算
該公司位於韓國的外國子公司使用當地貨幣或韓元(“韓元”)作為其職能貨幣。外國子公司的財務報表按期末匯率折算為美元,但已發行股本、資本賬户和累計赤字除外,它們按歷史匯率折算以進行合併。收入和支出按期間內的平均匯率換算。換算調整計入股東虧損內的累計其他全面收益(虧損)。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易所產生的收益和損失計入合併業務報表中的其他收入(費用)淨額。本公司確認截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日三個年度的外匯匯兑損益如下:
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
外匯收益,淨額 | $ | | $ | |
可轉換本票
該公司根據ASC 815衍生工具和套期保值核算其可轉換本票。根據ASC 815-15-25,根據ASC 825,金融工具可在金融工具開始時選擇在公允價值選項下對該工具進行會計處理。該公司已經為其可轉換本票做出了這樣的選擇。根據公允價值期權,可轉換本票必須在發行之日、任何修改之日以及此後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。可轉換本票估計公允價值的變動在合併經營報表中確認為其他收入(費用)淨額的非現金收益或損失。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)包括與股東交易以外的所有權益變動。累計其他全面虧損包括因合併本公司境外子公司而產生的外幣換算調整。
近期會計公告
2016年6月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量(ASU 2016-13年),這顯著改變了實體確認許多金融資產減值的方式,要求立即確認預計在其剩餘壽命內發生的估計信貸損失,而不是發生時。2018年11月,FASB發佈了ASU 2018-19,對主題326,金融工具-信貸損失的編纂改進,修訂了分主題326-20(由ASU 2016-13創建),明確指出經營性租賃應收賬款不在分主題326-20的範圍內。此外,2019年4月,FASB發佈了ASU 2019-04,對第326號專題(金融工具--信貸損失)、第815號專題(衍生工具和對衝)和825號專題(金融工具)進行了編纂改進;2019年5月,FASB發佈了2019-05號ASU 2019-05號,《金融工具--信貸損失》(第326號專題):定向過渡救濟;2019年11月,FASB發佈了2019-10號《ASU 2019-10號》,《金融工具--信用損失》(第326號專題)、《衍生工具和對衝》(第815號專題)和《租賃》(842號專題):生效日期,以及ASU 2019-11號法規修改至326號專題,《金融工具--信用損失》;2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-03,金融工具的編纂改進,對ASU 2016-13的某些方面提供了進一步的澄清,並延長了ASU 2016-13的非公共實體生效日期。這些變化(經修訂)在2022年12月15日後開始的財政年度的年度和中期期間對公司有效。採用ASU 2016-13年度並未對合並財務報表產生實質性影響。
F-46
目錄表
1.公司和重要會計政策摘要(續)
近期會計公告,續
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,帶有轉換的債務和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40):實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。ASU 2020-06減少了可轉換工具的會計模型數量,並允許更多合同符合股權分類的條件。ASU 2020-06在2023年12月15日之後開始的公司年度報告期內有效。採用要麼是一種改進的追溯方法,要麼是一種完全追溯的過渡方法。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的年度期間。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06將對其合併財務報表產生的影響。
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中會計合同資產和合同負債,其中規定了與企業合併中獲得的收入合同相關的合同資產和合同負債的公允價值計量例外。ASU要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。在購置日,購買方應當按照專題606説明相關的收入合同,就好像是它發起了合同一樣。ASU對公司的年度和中期有效,從2023年12月15日之後的財年開始。允許及早領養。ASU適用於在生效日期或之後發生的業務合併。該公司目前正在評估採用ASU 2021-08將對其合併財務報表產生的影響。
2022年6月,FASB發佈了ASU 2022-03,公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。ASU澄清,在衡量股權證券的公允價值時,不應考慮對股權證券銷售的合同限制,也不能將其確認為單獨的記賬單位。ASU還要求投資者披露受合同銷售限制的股權證券的公允價值、限制的性質和剩餘期限(S),以及可能導致限制失效的情況(S)。ASU在2024年12月15日之後開始對公司的年度和中期有效。允許及早領養。該公司目前正在評估採用ASU 2022-03將對其合併財務報表產生的影響。
2022年9月,FASB發佈了ASU 2022-04,負債-供應商財務計劃(子主題405-50):披露供應商財務計劃義務。ASU要求商品和服務的買家披露有關其供應商融資計劃義務的信息。本ASU對2022年12月15日之後開始的財政年度的年度和中期有效,但前滾披露除外,它對2023年12月15日之後開始的財政年度的年度和中期以及之後的年度期間有效。本ASU中的修訂將追溯適用於提交資產負債表的每個時期,但前瞻性應用的前滾披露除外。採用ASU 2022-04對合並財務報表沒有實質性影響。
2023年11月,FASB發佈了ASU編號:2023-07,分部報告(主題280)--對可報告分部披露的改進,擴大了對可報告分部的年度和中期披露要求,主要是通過加強對重大分部費用的披露。更新後的標準適用於2025財年開始的年度期間和2026財年第一季度開始的中期。允許及早領養。本公司目前正在評估採用ASU 2023-07將對其合併財務報表產生的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU編號(2023-09)-所得税(主題740)-所得税披露的改進,要求公司每年在有效税率調節中披露特定類別,併為符合量化門檻的調節項目提供額外信息。此外,公司還被要求披露有關已繳納所得税的額外信息。該標準在2024年12月15日之後的財年生效,允許提前採用。該標準將在預期的基礎上採用;但允許追溯適用。本公司目前正在評估採用ASU 2023-09將對其合併財務報表產生的影響。
F-47
目錄表
2.計量公允價值
公允價值層次結構
經常性公允價值計量
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日按公允價值經常性計量的金融工具的公允價值層次分類如下:
2023 | ||||||||||||
(單位:千) |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | ||||
可轉換本票 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
經常性公允價值計量,續
2022 | ||||||||||||
(單位:千) |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | ||||
可轉換本票 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
評估技術和投入
下表列出了截至2023年和2022年12月31日分類為公允價值層級第3級的公允價值計量中使用的估值技術和輸入數據。
(單位:千) |
| 估值技術 |
| 輸入量 |
| 2023 |
| 2022 | ||
可轉換本票,流動票據 |
| PWERM |
| 首次公開招股(“IPO”)及併購(“M&A”)的情況。 | $ | | $ | | ||
可轉換本票,當期淨額 |
|
|
| |
| — |
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度公司第三級金融負債公允價值變動彙總:
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
截至期初的公允價值 | $ | | $ | | ||
| |
| | |||
可轉換本票的兑換 |
| ( |
| ( | ||
可轉換本票的償還 |
| ( |
| ( | ||
可轉換期票轉入銀行借款 |
| — |
| ( | ||
借入可轉換本票 |
| |
| | ||
截至期末的公允價值 | $ | | $ | |
公允價值重新計量第三級金融負債的損益在合併經營報表中記為其他收入(費用)淨額。
F-48
目錄表
3. | 資產負債表組成部分 |
庫存
截至2023年和2022年12月31日的庫存包括以下內容:
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
原料 | $ | | $ | | ||
在製品 |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
預付費用和其他資產
截至2023年和2022年12月31日的預付費用和其他資產包括:
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
IPO費用 | $ | | $ | — | ||
知識產權 |
| |
| | ||
租賃押金 |
| |
| | ||
預付費用 |
| |
| | ||
預付庫存 |
| |
| | ||
其他應收賬款 |
| |
| | ||
履行合同所產生的費用 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去:非流動資產 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他流動資產 | $ | | $ | |
財產和設備,淨額
截至2023年和2022年12月31日的財產和設備淨值包括以下內容:
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
生產設備 | $ | | $ | | ||
IT設備 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
在建固定資產 |
| — |
| | ||
總資產和設備 |
| |
| | ||
減去:累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
折舊費用約為$
F-49
目錄表
3.資產負債表組成部分,續
租契
根據涵蓋若干IT設備的融資租賃,本公司有義務在下一年的不同日期到期。
該公司還有幾項不可撤銷的經營租賃,主要是針對明年到期的辦公設備和辦公空間
根據租賃合同到期的付款包括固定付款和可變付款,對於公司的許多租賃來説。對於辦公空間租賃,可變支付包括支付公司按比例分攤的建築物財產税、保險和公共區域維護。對於本公司已選擇不將租賃和非租賃組成部分分開的辦公設備租賃,維護服務由出租人按固定成本提供,幷包括在單一合併租賃組成部分的固定租賃付款中。該公司還選擇使用無風險利率對其辦公設備租賃負債進行貼現。
截至2023年和2022年12月31日止年度的租賃費用組成如下:
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
經營租賃費用 | $ | | $ | | ||
融資租賃費用 |
|
|
|
| ||
使用權資產攤銷 |
| |
| | ||
租賃負債利息 |
| |
| | ||
融資租賃費用總額 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
截至2023年和2022年12月31日止年度與租賃相關的其他信息如下:
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
補充現金流信息: | |||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
|
|
| |||
經營中用於經營租賃的現金 | $ | | $ | | |||
用於融資租賃業務的現金 |
| |
| | |||
對融資租賃的付款 |
| |
| | |||
以租賃義務換取的淨收益資產: |
|
|
|
| |||
經營租約 |
| |
| | |||
加權平均剩餘租期: |
|
|
|
| |||
經營租約 |
|
| |||||
融資租賃 |
| — |
| ||||
加權平均貼現率: |
|
|
|
| |||
經營租約 |
| | % |
| | % | |
融資租賃 |
| — |
| | % |
F-50
目錄表
3.資產負債表組成部分,續
租契,續
為交換租賃義務而獲得的ROU資產所披露的金額包括因租賃修改和重估而增加的ROU資產賬面金額。
截至2023年12月31日,不可撤銷租賃項下的租賃負債的期限如下:
| 運營中 | ||
(單位:千) | 租契 | ||
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
未貼現的租賃付款總額 |
| | |
減去:推定利息 |
| ( | |
租賃總負債 | $ | |
無形資產,淨值
截至2023年和2022年12月31日的淨無形資產包括以下內容:
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
知識產權 | $ | | $ | | ||
正在處理的無形資產 |
| — |
| | ||
已獲得的無形資產總額 |
| |
| | ||
減去:累計攤銷 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
攤銷費用約為$
應計負債和其他流動負債
截至2023年和2022年12月31日的應計負債和其他流動負債包括以下各項:
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
工資單及相關費用 | $ | | $ | | ||
應計應付款 |
| |
| | ||
特許權使用費和許可費 |
| |
| | ||
專業費用 |
| |
| | ||
應付利息的當期部分 |
| |
| | ||
產品保修 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
F-51
目錄表
3.資產負債表組成部分,續
其他負債
截至2023年和2022年12月31日的其他負債包括以下:
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
遣散費責任 | $ | |
| $ | | |
應付利息 |
| |
|
| — | |
$ | |
| $ | |
4.債務
借款
類別 |
| 債權人 |
| 到期日: |
| 年利率 |
|
韓元 |
| KEB韓亞銀行(*1) |
| 7/12/2024 |
| | % |
韓元 |
| IBK興業銀行(*1) |
| 11/20/2024 |
| | % |
韓元 |
| Anapass,Inc. |
| 7/25/2024 |
| | % |
韓元 |
| Anapass,Inc. |
| 5/10/2024 |
| | % |
韓元 |
| Anapass,Inc. |
| 9/15/2024 |
| | % |
韓元 |
| 李景浩 |
| 11/19/2024 |
| | % |
韓元 |
| 李景浩 |
| 5/27/2024 |
| | % |
韓元 |
| 李景浩 |
| 11/24/2023 |
| | % |
韓元 |
| 李景浩 |
| 11/30/2024 |
| | % |
韓元 |
| 李景浩 |
| 12/2/2024 | (*9) | | % |
韓元 |
| M-風險投資公司(*3) |
| 10/29/2024 |
| | % |
韓元 |
| M-風險投資公司(*4) |
| 4/26/2024 |
| %(*6) | |
韓元 |
| i貝斯特投資有限公司,有限公司(*5) |
| 3/14/2024 | (*8) | | % |
韓元 |
| i貝斯特投資有限公司,有限公司(*7) |
| 12/22/2023 |
| | % |
韓元 |
| i貝斯特投資有限公司,公司 |
| 3/12/2024 | (*8) | | % |
韓元 |
| i貝斯特投資有限公司,公司 |
| 1/12/2024 | (*9) | | % |
韓元 |
| i貝斯特投資有限公司,公司 |
| 3/14/2024 | (*8) | | % |
韓元 |
| i貝斯特投資有限公司,公司 |
| 1/26/2024 | (*2) | | % |
本票 |
| 一(1)名個人投資者 |
| 6/30/2024 |
| | % |
(*1) | 從KEB Hana Bank和IBK Industrial Bank的借款限額為美元 |
(*2) | 到期日延長 (5)財年結束後幾個月。 |
F-52
目錄表
4.債務,繼續
借款,續
(*3)對於從M-Venture Investment,Inc.借款,
(*4)對於從M-Venture Investment,Inc.借款,擔保由關聯方Kyeongho Lee提供(見注12)。
(*5)對於從i-Best Investment,Co.借款,有限公司,
(*6)貸款協議於2023年4月26日修訂,新利率(
(*7)KRW
(*8)到期日延長 (3)財年結束後幾個月。
(*9)貸款已於2024年3月還清。
(單位:千) |
|
|
|
|
|
| ||
類別 | 債權人 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||
韓元 |
| KEB韓亞銀行(*1) | $ | | $ | | ||
韓元 |
| IBK興業銀行(*1) |
| |
| | ||
韓元 |
| Anapass,Inc. |
| |
| | ||
韓元 |
| Anapass,Inc. |
| |
| | ||
韓元 |
| Anapass,Inc. |
| |
| | ||
韓元 |
| 李景浩 |
| |
| | ||
韓元 |
| 李景浩 |
| |
| | ||
韓元 |
| 李景浩 |
| — |
| | ||
韓元 |
| 李景浩 |
| |
| | ||
韓元 |
| 李景浩 |
| |
| | ||
韓元 |
| M-風險投資公司(*3) |
| |
| | ||
韓元 |
| M-風險投資公司(*4) |
| |
| | ||
韓元 |
| i貝斯特投資有限公司,有限公司(*5) |
| |
| | ||
韓元 |
| i貝斯特投資有限公司,有限公司(*7) |
| — |
| — | ||
韓元 |
| i貝斯特投資有限公司,公司 |
| |
| — | ||
韓元 |
| i貝斯特投資有限公司,公司 |
| |
| — | ||
韓元 |
| i貝斯特投資有限公司,公司 |
| |
| — | ||
韓元 |
| i貝斯特投資有限公司,公司 |
| |
| — | ||
本票 |
| 一(1)名個人投資者 |
| |
| | ||
銀行借款 |
|
| $ | | $ | |
截至2023年12月31日的借款期限如下:
(單位:千) |
| ||
2024年12月31日 | $ | | |
總計 | $ | |
F-53
目錄表
4.債務,繼續
可轉換票據
可轉換票據詳情如下:
(單位:千) |
|
|
| |||||
類別 | 債權人 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||
當前可轉換票據(*1) |
|
|
|
|
|
| ||
第一 |
| SG Ace Inc.(*2) | $ | | $ | | ||
第二位 |
| M-風險投資公司和一(1)個機構(*3) |
| |
| | ||
第七 |
| NA Korea Trans Fund No.4、一(1)機構和八(8)個人投資者(*4) |
| |
| | ||
第16位 |
| NA Korea Trans Fund No.4和兩(2)名個人投資者 |
| |
| | ||
第二十二 |
| I貝斯特投資有限公司。 |
| |
| | ||
23號 |
| 濟州半導體公司 |
| |
| | ||
第24次 |
| 一(1)名個人投資者 |
| |
| | ||
第25次 |
| M-風險投資公司(*5) |
| — |
| | ||
二十六號 |
| Access Bio公司 |
| |
| | ||
| 小計 |
| |
| | |||
非流動可轉換票據 |
|
|
|
|
|
| ||
第25次 |
| M-風險投資公司(*5) |
| |
| — | ||
二十七號 |
| 布萊克樹公司,公司 |
| |
| — | ||
| 小計 |
| |
| — | |||
| 總計 | $ | | $ | |
(*1)由於可轉換票據到期或可轉換票據持有人有權要求提前贖回(可在報告期後12個月內行使),因此可轉換票據於2023年和2022年12月31日被分類為流動負債。
(*2)本期,可轉換票據修訂為分期償還,到期日和利率修訂。因此,美元的到期日更改為2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月30日
(*3)本期內,可轉換票據進行了修訂,到期日延長至2023年12月31日。
(*4)本期,美元
(*5)本期本金金額為美元
截至2022年12月31日止年度,GNI Partners Co.,有限公司行使其美元可轉換票據的轉換權
F-54
目錄表
4.債務,繼續
可換股票據,續
截至2022年12月31日止年度,第8張面值為美元的可轉換票據行使了提前贖回權
截至2022年12月31日止年度,第21份可轉換票據的修訂為美元
截至2022年12月31日止年度,美元的可轉換票據
截至2023年12月31日的可轉換票據的到期日如下:
(單位:千) |
| ||
2024年12月31日 | $ | | |
2025年12月31日 |
| | |
2026年12月31日 |
| | |
總計 | $ | |
發行可轉換票據的關鍵條款
| 第一 |
| 第二位 |
| 第七 |
| 第16位 |
| 第二十二 |
| 23號 |
| 第24次 |
| 第25次 |
| 二十六號 |
| 二十七號 | |||
發行年份 |
| 2017 |
| 2017 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2023 | ||
提前還款 |
| (*1) |
| (*1) |
| (*2) |
| (*1) |
| (*1) |
| (*1) |
| (*1) |
| (*2) |
| (*3) |
| (*1) | ||
到期還款 |
| 這個應為 |
| 應付款 |
| 應付款 |
| 應付款 |
| 應付款 | ||||||||||||
在還款日適用的利率 |
| 還款後,有一項條款,即根據按發行日期的韓圓匯率兑換的韓圓金額,償還按贖回日期的韓圓匯率兑換的美元金額。 | 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 | |||||||
折算價格 | $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
F-55
目錄表
4.債務,繼續
可換股票據,續
| 第一 |
| 第二位 |
| 第七 |
| 第16位 |
| 第二十二 |
| 23號 |
| 第24次 |
| 第25次 |
| 二十六號 |
| 二十七號 | |
轉換 |
| - 可轉換票據的持有人可以隨時隱藏它。 | ||||||||||||||||||
| - 如果公司在發行可轉換票據後發行新的權益工具,可轉換票據持有人可以以新的權益工具(第1期、第2期和第27期可轉換票據)的發行價格參與轉換,或 $ | |||||||||||||||||||
| - 持有人可自行決定按需兑換,兑換價格等於美元 | |||||||||||||||||||
| - 首次公開發行(“IPO”)或與SPAC的業務合併中的自動轉換(第1批和第24批可轉換票據除外)(轉換價格調整為IPO價格或SPAC轉換價格)。 | |||||||||||||||||||
| - 如果新股權工具發行或IPO時的價格低於美元 | |||||||||||||||||||
| - 轉換價格每年調整 | |||||||||||||||||||
可轉換股票數量(*5) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
抵押品和擔保 |
| (*6) | (*7) |
| 不適用 |
| (*8) |
| 不適用 |
| (*7) |
| 不適用 |
| (*7) |
| 不適用 |
(*1)權 可 (
(*2)提前還款權每季度可行使一次(
(*3)提前還款權每季度可行使一次(
(*4)如果與SPAC完成業務合併交易,除第一筆和第24筆可轉換票據外,轉換價格將調整為SPAC轉換價格。
(*5)可轉換股票的數量是通過應用轉換價值$來計算的。
(*6)關聯方Kyeongho Lee提供付款擔保和
(*7)Kyeongho Lee提供了付款擔保(見附註12)。
(*8)Kyeongho Lee提供付款擔保和
根據美國會計準則第840條,本公司的可轉換票據被指定為按公允價值通過損益計量的金融負債。本期間發生的公允價值變動,收益為#美元
在2021財年,琥珀國際有限公司收購了第5張可轉換票據,金額為1美元
發行給Shinsojae Energy Holdings Limited的第三張可轉換票據於2021年6月轉讓給NJ Holdings Inc.。NJ控股有限公司在2022年行使了轉換權,因此第三期可轉換票據被全額轉換為普通股。
F-56
目錄表
5.承付款和或有事項
訴訟
該公司在正常業務過程中會受到各種索賠的影響。雖然不能作出保證,但本公司相信,本公司目前並非任何訴訟的一方,而該訴訟的結果如被不利決定,則合理地預期會個別或整體對本公司的業務、綜合經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第三方不時地聲稱,本公司侵犯了他們過去、現在或未來的知識產權,其他人將來也可能聲稱。這些索賠,無論是否有價值,都可能耗費時間,導致昂貴的訴訟,需要公司改變經營方法,或者可能要求公司簽訂昂貴的特許權使用費或許可協議(如果有)。因此,這些索賠可能會損害公司的業務、綜合經營業績、現金流和財務狀況。
購買承諾
該公司對與公司使用的某些晶片的製造有關的未完成的採購訂單以及其他服務有一定的承諾,這些服務一旦投入生產,就不能取消。否則,可隨時取消這些生產協議,並要求公司支付取消日期之前發生的所有費用。然而,一旦開始生產,該公司很少取消這些協議。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司對這些生產協議的未償還不可取消採購承諾為$
該公司於2020年7月與三星電子有限公司(“三星”)訂立研發協議。根據協議,公司設計5G芯片產品,三星提供開發和知識產權支持,批量生產設立支持,包括為製造掩模套裝和向公司提供工程樣片供應。協議的總費用金額為$
質押為抵押品的資產
該公司已向Anapass,Inc.提供抵押品,關聯方,用於向GCT的子公司GCT R & D從KEB Hana Bank、IBK Industrial Bank和Anapass,Inc.借款。數額為$
F-57
目錄表
5.承付款和或有事項,續
資產質押為抵押品,續
提供給Anapass,Inc.的抵押品詳細信息如下:
(單位:千) |
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| 固定 | ||
2023 | 2022 | 債權人 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | |
|
| ||
應收賬款 |
| |
| |
|
| ||
庫存 |
| |
| |
| Anapass,Inc. | ||
財產和設備 |
| |
| |
|
| ||
無形資產及其他 |
| |
| |
|
|
6.普通股
公司授權股份總數為
截至2023年12月31日,公司已保留以下授權但未發行的普通股股份
未償還期權 |
| |
未完成的RSU |
| |
2011年計劃可供授予的股份 |
| |
認股權證 |
| |
可轉換本票 |
| |
總計 |
|
7.可贖回可轉換優先股
由於在截至2022年12月31日的上一財年,向韓國交易所提交資格審查申請,公司註冊證書下的自動轉換條件得到滿足,除與未經確認股東相關的註銷外,所有可贖回可轉換優先股的流通股均轉換為普通股,C系列可贖回可轉換優先股和G系列可贖回可轉換優先股的累計股息以
根據2022年4月27日備案的公司註冊證書,在2022年4月27日內未發生IPO的情況下,通過此類可贖回可轉換優先股的自動轉換而發行的普通股應自動轉換回適用的系列可贖回可轉換優先股(以下簡稱優先股迴歸)
(二)自自動轉換之日起十年。2023年11月,經股東同意,優先股迴歸終止。公司將C系列和G系列的賬面價值增加到贖回價值中。增值金額按實際利率法及股息權釐定,總額為
在2022年4月27日的公司註冊證書修訂後,優先考慮的所有系列的贖回權被刪除。因此,所有首選系列都被更改為不可兑換。此外,在本期間根據公司註冊證書進行自動轉換時,所有系列優先股都轉換為普通股,增值已停止。
F-58
目錄表
8.認股權證
認股權證
本公司已發行購股認股權證(“認股權證”)。認股權證賦予持有人以特定價格購買特定數量的公司普通股或新系列優先股的權利。
| 已發佈 |
| 已鍛鍊 |
| 已過期/ |
| 傑出的 | |
取消 | ||||||||
2020年12月(*1) |
| |
| — |
| ( |
| — |
2021年2月(*2) |
| |
| — |
| ( |
| — |
2021年8月(*3) |
| |
| — |
| — |
| |
2021年9月(*3) |
| |
| — |
| — |
| |
2023年2月~ 2023年6月(*7)(*9) |
| |
| ( |
| — |
| |
2023年7月(*7) |
| |
| — |
| — |
| |
2023年10月(*7) |
| |
| — |
| — |
| |
| 行使價格 |
|
| 期滿 | ||
2020年12月(*1) | $ | | (*5) |
| 早期或內部 | |
2021年2月(*2) | $ | | (*4) |
| 在 | |
2021年8月(*3) | $ | | (*6) |
| 在 | |
2021年9月(*3) | $ | | (*5) |
| 在 | |
2023年2月~ 2023年6月(*7)(*9) | $ | | (*8) |
| 在 | |
2023年7月(*7) | $ | | (*10) |
| 在 | |
2023年10月(*7) | $ | | (*10) |
| 在 |
(*1)這些認股權證在到期日沒有行使,並於2023年到期。
(*2)認股權證於到期日未予行使,並於2022年到期
(*3)本公司向部分可換股票據持有人發行認股權證,作為融資結構或延長可換股票據到期日的一部分。
(*4)認股權證行使後,如新股發行價格或IPO認購價低於行權價,將調整行權價,並增發股份。
(*5)如果權證發行後,下一次股權融資的每股價格或
(*6)如果在發行或行使權證後,在下一次股權融資或首次公開募股(包括首次公開募股)中的每股價格
(*7)本公司發行認股權證至
(*8)若部分認股權證行使權證後,新股發行價格或IPO認購價(含De-SPAC IPO)低於行權價,行權價將作出調整。
(*9)2023年10月,牧進電子股份有限公司行使認購權證
(*10)如果新股發行價格或IPO認購價(含De-SPAC IPO)低於行權價,行權價將進行調整。
於截至2023年12月31日止年度內,已行使認股權證
F-59
目錄表
9.基於股票的薪酬
2011年9月,董事會通過了2011年激勵性薪酬計劃(《2011計劃》)。本公司保留
股票期權
本報告所列期間的期權活動如下:
未完成的期權 | ||||||||||
加權 | ||||||||||
數量 | 平均值 | |||||||||
股票 | 庫存 | 加權的- | 剩餘 | |||||||
可用 | 選項 | 平均值 | 合同期限 | |||||||
| 為了格蘭特 |
| 傑出的 |
| 行權價格 |
| (年) | |||
截至2022年1月1日的餘額 | | | $ | | ||||||
授與 |
| ( |
| |
| |
|
| ||
已鍛鍊 |
| — |
| ( |
| |
|
| ||
取消 |
| |
| ( |
| |
|
| ||
截至2022年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |||
已批准的RSU |
| ( |
| — |
| — |
|
| ||
已鍛鍊 |
| — |
| ( |
| |
|
| ||
取消 |
| |
| ( |
| |
|
| ||
截至2023年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |||
自2023年12月31日起歸屬 |
| | $ | | ||||||
已歸屬並預計將於2023年12月31日歸屬 |
| | $ | |
截至2022年12月31日止年度授予的期權的加權平均授予日期公允價值為美元
截至2023年12月31日,有1美元
有幾個
F-60
目錄表
9.股票補償,繼續
確定股票期權的公允價值
每次授予股票期權的公允價值由本公司及其董事會使用下文討論的方法和假設確定。這些輸入中的每一個都是主觀的,通常需要重大的判斷才能確定。
計價方法
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計其股票期權的公允價值。
預期期限
預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期間。期權授予的資格是“普通的香草”,公司使用簡化的方法來確定預期期限。簡化的方法將預期期限計算為期權的歸屬時間和合同期限的平均值。
普通股公允價值
作為股票期權基礎的普通股的公允價值歷來由公司董事會在管理層的參與下確定。董事會由大多數非僱員董事組成,他們擁有在半導體行業投資和運營公司的豐富經驗。因此,本公司相信,董事會擁有相關經驗和專業知識,能夠在每個授予日確定普通股的公平市場價值。由於本公司的普通股尚未公開上市,董事會已考慮多個客觀及主觀因素,包括可比較公司的估值、向無關第三方出售可轉換優先股、經營及財務表現、股本缺乏流動資金,以及整體及特定行業的經濟前景等,以釐定授出購股權時普通股的公平市值。標的普通股的公允價值應由董事會確定,直至公司普通股在既定的證券交易所或全國市場系統上市。
無風險利率
無風險利率基於授予零息美國國庫券時有效的美國國庫券收益率曲線,其到期日大致等於期權的預期期限。
預期波動率
預期波動率是基於本公司幾家上市同行在大約等於期權預期期限的一段時間內的歷史股票波動率,因為本公司沒有足夠的交易歷史來使用其本身普通股的波動率。
預期股息收益率
預期股息收益率一直為零,因為該公司從未支付過普通股股息,也預計不會支付普通股股息。
F-61
目錄表
9.股票補償,繼續
確定股票期權的公允價值,續
罰沒率
本公司根據對其實際沒收的分析來估計其沒收比率,並將繼續根據實際沒收經驗、對員工離職行為的分析和其他因素來評估沒收比率的充分性。罰沒率調整的影響將在調整期間得到充分確認,如果未來沒收的實際數量與估計的數量不同,本公司可能需要在未來期間記錄基於股票的補償費用的調整。
假設摘要
員工股票期權的公允價值在授予日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算,其加權平均假設如下:
| 2022 |
| |
估計期限(年) |
| ||
無風險利率 |
| | % |
預期波動率 |
| | % |
預期股息收益率 |
| | % |
限售股單位
根據2011年計劃授予員工和董事會成員的限制性股票單位(“RSU”)歸屬
並在滿足流動性事件要求後,如果僱用在歸屬之前終止,則將被沒收。RSU在歸屬之前不被視為已發行或發行普通股。受限制股份單位的價值由授予日期的股價決定。截至2023年12月31日的財年RSU活動如下:
加權 | |||||
數量: | 平均助學金 | ||||
| 股票 |
| 公允價值日期 | ||
未歸屬,截至2022年12月31日尚未償還 |
| — | $ | — | |
授與 |
| |
| | |
既得 |
| — |
| — | |
取消 |
| — |
| — | |
未歸屬,截至2023年12月31日尚未償還 |
| | $ | |
截至2023年12月31日,有1美元
10.所得税
確定所得税、應付所得税和遞延税項資產和負債的撥備涉及判斷。本公司在其經營的每個税務管轄區計算和撥備所得税,包括估計當前的税務風險,以及就每個司法管轄區的遞延税項資產的可收回作出判斷。使用的估計可能與實際結果不同,這可能會對未來期間的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
F-62
目錄表
10.所得税(續)
截至12月31日止年度,所得税撥備前收入(虧損)的國內外部分如下:
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
國內 | $ | ( | $ | ( | ||
外國 |
| ( |
| | ||
扣除所得税準備前的虧損 | $ | ( | $ | ( |
截至2023年和2022年12月31日止年度的所得税撥備包括以下各項:
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
當前 |
|
|
|
| ||
聯邦制 | $ | | $ | | ||
狀態 |
| |
| | ||
外國 |
| |
| ( | ||
總電流 |
| |
| | ||
延期 |
|
|
|
| ||
聯邦制 |
| — |
| — | ||
狀態 |
| — |
| — | ||
外國 |
| — |
| — | ||
延期合計 |
| — |
| — | ||
所得税撥備總額 | $ | | $ | |
聯邦法定所得税與公司所得税撥備的對賬如下:
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
按法定聯邦利率計算的預期福利 | $ | ( | $ | ( | ||
州税-聯邦福利淨額 |
| |
| | ||
研發學分 |
| — |
| ( | ||
按不同税率徵税的外國收入/損失 |
| |
| | ||
未確認的税收優惠 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
利息支出 |
| |
| | ||
重新計量確定收益負債淨額 |
| |
| — | ||
匯率差異 |
| |
| | ||
税率的變化 |
| ( |
| ( | ||
調整遞延税項 |
| |
| | ||
調整應付款 |
| |
| — | ||
累計赤字 |
| |
| | ||
更改估值免税額 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| ( | ||
所得税撥備總額 | $ | | $ | |
F-63
目錄表
10.所得税(續)
截至2023年和2022年12月31日止年度,公司的所得税撥備與聯邦法定税率不同,主要原因是聯邦和州目的的全額估值津貼、調整遞延税、研發抵免以及匯率差異。
遞延所得税反映了財務報告目的的資產和負債的賬面值與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。截至2023年和2022年12月31日,公司遞延所得税資產和負債的主要組成部分如下:
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
遞延税項資產 | ||||||
淨營業虧損結轉 | $ | | $ | | ||
資本化成本 |
| |
| | ||
應計項目和準備金 |
| |
| | ||
庫存儲備 |
| |
| | ||
股票薪酬 |
| |
| | ||
未實現貨幣兑換損失 |
| |
| | ||
研發學分 |
| |
| | ||
財務擔保負債 |
| |
| | ||
租賃責任 |
| |
| | ||
信貸損失準備金 |
| |
| | ||
遞延税項總資產 |
| |
| | ||
估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨資產 |
| |
| | ||
遞延税項負債 | ||||||
可轉換本票的重估 |
| ( |
| ( | ||
合同資產 |
| ( |
| ( | ||
ROU資產 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( | ||
遞延所得税淨額 | $ | — | $ | — |
該公司為其美國和外國實體的淨運營虧損、抵免和其他遞延所得税資產提供了估值撥備。當管理層根據現有證據得出結論認為部分遞延所得税資產更有可能無法實現時,則提供估值備抵。由於從淨營業虧損結轉和其他遞延所得税資產中實現未來税收利益的不確定性,該公司於2023年和2022年12月31日維持了估值撥備。估值津貼增加美元
該公司用於聯邦、州和外國所得税的淨營業虧損結轉(“NOL”)約為美元
截至2023年12月31日,該公司的聯邦和州研究信貸結轉約為美元
F-64
目錄表
10.所得税(續)
1986年修訂的《國內税法》第382節對在所有權發生變化的情況下使用NOL結轉和研究税收抵免施加了限制。雖然本公司相信其利用NOL結轉的能力可能會因過去的所有權變動而受到限制,但本公司尚未完成分析以確定該等限制的數額(如有)。
截至2023年12月31日和2022年12月31日未確認的税收優惠(“UTB”)對賬如下:
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
期初毛UTB | $ | | $ | | ||
上一年取得的税務頭寸的增加 |
| — |
| ( | ||
本年度計提的税款撥備增加額 |
| |
| | ||
根據貨幣換算的變化對税務頭寸進行調整 |
| |
| ( | ||
上一年度的減税頭寸 |
| |
| ( | ||
因法規失效而減少的上一年度税收頭寸 |
| ( |
| ( | ||
結束總UTB |
| |
| | ||
由遞延税項資產和/或估值津貼抵銷的未清償債務 |
| ( |
| ( | ||
淨UTB | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,未確認税收優惠總額為美元
該公司在隨附的綜合經營報表的所得税撥備項目中確認與未確認税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中的相關税項負債項目。該公司已將未確認的税收優惠歸類為長期,因為它預計這些優惠不會在未來12個月內實現。該公司還預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。
該公司在美國聯邦司法管轄區、加利福尼亞州和許多外國司法管轄區提交所得税申報單。該公司2020年及以後的納税年度將接受美國税務機關的審查。本公司2019年及以後的納税年度由各國家税務機關審核。然而,由於本公司在某些司法管轄區有虧損及抵免結轉,若干可歸因於技術上已結轉的年度的項目仍須由有關税務機關透過調整結轉至未結年度的税項屬性而作出調整。該公司提交美國和外國所得税申報單,但有不同的限制法規。由於本公司淨結轉未使用的營業虧損,所有這些年度仍有待税務機關未來的審查。
F-65
目錄表
11.員工福利計劃
該公司發起了一項涵蓋所有美國員工的401(K)固定繳款計劃。公司的出資由董事會每年確定。該計劃下的僱主繳費總額為#美元。
根據韓國法律,該公司必須向離職的韓國員工支付遣散費。本公司對其韓國僱員的遣散費負債是每名僱員工作年限的工資和遣散費係數的函數,在隨附的綜合資產負債表中反映為按應計制計算的界定福利負債淨額。截至2023年12月31日和2022年12月31日,遣散費的淨負債包括:
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
遣散費的法律責任 | $ | | $ | | ||
存款 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
12.關聯方交易
截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度,與本公司股東關聯方的餘額和交易摘要約如下:
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 阿納帕斯 |
| 慶浩-李 |
| 阿納帕斯 |
| 慶浩-李 | |||||
借款 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他流動負債 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出 |
| |
| |
| |
| |
13.細分市場和地理信息
該公司在以下地區運營
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
美國 | $ | | $ | | ||
韓國 |
| |
| | ||
長期資產總額 | $ | | $ | |
F-66
目錄表
14.後續事件
管理層已經評估了截至2024年3月29日的所有交易和事件,也就是這些合併財務報表可以發佈的日期,除以下項目外,沒有其他項目將調整合並財務報表或要求額外披露。
2024年1月,這筆美元貸款的到期日
2024年1月,公司子公司GCT R&D借入一筆短期貸款美元。
2024年1月、2月和3月,GCT研發償還定期貸款美元
2024年2月和2024年3月,公司發行了可轉換本票$
2024年2月,公司發行了一張面額為#美元的可轉換本票。
2024年3月15日,董事會批准了一家投資銀行公司提出的股權信用額度(ELOC)安排條款表。根據這一安排,公司可以不時向投資銀行公司的關聯公司發行和出售普通股,價格相當於股票在紐約證券交易所的VWAP(成交量加權平均價格)的指定百分比,總金額最高可達$
2024年3月26日,協和收購公司III根據日期為2023年11月2日的業務合併協議完成了與本公司的業務合併,並更名為GCT半導體控股公司(GCT Holding)。
2024年3月26日,根據業務合併協議的條款,GCT Holding承擔了公司所有未償還認股權證。
2024年3月26日,公司終止了2011年計劃。因此,根據業務合併協議的條款,GCT Holding承擔了2011年計劃下所有未償還的期權和RSU。
於2024年3月26日,可轉換本票(“CPN”)本金及相關應計利息餘額為#美元
2024年3月26日,作為對美元的代價
F-67
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
協和收購公司III
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的Concord Acquisition Corp III(“公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表,以及截至2023年12月31日止兩年各年的相關合並經營報表、股東赤字變化和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日期間兩年中每年的經營結果和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。
解釋性段落--持續關注
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述,本公司為特殊目的收購公司,於2024年8月8日或之前與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立。不能保證公司將在2024年8月8日之前獲得必要的批准或籌集到為進一步業務運營提供資金所需的額外資本(如果有的話)。本公司亦無經批准的延長業務合併最後期限的計劃,即使完成業務合併的最後期限延至較後日期,本公司亦缺乏所需的資本資源為業務運作提供資金。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於附註1。財務報表不包括任何必要的調整,如果公司無法繼續經營下去的話。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
費城,賓夕法尼亞州
2024年3月8日
F-68
目錄表
協和收購公司III
合併資產負債表
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
資產 |
| |||||
流動資產: | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
從GCT應收費用報銷 | | — | ||||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户持有的有價證券和現金 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
|
|
|
| ||
流動負債: | ||||||
$ | | $ | | |||
應計所得税 | — | | ||||
應計法律費用 | | | ||||
應計資本市場諮詢費 | | — | ||||
其他應付帳款和應計費用 | | | ||||
應繳消費税 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
權證責任,按公允價值計算 |
| |
| | ||
| — | |||||
贊助商貸款,按公允價值計算 | — | | ||||
遞延承銷商佣金 | | | ||||
總負債 |
| |
| | ||
|
|
| ||||
承付款和或有事項 |
|
| ||||
普通股可能會被贖回, | | | ||||
| |
| ||||
股東赤字: |
| |
| |||
優先股,$ |
|
| ||||
A類普通股,$ |
| |
| |||
B類普通股,$ |
| — |
| | ||
額外實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-69
目錄表
協和收購公司III
合併業務報表
截至的年度 | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
運營成本,淨額 |
| $ | | $ | | |
運營虧損 | ( | ( | ||||
|
|
| ||||
其他收入(虧損): |
|
| ||||
經營銀行賬户的收入 | | — | ||||
信託賬户中現金和投資的收入 | | | ||||
可歸因於認股權證法律責任的發售費用的追討 | | — | ||||
認股權證負債及保薦人貸款的公允價值變動 | ( | | ||||
其他收入合計,淨額 | | | ||||
(虧損)未計提所得税準備的收入 | ( | | ||||
所得税撥備 | ( | ( | ||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | | ||
基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股,可能需要贖回 |
| |
| | ||
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益,A類普通股,可能需要贖回 | $ | ( | $ | | ||
基本和稀釋後的加權平均流通股,A類和B類普通股不需贖回 | | | ||||
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益,A類和B類普通股不需贖回 | $ | ( | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-70
目錄表
協和收購公司III
合併股東虧損變動表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 普通股 | 額外支付- | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 在《資本論》 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
截至2021年12月31日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||
增加可能贖回的股份的贖回價值 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||
捐款--不贖回協議 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
股東不贖回協議的公允價值 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
因贖回普通股而應繳的消費税 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
B類普通股轉換為A類普通股 | — | — | | | ( | ( | — | — | — | |||||||||||||||
部分豁免遞延承銷商佣金 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||
債務的清償 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||
增加可能贖回的股份的贖回價值 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | — | $ | — | | $ | | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-71
目錄表
協和收購公司III
合併現金流量表
截至的年度 | 截至的年度 | |||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
經營活動的現金流: |
| |||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | | ||
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||
信託賬户中現金和投資的收入 | ( | ( | ||||
認股權證負債及保薦人貸款的公允價值變動 |
| | ( | |||
可歸因於認股權證法律責任的發售費用的追討 | ( | — | ||||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
| |||
從GCT應收費用報銷 | ( | — | ||||
預付費用 | | | ||||
因關聯方原因 | | | ||||
應計所得税淨額 | ( | | ||||
應計法律費用 | | ( | ||||
應計資本市場諮詢費 | | — | ||||
其他應付帳款和應計費用 | | ( | ||||
經營活動中使用的現金淨額 |
| ( | ( | |||
投資活動產生的現金流: | ||||||
從信託賬户提取現金繳税 | | | ||||
因贖回而從信託賬户提取的現金 | | — | ||||
經營活動提供的淨現金 |
| | | |||
融資活動的現金流: |
|
|
| |||
向關聯方發行本票所得款項 |
| |
| — | ||
普通股贖回 |
| ( |
| — | ||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| — | ||
|
|
|
| |||
現金淨變動額 |
| ( |
| ( | ||
現金,年初 |
| |
| | ||
現金,年終 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
補充披露現金流量信息: |
|
| ||||
非現金融資交易: | ||||||
增加可能贖回的股份的贖回價值 | $ | | $ | | ||
非現金捐助--非贖回協議 | $ | | $ | — | ||
部分豁免遞延承保佣金 | $ | | $ | — | ||
因贖回普通股而應繳的消費税 | $ | | $ | — | ||
B類普通股轉換為A類普通股 | $ | | $ | — | ||
債務的清償 | $ | | $ | — | ||
其他補充現金流信息: | ||||||
已繳納的聯邦所得税 | $ | | $ | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-72
目錄表
附註1.組織、業務運作和流動資金
組織和一般事務
協和收購公司是一家空白支票公司,成立於2021年2月18日,是特拉華州的一家公司,成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
截至2023年12月31日,公司尚未開始任何業務。自2021年2月18日(成立)至2023年12月31日期間的所有活動,涉及公司的組建、首次公開募股(定義如下)以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司和完成擬議的業務合併(如下所述)。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將以現金和現金等價物投資收入的形式產生營業外收入,這些收入來自首次公開募股的收益,以及認股權證負債和保薦人貸款公允價值變化產生的營業外收入或支出。
本公司的保薦人為協和保薦人Group III LLC(“保薦人”)(Atlas Merchant Capital LLC的聯營公司)和CA2 Co-Investment LLC(首次公開招股的承銷商之一的聯營公司)(“CA2 Co-Investment”及連同保薦人為“保薦人”)。
首次公開發行(IPO)的註冊聲明於2021年11月3日(“生效日期”)被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效。本公司於2021年11月8日完成首次公開招股(“首次公開招股”或“首次公開招股”)
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
本公司亦與保薦人籤立承兑票據,證明向本公司提供總額為美元之貸款。
公司的業務組合必須與一家或多家目標企業合併,這些目標企業的公平市場價值合計至少等於
於首次公開發售結束後,
F-73
目錄表
公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會:(1)在召開股東會議批准業務合併時贖回;或(2)通過收購要約贖回。除適用法律或證券交易所規則另有規定外,本公司是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約,將由本公司自行決定。公眾股東將有權在初始業務合併完成後以每股現金價格贖回全部或部分公眾股份,相當於當時存入信託賬户的總金額,計算日期為
所有公眾股份均設有贖回功能,可於與本公司清盤有關的情況下,如就最初的業務合併及與本公司經修訂及重述的公司註冊證書的若干修訂有關的股東投票或要約收購,贖回該等公眾股份。
根據FASB ASC主題480“區分負債與權益”,需要贖回的普通股股份按贖回價值入賬,並在首次公開發行完成後歸類為臨時股本。在這種情況下,本公司將繼續進行企業合併,其中包括,如果本公司尋求股東批准,投票表決的大多數已發行和已發行股票將投票贊成企業合併。
於2023年4月,本公司及保薦人與多名本公司股東訂立非贖回協議,以換取他們同意不贖回與本公司於2023年5月4日召開的股東特別會議(下文所述)有關而於首次公開發售時出售的本公司A類普通股股份(“非贖回股份”)。為換取上述不贖回該等股份的承諾,保薦人已同意向該等股東轉讓合共
於2023年5月4日,本公司股東在股東特別大會上通過一項建議,修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“章程”),將本公司完成業務合併的截止日期由2023年5月8日(“終止日期”)延至2023年11月8日,或本公司董事會可能決定的較早日期(該較後日期為“延長日期”)。關於批准憲章修正案的投票,持有者
於2023年11月,本公司及保薦人與多名本公司股東訂立若干非贖回協議,以換取他們同意不贖回與本公司於2023年11月7日召開的股東特別會議(下文所述)有關而在首次公開招股中出售的本公司A類普通股股份。作為上述不贖回該等股份的承諾的交換,本公司已同意向該等投資者分配合共
2023年11月7日,公司股東在股東特別大會上通過了修改公司章程的提案,進一步將公司完成合並的日期從延長日期延長至2024年8月8日,或公司董事會決定的較早日期(該較晚日期,即“當前延長日期”)。關於批准這樣一項提案的投票,另一項
F-74
目錄表
遞延承銷商佣金
2023年12月,其中一家承銷商放棄了收取遞延承銷商佣金的任何權利。
建議的業務合併
於2023年11月2日,本公司與特拉華州的GCT半導體公司(“GCT”)及特拉華州的直接全資附屬公司直布羅陀合併子公司(“合併子公司”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議,在業務合併協議所載條件獲得滿足或豁免後,訂約方將完成一項業務合併交易,根據該交易,合併附屬公司將與GCT合併並併入GCT,GCT將作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”,與業務合併協議預期的其他交易一起,“交易”及交易結束時稱為“結束”)。
在交易中向GCT的股東和其他股權持有人支付的總股權對價(“總交易對價”)將等於(I)公司價值(定義見下文)除以(Ii)$
交易結束後,本公司將發行最多
於簽署業務合併協議的同時,若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“管道認購協議”),據此,管道投資者承諾以私募方式購買合共
F-75
目錄表
在執行業務合併協議的同時,本公司與GCT、保薦人及CA2 Co-Investment LLC(“CA2”)訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)。根據保薦人支持協議,保薦人和CA2已同意除其他事項外,投票贊成批准包括合併在內的交易,不贖回他們的任何公司普通股,並放棄對他們的公司B類普通股的反稀釋保護。此外,發起人和第二次締約方會議商定,
此外,GCT已同意支付(I)與建議業務合併有關的所有美國證券交易委員會及其他監管備案費用,(Ii)與印刷、郵寄及徵求代表就登記聲明及委託書有關的開支,(Iii)與向紐約證券交易所提交文件或獲得紐約證券交易所批准與建議業務合併有關的開支,包括本公司為維持在紐交所上市的最低要求而招致的任何開支及費用,(Iv)與高鐵法案下的備案費用及通知規定有關的開支,及(V)SPAC延期開支。
截至2023年12月31日,該公司已收到
2024年2月27日,本公司就擬議的企業合併召開了特別會議,取代了2024年股東年會。在特別會議上,公司股東批准了業務合併建議、章程修正案建議、每個治理建議(在不具約束力的諮詢基礎上)、根據董事選舉建議選舉每個董事被提名人、獎勵計劃建議、員工購股計劃建議和紐約證券交易所建議,每種情況都在最終招股説明書中進行了更詳細的定義和描述。
初始業務組合
本公司須於本延長日期(“合併期”)前完成初步業務合併。如本公司未能在合併期或任何延展期內(定義見下文)完成初步業務合併,本公司將:(1)停止除清盤外的所有業務;(2)在合理可能範圍內儘快完成,但不超過
F-76
目錄表
保薦人、高級職員及董事已同意放棄:(1)與完成初始業務合併有關的任何創辦人股份(如附註5所述)或已轉換股份(如下所述)及其持有的公眾股份的贖回權;(2)其就其持有的任何創辦人股份或已轉換股份及公眾股份的贖回權;(2)就股東投票批准本公司經修訂及重述的公司註冊證書的修訂而作出的表決;(A)修改允許就初始業務合併贖回或贖回的義務的實質或時間
發起人同意,如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下水平,則保薦人將對公司負責:(1)$
B類股轉換為A類股
2023年11月16日,公司B類普通股的持有者,面值為$
流動資金和持續經營考慮
截至2023年12月31日,公司手頭現金為美元
贊助商同意借給該公司最多$
如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於實際所需金額,則公司可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外,本公司可能需要獲得額外融資以完成業務合併,或因為本公司有義務在完成業務合併後贖回大量公開股份,在這種情況下,本公司可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法的情況下,本公司只會在完成企業合併的同時完成該等融資。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併,公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在企業合併後,如果手頭現金不足,公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。
F-77
目錄表
本公司必須在目前的延期日期之前完成業務合併。如在此日期前仍未完成業務合併,亦未獲得任何額外的延期(S),本公司將被強制清盤及隨後解散。雖然本公司有意於本延期日期或之前完成業務合併,但屆時本公司能否完成業務合併仍不確定。根據美國會計準則委員會第205-40號分項“財務報表列報-持續經營”,就公司對持續經營考慮的評估而言,管理層已確定,如果企業合併未發生,且未獲得額外延期,則強制性清算、隨後可能的解散,以及公司在業務合併前沒有足夠的資金運營其業務的可能性,令人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如本公司須於本延長日期後清盤,則賬面金額及資產或負債分類並無調整。
來自紐約證券交易所的通知
2024年1月19日,本公司收到紐約證券交易所(“紐交所”)的通知(“通知”),通知公司,由於公眾股東人數少於
風險和不確定性
俄羅斯聯邦和烏克蘭之間持續不斷的軍事衝突、哈馬斯和以色列之間的軍事行動以及其他軍事衝突升級的風險已經造成並預計將造成全球經濟後果。截至這些合併財務報表的日期,對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響尚不能確定。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的公司綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例編制的。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有的公司間交易都已被取消。
重新分類
某些上期金額已重新分類,以符合本期列報。重新分類對經營成本、淨收益、淨(虧損)收益、每股收益、流動或總資產或負債或總股本沒有影響。
F-78
目錄表
新興成長型公司
該公司是一家“新興成長型公司”,定義見1933年證券法第2(a)條,經2012年創業公司法案修訂,(“JOBS法案”),並可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務,並免除了對高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。
此外,JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會令本公司的綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能,後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的費用報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了
從GCT應收費用報銷
就本公司建議的業務合併,GCT已同意支付(I)與建議的業務合併相關的所有美國證券交易委員會和其他監管備案費用,(Ii)與打印、郵寄和徵求代表登記聲明和委託書有關的費用,(Iii)與提交給紐約證券交易所的任何文件或與建議的業務合併相關的批准而產生的費用,包括公司為維持紐約證券交易所最低上市要求而產生的任何開支和費用,(Iv)與高鐵法案下的備案費用和通知要求相關的費用,和(V)SPAC擴展費用。截至2023年12月31日,該公司已收到
信託賬户持有的有價證券和現金
截至2023年12月31日和2022年12月31日,信託賬户中的投資分別包括計息活期存款和共同基金,它們分別主要投資於美國政府證券,通常具有易於確定的公允價值。這類現金和對共同基金的投資在報告期末按公允價值在綜合資產負債表中列報。這些證券的公允價值變動所產生的利息、股息、收益和損失計入所附綜合業務報表中信託賬户的投資收入。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
F-79
目錄表
在截至2022年12月31日的一年中,該信託賬户持有根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”分類為持有至到期的美國國債。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券在資產負債表中按攤銷成本入賬。
持有至到期證券的市值下跌至低於成本(被視為非暫時性),導致減值,將賬面成本減至該等證券的公平值。減值自盈利扣除,併為證券確立新的成本基準。為釐定減值是否屬非暫時性,本公司考慮其是否有能力及意圖持有投資直至市場價格恢復,並考慮顯示投資成本可收回的證據是否超過相反證據。評估時考慮的證據包括減值原因、減值的嚴重程度及持續時間、年終後的價值變動、被投資公司的預測表現,以及被投資公司經營所在地區或行業的一般市況。
在截至2022年12月31日的年度內,溢價和折扣在相關持有至到期證券的壽命內攤銷或增加,作為使用實際利息法對收益率的調整。這種攤銷和增值包括在綜合業務報表的“信託賬户現金和投資收入”項目中。折扣額累計達$
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#美元。
產品發售成本
本公司遵守ASC 340-10-S99-1和SAB主題5A-“要約費用”的要求。發行成本包括與IPO直接相關的法律、會計、承銷折扣和其他成本。因此,發售成本最初計入股東權益(包括承銷折扣、遞延承銷商佣金和其他發售成本,由認股權證負債的發售成本抵銷,並記錄在經營報表中)。本公司採用剩餘法,根據A類普通股和認股權證的相對公允價值,將所得款項在兩者之間進行分配。
遞延承銷商佣金
本公司遵守美國會計準則第405號“負債”的規定,在承銷商解除遞延承銷佣金責任後,不再確認遞延承銷佣金責任。首次公開招股時,本公司將遞延承銷商的佣金視為發售成本(如上所述)。考慮到豁免遞延承銷佣金,本公司減少了遞延承銷商佣金負債,並撥回先前於首次公開招股發行工具所錄得的成本,其中包括確認先前分配給債務分類認股權證的金額及於首次公開招股時支出的抵銷開支,以及減少B類普通股的累積赤字及可獲得的增加收入,而B類普通股先前分配給A類普通股,但須於首次公開發售日確認贖回及增值。
F-80
目錄表
可能贖回的普通股
根據ASC主題480中的指導,公司對其A類普通股進行會計處理,但可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。A類普通股的有條件可贖回股票(包括具有贖回權的股票,這些股票要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回,而不僅僅在本公司控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股的股票被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內,並受到未來不確定事件發生的影響。因此,所有可能被贖回的A類普通股都以贖回價值作為臨時股本列報,不計入公司資產負債表的股東虧損部分。
在首次公開招股中作為單位的一部分出售的A類普通股股份包含贖回功能,如果與企業合併相關的股東投票或要約收購,以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下,允許贖回與公司清算相關的公開股票。根據ASC 480-10-S99中對可贖回股本工具的會計處理,不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的A類普通股被歸類為永久股本以外的類別。因此,A類普通股的所有股份都被歸類為永久股權以外的股份。
關於2023年5月4日股東特別會議上通過憲章修正案的投票,
關於在2023年11月7日的股東特別會議上投票批准第二憲章修正案,另一項
當贖回價值發生變化時,本公司立即予以確認,並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值,使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用(在可用範圍內)和累計赤字的影響。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中,可能需要贖回的A類普通股的變化如下:
可能贖回的A類普通股 |
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股票 | 金額 | ||||
2022年1月1日 |
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另外: |
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增加可能贖回的股份的贖回價值 |
| — |
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2022年12月31日 |
| | $ | | |
2023年1月1日 |
| | $ | | |
另外: |
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| |
增加可能贖回的股份的贖回價值 |
| — |
| | |
更少: |
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救贖 |
| ( |
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2023年12月31日 |
| | $ | |
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820規定,公司資產和負債的公允價值符合財務會計準則ASC 820規定的金融工具,“公允價值計量”與資產負債表中的賬面價值接近,這主要是由於它們的短期性質。
F-81
目錄表
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括:
● | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
● | 第三級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。 |
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具最初於授出日按公允價值入賬,並於每個報告日期重新估值,公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產,視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
認股權證法律責任
本公司的帳目
贊助商貸款
該公司已選擇對美元進行核算
基於股票的薪酬
如附註5所述,向本公司董事會成員出售或轉讓方正股份屬於財務會計準則委員會題718“補償-股票補償”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718,與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量。方正股份實際上是在業績條件(即發生企業合併)的情況下出售或轉讓的。在這種情況下,只有當業績條件在適用的會計文件下可能發生時,方正股份相關的薪酬費用才被確認。在完成之前,企業合併是不可能的。基於股票的補償將於業務合併被認為可能發生之日確認,金額為方正股份數目乘以授出日期每股公允價值(除非其後作出修訂)減去最初因購買方正股份而收到的金額。截至2023年12月31日及之前所有期間,本公司認為在業務合併完成之前,業務合併是不可能的,因此,
F-82
目錄表
所得税
該公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債,既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響,也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。有效税率與法定税率不同
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序,以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
該公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。有幾個
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。
本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。這些審查可能包括質疑扣除的時間和數額、不同税收管轄區之間的收入關係以及遵守聯邦和州税法的情況。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。
2022年8月16日,2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《****》)簽署成為聯邦法律。****規定,除其他事項外,新的美國聯邦
與企業合併相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納消費税將取決於一系列因素,包括(I)與企業合併相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)與企業合併相關的股權發行的時間、性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一納税年度內發行的其他股權),以及(Iii)美國財政部法規和其他指導的內容。此外,由於消費税將由本公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能會導致手頭可用於完成企業合併的現金減少。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司已確認
F-83
目錄表
每股普通股淨(虧損)收益
公司有兩類股票,分別稱為可贖回的A類普通股和不可贖回的A類和B類普通股。收益和虧損在這兩類股票之間按比例分攤。在計算稀釋每股收益時,普通股的加權平均流通股反映了在滿足條件的期間開始時(或截至或有股票協議日期,如較晚)可轉換證券或其他發行普通股的合同轉換為普通股或行使普通股時可能發生的稀釋效果。在計算每股攤薄淨(虧損)收益時,由於認股權證為或有可換股,因此並未計入因(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售、(Iii)私募及(Iv)保薦人貸款而發行的認股權證的影響。認股權證(包括可與保薦人貸款一起發行的認股權證)可以購買。
普通股每股淨(虧損)收入如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||
非- | 非- | |||||||||||
可贖回 | 可贖回 | |||||||||||
可贖回 | A類和 | 可贖回 | A類和 | |||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | |||||
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益 |
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| ||||||||
分子: |
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淨(虧損)收益分配 | $ | ( | $ | ( | $ | $ | ||||||
分母: |
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加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
不可贖回協議
2023年4月,公司A類普通股的發起人和某些投資者(“NRA投資者”)簽訂了非贖回協議。非贖回協議規定轉讓的經濟利益總計
於2023年11月,本公司及保薦人與多名本公司股東訂立非贖回協議,以換取他們同意不贖回與本公司於2023年11月7日召開的股東特別會議有關的首次公開發售的本公司A類普通股股份。作為上述不贖回該等股份的承諾的交換,本公司已同意向該等投資者分配合共
本公司遵守美國證券交易委員會員工會計公報主題5(A)-“發售費用”和SAB主題5(T):雜項會計-對主要股東(S)支付的費用或負債的會計處理。因此,分配給投資者的促銷股價值被確認為發行成本,並計入股東虧損。發起人沒收的B類普通股的價值被報告為增加了股東的赤字。
F-84
目錄表
近期會計公告
2020年8月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號,債務-債務轉換和其他期權(子主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(子主題815-40):實體自有股權可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”),通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06的規定適用於2023年12月15日之後的財政年度,允許提前採用,最早不得早於2020年12月15日之後的財政年度。本公司認為,2024年1月1日採用ASU 2020-06不會對其合併財務報表產生重大影響。
本公司管理層並不認為,任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用,將不會對隨附的綜合財務報表產生重大影響。
説明3.關聯交易
方正股份
2021年3月1日,贊助商支付了$
2021年11月4日,公司董事會批准發行
2023年11月16日,公司B類普通股的持有者,面值為$
本公司的初始股東、高級管理人員和董事同意,在下列情況發生之前,不轉讓、轉讓或出售其持有的任何創始人股份或轉換後的股份,但許可受讓人除外:(1)
本票關聯方
2022年5月3日,贊助商同意向Concord III提供高達美元的貸款
F-85
目錄表
贊助商貸款
公司與保薦人簽署了本票,證明向公司提供的貸款總額為#美元。
2023年11月2日,本公司、GCT和保薦人簽訂了保薦人支持協議。根據保薦人支持協議,保薦人同意於建議業務合併完成時豁免保薦人貸款項下所有未清償款項,而該企業合併被確定為保薦人貸款的一項修訂。本公司遵循ASC主題470-50“債務修改和清償”的指導進行貸款修改。本公司的保薦人繼續持有本公司的股權。本公司確定,在對保薦貸款的修改進行會計處理後,保薦貸款的現金流量有很大不同,因此應作為清償原始債務和確認新債務入賬。因此,本公司於股東權益綜合變動中確認終止保薦人貸款的收益,按原始保薦人貸款協議項下的保薦人貸款公允價值與保薦人支持協議更新條款於終止日的保薦人貸款公允價值之間的差額計算。在截至2023年12月31日的年度內,公司確認收益為$
關聯方貸款
為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本,保薦人、保薦人的關聯公司或本公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成了最初的業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還貸款金額。否則,此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。最高可達$
行政服務費
該公司已同意向其贊助商的一家關聯公司支付總計$
因關聯方原因
在正常的業務過程中,公司的某些費用可能由贊助商的關聯公司支付,然後報銷給贊助商的關聯公司。截至2023年12月31日 至2022年,本公司因發起人的關聯公司而有未償還餘額$
F-86
目錄表
附註4.承付款和或有事項
註冊權
持有方正股份、私人配售認股權證及於保薦人貸款或營運資金貸款轉換後發行的認股權證(以及因保薦人貸款或營運資金貸款轉換及方正股份轉換時可發行的任何普通股)的持有人,將有權根據於2021年11月3日訂立的登記權協議享有登記權,該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,只有在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的登記要求。此外,持有人對本公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權利,以及根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券的權利。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。
遞延承銷商佣金
公司同意在完成初始業務合併時向承銷商支付遞延承銷費,金額相當於
資本市場顧問協議
2023年3月29日,本公司聘請了一名資本市場顧問,負責尋求延期完成業務合併、可能通過合併、合併、收購股票或資產或其他業務合併收購第三方,以及擔任與私募債務、股權、股權掛鈎或可轉換證券相關的配售代理。本公司同意就所提供的服務向資本市場顧問支付交易費,於本公司完成初步業務合併時支付(“資本市場顧問費”)。費用包括固定和可確定的部分和可變部分,視業務合併完成後預計發生的某些未來事件而定。截至2023年12月31日,美元
企業合併結束時的或有費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司已產生約
消費税
關於特別會議,股東持有
F-87
目錄表
企業合併協議
2023年11月2日,本公司與GCT和合並子公司簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議,雙方將完成一項業務合併交易,根據該交易,合併子公司將與GCT合併並併入GCT,GCT將作為本公司的全資子公司在合併後繼續存在。見“附註1--組織、業務運作和流動資金--擬議業務合併”。
附註5.股東虧損
優先股
本公司獲授權發行合共
A類普通股
本公司獲授權發行合共
B類普通股
本公司獲授權發行合共
本公司的初始股東已同意不會轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份或經轉換的股份,除非獲得許可的受讓人,直至下列情況發生之前:(1)
B類普通股的股份將自動轉換為A類普通股的股份時,首次業務合併,
認股權證
每份完整的權證都使持有者有權購買
F-88
目錄表
認股權證將於紐約時間下午5點到期,到期日為初始業務合併完成五年後,或在贖回或清算時更早。在行使任何認股權證時,認股權證行權價將直接支付給本公司,而不會存入信託賬户。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務就該認股權證的行使達成和解,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明生效,並備有與A類普通股有關的現行招股説明書,但須符合以下所述本公司有關登記的義務。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使,本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格,或可獲豁免登記。如就手令而言,前兩項判刑的條件並不符合,則該手令的持有人將無權行使該手令,而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效,則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。
本公司並無登記在行使與首次公開招股有關的認股權證時可發行的A類普通股股份。然而,本公司已同意在切實可行的範圍內儘快,但在任何情況下不得晚於
當A類普通股每股價格等於或超過$
一旦認股權證可行使,本公司可贖回尚未贖回的公共認股權證:
· | 全部,而不是部分; |
· | 售價為$ |
· | 在至少 |
· | 當且僅當A類普通股最近報告的銷售價格等於或超過$ |
當A類普通股每股價格等於或超過$
一旦認股權證可行使,本公司可贖回尚未贖回的公共認股權證:
· | 全部,而不是部分; |
· | 售價為$ |
· | 在至少 |
· | 當且僅當A類普通股最近報告的銷售價格等於或超過$ |
· | 如果且僅在以下情況下,才有一份有效的登記説明書,涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行,以及與此有關的現行招股説明書 |
F-89
目錄表
A類普通股的“公允市價”,是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內,A類普通股最後報告的平均銷售價格。這一贖回功能不同於許多其他空白支票產品中使用的典型權證贖回功能。在任何情況下,與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過
2023年11月2日,本公司、GCT和保薦人簽訂了保薦人支持協議。根據保薦人支持協議,保薦人同意沒收總額高達
附註6.公允價值計量
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司資產和負債的公允價值信息,這些資產和負債以公允價值為基礎進行經常性會計處理,並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。
12月31日 | 12月31日 | |||||||
資產: |
| 水平 |
| 2023 | 2022 | |||
有價證券和信託賬户 |
| 1 | $ | — | $ | |
12月31日 | 12月31日 | |||||||
負債: |
| 水平 |
| 2023 |
| 2022 | ||
認股權證責任-公開認股權證 |
| (a) | $ | | $ | | ||
認股權證責任--私募認股權證(B) |
| 3 | $ | | $ | | ||
贊助商貸款 |
| 3 | $ | — | $ | |
(a) | 2023年12月31日的一級和2022年12月31日的二級 |
(b) | 2023年12月31日, |
截至2023年12月31日,信託賬户中持有的現金存放在計息活期存款賬户中,2022年12月31日,信託賬户中持有的投資包括主要投資於美國政府證券的共同基金。活期存款賬户和共同基金通常具有易於確定的公允價值。信託賬户中的這類投資在報告期結束時按公允價值列報在綜合資產負債表中。
該公司對公開招股説明書的擔保責任基於收市時未經調整的報價。截至2022年12月31日,公司公開招股説明書的交易量不足,無法被歸類為第一級,因此被歸類為第二級。於2023年12月31日,公司確定有足夠的交易活動將其公開招股説明書歸類為第1級。
該公司的私募認股權證(不得被沒收)的公允價值是基於布萊克-斯科爾斯-默頓模型,該模型利用來自交易量和交易頻率低於活躍市場的可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價信息。根據公司與GCT的贊助商支持協議,贊助商同意最多沒收
F-90
目錄表
根據本公司與GCT的保薦人支持協議,保薦人同意在建議的業務合併結束時免除保薦人貸款項下的所有未償還金額。截至2022年12月31日,該公司採用債券加看漲期權的方法對保薦人貸款進行估值。債券加贖回方式計算債券的公允價值為(I)不含轉換選擇權的保薦人貸款的合約現金流量的公允價值與(Ii)轉換選擇權的公允價值之和,該公允價值是根據每日二項點陣分析採用風險中性框架釐定的。在免除保薦人貸款下的未償還餘額後,公司使用了截至2023年12月31日的概率加權情景分析。2023年12月31日至2022年12月31日期間估值模型的變化是由於概率加權情景分析更好地代表了在截至2023年12月31日的年度內修改的保薦人貸款的公允價值。
用於計量私募認股權證和保薦人貸款的公允價值的投入被歸類在公允價值層次的第三級。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值的重大變化。
下表列出了贊助商貸款截至2023年12月31日和2022年12月31日的公允價值和未償還本金餘額。
負債: |
| 公允價值 |
| 未付本金餘額 | ||
2023年12月31日 | $ | — | $ | | ||
2022年12月31日 | $ | | $ | |
私募認股權證模型的主要內容如下:
12月31日 | 12月31日 | ||||||
輸入 |
| 2023 |
| 2022 | |||
普通股價格 | $ | | $ | | |||
無風險利率 | | % | | % | |||
預期期限(以年為單位) |
| | 年份 | | 年份 | ||
預期波動率 |
| | % | | % | ||
行權價格 | $ | | $ | | |||
認股權證公允價值 | $ | | $ | |
在某種程度上,估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入,公允價值的確定需要更多的判斷。由於估值的內在不確定性,這些估計價值可能比投資存在現成市場時所使用的價值高出或低得多。因此,對於分類為第三級的投資,公司在確定公允價值時所作的判斷程度最大。
下表對分類為3級的金融工具的期初餘額和期末餘額的公允價值變動進行了對賬:
3級金融工具的公允價值 | ||||||
公共部門和私人部門 | ||||||
安放 | ||||||
|
| 認股權證 |
| 贊助商提供貸款 | ||
2022年1月1日 | $ | | $ | | ||
公共認股權證重新分類為1級 |
| ( |
|
| ||
估值投入或其他假設的變化 |
| ( |
| ( | ||
2022年12月31日 | $ | |
| | ||
2023年1月1日 | $ | | $ | | ||
可沒收認股權證的公允價值變動 |
| ( |
| — | ||
| |
| | |||
債務的清償 |
| — |
| ( | ||
2023年12月31日 | $ | | $ | — |
F-91
目錄表
注7.所得税
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司的遞延税金淨資產如下:
遞延税項資產: |
| 2023 |
| 2022 | ||
組織成本/啟動費用 | $ | | $ | | ||
聯邦淨營業虧損結轉 |
| |
| | ||
遞延税項資產總額 |
| |
| | ||
估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項資產,扣除準備後的淨額 | $ | | $ | |
所得税撥備包括以下內容:
這一年的 | 這一年的 | |||||
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
聯邦政府: |
|
| ||||
當前 | $ | | $ | | ||
延期 | |
| | |||
國家: |
| |||||
當前 | |
| | |||
延期 | |
| | |||
估值免税額 | ( |
| ( | |||
所得税撥備 | $ | | $ | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司擁有
在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷(如有)、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後,管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性,因此已設立全額估值撥備。2023年和2022年12月31日終了年度的估值津貼增加了#美元。
聯邦所得税税率與該公司的實際税率(佔所得税前收入的百分比)的核對如下:
這一年的 | 這一年的 | ||||
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
法定聯邦所得税率 | | % | | % | |
交易成本 | % | % | |||
認股權證負債及保薦人貸款的公允價值變動 | ( | % | ( | % | |
分配給權證的交易成本 | % | % | |||
更改估值免税額 | ( | % | | % | |
所得税撥備 | ( | % | % |
F-92
目錄表
注8.後續事件
該公司對資產負債表日之後至合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,除下文所述外,本公司並未發現任何後續事件需要在綜合財務報表中進行調整或披露。
2024年2月27日,本公司就擬議的企業合併召開了特別會議,取代了2024年股東年會。在特別會議上,公司股東批准了業務合併建議、章程修正案建議、每個治理建議(在不具約束力的諮詢基礎上)、根據董事選舉建議選舉每個董事被提名人、獎勵計劃建議、員工購股計劃建議和紐約證券交易所建議,每種情況都在最終招股説明書中進行了更詳細的定義和描述。
F-93
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三項發行發行的其他費用。
下表列出了除承銷折扣和佣金外,本公司應支付的與出售註冊證券有關的所有成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費外,所有金額均為估計值。
| 金額 | ||
美國證券交易委員會註冊費 | $ | ||
會計師的費用和開支 | $ | ||
律師費及開支 | $ | ||
雜費及開支 | $ | ||
總費用 | $ |
出售本招股説明書所涵蓋普通股的折扣、特許權、佣金和類似的出售費用將由出售證券持有人承擔。吾等將支付上表估計的與在美國證券交易委員會登記股份有關的所有開支(折扣、優惠、佣金及類似出售開支除外)。
項目14.對董事和高級管理人員的賠償
《董事條例》第145條規定,法團可彌償董事及高級職員以及其他僱員和個人因該人是或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人而在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中成為一方而實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的款項。DGCL規定,第2145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能有權享有的其他權利。註冊人章程和章程規定註冊人在DGCL允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。
《董事》第102(B)(7)條允許公司在其章程中規定,公司的董事不應因違反作為董事的受信義務而對公司或其股東承擔個人責任,但以下責任除外:(1)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為;(2)不誠實信用的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為;(三)指控非法支付股息或者非法回購股票、贖回或者其他分配;(四)指控董事獲得不正當個人利益的交易。註冊人章程規定了在DGCL允許的最大範圍內對責任進行限制。
註冊人已經與其每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議,以在我們的憲章規定的賠償之外提供合同賠償。每份賠償協議都規定註冊人在適用法律允許的最大範圍內賠償和墊付與其向註冊人服務或應我們的要求向其他實體(作為高級管理人員或董事)服務而產生的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用。我們認為,這些條款和協議對於吸引合格董事是必要的。
登記人還維持標準的保險政策,根據這些保險單,登記人可向其董事和高級職員提供以下保險:(1)在以登記人董事和高級職員的身份行事時,為其董事和高級職員因失職或其他不法行為而產生的損失提供保險;(2)根據登記人章程和附例中所載的任何賠償規定或法律上的其他事項,為登記人向這些高級職員和董事支付款項。
II-1
目錄表
第15項未登記證券的近期銷售。
以下交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。
管道融資
於二零二三年十一月八日,於簽署業務合併協議後,協和三與PIPE投資者訂立認購協議,並按該協議的條款及條件,PIPE投資者按每股6.67美元,集體認購合共4,529,967股普通股的PIPE融資。PIPE融資基本上與收盤同時完成。
向PIPE投資者發行的普通股是根據證券法第4(A)(2)節和/或證券法頒佈的D條規定的豁免登記發行的。
根據《證券法》第3(A)(9)節規定的豁免登記,在自動轉換B類普通股時發行普通股和在成交時自動轉換A類普通股時發行普通股尚未根據《證券法》登記。
可轉換本票
2024年2月26日,GCT向戰略投資者(“票據持有人”)發行了本金為5,000,000美元的可轉換本票(“票據”)。於(I)票據發行日期起計六個月及(Ii)截止日期起計六個月或之後,票據持有人可要求本公司將票據及票據項下到期的所有本金及利息轉換為普通股股份,換股價為每股10.00美元。票據於發行日兩週年到期,年息率為5%。附註包括慣例陳述、擔保和違約事件,以及與公司履行與公司5G活動相關的義務的契約。
II-2
目錄表
項目16.物證和財務報表附表。
(a) | 展品。 |
展品索引
展品不是的。 |
| 描述 |
2.1†** |
| 業務合併協議,日期為2023年11月2日,由註冊人、合併子公司和廣發半導體有限公司簽署(通過引用附件2.1併入註冊人於2023年11月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
3.1** |
| 第二次修訂和重新修訂的GCT半導體控股公司的註冊證書,日期為2024年3月26日(通過引用附件3.1併入註冊人於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
3.2** |
| 修訂和重新修訂了截至2024年3月26日的GCT半導體控股公司的章程(通過引用附件3.2併入註冊人於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
4.1** |
| 廣東半導體控股有限公司普通股證書樣本(參照2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的協和III表格S-4附件4.2)。 |
4.2** |
| 廣州半導體控股有限公司(通過引用附件74.3合併到協和III的表格-S-4於2023年11月13日提交給美國證券交易委員會)。 |
4.3** |
| 註冊人和大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議,日期為2021年11月3日(通過參考2021年11月9日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告表格8-K的附件4.1併入)。 |
5.1 | Morgan,Lewis&Bockius LLP的觀點 | |
10.1** |
| GCT Semiconductor Holding,Inc.和GCT Semiconductor Holding,Inc.的某些證券持有人之間的註冊權協議,日期為2024年3月26日(通過引用附件10.1併入註冊人於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
10.2** |
| 鎖定協議表格(通過引用附件10.2併入註冊人於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
10.3#** |
| GCT 2024獎勵計劃(通過引用附件10.3併入註冊人於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 |
10.4#** |
| GCT 2024員工購股計劃(通過引用附件10.4併入註冊人於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 |
10.5** |
| 賠償協議表格(通過引用附件410.5併入註冊人於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
10.6** |
| PIPE認購協議表格(通過引用附件10.3併入註冊人於2023年11月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
10.7** |
| 保薦人支持協議,日期為2023年11月2日,由協和收購公司、GCT半導體公司、協和保薦人第三組有限責任公司和CA2共同投資有限責任公司簽訂(通過引用附件10.4合併到註冊人於2023年11月8日提交給美國證券交易委員會的當前報告表格8-K中)。 |
10.8** |
| 股東支持協議,日期為2023年11月2日,由協和收購公司III和GCT半導體公司的某些股東之間簽訂的(通過參考2023年11月8日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告表格8-K的附件10.5併入)。 |
10.9** | 大師級晶圓代工產品開發協議,日期為2020年7月31日,由GCT半導體公司、GCT研究公司和三星電子有限公司簽訂(通過引用附件10.17併入註冊人註冊説明書S-4表格中,於2024年1月31日提交給美國證券交易委員會)‡ | |
10.10** | 項目説明書,日期為2020年7月31日,由GCT半導體公司、GCT Research,Inc.和三星電子有限公司(通過引用附件10.18併入註冊人註冊説明書S-4表格,於2024年1月31日提交給美國證券交易委員會)‡ | |
10.11** | 一般服務協議,日期為2019年12月20日,由Verizon Sourcing LLC和GCT Semiconductor,Inc.(通過參考2024年1月31日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊人註冊聲明附件10.19併入)‡ | |
10.12** | 工作説明書,日期為2020年12月22日,由Verizon Sourcing LLC和GCT Semiconductor,Inc.(通過參考2024年1月31日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊人註冊説明書附件10.20併入)‡ |
II-3
目錄表
10.13** | 註冊人與CA2C-Investment LLC之間於2021年11月3日簽訂的行政服務協議(通過引用附件10.7併入註冊人於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.14** | 註冊人、保薦人、CA2共同投資有限責任公司以及註冊人的每位高管、董事和初始股東之間的信函協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.15** | 投資管理,日期為2021年11月3日,大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的信託協議(通過引用附件10.2併入註冊人於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.16** | 註冊人、保薦人和某些證券持有人之間的註冊權協議,日期為2021年11月3日(通過引用附件10.3併入註冊人於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.17** | 私募認股權證認購協議,由註冊人和保薦人於2021年11月3日簽署,由註冊人和保薦人之間簽署(通過引用附件10.4併入註冊人於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.18** | 私募認股權證認購協議,由註冊人和CA2共同投資有限責任公司於2021年11月3日簽署(通過引用附件10.5併入註冊人於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.19** | 賠償協議表格(通過引用附件10.6併入註冊人於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.20** | 《不贖回協議及經濟利益轉讓表格》(於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的註冊人現行報告表格T8-K參考附件10.1併入)。 | |
10.21** | 不贖回協議表格(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年10月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.22** | 普通股購買協議,日期為2024年4月23日,GCT Semicon Holding,Inc.和B. Riley Principal Capital II,LLC(參考註冊人於2024年4月24日向SEC提交的8-K表格當前報告附件10.1合併)。 | |
10.23** | 註冊權協議,日期為2024年4月23日GCT Sem導體控股公司和B. Riley Principal Capital II,LLC(參考註冊人於2024年4月24日向SEC提交的8-K表格當前報告的附件10.2合併)。 | |
10.24** | 鑄造產品開發協議,日期為2024年2月26日,由GCT Semicon,Inc.和阿爾法控股公司,有限公司(參考註冊人10-Q表格季度報告附件10.4合併,於2024年5月14日向SEC提交) | |
16.1** | 馬庫姆有限責任公司致美國證券交易委員會的信,日期為2024年4月8日(通過引用附件16.1併入註冊人於2024年4月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中) | |
21.1** |
| 子公司清單(通過引用附件21.1併入註冊人於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 |
23.1 |
| GCT半導體公司的獨立註冊公共會計師事務所BPM LLP的同意。 |
23.2 |
| 協和收購公司III的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的同意。 |
23.3 | Morgan,Lewis&Bockius LLP的同意(包括在附件5.1中) | |
24.1 | 授權書(包括在本文件的簽名頁上)。 | |
104 |
| 交互式數據文件的封面(嵌入到內聯XBRL文檔中) |
107** | 備案費表。 |
** | 之前提交的。 |
# | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
† | 根據規則S-K第601(A)(5)項,本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。 |
‡ | 本展品的部分內容根據S-K第601(B)至(10)至(Iv)項的規定進行了編輯。 |
II-4
目錄表
(b) | 財務報表明細表。 |
以上未列明細表已被省略,因為其中要求列出的資料不適用或列於財務報表或附註中。
II-5
目錄表
項目17.承諾。
(A) | 以下籤署的登記人特此承諾如下: |
1) | 在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的),以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,可通過根據規則第424(B)條向委員會提交的招股説明書的形式反映,如果總的數量和價格變化不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%;以及 |
(Iii) | 在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改;但條件是:本條(A)(1)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不適用於登記人根據經修正的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中要求列入生效後修正案中的信息,這些報告通過引用併入登記聲明中,或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中,該招股説明書是註冊説明書的一部分。 |
2) | 就確定證券法下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。 |
3) | 通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
4) | 為根據證券法確定對任何購買者的責任: |
i. | 登記人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應被視為登記説明書的一部分;以及 |
二、 | 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股説明書,作為依據第430B條與根據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的登記聲明的一部分,(Vii)為提供《證券法》第10(A)節所要求的信息而提供的或(X)項,應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期(以較早的日期為準),或招股説明書中所述的發售的第一份證券銷售合同的日期。根據規則第430B條的規定,就發行人及在該日期為承銷商的任何人士的法律責任而言,該日期須被視為招股章程所涉及的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期,而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述,或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述,在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言,並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述,則該陳述不得取代或修改該等陳述。 |
II-6
目錄表
5) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的,則下列簽署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券: |
(i) | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據規則第424條規定必須提交的發售有關; |
(Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的; |
(Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
(B) | 對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人,或其他方面,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。 |
II-7
目錄表
簽名
根據經修訂的1933年證券法的要求,註冊人已正式促使以下籤署人並獲得正式授權,於2024年5月17日在加利福尼亞州聖何塞代表其簽署本表格S-1的註冊聲明。
| GCT半導體控股公司。 | ||
發信人: | 撰稿S/約翰·施萊弗 | ||
Name:zhang cheng | |||
頭銜:首席執行官 |
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
|
| |||
* | 董事會主席 | 2024年5月17日 | ||
李景浩 | ||||
撰稿S/約翰·施萊弗 |
| 首席執行官 |
| 2024年5月17日 |
約翰·施萊弗 |
|
| ||
發稿S/程德蒙 |
| 首席財務官 |
| 2024年5月17日 |
鄭維健 |
|
| ||
* |
| 董事 |
| 2024年5月17日 |
羅伯特·巴克 |
|
| ||
* |
| 董事 |
| 2024年5月17日 |
久津春 |
|
| ||
* |
| 董事 |
| 2024年5月17日 |
申賢秀 |
|
| ||
* |
| 董事 |
| 2024年5月17日 |
Jeff·圖德爾 |
|
| ||
* |
| 董事 |
| 2024年5月17日 |
陳馮富珍 |
|
|
* 作者:/s/ John Schlaefer | 2024年5月17日 | |||
約翰·施萊弗 | ||||
事實律師 |
II-8