附件10.1

信貸協議

其中

康卡斯特公司

金融機構黨在此

摩根大通大通銀行，不適用，作為行政代理

花旗銀行，北卡羅來納州

作為協同內容代理

和

北卡羅來納州美國銀行，

巴克萊銀行，

瑞穗銀行股份有限公司

摩根·斯坦利MUFG貸款合夥人有限責任公司和

富國銀行，全國協會

作為共同文檔代理

日期截至2024年5月17日

JPMorgan Chase Bank，N.A.，

花旗集團全球市場公司，

美國銀行證券公司，

巴克萊銀行，

摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人，有限責任公司，

Wells Fargo Residences，LLC和

瑞穗銀行股份有限公司
擔任聯席牽頭人和聯席簿記管理人

頁面

第一節定義和會計術語		1
1.01	定義的術語	1
1.02	某些術語的使用。	36
1.03	會計術語	37
1.04	舍入	38
1.05	展品和時間表	38
1.06	對協議和法律的引用	38
1.07	形式計算	38
1.08	利率；基準通知。	38
第二節信用的變更承諾和延期		39
2.01	循環承諾的金額和期限	39
2.02	循環貸款借款程序	40
2.03	信用證	41
2.04	競爭性投標程序	46
2.05	減少或終止循環承諾	48
2.06	提前還款	48
2.07	貸款文件	49
2.08	繼續和轉換選項	49
2.09	利息	50
2.10	費用	51
2.11	利息及費用的計算	51
2.12	付款	51
2.13	資金來源	53
2.14	違約貸款人	53
2.15	貨幣等價物	54
第三節税收、產量保護和非法性		55
3.01	税費	55
3.02	非法性	56
3.03	替代利率	56
3.04	成本增加，回報減少；資本充足率	61
3.05	突破性融資成本	62
3.06	適用於所有賠償請求的事項	62
3.07	生死存亡	63

頁面

第四節信用延期的先決條件		63
4.01	生效日期前的條件	63
4.02	所有信貸延期的條件	64
第5節陳述和保證		65
5.01	存在與資格;權力;遵守法律	65
5.02	權力；授權；可執行義務	65
5.03	沒有法律上的障礙	65
5.04	財務報表；沒有實質性的不利影響	65
5.05	訴訟	66
5.06	收益的使用	66
5.07	反腐敗法律和制裁	66
5.08	埃裏薩。	66
第六節承諾		66
6.01	財務報表	66
6.02	證書、通知和其他信息	67
6.03	繳税	67
6.04	保全生存	67
6.05	遵守法律	68
6.06	視察權	68
6.07	備存紀錄及帳簿	68
6.08	指定不受限制的子公司	68
6.09	[已保留]	68
6.10	擔保人	68
第七節負約		69
7.01	留置權	69
7.02	非擔保人附屬債務	70
7.03	根本性變化	70
7.04	反腐敗法律和制裁	71
7.05	財務契約	71
第八節違約事件及補救措施		71
8.01	違約事件	71
8.02	在失責情況下的補救	72
第九節代理人		74
9.01	委任	74
9.02	職責轉授	74
9.03	免責條款	74
9.04	行政代理的依賴	74

頁面

9.05	失責通知	75
9.06	貸方和發放貸方的致謝	75
9.07	賠償	77
9.08	代理以其個人身份	78
9.09	繼任管理代理	78
9.10	聯合文檔代理和聯合代理	78
9.11	某些ERISA很重要。	78
9.12	借款人通訊。	80
第10節雜項		81
10.01	修正案;同意	81
10.02	要求通知;電子通訊	82
10.03	律師費及開支	84
10.04	約束效果；賦值	84
10.05	抵銷	86
10.06	分享付款	87
10.07	無豁免；累積補救	87
10.08	高利貸	88
10.09	同行	88
10.10	整合	88
10.11	貸方義務的性質	89
10.12	申述及保證的存續	89
10.13	由借款人作出彌償	89
10.14	貸款人的無法律責任	90
10.15	沒有第三方受益	90
10.16	可分割性	90
10.17	保密性	91
10.18	標題	91
10.19	時間的本質	91
10.20	貸款人的地位	91
10.21	貸款人的撤換和更換	93
10.22	管轄法律;服從管轄;放棄	94
10.23	放棄由陪審團審訊的權利	94
10.24	《美國愛國者法案》	95
10.25	判斷貨幣	95
10.26	承認並同意接受受影響金融機構的自救	95
10.27	關於任何受支持的QFC的確認	96

三、

展品

A	擔保協議的格式
B	[保留。]
C	符合證書的格式
D	轉讓的形式和假設
E-1	新貸款人補充資料的格式
E-2	增加週轉承付款激活通知的格式
F	美國税務合規證書格式

附表

2.01	循環承付款項
2.03	信用證承諾；現有信用證的出具人
6.08	不受限制的子公司
10.02	通知的地址

四.

信貸協議

本信貸協議於2024年5月17日由康卡斯特公司簽訂，康卡斯特公司是賓夕法尼亞州的一家公司(“借款方”)，每個貸款方從時間到時間方(統稱為“貸款方”，個別稱為“貸款方”)和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理。

獨奏會

鑑於借款人已請求貸款人、簽發貸款人和行政代理提供循環貸款(定義見下文)，且貸款人、簽發貸款人和行政代理願意按本協議規定的條款和條件提供；以及

因此，現在，考慮到上述前提，本合同雙方特此同意如下：

第1節

定義和會計術語

1.01定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“收購”係指 (A)借款人或任何受限制附屬公司以外的借款人或任何受限制附屬公司(包括以資產或股票購買、互換或合併的方式)或(B) 借款人指定非受限制附屬公司為受限制附屬公司的任何資產購買或其他收購或一系列相關購買或其他收購。

“收購債務”指借款人或其任何受限附屬公司(或非受限附屬公司，只要借款人真誠地確定，該非受限附屬公司預期將成為與完成適用的材料收購有關的受限附屬公司)的全部或部分融資目的的任何債務。根據其定義第(Ii)款屬於實質性收購的任何收購，以及就根據其定義第(Ii)款屬於重大收購的任何收購而言的任何關聯交易或一系列關聯交易 (包括為再融資或替換該人(S)或擬收購資產的全部或部分先前存在的債務或資產的目的)；但條件是：(B)(A)向借款人及其受限附屬公司(或非受限附屬公司，只要借款人的善意確定，該非受限附屬公司有望成為與該重大收購事項的完成有關的受限附屬公司)發放收益取決於該重大收購事項的完成，並且在該轉讓之前，該等收益以第三方託管方式持有(並且，如果最終協議(或在投標要約或類似交易的情況下，此類材料收購的最終要約文件)在完成之前終止，或者如果此類材料收購未在與此類債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，則此類收益應迅速用於償還和履行借款人及其受限子公司(或非受限子公司，只要借款人的善意確定，(B)此類債務包含“特別強制性贖回”條款(或其他類似條款)，或(B)此類債務包含“特別強制性贖回條款”(或其他類似條款)，或允許贖回或預付此類債務，前提是與此類債務相關的最終文件中規定的日期(以及最終的協議(或在投標的情況下)中規定的日期前未完成)，則允許贖回或預付此類債務。

收購要約或類似交易的最終要約(br}文件)在該等重大收購事項完成前根據其條款終止或該等重大收購事項未在與該等債務有關的最終文件中指定的日期前完成，該等債務在終止後90天或該指定日期(視屬何情況而定)內贖回或預付)。

“調整後的每日簡單利息” 指的年利率等於(A)每日簡單利息加(B)一個月的利息0.00%或三個月的利息0.10%；但前提是如果如此確定的經調整的每日簡易匯率低於零，則就本協議而言，該税率應被視為等於零。

“調整後的每日簡單SOFR” 是指年利率等於(A)每日簡單SOFR，加上(B)一個月的利息期為0.00%，以及超過一個月的所有其他利息期為0.10%；但前提是如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR小於零，則就本協議而言，該費率應被視為等於零。

“調整後的每日簡單索尼亞利率”是指，就任何以英鎊計價的浮動利率借款而言，年利率等於(A) 每日簡單索尼亞，加 (b) 0.0326%; 但前提是如果如此確定的經調整的每日簡單索尼婭費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為等於零。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率” 是指，就任何利息期間以歐元計價的任何浮動利率借款而言，年利率等於(A) 該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的定期Corra利率”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此種計算的定期Corra利率，加上(B)一個月的利息為0.00%或三個月的利息為0.10%；但前提是如果如此確定的調整後期限CORA税率將小於零，則就本協議而言，該税率應被視為等於零。

“調整後的SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何浮動利率借款而言，年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加上(B)一個月的利息期限為0.00%，以及個月以上的所有其他利率期限為0.10%；但前提是如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為等於零。

“調整後的倫敦銀行同業拆息利率” 就任何利息期間以日元計價的任何浮動利率借款而言，指的年利率等於(A) 該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“行政代理”指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其根據任何貸款文件擔任行政代理，或貸款文件允許的任何後續行政代理；但就以加元、歐元、英鎊或日元計價的借款、續期或轉換而言，行政代理應為摩根大通歐洲有限公司。

“管理代理人辦公室”是指行政代理人的地址，以及行政代理人向借款人和貸款人發出的書面通知所指定的帳户。

“與行政代理有關的人員”是指行政代理(包括任何後續代理)及其附屬機構，以及這些人員和附屬機構的管理人員、董事、員工、代理人和事實律師。

“行政調查問卷”是指就每個貸款人而言，由行政代理人準備並提交給行政代理人(連同一份副本給借款人)的表格的行政調查問卷。

“受影響的金融機構” 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，對於任何人，直接或間接由該人控制、控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人。

“代理”是指管理代理、辛迪加代理和共同文檔代理的總稱。

“代理方” 具有第10.02(E)(Ii)節規定的含義。

“總風險敞口” 對於任何貸款人來説，是指在任何時候等於該貸款人當時有效的循環承諾額的數額，如果循環承諾額已經終止，則等於該貸款人的未償還循環債務的數額。

“總風險敞口百分比” 是指就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的總風險與所有貸款人在該時間的總風險的比率(以百分比表示)。

“商定貨幣” 指美元和每種替代貨幣。

“協議”指經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“協議貨幣” 具有第10.25(B)節規定的含義。

“替代貨幣”指(X)就任何貸款而言，(A)歐元、(B)日元、(C)英鎊、(D)加元及(E)美元、歐元、日元、英鎊或加元以外的任何貨幣，而每一貸款人均已同意以該貨幣提供貸款；及(Y)就任何信用證而言，(A)歐元、(B)日元、(C)英鎊、(D)加元及(E)美元、歐元、日元、英鎊、或開證行願意開具信用證的加元。

“附屬文件” 具有第10.09(B)節規定的含義。

“年化EBITDA” 是指在任何確定日期，根據第6.01(A)節或第6.01(B)節交付財務報表的最近四個會計季度的EBITDA。

“反腐敗法” 指任何司法管轄區內適用於借款人或其任何子公司的、與或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用金額” 指以基點為單位的年利率，根據適用的債務評級在下文相關欄目下列出：

定價水平	債務評級 S/穆迪	承諾費用	基本費率	浮動利率/ 回退率(如果適用)/證學分

1	≥A+/A1	5.0	0.0	62.5
2	A/A2	6.0	0.0	75.0
3	A-/A3	7.0	0.0	87.5
4	BBB+/Baa1	8.0	0.0	100.0
5	BBB/Baa2	10.0	12.5	112.5
6	≤bbb-/baa3	12.5	25.0	125.0

本定義中所用的“債務評級”是指，在確定之日，由S或穆迪(統稱為“債務評級”)對借款人借款的優先無擔保無信用增強型長期債務( “主題債務”)所確定的評級；但僅出於確定適用金額的目的，如果S和穆迪各自發布了債務評級，則應適用較高的債務評級(定價級別1為最高，定價級別5為最低)，除非債務評級存在一個以上級別的拆分，在這種情況下，應適用比較高債務評級低一個級別的級別。債務評級應根據任何債務評級或其變更的最新公告確定。適用金額的任何更改應自任何表明不同適用金額的債務評級公告之日起第三個營業日起生效。如果S或穆迪的評級體系發生變化，借款人和行政代理應本着誠意協商修改該定義，以反映該變化的評級體系，在該修訂生效之前(這需要得到所需貸款人的批准)，債務評級應參照變更前最近生效的評級確定。如果且只要S或穆迪 (但不是兩者)之一已停止對標的債務進行評級，則(X)如果該評級機構已停止一般地發佈債務評級，或者如果借款人已採取商業上合理的努力來維持S和穆迪的評級，則債務評級應被視為剩餘債務評級，(Y)否則，債務評級應被視為低於剩餘債務評級的一個定價級別。如果且只要S和穆迪都已停止對標的債務進行評級，則(X)如果S和穆迪已停止發佈一般債務評級，則債務評級應為該事件之前最近生效的債務評級，否則，債務評級將為定價級別5的債務評級。就前述目的而言，“剩餘債務評級”是指，任何時候，S或穆迪之一(而不是兩者)對標的債務進行評級時，由該評級機構不時給予的評級。

“適用支付日期”是指：(A)就任何浮動利率貸款(浮動索尼婭利率貸款除外)而言，有關利息期的最後一天，該貸款全部或部分預付或轉換的任何日期，以及該貸款的到期日；但如果浮動利率貸款的任何利息期超過三個月，也應在該利息期開始後每三個月的營業日支付利息；(B)就任何浮動索尼婭利率貸款而言，(I)在借款後三個月的每個歷月中數字上對應的日的每個日期(或如該月沒有數字上對應的日子，則為該月的最後一天)，(Ii)該貸款全部或部分預付或轉換的任何日期，及(Iii)該貸款的到期日；(C)就任何固定利率貸款而言，為適用於借入該貸款的利息期的最後一天，而該貸款是該貸款的一部分；如屬利息期超過90天的固定利率貸款(除非在適用的競爭性投標請求中另有規定)，則為該利息期最後一天的前一天，每隔90天

在該利息的第一天之後的持續時間期間，以及在適用的競爭性投標請求中指定的任何其他適用於該借款的付款日期；以及(D)對於任何其他債務，除本文另有規定外，為每個日曆季度的最後一個營業日和該債務的到期日；但如果任何適用的付款日期不是營業日，則該適用的付款日期應在下一個營業日。

“適用時間” 指紐約時間。

“資產貨幣化交易” 具有“綜合總負債”定義中的含義。

“轉讓和假設” 是指基本上以附件D的形式進行的轉讓和假設，或者在適用的範圍內，指借款人可以合理接受的協議(形式和實質為借款人合理地接受)，其中包括根據管理代理人和轉讓和假設的當事人是參與者的平臺通過引用進行的轉讓和假設。

“律師費” 是指律師事務所或其他外部律師的合理和有文件記錄的費用和支出。

“歸屬負債” 就任何回售交易而言，是指承租人在該回售交易所包括的租賃剩餘期限(包括該租賃已延長的任何期間)內支付租金的全部債務(因税收、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和勞動力成本以及其他不構成產權支付的項目而需支付的金額除外)的現值(按該交易所包括的租賃條款中規定的或隱含的利率折現)。如租約在支付罰款後可由承租人終止，則可歸屬債務應為假設終止的可歸屬債務中較小的一者(在這種情況下，可歸屬債務也應包括罰款的金額，但不應視為在可能終止的第一個日期之後根據該租約需要支付的租金)或在假設不終止的情況下確定的可歸屬債務。

“可用期限” 指，在任何確定日期，就任何協議貨幣當時的基準而言，適用於該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，如適用，指用於或可用於確定任何期限利率的利息期長度或用於確定根據本協議計算的截至該日期的利息支付頻率的任何期限，但不包括為避免疑問，根據第3.03節第(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(清算、破產管理或其他破產程序除外)進行清算的條例或規則。

“基本利率”是指，對於任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)前兩個營業日公佈的一個月利息期間的調整後定期SOFR利率加1%中的最大者；但條件是，就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨約 5：00的SOFR參考匯率為基礎。當天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或調整後定期SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基本利率貸款”，用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按基本利率計息。

“基準”最初是指相關匯率；如果基準轉換事件、期限ESTR轉換事件、期限轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關的基準替換日期已就適用於該商定貨幣或當時的基準匯率的適用的相關匯率發生，則“基準”指適用於該商定貨幣的適用基準替換，只要該基準替換已根據第3.03節(B)或第(C)款的規定替換了該先前基準匯率。

“基準替換” 是指，對於任何可用的期限，行政代理可以為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以其他商定貨幣計價的任何貸款， “基準替換”應指下列第(3)項所述的替換：

(1)

(A)在任何以美元計價的貸款的情況下，經調整的每日簡單索非爾，

(B)如屬以加元計價的任何貸款，則為經調整的每日簡易貨幣單位，

(C)對於以歐元計價的任何貸款，(A)期限ESTR和(B)相關基準重置調整的總和；以及

(D)就以日元計價的任何貸款而言，(A)期限託納和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)

(A) [保留區],

(B) [保留區],

(C)對於以歐元計價的任何貸款，(A)每日簡易估價和(B)相關基準重置調整的總和，以及

(D)就以日元計價的任何貸款而言，(A)每日簡單託納和(B)相關基準重置調整的總和；和

(3)：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以替代當時的現行基準利率適用的相應期限，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率。此時在美國和(B)相關的基準重置調整；

但在第(1)(C)或(1)(D)條的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，如果(X)對於以歐元計價的貸款，無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限ESTR過渡事件並交付期限ESTR通知時，在適用的基準替換日期， “基準替換”應恢復到並應被視為(A)條款ESTR和(B)相關基準替換的總和。如本定義第(1)(C)款(受制於前述但書)和第(Y)款所述，對於以日元計價的貸款，無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限轉換事件並交付期限通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復為並應被視為(A)條款Tona和(B)相關基準替換調整的總和。如本定義第第(1)(D)款所述(受前述但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指將當時的基準替換為任何適用利息期間的未調整基準替換，以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(Br)(1)和(2)款而言，以下順序中提出的第一個備選方案可由管理代理確定：

(A)利差調整，或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至參考首次為相關政府機構為用適用的相應基準期的未調整基準替換該基準所選擇或建議的利息期間設定基準替換時；

(B)在基準替換的基準首次設定時的利差調整( 可以是正值、負值或零)，該基準替換將適用於引用ISDA定義的衍生品交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為選擇的利差調整或計算或確定該利差的方法 (可以是正值、負值或零)適用的相應基調，適當考慮(I)任何選擇或建議

利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，用於由相關政府機構在適用的基準替換日期將該基準替換為適用的未經調整的基準，和/或(Ii)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；

但條件是：(X)在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或發佈基準替換的其他信息服務上。調整由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇，以及(Y)每個基準替換調整應由管理代理與借款人協商後確定。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“加拿大營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更)。行政或操作事項)行政代理決定(與借款人協商)可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以基本上與市場慣例一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，就本協議和其他貸款文件的管理而言，行政代理決定的其他管理方式是合理必要的(在與借款人協商後) ，只要與類似於行政代理作為管理代理的投資級公司的類似銀團信貸安排以適用商定貨幣計價的待遇一致即可。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1) 或(2)款的情況下，以(A)其中提及的信息的公開聲明或發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用條款的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)條的情況下，該基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管主管確定並宣佈，該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；條件是，這種不具代表性將通過參考上述(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(3)如果是定期轉讓事件或定期轉讓事件(視情況而定)，則根據第3.03(C)節向出借人和借款人提供期限轉讓通知或條款轉讓通知後三十(30)天的日期；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，在該提前選擇參加選舉通知之日之後的第六(6)個工作日內，只要行政代理尚未收到通知，則在下午5：00之前將通知貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期通知之後的第五個工作日，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問， (I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前和(Ii)在第(1)或(2)款中，僅當第(1)或(2)款中所述的任何基準發生適用事件時，該基準更換日期才被視為已發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的術語(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準轉換事件”對於任何基準而言，是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用基調，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或如果該基準是定期利率，則提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或其計算中使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或其該部分)的管理人具有管轄權的破產官員發佈的公開聲明或信息。對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的決議，或對該基準(或其組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)監管主管為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時為止。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的“計劃” ，及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就《計劃資產條例》第條或本守則第4975節而言)。

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“BLR集團”是指： (I)Brian L.Roberts(“BLR”)；(Ii)他的妻子；(Iii)BLR的直系後裔；(Iv)BLR的遺產； (V)任何信託，其中至少有一名受託人是BLR、其妻子及其直系後裔的任何一名或多名，或由BLR、其妻子及其直系後裔中的任何一名或多名的主要受益人； (Vi)由上述任何一項或多項控制的任何人；以及(Vii)上述任何人為其成員的任何集團(在1934年《證券交易法》及其下的美國證券交易委員會規則的含義內，自本協議生效之日起生效)。

“借款人”(A)最初具有本協議導言段所述含義，以及(B)在交易完成後產生繼承人實體，應指此類繼承人實體。

“借款”和 “借款”均指借入本合同項下的貸款。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子外的任何日子，如果適用的營業日與浮動利率貸款有關，則指在適用的離岸美元市場進行交易的任何此類日子；但“營業日”一詞用於：(I)以歐元計價的任何貸款也不包括法律授權或要求倫敦商業銀行繼續關閉的任何日期；(Ii)以英鎊計價的任何貸款也不包括法律授權或要求倫敦商業銀行繼續關閉的任何日期；(Iii)以日元計價的任何貸款也不包括法律授權或要求日本東京的商業銀行繼續關閉的任何日期，(Iv)任何以加元計價的貸款亦不包括加拿大多倫多的商業銀行根據法律獲授權或規定繼續關閉的任何日子，及(V)就任何以歐元計價的貸款的利率的計算或釐定，以及就調整後的EURIBOR利率或與此有關的EURIBOR利率的計算或計算而言，“營業日”指目標日。

“電纜子公司”指借款人(A)經營電纜通信業務的子公司，或(B)其唯一目的是直接或間接擁有或持有另一經營電纜通信業務的個人的投資的子公司。

“加拿大營業日”是指，對於任何以加元計價的貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授權或要求多倫多商業銀行繼續關閉的日子外的任何日子。

“加元”和“C$”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大最優惠匯率” 是指在任何一天，由管理代理確定的匯率等於在上午10：15在Bloomberg屏幕上顯示的PRIMCAN Index匯率。多倫多時間(或者，如果PRIMCAN指數不是彭博發佈的，則由行政代理根據其合理的酌情決定權，不時發佈該指數的任何其他信息服務機構)；規定，如果上述費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。因PRIMCAN指數變化而導致的加拿大最優惠匯率的任何變化，應從PRIMCAN指數變化的生效日期起生效，幷包括該變化的生效日期。

“CBR貸款”應指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”應指適用於由CBR貸款取代的此類貸款的適用金額。

“中央銀行利率” 對於以英鎊計價的任何貸款，應指(I)英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率” ，加上(Ii)適用的中央銀行利率調整；但如果中央銀行利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“中央銀行利率調整” 是指，對於以英鎊計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在該日之前的最近五個SONIA營業日的每日簡單SONIA的平均值(不包括在該五個SONIA 個營業日期間適用的最高和最低的每日簡單SONIA)減去(Ii)在該期間內的最後一個SONIA營業日生效的中央銀行對英鎊的利率。就本定義而言，術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義中的但書的情況下確定。

“控制權變更” 指(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》及其下的美國證券交易委員會規則的範圍內，自本條例生效之日起)直接或間接、以實益方式或以記錄方式取得的股權所有權，除BLR集團外，佔借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的50%以上；或(B)借款方董事會多數席位(空缺席位除外)由在本協議簽訂之日不是借款方董事或經借款方董事會(或該董事會提名委員會)提名、任命或批准的人員佔據。

“CME條款SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻條款隔夜擔保融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”是指經不時修訂的1986年國內税法。

“共同文件代理” 統稱為美國銀行、N.A.、巴克萊銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利三菱UFG貸款合作伙伴公司(通過摩根士丹利高級融資公司和三菱UFG銀行有限公司代理)。和富國銀行，全國協會。

“通信” 是指由行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款人根據第10.02(E)節通過電子通信(包括通過電子系統或經批准的借款人門户)以電子通信方式分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“競爭性投標” 指貸款人根據第2.04節的規定提供競爭性貸款的要約。

“競爭性投標利率”是指就任何競爭性投標而言，貸款人提供的保證金或固定利率(視適用情況而定)。

“競爭性投標請求” 指借款人根據第2.04節提出的競爭性投標請求。

“競爭性借款”是指在同一日期發放且只有一個利息期的競爭性貸款或同一類型的一組競爭性貸款。

“競爭性貸款” 指根據第2.04節發放的貸款。

“合規證書”是指基本上以附件C的形式，由借款人的負責人正確填寫和簽署的證書。

“綜合淨值” 指截至確定日期借款人及其合併子公司的股東權益或成員資本，反映在借款人及其合併子公司最近的綜合資產負債表上，並根據公認會計準則編制。

“綜合總負債” 指於任何釐定日期，借款人及其受限制附屬公司的借款負債總額及借款人及其受限制附屬公司就借款負債所承擔的擔保責任，按公認會計原則按綜合基準釐定，但在構成借款負債或擔保責任的範圍內，不包括借款人及其受限附屬公司因任何資產貨幣化交易(統稱為“資產貨幣化交易”)而產生的借款負債或擔保責任。

“繼續”和 “繼續”，就任何浮動利率貸款(浮動利率貸款除外)而言，是指該浮動利率貸款在該貸款的利息期的最後一天作為浮動利率貸款繼續發放。

“合同義務”對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或承諾的任何規定。

“控制”或“受控” 是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權，直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力。

“轉換”和 “轉換”就任何貸款而言，是指將這種貸款從另一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款。

“Corra”指由加拿大銀行(或任何後續管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“Corra管理人” 指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。

“CORA管理人的網站”是指加拿大銀行的網站，目前為https://www.bankofcanada.ca/，或由CORA管理人不時確定的加拿大隔夜回購利率平均值的任何後續來源。

“Corra確定日期” 具有“每日簡單Corra”的定義中所給出的含義。

“Corra匯率日” 具有“每日簡單Corra”的定義中所給出的含義。

“相應期限” 就任何可用期限而言，如適用，是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限的長度大致相同(不考慮營業日調整)。

“承保實體” 指下列任何一項：

(i)

該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義並根據《聯邦法規》第12編252.82(B)進行解釋的“涵蓋實體”；

(Ii)

“擔保銀行”一詞在《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)節中定義並根據進行解釋；或

(Iii)

該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)中定義並根據《聯邦判例彙編》第382.2(B)款進行解釋。

“被保險方” 具有第10.27節中規定的含義。

“Daily Simple Corra” 指的是，對於任何一天(“Corra匯率日”)，等於(I)如果該Corra匯率日是加拿大營業日，如Corra匯率日或(Ii)該Corra匯率日不是加拿大營業日，則緊接在該Corra匯率日之前的五(5)個加拿大營業日(在每個情況下，該Corra由Corra署長在Corra署長的網站上公佈)之前的一天(該日，即“Corra確定日期”)的年費率。因Corra變更而導致的Daily Simple CORA的任何變更，應自CORA變更生效之日起生效，而不通知借款人。如果在下午5：00之前(多倫多時間)在任何給定的CORA確定日期，有關該CORA確定日期的CORA尚未在CORA管理人的網站上公佈且未出現關於Daily Simple CORA的基準更換日期，則該CORA確定日期的CORA將與在CORA管理人的網站上公佈該CORA的第一個加拿大營業日的CORRA相同，只要該首個加拿大營業日不超過該CORA確定日期之前的五(5)個加拿大營業日。

“Daily Simple Estr” 指任何一天的ESTR，該利率的慣例(將包括回顧)由管理代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“Daily Simple ESTR”而選擇或建議的該利率的慣例而制定；但如果行政代理決定任何此類慣例是

如果行政代理人在行政上不可行，則行政代理人可在徵得借款人同意後，以其合理酌情權訂立另一公約。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日的前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日的情況下，緊接該SOFR匯率日之前的五(5)個美國政府證券營業日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR中該變更的生效日期起生效，而不會通知借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR 管理員的網站上發佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也未發生，則該 SOFR確定日期的SOFR將與在SOFR管理員的網站上發佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同。只要在SOFR確定日期之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日。

“每日簡單SONIA” 是指，對於任何一天(“SONIA利息日”)，年利率等於(A)如果該SONIA利息日是營業日，則該SONIA利息日或(B)如果該SONIA利息日不是營業日日之前五個營業日的SONIA利率。

“每日簡單託納” 是指任何一天的託納，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單託納”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；如果行政代理決定任何此類慣例在行政上不可行，則在徵得借款人的同意後，行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”指美利堅合眾國的破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“債務評級”具有 “適用金額”定義中所闡述的含義。

“拒絕出借人” 具有第2.01(E)節規定的含義。

“違約”是指在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下屬於違約事件的任何事件。

“違約率”是指利率等於(I)任何貸款的逾期本金加2%的年利率，加上第2.09(A)節規定的適用於此類貸款的利率或(Ii)任何其他逾期金額的利率，每年2%加適用於基本利率貸款的利率，在適用法律允許的最大範圍內。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋。

“違約貸款人” 是指下列貸款人：(A)未能在本應為任何借款或參與信用證的任何部分提供資金的三個工作日內(如果借款發生在生效日期，則為生效日期)，(B)通知借款人、行政代理、任何發出貸款的貸款人或任何其他貸款人書面表示不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明表示不打算履行本協議項下的融資義務或承諾提供信貸的協議項下的一般融資義務，(C)在行政代理提出書面請求後三個工作日內未能履行(在任何情況下，應應借款人的請求立即提出請求)，確認其將遵守本協議中有關其義務的條款，為預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金；但任何此類貸款人應停止成為本條規定的違約貸款人(C)在收到行政代理的此類確認後，(D)未能在到期之日起三個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定其應支付的任何其他金額，除非善意爭議的標的：(E)(I)已(或已有母公司，包括任何中間母公司)被判定為，或被對此人或其資產擁有監管權力的任何政府當局確定為無力償債或(Ii)成為自救訴訟或破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人或託管人或託管人，或已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或有母公司，包括任何中間母公司，已成為自救訴訟或破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人的利益而為其指定的受讓人，或已採取任何行動以推動或表明其同意、批准或默許任何此類自救訴訟或破產程序或任命，除非本款(E)所指的任何貸款人借款人、行政代理人和每家發行貸款人應信納該貸款人有意、並已獲得所需的所有批准，以使其能夠繼續履行其在本協議項下作為貸款人的義務或(F)已在其所屬的信貸協議中以其他方式成為一般的“違約”貸款人 (由行政代理與借款人協商後合理確定)。為免生疑問，貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其母公司的任何股權而被視為違約貸款人。

“處置”指(A)借款人或任何受限制附屬公司(包括以資產或股票出售、互換或合併的方式)對資產的任何出售、轉讓或其他處置，或借款人將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司的一系列出售、轉讓或其他處置。

“美元”和“$” 指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元金額” 指，在任何時間，對於任何金額，(I)如果以美元計價，則其金額；以及(Ii)如果以另一種貨幣計價，則根據第2.15節將其金額轉換為美元。

“提前選擇參加選舉” 是指，就以歐元或日元計價的任何貸款而言，發生：

(1)行政代理向其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知) 通知其他各方至少五個目前未償還的以歐元或日元計價的投資級公司銀團信貸安排，此時包含(修訂的結果或最初執行的)新的基準利率，以取代適用的相關利率(此類投資級公司的銀團信貸安排在通知中註明，並可公開供審查)，以及

(2)行政代理和借款人共同選舉，宣佈已提前選擇參加以歐元或日元(視情況而定)計價的任何貸款，並由行政代理向借款人和貸款人提供書面通知(視情況而定)。

“EBITDA”是指，就任何人或任何創收資產而言，在任何期間，其數額等於(A)此人的營業收入或根據公認會計原則計算的此類資產產生的營業收入，經調整後不包括非常或非常項目的損益，加上(B)折舊、攤銷和其他非現金費用與營業收入之比，在每一種情況下均為該期間；減去(C)在該期間內就上一期間應計的營業收入中的任何非現金費用而支付的任何現金支出，並根據上文(B)款在確定該前一期間的EBITDA時重新計入，加上(D)借款人在任何會計年度發生的公司間接費用總額不超過100,000,000美元。

“EDGAR”是指電子數據收集、分析和檢索計算機系統，用於接收、接受、審查和傳播以電子格式提交給美國證券交易委員會的文件。

"歐洲經濟區金融機構" 是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）條所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）款所述機構的子公司，並與母公司共同監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期” 指滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的日期，該日期為2024年5月17日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“電子系統”指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、內部鏈接^®,ClearPar^®、債務域、Syndtrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論此類電子系統由管理代理或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格受讓人”指(1)貸款人；(2)貸款人的附屬機構；(3)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，總資產超過5,000,000,000美元；(4)根據美國或其任何州的法律組織的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行，總資產超過5,000,000,000美元；根據屬於經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律或與國際貨幣基金組織訂立與其借款一般安排有關的特別貸款安排的商業銀行，或開曼羣島、開曼羣島、開曼羣島或開曼羣島的政治分支機構，只要該銀行通過位於美國或其組織所在國或本條第(5)款所述另一國家的分行或機構開展業務，總資產超過5億美元；(6)屬於經濟合作與發展組織成員國的任何國家的中央銀行；或(7)經行政代理和借款人批准的任何其他人；但任何違約貸款人不得有資格成為合格的受讓人。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休保障法”是指1974年的《僱員退休收入保障法》和根據該法頒佈的任何法規，並不時加以修訂。

“ERISA關聯方”是指就ERISA第四章或守則第412節而言，在任何相關時間會被視為根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(A)(14)節借款人的“單一僱主” 的任何人士。

“ERISA事件”是指 (A)ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)借款人或任何ERISA附屬公司未能在到期日前根據《守則》第430(J)條就任何計劃支付所需的分期付款，或任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內)，不論是否放棄； (C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)發生任何事件或情況，而該等事件或情況可合理地預期構成《ERISA》所指的終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的理由，或借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而招致《ERISA》第四章下的任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人有關意向終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的通知；(F)借款人或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃處於或預計將資不抵債(在ERISA第四章的含義內)、處於“瀕危”或 “危急”狀態(在守則第432節或ERISA第305節的含義內)、或終止(在ERISA第4041a節的含義 )。

“錯誤的欠款”具有第9.06(C)(Iii)節中規定的含義。

“影響貸款的錯誤付款”具有第9.06(C)(Iii)節中規定的含義。

“錯誤退款”的含義如第9.06(C)(Iii)節所述。

“ESTR”是指就任何營業日而言，等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率的年利率。

“ESTR管理人” 指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR署長的網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或由ESTR署長不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以歐元計價的任何浮動利率借款和任何利息期間，行政機構確定的年利率(四捨五入到與歐洲銀行間同業拆借利率小數點後相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率： (A)歐洲銀行間同業拆借利率的最長期限(其中歐洲銀行間同業拆借利率可用於歐元)短於受影響的歐洲銀行間同業拆借利率利率期間；以及(B)超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間(EURIBOR篩選利率適用於歐元)的EURIBOR篩選利率；但如果任何EURIBOR內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何浮動利率借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11：00左右、在該利息期間開始前兩個目標日的EURIBOR屏幕利率；但如果此時對於歐元的該利息期間(“受影響的EURIBOR利率期間”)不能使用EURIBOR屏幕利率，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR Screen Rate” 指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元同業拆借利率。布魯塞爾時間為該計息期開始前兩天。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與借款人協商後指定顯示相關費率的另一頁面或服務。如果EURIBOR篩選費率應小於零，則就本協議而言，應將EURIBOR篩選費率視為零。

“歐元”和“歐元”指的是歐盟的合法貨幣。

“違約事件”是指第8節中規定的任何事件。

“匯率” 是指在任何一天，就美元以外的任何貨幣而言，該貨幣可兑換成美元的匯率，由上午11點左右確定。(倫敦時間)在路透社世界貨幣頁面上購買這種貨幣；如果這樣

匯率不會出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考管理代理和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他公共服務來確定，或者，如果沒有該協議，則該匯率應改為行政代理在市場上的現貨匯率的算術平均值，當時該市場正在進行關於該貨幣的外幣兑換操作。(紐約市時間)在該日期購買美元並在兩(2)個工作日後交貨；但是，如果在任何此類確定的任何時間，出於任何原因，沒有報價該即期匯率，管理代理可使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且該確定應是決定性的，且無明顯錯誤。

“現有信貸協議”是指康卡斯特公司、貸款方和發行貸款方之間的信貸協議，日期為2021年3月30日，由摩根大通銀行作為行政代理，經修訂。

“現有信用證” 指在生效日期前根據現有信用證協議開具的信用證，或借款人與摩根大通銀行之間日期為2011年12月2日的備用信用證的某些持續協議(借款人與摩根大通銀行之間日期為2013年3月14日的信用證協議經修訂)。以及在生效日期未完成的。

“延長循環終止日期”具有第2.01(E)節規定的含義。

“擴展貸款人” 具有第2.01(E)節中規定的含義。

“延期生效日期”具有第2.01(E)節規定的含義。

“信用證延期”指(A)借款、轉換或延續貸款，以及(B)信用證行動，據此簽發新的信用證，或對未兑現的信用證或其項下的付款進行實質性修改或增加金額、延長到期日或對其進行重大修改(統稱為“信用證延期”)。

“後備利率” 對於任何以（i）美元計價的後備利率貸款，指每日簡單SOFR和（ii）加元計價的每日簡單CORA。

“後備利率借款”對於任何借款而言，指構成此類借款的後備利率貸款。

“後備利率貸款”是指（i）對於以美元計價的貸款，根據調整後每日簡單SOFR的利率計算利息的貸款，以及（ii）對於以加元計價的貸款，根據調整後每日簡單CORA的利率計算利息的貸款。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第 1471至1474節(或實質上具有可比性的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及實施與此等節有關的官方政府間協議的任何法律、法規、規則、頒佈或正式協議。

“FCA”具有第1.08節中給出的含義。

“聯邦基金利率”(Federal Funds Rate) 是指任何一天由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，按照NYFRB網站上不時公佈的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率。如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為為零。

“固定利率”是指，對於任何競爭性貸款(浮動利率的競爭性貸款除外)，指貸款人在其相關的競爭性投標中規定的固定年利率。

“固定利率貸款” 指以固定利率計息的競爭性貸款。

“浮動利率”，用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率、浮動SONIA利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率或調整後的期限CORA利率(或在競爭性貸款的情況下，為期限SOFR利率)確定的利率計息。

“浮動索尼亞利率”，用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考調整後的每日簡單索尼亞利率確定的利率計息。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)(在本協議簽署時、修改、修改或續訂或其他情況下)，涉及調整後期限SOFR利率、SONIA利率、EURIBOR利率、Tibor利率或調整後期限Corra利率(視情況而定)。

“公認會計原則”是指在一致的基礎上普遍適用的公認會計原則(但須經借款人的獨立註冊會計師批准的變更)。

“政府當局” 指(A)任何國際、外國、聯邦、州、縣或市政府，或其政治分支；(B)任何政府或半政府機構、當局、董事會、局、委員會、部門、機構、中央銀行或公共機構，包括聯邦通信委員會；(C)任何州公用事業委員會或其他當局以及任何聯邦、州、縣或市政許可或特許經營當局；或(D)任何法院或行政法庭。

“擔保協議” 指由每個擔保人簽署和交付的擔保協議，主要採用附件A的形式。

“擔保人”是指康卡斯特有線通信、有限責任公司、NBC環球傳媒、有限責任公司和根據第6.10節成為擔保協議一方的每一家受限子公司 (在每種情況下，均未按本協議預期的程度解除)。

“擔保義務” 對任何人來説，是指任何(A)該人對任何其他人的債務的擔保，或(B)該人購買或支付(或為購買或支付)債務或購買財產、證券或服務的具有法律約束力的義務，或購買財產、證券或服務，目的是向該債務的所有人保證償還該債務，或維持該其他人的營運資本、股本或其他財務報表狀況，以使該其他人能夠償還該債務；但保證義務一詞不應包括背書在正常業務過程中交存或收取的票據。任何保證義務的數額應被視為

相當於該保證義務所涵蓋的相關主要義務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不可陳述或可確定，則等於該人善意確定的與此相關的合理預期責任的最高限額。

“受影響的EURIBOR利率利息期限”具有在“EURIBOR利率”的定義中賦予此類術語的含義。

“受影響的Tibor利率期間”具有在“Tibor利率”的定義中賦予此類術語的含義。

“增加循環承諾激活通知”是指基本上以附件E-2的形式發出的通知。

“增加循環承諾額關閉日期” 是指在增加循環承諾額激活通知中指定的任何工作日。

“負債”對任何人而言，指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其購買的財產或資產有關的所有義務，(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務，(E)通過對該人擁有或獲取的財產的任何留置權擔保的其他人的所有債務，無論由此擔保的債務是否已經承擔，(F)該人對他人債務的所有擔保義務，(G)該人的所有資本租賃義務，(H)該人作為承租人的售後回租交易項下的所有可歸因性債務，以及(I)該人作為賬户一方對未付信用證(不論是否提取)和銀行承兑匯票的所有義務；但負債不得包括(1)在正常業務過程中產生的應付賬款和(2)遞延賠償；此外，如果該人的任何債務僅可追索該人的某些資產，則該債務的數額應被視為等於該債務產生時在該人的資產負債表上所反映的該債務的數額或該債務所追索的資產的價值中的較小者；並進一步規定，上文(E)款所述的任何債項的款額，須以該債項的款額或保證該等債項的財產的公平市價中較低者為準。

“賠償責任”具有第10.13節中規定的含義。

“受賠者”具有第10.13節中規定的含義。

“利息支出”指，就任何人或任何創收資產而言，在任何期間內的數額，不重複地等於(A)該人的債務(資產貨幣化交易產生的債務除外)或可適當分配給該等資產的所有利息，以及與此有關的承諾費和貸款費用，不論是否實際支付。(B)加上該人在該期間內應累算的淨額(不論是否實際支付)或依據任何利率保障協議可適當分配予該等資產的淨額(或減去該人在該期間內的應收賬款淨額(不論是否實際收到)或可適當分配予該等資產的淨額)，(C)減去在該期間記錄的遞延融資費的攤銷，以及(D)減去在該期間記錄的任何折扣的攤銷或加上任何溢價的攤銷(確定為主題債務的現值和麪值之間的差額)。

“利息期” 是指(A)每筆浮動利率貸款(浮動索尼婭利率貸款或以加元計價的浮動利率貸款除外)， (I)最初，自該浮動利率貸款作為此類浮動利率貸款發放或繼續發放或轉換為該浮動利率貸款之日起的期間，以及(Ii)此後，自前一利息期的最後一天開始至(A)此類貸款的預定到期日，或(B)一、三、六、或，如果每家貸款人同意，(B)以加元計價的任何浮動利率貸款，(I)最初，自該浮動利率貸款作為此類浮動利率貸款支付或繼續發放或轉換為該浮動利率貸款之日起計的期間，以及(Ii)此後，自前一利息期的最後一天開始至(A)該貸款的預定到期日，或(B)一個或三個月中較早者結束的期間，(B)此後12個月或不足一個月的期間。此後和(C)對於固定利率貸款的任何借款，自借款之日起至適用的競爭性投標請求中規定的日期止的期間(br}不得少於7天或超過360天)；但條件是：

(I) 本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(Ii) 開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的任何利息期間，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；以及

(Iii) 除非行政代理另行同意，任何時候浮動利率貸款(浮動利率貸款除外)的有效利息期不得超過十(10)個。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義” 指由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證貸款人” 指持有信用證承諾的每一家貸款人，僅就現有信用證而言，每一家金融機構以本信用證項下開證人的身份在附表2.03中將其列為現有信用證的出具人，以及可能與借款人達成協議開具信用證的任何其他貸款人，或本協議項下的任何後續開證貸款人。任何貸款人在生效日期後成為簽發貸款人同意立即通知管理代理。

“摩根大通” 指摩根大通銀行，N.A.

“判決貨幣” 具有第10.25(B)節規定的含義。

“法律”或“法律” 指所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、條例、條例、法規和行政法規或司法判例或機關，如果與之一致，包括負責執行、解釋或管理的任何政府機關對其的解釋或管理。

“貸款人”是指本協議的每一方當事人，如上下文所需，指每一家發行貸款人、每一家新的貸款人和每一家新的展期貸款人，並在符合本協議的條款和條件的情況下，指其各自的繼承人和受讓人(但不是本協議項下參與的任何買方，除非另一方是本協議的一方)。

“出借方”是指任何代理人、任何出借人或任何出借人。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指在其行政調查問卷上描述為該貸款人的一個或多個辦事處，或該貸款人可能會不時通知行政代理和借款人的其他辦事處。

“信用證”指根據本合同簽發或視為簽發的任何信用證，包括現有的信用證。

“信用證行動”是指開立、補充、修改、續展、延期、修改或與本合同項下的信用證有關的其他行動。

“信用證申請書”指開證貸款人不時使用的信用證訴訟申請書。

“信用證現金抵押賬户”是指摩根大通的凍結存款賬户，借款人特此向行政代理人授予擔保權益，以利於貸方和發行貸方（在每種情況下，針對每個此類人員在適用信用證中的利益），作為信用證使用的擔保，借款人同意隨時簽署並交付該信用證當行政代理人可能合理要求進一步保證和確認此類擔保權益時。

“信用證承諾” 指的是，對於每個簽發應收賬款，附表2.03中該應收賬款名稱對面的“信用證承諾”標題下規定的金額，因為該附表可能會不時修改，並且該金額可能會根據本協議的條款不時減少或調整。

“信用證到期日”是指循環終止日期前五個工作日的日期。

“信用證昇華”指在任何確定日期等於(A)綜合循環承諾減去所有未償還貸款總額和(B)1,500,000,000美元兩者中較小者的金額，該金額可根據本協議的條款不時減少。

“信用證使用量”是指，在任何確定日期，未開立信用證的未開出面額或可用美元總額，加上信用證項下未由借款人償還或轉換為循環貸款的所有提款的美元總額。

“槓桿率”指，在確定的任何日期，(A)綜合總負債減去借款人及其受限制附屬公司資產負債表上不受限制的現金及現金等價物3,000,000,000美元，與(B)借款人及其受限制附屬公司的年度EBITDA在綜合基礎上的比率；但在(X)之後的任何時間，就任何按照英國《收購與合併城市法典》(或任何其他司法管轄區的任何類似法律、規則或條例)所適用的定義第(Ii)條而屬重大收購的收購而言，商號發出《規則2.7公告》的日期

就此類材料收購的目標 (或根據此類其他司法管轄區的可比法律、規則或條例發出的同等通知)發出要約的意向，或(Y)根據其定義第(Ii)條，與屬於重大收購的任何收購有關的，此類材料收購的最終協議應已簽署的日期(或者，如果是以要約收購或類似交易的形式進行的材料收購，在要約發出後)且在該重大收購事項完成之前(或終止有關該收購事項的最終文件(或該等債務不再構成收購債務的較後日期))，任何收購債務，以借款人或其任何受限附屬公司(或不受限制的附屬公司，或不受限制的附屬公司，只要借款人善意確定，該非受限制附屬公司預期將成為受限制附屬公司(就完成該等重大收購而言)應被剔除於槓桿比率的釐定範圍之外。

“留置權”是指任何抵押、質押、質押、轉讓、產權負擔、(法定或其他)留置權、抵押或其他擔保權益(包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議、任何融資租賃或回租交易，其經濟效果與上述任何協議基本相同，並根據《統一商法典》或任何司法管轄區的類似法律提交任何融資聲明)，包括應收賬款購買人的利益；但留置權不應包括普通和習慣合同抵銷權。

“貸款”是指任何貸款人根據第2節的規定向借款人提供的任何貸款(統稱為“貸款”)。

“貸款文件”指任何貸款方根據本協議不時提交的本協議、擔保協議、每張票據、每份信用證申請、每份信用證延期申請、每份合規證書、每份收費信函和其他文書或協議。

“貸款方”是指借款人及其子公司中作為貸款單據當事人的每一家子公司。

“保證金”是指，對於以浮動利率(浮動索尼婭利率除外)為基礎計息的任何競爭性貸款，邊際利率(如果有的話)將加入浮動利率或從浮動利率中減去，以確定適用於該貸款的利率，該利率由貸款人在其相關的競爭性投標中指定。

“材料收購” 是指在槓桿率超過4.5%至1.0的情況下進行的任何收購(“主體收購”)，或 (Ii)截至最近一個財政季度最後一天的年度收購現金流值(定義見下文)大於借款人及其受限制子公司同期年化EBITDA的5%(5%)的收購。年化收購現金流量值“是指(A)構成標的收購的資產的年化EBITDA減去借款人或任何受限附屬公司(借款人或任何受限附屬公司除外)處置的與標的收購相關的任何資產的年化EBITDA。

“重大不利影響” 是指下列情況或事件：(A)對借款人或作為任何貸款文件的重要附屬公司的任何擔保人的有效性或可執行性產生或將會產生重大不利影響的任何情況或事件，或(B)已經或將會對借款人和擔保人作為一個整體履行其在任何貸款文件項下的付款義務的能力產生重大不利影響的任何情況或事件。

“實質性債務” 是指借款人發生或發行的本金總額等於或大於5億美元的借款。

“重大處置”是指在槓桿率超過4.5%至1.0時所作的任何處置(“主體處置”)，或(Ii)在截至最近一個會計季度最後一天的期間內，借款人及其受限制子公司在合併基礎上的年化EBITDA的5%(5%)以上的年化處置現金流量價值(定義見下文)。年化處置現金流量價值“是指(A)構成標的處置的資產的年化EBITDA減去借款人或任何受限制附屬公司(借款人或任何受限制附屬公司除外)收購的與標的處置有關的任何資產的年化EBITDA。

“最低數額”是指，就下列每項行動而言，與該行動相對規定的最低數額及其任何超出的倍數：

操作類型	最低金額	超過其倍數的

借入、預付或轉換為基本利率貸款	$10,000,000	$1,000,000
借款、提前還款、繼續發放或轉換為浮動利率貸款	$10,000,000 如果貸款以美元以外的貨幣計價(視情況而定)，則： C$10,000,000 €10,000,000 £10,000,000 ¥1,000,000,000	$1,000,000 如果貸款以美元以外的貨幣計價(視情況而定)，則： C$1,000,000 €1,000,000 £1,000,000 ¥100,000,000
借入競爭性貸款	$10,000,000	$1,000,000
信用證訴訟	$5,000	無
減少週轉率承付款	$25,000,000	$5,000,000
賦值	$5,000,000 如果貸款以美元以外的貨幣計價(視情況而定)，則： C$5,000,000 €5,000,000 £5,000,000 ¥500,000,000	無

“穆迪投資者”是指穆迪投資者服務公司或其繼任者，如果穆迪服務公司被解散、清算或不再履行證券評級機構的職能，則指經借款人和行政代理同意並經所需貸款人批准的其他國家認可的證券評級機構。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃。

“新的擴展貸款人”具有第2.01(E)節中規定的含義。

“新貸款人”的含義如第2.01(C)節所述。

“新貸款人補充資料”具有第2.01(C)節規定的含義。

“非免税”的含義如第3.01(A)節所述。

“票據”是指對任何證明貸款的本票的統稱。

“通知日期”的含義如第2.01(E)節所述。

“NYFRB”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站” 是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”是指，對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大者為準；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB rate”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在這一天由行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到。

“債務”是指借款人根據任何貸款文件產生的所有墊款、債務、債務和付款義務，無論是直接或間接的 (包括通過假設獲得的債務)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法由借款人或針對借款人的任何訴訟程序開始後產生的利息。

“其他商定貨幣” 是指除美元、歐元、日元、英鎊或加拿大元以外的任何貨幣，各貸款人已同意以該貨幣發放貸款。

“其他税”具有第3.01(B)節中規定的含義。

“未償還的循環債務”是指，在任何日期，為實施在該日期提出的任何信用證延期申請和所有付款，(A)當涉及所有貸款人時，指(I)所有循環貸款的未償還本金總額和(Ii)所有信用證用途的總和，以及(B)當涉及一個貸款人時，指(I)該貸款人發放的所有循環貸款的未償還本金總額和(Ii)該貸款人在所有信貸使用書中的應課差餉租值。

“隔夜銀行資金利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為此類綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上規定的確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行資金利率。

“付款”具有第9.06(C)節賦予它的含義。

“付款通知” 具有第9.06(C)節賦予它的含義。

“參與者名冊”具有第10.04(D)節規定的含義。

“PBGC”是指根據ERISA設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“定期術語Corra確定日” 具有“術語Corra”定義中賦予此類術語的含義。

“個人”是指任何個人、受託人、公司、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織、銀行、商業協會、商號、合資企業或政府當局。

“資產計劃條例”係指美國聯邦法規第29編第2510.3-101條。等後，經不時修訂的ERISA第3(42)條修改。

“計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章約束並由借款人或任何ERISA附屬公司贊助或維持的、或借款人或任何ERISA附屬公司出資或有義務繳費的任何“多僱主計劃”除外，或在多僱主計劃的情況下(如ERISA第4064(A)節所述)在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間作出繳款。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“最優惠利率”是指《華爾街日報》最後一次引用的利率，即《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則指聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的《聯邦儲備統計數據》中公佈的最高年利率 H.15(519)(選定利率)，或者，如果該利率不再被引用，其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次更改應自該更改公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改之日)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止的交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持” 具有第10.27節中規定的含義。

“參考時間” 對於當時基準的任何設置，指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間) 在設定日期前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是SONIA利率，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期前四個倫敦銀行日，(3)如果基準利率為EURIBOR 利率，則上午11：00。布魯塞爾時間：(4)如果基準為倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。日本：(br}在設定日期前兩個工作日計時，(5)如果基準是Daily Simple Sofr，則在設定前四個工作日計時，(6)如果基準是調整後的定期Corra匯率，則為下午1：00。多倫多當地時間，即設定日期前兩個工作日，(7)如果基準是Daily Simple Corra，則在設定之前四個加拿大工作日和(8)如果基準不是

期限SOFR利率、SONIA利率、EURIBOR利率、 Tibor利率或期限CORA，由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“參考報表”是指借款人及其子公司截至2023年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表(於2024年1月31日以Form 10-K格式提交)。

“退款要求”具有第3.01(E)節規定的含義。

“登記冊”的含義如第2.07(B)節所述。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行的基準置換；(Ii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或英格蘭銀行官方認可或召集的委員會或英格蘭銀行的任何繼承者進行的基準置換：(Iii)就以歐元計價的貸款而言，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會進行基準替代；。(Iv)就以日元計價的貸款、日本銀行或由日本銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行基準替代；。(V)就加拿大銀行以加元計價的貸款進行基準替代。或由加拿大銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，以及(Vi)關於以任何其他商定貨幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)以基準替代計價的貨幣的中央銀行、(2)基準替代的管理人或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者，(2)負責監督(A)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者，(3)一組中央銀行或其他監管者(Br)或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”指(I)就以美元計價的任何浮動利率借款而言，調整後期限SOFR利率；(Ii)就以英鎊計價的任何浮動利率借款而言，索尼亞利率；(Iii)就以歐元計價的任何浮動利率借款而言，指EURIBOR 利率；(Iv)就以日元計價的任何浮動利率借款而言，以適用為準；或(V)就以加元計價的借款而言，視情況適用而定。

“相關篩選利率” 指(I)對於以美元計價的任何浮動利率借款，術語SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何浮動利率借款，EURIBOR篩選利率；(Iii)對於以日元計價的任何浮動利率借款， Tibor篩選利率(視適用情況而定)；或(Iv)對於任何以加元計價的借款，術語Corra參考利率(以適用為準)。

“信用證延期申請”是指，除本合同另有規定外，(A)對於借款、轉換或延續貸款(非競爭性貸款)，以行政代理人合理滿意的形式和實質提出的書面請求；(B)關於信用證訴訟、由借款人負責人正式填寫和簽署並通過必要通知遞交的信用證申請；以及(C)關於競爭性貸款的借款。

由借款人負責官員正式填寫並簽署，並通過必要通知交付的競爭性投標請求。

“所需貸款人” 是指，在任何確定日期，持有以下各項50%以上的貸款人(不包括任何違約貸款人，直至導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項得到補救為止)：(A)合併循環承諾(不包括任何違約貸款人的循環承諾，直至導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項得到補救為止) ；以及(B)如果循環承諾已終止，並且有未償還的循環債務，則為未償還循環債務。

“請求通知”是指根據第10.02條交付的通知。

“所需時間”是指，對於以下列出的任何行動，與此類行動相反的下文規定的時間和日期：

操作類型	適用時間	訴訟日期
交付與以下內容相關的任何篩選費率的延長信貸請求、通知或確定：
基本利率貸款的借款或提前還款	上午11點	與借款或提前還款相同的營業日
轉換為基本利率貸款	上午11點	與此類轉換相同的營業日
借入、預付或繼續發放或轉換為以加元和定期Corra計價的浮動利率貸款(競爭性貸款除外)	下午12：00	提前還款、借款、續借或轉換前3個工作日
以美元計價的借款、提前還款或繼續發放或轉換為浮動利率貸款(競爭性貸款除外)	上午11點	預付款前3個美國政府證券營業日，借款、續貸或轉換
以歐元和歐洲銀行同業拆借利率計價的浮動利率貸款(競爭性貸款除外)的借款、提前還款或繼續發放或轉換為浮動利率貸款	上午10點	提前付款、借款、續借或轉換前3個工作日
借入、預付或轉換為以英鎊計價的浮動利率貸款(競爭性貸款除外)	上午11點	提前付款、借款或轉換前5個工作日

以日元計價的借款、提前還款、繼續發放或轉換為浮動利率貸款(競爭性貸款除外)	上午10點	預付款、借款、續借或轉換前4個工作日
信用證訴訟	上午11點	採取此類行動前2個工作日（或簽發分包商可以接受的較短時間）
自願減少或終止循環承諾	上午11：00	此類削減或終止前3個工作日
貸方或借款人向行政代理人付款（貸方向基本利率貸款行政代理人付款除外）	下午1：00	付款到期之日
貸方向基本利率貸款行政代理人付款	2.00下午	付款到期之日
借入固定利率貸款	上午11點	此類借款前1個工作日
借款是浮動利率貸款的競爭性貸款（以美元計價的浮動利率貸款除外）	上午11點	此類借款前4個工作日
借入以美元計價的浮動利率貸款有競爭力的貸款	上午11點	此類借款前4個美國政府證券工作日

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”，對任何人來説，是指該人的總裁、副總裁、財務總監、財務總監、財務主管、財務主管或者財務助理。由特定貸款方的負責人簽署的本合同項下的任何文件或證書應被最終推定為已由該借款方採取一切必要的公司行動授權，且該負責人應被最終推定為代表該借款方行事。

“受限集團”統稱為借款人和受限子公司。

“受限附屬公司”是指借款人並非非受限附屬公司的每個附屬公司。

“循環承諾” 對每個貸款人來説，是指在附表2.01中與該貸款人名稱相對的標題“循環承諾”下所列的金額，或在該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設或新貸款補編中所列的金額，該金額可根據本協議的條款不時減少或調整。

協議(統稱為“綜合循環承諾”)。截至生效日期，所有貸款人的循環承諾額為118億美元。

“循環承諾期”是指從生效日期起至循環終止日期、延期循環終止日期或第二個延長循環終止日期(視情況而定)的期間。

“循環貸款” 指循環承諾和根據循環承諾進行的信貸延期。

“循環貸款” 具有第2.01節中規定的含義。

“循環百分比” 對任何貸款人來説，是指該貸款人當時的循環承付款佔合併循環承付款的百分比，或在循環承付款到期或終止後的任何時間，指該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔當時未償還循環貸款本金總額的百分比。

“循環終止日期”是指(A)生效日期的五週年；但對於根據第2.01(E)條延長的循環承諾，循環終止日期應指延長的循環終止日期或第二個延長的循環終止日期(視情況而定)，或(B)可根據本協議條款終止合併循環承諾的較早日期。

“S”係指 S全球公司或其繼任者旗下的標準普爾評級服務公司，或者如果其被解散、清算或不再履行證券評級機構的職能，則指經借款人和行政代理同意並經所需貸款人批准的其他國家認可的證券評級機構。

“回租交易” 指借款人或任何受限制的附屬公司在其業務中出售或轉讓任何不動產或非土地財產、使用或有用的財產，然後出租或租賃其擬用於與出售或轉讓財產實質上相同的一個或多個目的的任何安排。

“制裁”係指(A)美國政府，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“受制裁國家” 在任何時候都是指本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，指所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波里日希亞和赫森地區的非政府控制區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人(根據OFAC許可證在受制裁國家有住所的任何美國人除外)或

(C)擁有50%或以上的任何人或由(A)或(B)款所述的任何一個或多個人控制的任何人。

“第二個延長的循環終止日期” 具有第2.01(E)節規定的含義。

“重要附屬公司” 是指(I)只要在本協議項下，康卡斯特有線通信公司、有限責任公司和NBCUniversal Media，LLC各自仍是擔保人，以及(Ii) 在合併基礎上，借款人及其受限子公司的年化EBITDA大於借款人及其受限子公司年化EBITDA的5%的任何其他受限子公司，在截至最近結束的會計季度的最後一天的兩個會計季度期間，或其資產佔借款人及其受限子公司綜合基礎上總資產的5%以上。截至最近結束的財季的最後天。

“天空”指天空有限公司，在英格蘭和威爾士註冊成立，註冊號為02247735。

“天空收購” 指借款人或其子公司收購天空的大部分股本。

“天空關閉日期” 指2018年10月9日。

“天空集團”是指天空及其子公司。

“SOFR”是指任何營業日的年利率，相當於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“SOFR RATE 日”具有“每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。

“索尼亞管理人” 指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人的網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。

“索尼婭利息日” 具有“每日簡單索尼婭”的定義中賦予它的含義。

“SONIA匯率”是指，就任何營業日而言，等於SONIA管理人在SONIA管理人網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率。

“法定儲備率”是指一個分數(以十進制表示)，其分子是數字1，分母是數字1減中央銀行、貨幣當局、聯邦儲備委員會、歐洲中央銀行或其他政府當局為用於為貸款提供資金的任何類別的存款或負債建立的最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，按每項要求表示，如一個小數。該準備金率應包括根據D規則施加的準備金百分比，浮動利率貸款應被視為遵守該等準備金要求，而不享有D規則或任何類似規則下任何貸款人可能不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率變動生效之日起自動調整。

“英鎊”和“GB”指聯合王國的合法貨幣。

“一個人的附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件的發生而具有這種權力)當時由該人直接或間接、通過一個或多箇中間人或兩者同時實益擁有。除非另有説明，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“受支持的QFC” 具有第10.27節中賦予它的含義。

“掉期協議” 指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或通過參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的指標或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的虛擬股票或類似計劃不得為互換協議。

“辛迪加代理” 指北卡羅來納州花旗銀行。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標日”是指T2(或者，如果該支付系統停止運行，則由行政代理人確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“定期Corra”是指，對於以加元計價的任何浮動利率借款，與適用利息期相若的期限的Corra參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個營業日(該日為“定期Corra確定日”) ，該利率由Corra管理人公佈；但是，如果截至下午1：00 。(多倫多時間)在任何定期術語Corra確定日，適用男高音的術語Corra參考匯率尚未由發佈

如果術語CORA管理人和關於術語CORA參考匯率的基準更換日期尚未出現，則術語CORA將是由術語CORA管理人在該期間CORA確定日之前的第一個營業日公佈的該基期的CORA參考匯率，只要該期間CORA確定日之前的第一個營業日不超過五(5)個營業日，則術語CORA將被視為零。

“術語Corra管理員” 指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何後續管理員。

“長期匯率參考利率”是指基於Corra的前瞻性利率。

“期限ESTR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於ESTR的前瞻性期限利率。

“定期ESTR通知” 是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生定期ESTR過渡事件的通知。

“術語ESTR過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)術語ESTR已建議由相關政府機構使用，(B)術語ESTR的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前曾發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉，從而根據第3.03節進行了基準替換，但不是術語ESTR。

“SOFR確定日”一詞的含義與SOFR參考率定義中賦予的含義相同。

“SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何浮動利率借款和與適用利息期相當的任何期限，術語SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限與適用利息期相當的期限開始前兩個美國政府證券營業日的參考利率，該利率由CME術語SOFR管理人公佈。

“SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(例如，“SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何浮動利率借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該條款SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是針對CME術語SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。

“託納條款”是指，根據相關政府機構選擇或推薦的託納，適用的相應期限、託納期貨或基於託納的任何其他前瞻性條款利率。

“期限託納通知” 指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限託納轉換事件的通知。

“術語TONA過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)術語TONA已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語TONA的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前曾發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第3.03節進行基準替換，但術語TONA不是術語TONA。

“Tibor內插利率” 是指，在任何時間，對於任何以日元計價的浮動利率借款和任何利息期間，由行政代理機構確定的年利率(四捨五入到與Tibor篩選利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的且沒有明顯誤差)等於通過線性內插得出的利率：(A)比受影響的Tibor利率短的最長期間(Tibor篩選利率可用於該期間)的Tibor篩選利率；以及(B)在每種情況下，此時超過受影響的Tibor利率期間的最短期間(Tibor篩選利率可兑換日元)的Tibor篩選利率；但如果任何Tibor內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“Tibor利率”是指，對於以日元計價的任何浮動利率借款和任何利息期，在日本時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日的Tibor篩選利率；但如果此時對日元(“受影響的Tibor利率期間”)無法獲得Tibor篩選利率，則Tibor利率應為Tibor內插利率。

“Tibor Screen Rate” 指在路透社頁面DTIBOR01上顯示的相關貨幣和期間的東京銀行間同業拆借利率，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率的任何其他人)管理(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，或在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)，或在該等其他信息服務的相應頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)(截至上午11：00)。日本時間在該利息期開始前兩個工作日。如果Tibor篩選率應小於零，則就本協議而言，Tibor篩選率應被視為零。

“閾值金額” 表示1,000,000,000美元。

“Tona”指的是，就任何營業日而言，每年的費率等於Tona管理人在Tona管理人網站上公佈的該營業日的東京隔夜平均費率。

“東京銀行管理人”指日本銀行(或東京隔夜平均利率的任何繼任管理人)。

“TONA管理人的網站”是指日本銀行的網站，目前位於http://www.boj.or.jp，或東京隔夜平均利率的任何後續來源由TONA管理人不時確定。

“類型”指的是任何貸款或借款的利率是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率，是參考調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單SONIA利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的 Tibor利率、調整後的期限SORR利率、基本利率、加拿大最優惠利率、調整後的每日簡單SOFR、調整後的每日簡單SOFR或在競爭性貸款或借款的情況下，參考調整後的期限SOFR利率或固定利率來確定的。

“英國金融機構” 指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的(經不時修訂)範圍內的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“非限制性子公司” 指借款人根據第6.08節不時被指定為“非限制性子公司”的任何子公司。在被指定之前，借款人的每個子公司均應為受限子公司。

“美國政府證券營業日” 指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國税務符合證書” 具有第10.20(A)節規定的含義。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而不時行使的減記和轉換權力，減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有詳細説明；以及(B)就聯合王國而言，指適用的決議機構根據自救立法所具有的取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該個人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該負債或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。

“日元”和“人民幣” 指日本的合法貨幣。

1.02某些術語的使用。

(A) 本協議中定義的所有術語在根據本協議或本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義，除非其中另有定義。

(B)如本文所用，除文意另有所指外，男性、女性和中性性別與單數和複數相互包括。

(D) “或”一詞是析取的；“和”一詞是合取的。術語“應當”是強制性的；術語“可以”是允許的。

1.03會計術語。本協議中未明確或完全定義的所有會計術語應按照本協議要求提交的所有財務數據進行解釋，並且本協議要求提交的所有財務數據應與在美國不時生效的GAAP一致地適用；如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP中的生效日期或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響，則(A)無論該通知是在GAAP中的該變更或其應用之前或之後發出的，則該條款應根據在緊接該變更之前生效和適用的公認會計原則解釋為有效，直至該通知被撤回為止，且(B)行政代理人和借款人應本着誠意進行協商，以確定對適用條款和定義的調整和修改，以使其與本協議的意圖一致，並在借款人和行政代理人達成該協議後，立即通知貸款人該等調整和修改，這些調整和修改應與本協議下的修正案一樣具有決定性和效力。除非需要，貸款人在收到通知後30天內反對此類調整。

每份合規證書應按照第1.03節的規定編制，但不包括非限制性子公司。儘管本文中有任何相反規定，但此處提及的“借款人及其受限子公司合併後的情況”應被視為指借款人及其受限子公司，而不考慮任何非限制性子公司的業績或財務狀況，也不考慮借款人或其任何受限子公司在任何非限制性子公司中的任何利益。

儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的選擇。

為確定是否遵守本協議的任何條款和任何相關定義，對租賃是否應被視為經營租賃而不是資本租賃或融資租賃的確定應在不影響2015年12月31日之後生效的根據GAAP對租賃進行的任何會計變更的情況下作出，包括因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號、租賃(主題842)(“FAS 842”)或任何後續或類似提案而產生的變更。在每種情況下，如果採用這種方式將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃或融資租賃，而該租賃(或類似安排)在GAAP下不需要被視為2015年12月31日生效的。在上述情況下，該租賃不應被視為資本金

租賃或融資租賃，以及本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和相關交付成果應根據本協議作出或交付(為免生疑問，經營租賃(在本第1.03節生效後確定)不應被視為本協議項下的任何目的的負債)。

1.04舍入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的位數多一個位，並將結果向上或向下舍入到與本協議中表示該比率的位數最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入 )。

1.05展品和時間表。本協議的所有展品和附表，無論是原來存在的，還是可能不時補充、修改或修訂的，都通過引用併入本協議。任何明細表上披露的事項應視為在所有明細表上披露。

1.06對協議和法律的引用。除非本協議另有明確規定，否則(A)對協議(包括貸款文件)和其他合同文書的提及應包括對其的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改(除非任何貸款文件禁止)，以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

1.07形式計算。為了計算借款人及其受限制子公司在任何期間(“測試期”)的年化EBITDA，(I)從測試期的第一天開始至測試期的最後一天為止的任何時間(或在根據本協議規定必須進行的任何備考計算的情況下)，如將受限制子公司指定為非受限制子公司進行重大處置或將非受限制子公司指定為受限制子公司即重大收購，如果借款人或任何受限制的子公司應已進行任何重大處置，則該測試期的年化EBITDA應減去與屬於該重大處置標的的資產有關的該測試期的年化EBITDA(如果為正數)，或增加相當於該測試期的該測試期的年化EBITDA(如果為負數)的金額；(Ii)如果借款人或任何受限制子公司在測試期內進行了重大收購，則借款人及其受限制子公司的年化EBITDA應在綜合基礎上進行，應在給予形式效果(包括與此相關的任何債務的產生或承擔)後計算，如同該重大收購(以及任何此類債務的發生或承擔) 發生在測試期的第一天一樣；以及(Iii)如果在該測試期內，任何後來成為受限制子公司或自該測試期開始以來與借款人或任何受限制子公司合併或合併為借款人或任何受限制子公司的人，如果在該測試期內由借款人或受限制子公司在綜合基礎上進行借款人及其受限制子公司的年化EBITDA，則應已進行任何根據上文第(I)或(Ii)款進行的需要調整的重大處置或材料收購，該試用期的應在給予形式效力後計算，如同該材料處置或材料購置發生在該試用期的第一天一樣。就本節而言，只要對材料處置或材料購置以及與之相關的收入或收益數額給予形式上的效力，借款人的負責人應真誠地確定形式上的計算。應根據年化EBITDA的任何確定進行可比調整。

1.08利率；基準通知。以美元或替代貨幣計價的貸款的利率可以從利率基準得出，基準利率可能是

停產或正在或未來可能成為監管改革的主題。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率，或其替換利率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替換參考利率的組成或特徵是否將類似或產生相同的價值或經濟等價性，不保證或承擔任何責任，也不應承擔任何責任。被替換的現有利率或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可以根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的任何利率。對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面，也無論法律或衡平法上)。

第2節

循環承諾和信貸延期

2.01循環承付款項的數額和條款。

(A) 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在循環承諾期內，各貸款人各自同意以美元或任何替代貨幣發放、轉換和繼續發放循環信用貸款(“循環貸款”)，金額由借款人不時提出要求；但條件是：(I)每個貸款人的未償還循環債務的美元金額在任何時候都不得超過該貸款人的循環承諾額，以及(Ii)所有貸款人的未償還循環債務的美元金額加上所有未償還競爭性貸款的本金總額在任何時候都不得超過循環承諾的總和。循環信貸是循環信貸，借款人在符合上述及其他條款及條件的情況下，可借入、轉換、繼續、預付及再借本協議所述循環貸款，而無需支付溢價或罰款。

(B) 在生效日期後的任何時間，借款人和任何一個或多個貸款人(包括任何新貸款人(定義見下文))可商定，借款人或貸款人應通過簽署並向行政代理人提交增加的循環承諾額激活通知來作出或增加其循環承諾額，具體説明增加的循環承諾額或新的循環承諾額以及適用的增加的循環承諾額的截止日期。儘管如上所述，(I)在任何情況下，(I)綜合循環承付款不得超過$14,800,000,000，(Ii)在發生持續違約事件後，不得作出循環承付款或增加循環承付款，包括在履行有關的遞增循環承付款之後，以及(Iii)根據第(Br)節第2.01(B)款進行的任何增加不得少於25,000,000美元。除非貸款人自行決定同意，否則貸款人沒有義務參與第2.01(B)節中所述的任何增加。

(C) 任何額外的銀行或金融機構(每個，“新貸款人”)，在機構並非當時現有貸款人的附屬機構的情況下，在行政代理和每個發行貸款人的同意下(在每個情況下，不得無理拒絕同意)，選擇根據本協議成為與第2.01(B)節所述增加有關的“貸款人”，應簽署一份實質上為附件E-1形式的“新貸款人補充文件”(每個，“新貸款人補充文件”)，在此情況下，該銀行或金融機構應在所有目的和同等程度上成為貸款人，如同最初是本協議的一方一樣，並應受本協議的約束並有權享受本協議的利益。

(D) 在有循環貸款未償還的每個增加的循環承諾額結算日，每個已作出或增加循環承諾額的貸款人(包括任何新貸款人)應發放循環貸款，所得款項將用於提前償還其他貸款人的循環貸款，以便在生效後，所產生的未償還循環貸款在根據第2.01(B)節增加循環承諾額後，根據貸款人各自的循環百分比按比例在貸款人之間分配。

(E)借款人應在循環終止日、延長循環終止日或第二次延長循環終止日償還(I)向借款人發放的所有未償還循環貸款以及貸款人根據第2.03(D)款作為現金抵押品提供的所有金額，以及(Ii)在適用於此類貸款的利息期的最後一天向借款人發放的每筆競爭性貸款的當時未償還的本金。借款人可以通過在循環終止日期或延長的循環終止日期(視情況而定)之前不超過兩次的書面通知(“通知日期”)，請求將循環承諾額和信用證承諾額再延長一年。如果貸款人或新貸款人自行決定同意延長其循環承諾額和/或信用證承諾額(該貸款人或新貸款人，“延期貸款人”或“新延期貸款人”，視具體情況而定)，它將以書面形式通知行政代理其這樣做的決定，以及同意延長的循環承諾額和信用證承諾額(如果適用)不遲於適用通知日期後30天，該通知不得撤銷。行政代理應在適用的通知日期(“延期生效日期”)後35天內將貸款人的決定以書面形式通知借款人。作為延期生效日期的，延期貸款人和新延期貸款人的循環承諾額和信貸承諾書將從循環終止日期(“延長循環終止日期日期”)或延長循環終止日期(“第二次延長循環終止日期”)(視情況而定)起延長一年；只要(I)延期貸款人和任何新延期貸款人延期或以其他方式承諾在適用延期生效日未償還的循環承諾總額的50%以上(Ii)不會發生任何違約或違約事件，並且在實施所請求的延期後將在適用延期生效日繼續發生，以及(Iii)任何延期貸款人和任何新延期貸款人的循環承諾的剩餘期限不得超過自適用延期生效日起計的五年。貸款人不需要同意任何此類延期請求，任何拒絕或不以書面形式迴應借款人的承諾續期請求的貸款人(“拒絕貸款人”)將在當時存在的循環終止日期或延長的循環終止日期終止其循環承諾和信用證承諾(不考慮其他貸款人的任何續期)。借款人將有權根據第10.21節撤換或替換任何倒閉的貸款人。

2.02循環貸款借款程序。

(A)借款人可在任何營業日以最低金額不可撤銷地申請借入循環貸款，方法是根據需要提交貸款延期申請書

不遲於所需時間通知管理代理。所有以美元計價的借款應構成基本利率貸款，除非如上一句所述適當和及時地另作規定。所有以任何替代貨幣計價的借款均應構成浮動利率貸款。每筆競爭性貸款應按照第2.04節規定的程序發放。

(B) 在收到信貸延期請求後，行政代理應立即以必要的通知通知各貸款人其週轉百分比。每一貸款人(受以下(D)款的約束)應在不遲於信貸延期申請中規定的營業日的必要時間內，將其循環貸款的資金以所要求的貨幣在行政代理辦公室提供給行政代理。在滿足第4.02節規定的適用條件後，應將收到的所有資金按收到的相同資金提供給借款人。

(C) 任何貸款人未能在任何日期發放循環貸款，並不解除任何其他貸款人在該日期發放循環貸款的義務，但貸款人的循環承諾和競爭性投標是多項的，任何貸款人不應對任何其他貸款人未能提供循環貸款承擔責任。根據第10.21節的規定，借款人有義務更換未能提供循環貸款的貸款人，借款人有權更換該貸款人。

(D) 每個貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何外國或國內分支機構或附屬公司發放貸款來向借款人提供任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務；但為免生疑問，借款人根據本協議第3節增加的成本規定(包括收益保護和税收)支付的金額，不應高於在沒有行使該選擇權時應支付的金額。

2.03信用證。

(A) 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，自生效日期起(包括生效日期在內)(但不包括信用證到期日)，每個開證貸款人應按借款人可能不時提出的要求，採取以美元或任何替代貨幣計價的信用證行動；但條件是：(I)每個貸款人的未償還循環債務在任何時候不得超過該貸款人的循環承諾，(Ii)所有貸款人的未償還循環債務加上所有未償還競爭性貸款的本金總額在任何時候都不得超過循環承諾的總和，(Iii)信用證使用量在任何時候都不得超過信用證的昇華，以及(Iv)各開證貸款人就信用證出具的信用證使用量在任何時候都不得超過該開證貸款人的信用證承諾。所有現有信用證應被視為借款人賬户在生效日期根據本信用證簽發的信用證，根據現有信貸協議產生的參與將被本協議第2.03(B)節產生的參與所取代。在符合以下(F)款的情況下，除非得到適用的開證貸款人和行政代理的同意，而且除非現有信用證在簽發或上次續期之日起12個月以上到期，否則信用證不得在簽發或上次續期之日起12個月後過期；但除第(Y)款另有規定外，信用證不得在循環終止日期(如可延長)前至少五天的營業日之後失效，且(Y)經開證貸款人同意(不得無理拒絕同意)，信用證可在循環終止日期(如可延長)後一年內失效。在循環終止日期(如可延長)之前至少15天(或對於在該日期之後簽發的任何信用證，則為簽發日期)將現金以等同於適用信用證使用量的美元金額存入信用證現金抵押品賬户。如果任何貸款人的承諾在延長週轉前終止

第2.01(E)節所規定的終止日期，其他貸款人在終止信用證後應根據各自的承諾重新確定其各自的參與，承諾終止的貸款人的參與應終止；但借款人應在必要的範圍內，在未終止的承諾範圍內重新確定信用證的參與度，並在此日期預付全部或部分未償還的循環貸款，而重新確定和終止未償還信用證的參與度應以借款人已這樣做為條件。如果任何信用證使用量在循環終止日期(如可延長)仍未使用或預計仍未使用，則借款人應在循環終止日期(如可延長)前至少15天將現金存入信用證現金抵押品賬户，金額與適用於其的信用證使用量相等。

(B)借款人可以不可撤銷地申請最低金額的信用證訴訟(或者，如果信用證訴訟是以替代貨幣計價的信用證，則要求最低金額的美元)，方法是向適用的簽發貸款人提交信用證申請書，並將副本送交行政代理，但不遲於所需的時間。每份信用證訴訟應採用適用開證貸款人自行決定可接受的格式。如果第4.02(A)和(B)節適用於該信用證行動，則每個此類信用證行動請求應構成借款人對滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的陳述和保證。除非行政代理人通知適用的開證行根據本協議不允許採取此類信用證行動，或者適用的開證行通知行政代理人它已確定該信用證行動違反了該開證行的任何法律或政策，否則適用的開證行應實施該信用證行動。如果本協議與任何信用證申請發生衝突，則以本協議為準。在信用證簽發後(或就現有信用證而言，在生效日期)，每個適用的開證貸款人應被視為已出售並轉讓給每個貸款人，每個貸款人應被視為已從每個適用的開證貸款人處購買了參與的金額，其金額等於該貸款人的循環百分比乘以該信用證的美元金額。每個適用的簽發出借人聲明並向每個出借人保證，它有一切必要的權力和授權將此類參與出售和轉讓給每個出借人，而不違反對任何其他人的任何合同義務，並且這種參與是免費的，沒有任何不利索賠。儘管本協議有任何相反規定，作為開證行的摩根士丹利銀行和巴克萊銀行僅有義務開具備用信用證，且摩根士丹利銀行僅有義務在至少3個工作日前發出書面通知(或摩根士丹利銀行自行批准的較短時間)。

(C)借款人應在行政代理或該開證貸款人提出要求後的一個工作日內，通過行政代理向每個開證貸款人償還該開證貸款人根據信用證支付的任何款項，以美元或適用的其他貨幣付款；但前提是，如果滿足第第4.02節中規定的前提條件(發出信貸延期申請除外)，借款人可以根據第2.02節的規定申請基本利率貸款，金額為償還發證貸款人所需款項所需的美元(不考慮貸款的最低金額要求)。如果借款人以任何替代貨幣償還任何金額或負有償還義務將使行政代理、適用的發行貸款人或任何貸款人繳納任何印花税、從價税或類似税款，而如果此類償還是或要求以美元支付，借款人應支付行政代理、相關發行貸款人或貸款人所要求的任何此類税款。如果借款人在到期時未能支付此類款項，則如果此類付款與以替代貨幣計價的信用證有關，則借款人有義務償還適用的

適用的開證貸款人的付款應永久轉換為償還此類付款的美元金額的義務。

(D) 在信用證項下提取任何款項時，適用的開證貸款人應通知行政代理和借款人。如果借款人未能及時支付上文第(C)款所要求的款項，或未能按照上文第(A)款所要求提供現金抵押品，則該開證貸款人應將該事實和此類未報銷款項或所需現金抵押品的美元金額通知行政代理，視情況而定。行政代理應立即通過必要的通知通知每個貸款人其該美元金額的循環百分比。每一貸款人應在不遲於行政代理人指定的營業日的必要時間內，向行政代理人辦公室的行政代理人提供與該美元金額的循環百分比相等的資金。行政代理人應將收到的資金匯給開證貸款人，如需償付信用證，則應將款項匯入行政代理人，以存入信用證現金抵押品賬户。每個貸款人向開證貸款人償還信用證現金抵押品賬户的義務應是絕對和無條件的，不應受到違約或違約事件或任何其他事件或事件發生的影響；但如果該開證貸款人在接到行政代理通知不允許開立信用證後開具信用證，則該貸款人無權就信用證獲得如此補償。任何此類償還不應免除或以其他方式損害借款人向每個開證貸款人償還該開證貸款人在任何信用證項下支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務，或提供現金抵押品的義務。

(E) 如果能夠在任何日期滿足第4.02節規定的先決條件(發出延期信用證申請除外)，借款人有義務償還開證貸款人的信用證提款，但未能按照上文第(A)款的要求提供現金抵押品，則貸款人根據上文第(D)款提供的資金應被視為基本利率貸款的借款 (不考慮最低金額)。如果在借款人有義務或未能償還開證貸款人根據信用證開具的提款或就信用證提供現金抵押品之日，不能滿足第4.02節規定的先決條件(發出信用證延期申請除外)，則貸款人根據上一款提供的資金應被視為每個貸款人蔘與該信用證的資金，且提供此類資金的每個貸款人應在其付款範圍內獲得按比例參與，借款人就該付款或提供現金抵押品的義務向借款人提出索賠，並應按照該比例參與借款人就該索賠支付的任何款項。借款人在其參與下提供的任何金額應由借款人在行政代理的要求下支付(或，如果早於循環終止日期、延長的循環終止日期或第二個延長的循環終止日期，視情況而定)，並應按等於違約利率的年利率計息。

(F)借款人可以申請有自動延期或續期條款的信用證(“常綠”信用證)，只要適用的開立貸款人同意，並有權在簽發此類信用證時商定的通知期內至少每年不允許任何此類延期或續期。一旦開具了常青信用證(包括任何現有信用證)，除非行政代理已通知適用的開證貸款人要求貸款人已選擇不允許此類延期或續期，否則借款人、行政代理和貸款人應被視為已授權(但不得要求)該開證行在任何時候允許該常青樹信用證續期至不遲於循環終止日期(如可延長)前五個工作日或第2.03(A)節第二個但書(Y)第(Br)條所允許的較晚日期。該等發行

貸款人可以選擇不允許常青樹信用證在任何時候延期或續簽。如果開證行這樣選擇，它將立即向行政代理髮出這種選擇的通知。行政代理將立即通知貸款人任何常青樹信用證不延期或不續期。

(G) 借款人向每個開證貸款人支付該開證貸款人根據任何信用證支付的任何款項的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的。在不限制前述規定的情況下，借款人的債務不受下列任何情形的影響：

(I)該信用證、本協議或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性。

(Ii)對該信用證、本協議或與本協議有關或與之有關的任何其他協議或文書的任何修改或放棄或同意背離該信用證、本協議或任何其他協議或文書；

(Iii)借款人可能在任何時候針對該開證貸款人、行政代理或任何貸款人、該信用證的任何受益人(或任何該受益人可能代為行事的任何個人或實體)或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與該信用證、本協議或任何其他與此相關的協議或文書有關的，還是與任何無關的交易有關；

(Iv)根據該信用證提交的任何證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的要求單、對賬單或任何其他文件，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，只要任何該等文件似乎符合該信用證的條款。

(V)該開證貸款人在出示匯票或任何不嚴格遵守該信用證條款的附隨單據時，根據該信用證誠意支付的任何款項，或該開證貸款人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清算、接管人或任何受益人或該信用證受讓人的其他代表或繼承人的利益而的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何款項；

(Vi)與該信用證有關的任何電文在傳輸過程中的任何錯誤，或該電文的任何延遲或中斷，而該電文並非由該開證貸款人造成；

(Vii)該開證行的任何往來人與該信用證有關的任何錯誤、疏忽或過失；

(Viii)因天災、戰爭、暴動、內亂、騷亂、勞資糾紛、緊急情況或其他原因而產生的任何後果，而非上述發放貸款的機構所能控制；

(Ix)只要該開證貸款人本着善意確定單據似乎符合該信用證的條款、格式、準確性、

提交給開證行的與該信用證有關的任何合同或文件的真實性或法律效力；以及

(X)該發證貸款人真誠行事的任何其他情況。

此外，借款人應立即檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他違規情況的索賠，借款人應立即以書面形式通知適用的開證貸款人。除非按上述方式發出通知，否則借款人應被最終視為已放棄對該開證貸款人及其代理行的任何此類索賠。

(H) 每一貸款人和借款人均同意，在支付信用證項下的任何提款時，任何開立貸款人均無責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的權限。任何開立貸款人、與行政代理有關的人員或任何相應的往來人，任何開證貸款人的參與人或受讓人應貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人(視情況而定)的批准而採取或不採取與本協議有關的任何行動或不採取任何行動，如無嚴重疏忽或故意不當行為，或與任何信用證有關的任何單據或文書的有效、有效或可執行性，則應對其負責。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而對任何開證貸款人、任何貸款人或與行政代理有關的人的作為或不作為而承擔的所有風險；但這一假設並不打算、也不應排除借款人在法律上或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，發放人、行政代理相關人員或任何發放人的任何通訊人、參與者或受讓人均不對上述(G)項所述的任何事項負責或負責。為進一步説明但不限於前述規定，任何開證出借人均可接受表面看來符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何通知或相反的信息，該開證出借人不對轉讓、轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而被證明為無效或無效。

(I) 除非信用證簽發時適用的開證貸款人和借款人另有明確協議，並受適用法律的約束，否則每一開證貸款人、其代理行和受益人在信用證項下的履約將受適用的《1998年國際備用慣例規則》或國際銀行業法律與慣例協會可能發佈的以後修訂的規則或國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例》管轄。

(J) 借款人應每季度向行政代理支付欠款(應在每個財政季度結束後15天到期)，並根據其循環百分比向每個貸款人的賬户支付一筆以美元計的信用證費用，其費率等於自生效日期和上一財政季度結束日期中較晚的日期起，以適用金額乘以借款人申請的每份信用證可提取的實際每日最高金額的倍數。借款人應直接向現有信用證的每個開證貸款人支付在生效日期之前的任何期間就該現有信用證應付的任何費用和開支。如果適用金額在任何會計季度內有任何變化，應計算實際每日美元金額

並分別乘以該會計季度內每個期間的適用金額，即該適用金額有效。

(K)借款人應按借款人與開立貸款人之間的單獨信函協議中規定的金額和時間，為其獨家賬户直接向每個開立貸款人支付其要求的每份信用證的預付款。此外，借款人還應應要求直接向每個開立貸款人支付其獨家賬户的慣例單據和手續費，按照其不時生效的標準時間表，對於與借款人要求的信用證有關的任何信用證行動或其他事件，通常會收取此類費用。這些費用和收費是不能退還的。

(L) 每個簽發貸款人應不遲於生效日期後每個日曆季度結束後的第20天向行政代理提交一份書面報告，書面報告的格式應合理地令行政代理滿意，列出由該簽發貸款人簽發且截至該日曆季度最後一天尚未完成的信用證、在該日曆季度內採取的任何信用證行動以及在該日曆季度內根據該信用證進行的任何提款。

(M) 每一開證貸款人可自行選擇開立任何信用證，並通過促使該開證行的任何外國或國內分支機構或關聯公司採取該行動來提供與任何信用證有關的任何資金；但該選擇權的任何行使不應影響借款人的任何義務；但為免生疑問，借款人根據本合同第3節增加的成本規定(包括收益保護和税收)支付的金額不得高於在沒有行使該選擇權的情況下借款人應支付的金額。

2.04競爭性投標程序。(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以請求競爭性投標，並且可以(但沒有任何義務)接受競爭性投標和借入競爭性貸款；但條件是，所有貸款人的未償還循環債務加上任何時候未償還競爭性貸款的本金總額不得超過循環承諾額之和。為請求競爭性投標，借款人應在不遲於要求的時間通過電話通知行政代理；但借款人可在同一天提交最多(但不超過)兩個競爭性投標請求，但不得在前一個或多個競爭性投標請求之日後五個工作日內提出一個或多個競爭性投標請求，除非任何和所有此類先前的競爭性投標請求已被撤回或已收到的所有競爭性投標均已被拒絕。每個此類電話競標請求應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，以書面競標請求的形式，以手持或傳真的方式迅速確認。每份此類電話和書面競標請求應具體説明以下信息：

(I)所請求的借款總額(至少應為借款的最低數額)；

(Ii)借款日期，該日為營業日；

(Iii)這種借款是借入浮動利率貸款(浮動利率貸款除外)、借入固定利率貸款(應理解並同意，競爭性貸款的每筆借款應完全由浮動利率貸款(浮動利率貸款除外)或固定利率貸款組成)，還是借入備用利率貸款(如根據第3.03(A)節或第3.03(G)節適用)；以及

(4)適用於這種借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

行政代理收到本節規定的競爭性投標請求後，應立即通過傳真通知貸款人有關詳情，邀請貸款人提交競爭性投標。

(B) 每個貸款人可以(但沒有任何義務)向借款人提出一個或多個競爭性投標，以迴應競爭性投標請求。貸款人的每個競爭性投標必須採用行政代理批准的形式，並且必須由行政代理人通過傳真收到，如果是浮動利率貸款(以美元計價的浮動利率貸款除外)的競爭性借款，不遲於紐約市時間上午9：30，即此類競爭性借款的建議日期前三個工作日，如果是以美元計價的浮動利率貸款的競爭性借款，則不遲於紐約市時間上午9：30。如果是以美元(如果根據第3.03(A)節或第3.03(G)節適用)計價的後備利率貸款的競爭性借款，則不遲於紐約市時間上午9：30之前的三個美國政府證券營業日。如果是以加元計價的後備利率貸款的競爭性借款(如果根據第3.03(A)節或第3.30(G)節適用)，則不遲於紐約市時間上午9：30，即此類競爭性借款的建議日期前三個加拿大工作日；如果是固定利率貸款的競爭性借款，則不遲於紐約市時間上午9：30。不符合行政代理批准的格式的競爭性投標可被行政代理拒絕，行政代理應儘快通知適用的貸款人。每份競爭性投標應註明(I)貸款人願意發放的一筆或多筆競爭性貸款的本金金額(至少為10,000,000美元和1,000,000美元的整數倍，可等於借款人申請的競爭性借款的全部本金)，(Ii)貸款人準備發放此類貸款的競爭性得標利率(以小數點至不超過四位小數位的百分比形式表示)，以及(Iii)適用於每筆此類貸款的利息期及其最後一天。

(D) 借款人可以接受或拒絕任何競爭性投標，但須符合本款的規定。借款人應在紐約市時間上午10：30之前，不遲於提議的競爭性借款日期前三個工作日，通過電話通知行政代理人，並以行政代理人批准的形式通過傳真確認其是否決定接受或拒絕每個競爭性投標，以及在多大程度上拒絕每個競爭性投標。如果是競爭性借款，則不遲於紐約市時間上午10：30。如果是以美元(如果根據第3.03(A)節或第3.03(G)節適用)計價的後備利率貸款的競爭性借款，則不遲於紐約市時間上午10：30之前的三個美國政府證券營業日。對於以加元計價的後備利率貸款的競爭性借款(如果根據第3.03(A)節或第3.03(G)節適用)，不遲於紐約市時間上午10：30，不遲於此類競爭性借款的建議日期前三個加拿大營業日，如果是固定利率貸款的競爭性借款，則不遲於紐約市時間上午10：30，在競爭性借款的擬議日期；但如(I)借款人沒有發出上述通知，須當作

拒絕每個競爭性投標，(Ii)如果借款人拒絕就同一競爭性投標請求以較低的競爭性投標費率進行的競爭性投標，則借款人不應接受以特定競爭性投標費率進行的競爭性投標；(Iii)借款人接受的競爭性投標的總金額不得超過相關競爭性投標請求中規定的所請求的競爭性借款的總額；(Iv)在遵守上述第(Iii)款所必需的範圍內，借款人可以接受部分相同競爭性投標費率的競爭性投標。在以該競爭性投標費率進行多個競爭性投標的情況下，應根據每個此類競爭性投標的金額按比例作出，以及(V)除非根據上文第(Iv)款的規定，否則不得接受競爭性貸款的競爭性投標，除非此類競爭性貸款的最低本金金額為5,000,000美元，且為1,000,000美元的整數倍；此外，如果由於上文第(Iv)款的規定，競爭性貸款的金額必須低於5,000,000美元，則此類競爭性貸款可以至少為1,000,000美元或其任何整數倍，並且在根據第(Iv)條計算按特定競爭性投標費率對多個競爭性投標的部分進行接受的比例分配時，金額應按借款人確定的方式四捨五入為1,000,000美元的整數倍。借款人根據本款發出的通知不得撤銷。

(E) 行政代理應迅速通過傳真通知每個競標貸款人其競爭性投標是否已被接受 (如果已被接受，則通知被接受的金額和競爭性投標率)，並且每個中標者將受本合同條款和條件的約束，作出其競爭性投標已被接受的競爭性貸款。

(F) 如果行政代理選擇以貸款人的身份提交競爭性投標，則應至少提前一刻鐘將該競爭性投標直接提交給借款人，而根據本節(B)段的規定，其他貸款人必須將其競爭性投標提交給行政代理人。

2.05減少或終止循環承付款。借款人在不遲於必要的時間向行政代理人發出必要的通知後，可隨時、不時地在沒有溢價或罰款的情況下永久地並不可撤銷地減少循環承諾，其最低金額不少於當時未償還循環債務的總和加上任何時候未償還競爭性貸款的本金總額，或終止循環承諾。任何此種減少或終止都應伴隨着支付與減少或終止循環承付款部分有關的所有應計和未付承諾費。行政代理應及時通知貸款人任何此類減少或終止循環承付款的請求。每一貸款人的循環承諾額應按比例減少減少額。

2.06提前還款。

(A) 在不遲於行政代理的必要時間發出必要通知後，借款人可隨時、不時地自願預付向其發放的貸款的部分最低金額或全部貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是：未經貸款人事先書面同意，借款人不得預付任何競爭性貸款。行政代理應立即通知每個相關貸款人，並告知該貸款人預付貸款的比例。任何浮動利率貸款的預付款應附帶其所有應計利息，以及(浮動利率貸款除外)第3.05節規定的成本。

(B) 如果由於任何原因(貨幣波動除外，提前還款要求應受第2.15節的約束) 所有貸款人的未償還循環債務的美元金額加上未償還競爭性貸款的本金總額在任何時候都超過了不時生效的綜合循環承諾，借款人應

立即預付循環貸款和/或將現金存入信用證現金抵押品賬户，總金額相當於上述超額部分。

2.07貸款文件。

(A) 應任何貸款人通過管理代理提出的請求，貸款人的貸款可由借款人的一張或多張票據證明，而不是其貸款賬户或記錄，或除其貸款賬户或記錄外。每家此類貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。但是，未作記錄或記錄錯誤不應限制或以其他方式影響借款人支付與債務有關的任何欠款的義務。

(B)行政代理應在行政代理辦公室保存一份登記冊，記錄出借人的名稱和地址以及每個出借人的循環承諾和信貸延期情況(“登記冊”)。借款人或任何貸款人可在任何合理的時間和在合理的事先通知後隨時查閲登記冊。行政代理人應維護登記冊，僅為此行政目的，作為借款人的非受託代理人 (已確認並同意，行政代理人和每名行政代理人相關人員應根據第10.13節的規定構成受償人)。

(C) 行政代理應在登記冊中記錄每個貸款人不時作出的循環信貸承諾和信貸延期，以及與此有關的每一筆還款或預付款。任何記錄應是決定性的，並對借款人和每個貸款人具有約束力，如無明顯錯誤，但未能進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不應影響任何貸款人的循環承諾或未償還循環債務或未償還競爭性貸款。

(D) 每家貸款人應在其內部貸款賬户或記錄上記錄(並可在該貸款人持有的票據(S)上記錄)其每一次信貸延期的金額和與此有關的每筆付款；但沒有進行任何此類記錄或記錄中的任何錯誤，不影響任何貸款人的循環承付款、未償還循環債務或未償還的競爭性貸款；並進一步規定，如果登記冊與任何出借人的記錄之間有任何不一致之處，應以登記冊中的記錄為準，除非有明顯錯誤。

(E)借款人、行政代理和貸款人應將登記在冊的貸款人視為登記在冊的貸款人，並將其視為登記在冊所列的相應循環承諾和信貸延期的持有人，在任何情況下，任何此類循環承諾或信貸延期的轉讓或轉讓均無效，除非行政代理接受並記錄在登記冊上。在該記錄前，與適用循環承諾或未償還循環債務或未償還競爭性貸款有關的所有欠款應欠登記冊所列貸款人作為其所有者，而在提出請求或給予該授權或同意時已在登記冊上列為貸款人的任何人的任何請求、授權或同意應為決定性，並對相應循環承諾或未償還循環債務或未償還競爭性貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有約束力。

2.08延續和轉換選項。

(A) 根據第2.08(D)條的規定，借款人可以在任何營業日以最低金額提出申請，不可撤銷地請求轉換或延續貸款

通過不遲於必要的時間向行政代理髮出必要的通知以延長信用證。所有以美元計價的貸款的轉換和延續應構成基本利率貸款，除非如前一句所述適當和及時地另有規定。

(B) 除非借款人支付根據第3.05款到期的所有金額(如果有)，否則浮動利率貸款(浮動利率貸款除外)只能在該浮動利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在發生違約事件期間，行政代理可以(應要求貸款人的要求)禁止貸款(浮動利率貸款除外)作為浮動利率貸款申請、轉換為浮動利率貸款或繼續作為浮動利率貸款，並且要求貸款人可以要求將當時未償還的任何或全部浮動利率貸款(浮動利率貸款除外)立即轉換為基本利率貸款。

(D) 儘管本協議有任何相反規定，競爭性貸款不得轉換或延續。

2.09的利息。

(A) 除以下(B)款另有規定外，借款人特此承諾，借款人將從借款之日起至在每個適用的付款日全額償付(無論是以加速方式或以其他方式)，為向其提供的每筆貸款的未付本金支付利息(違約前和違約後、到期前和到期後、判決前和判決後以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後)，年利率等於：

(I)在基本利率貸款的情況下，基本利率加上該類型貸款的適用金額；

(Ii) 如屬浮動利率貸款(浮動索尼婭利率貸款和競爭性貸款除外)，則為此類借款的有效利息期的經調整的歐洲銀行同業拆借利率、經調整的倫敦銀行同業拆借利率或經調整的定期同業拆借利率(視何者適用而定)，另加該類型貸款的適用金額；

(Iii)在浮動SONIA利率貸款的情況下，調整後的每日簡單SONIA利率加上此類貸款的適用金額；

(Iv)如屬浮動利率貸款(浮動索尼亞利率貸款除外)的競爭性貸款，則指適用於該貸款的利息期內的浮動利率加(或減，視屬何情況而定)；

(V)如屬固定利率貸款，則按適用於該貸款的固定利率計算；

(Vi)在以美元計價的後備利率貸款(如果根據第3.03(A)節或第3.03(G)節適用的情況下)的情況下，調整後的每日簡單SOFR加上此類貸款的適用金額；以及

(Vii)在以加元計價的備用利率貸款的情況下(如果適用於第3.03(A)節或第3.03(G)節，調整後的Daily Simple Corra加上此類貸款的適用金額。

(B) 如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，借款人在此承諾在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內(在就該金額作出判決之後以及判決之前)支付該金額的利息，在適用法律允許的最大範圍內，年利率始終浮動等於違約率。應計和逾期未付利息(包括逾期利息)應按要求支付。

(C) 在任何工作日，借款人可以致電管理代理，要求提供有關當時的調整後期限SOFR利率、調整後的每日簡單SONIA利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的期限Corra利率或基本利率的信息，而管理代理應提供此類信息。

2.10費用。

(A) 承諾費。借款人應向行政代理支付承諾費，由每個貸款人按照其循環百分比按比例支付承諾費，該承諾費等於適用金額乘以其循環承付款超過其未償還循環債務的日均金額(為避免產生疑問，應理解為，在計算承諾費時，競爭性貸款不應被視為循環貸款的使用)。承諾費應從生效之日起至循環終止日(視情況而定)期間一直應計，並應按季度拖欠(應在每個財政季度結束後15天內支付)。如果在任何財政季度內適用金額有任何變化，則應分別計算實際每日金額並乘以該財政財政季度內該適用金額生效的每個期間的適用金額。承諾費應在所有適用時間累計，包括在第4節中的一個或多個條件未得到滿足的期間的任何時間。

(B) 其他費用。借款人同意在借款人和此等當事人(或其各自的關聯公司)之前以書面約定的金額和日期向行政代理和本合同的其他各方(及其各自的關聯公司)支付費用。

2.11利息和費用的計算。本協議項下的所有利息應以一年360天為基礎計算，但在基本利率以最優惠利率為基礎時，參考Corra期限、SONIA利率、Tibor利率或基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，在中，每種情況都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有其他類型的利息和所有費用的計算應以360天的一年為基礎，如果是以英鎊或加拿大元計價的任何金額，則以365天和實際經過的天數為基礎計算。每筆貸款的利息應計入貸款發放之日，而貸款或其任何部分不得在還款之日產生利息，但在貸款發生當日償還的任何貸款應計入一天的利息。

2.12付款。

(A)除本合同另有規定外，借款人或任何貸款人在本合同項下的所有付款應在不遲於支付此類款項的必要時間之前向行政代理辦公室的行政代理支付。在此必要的時間之後收到的所有付款應視為

在接下來的下一個營業日收到，用於計算利息和費用，但不用於確定是否發生違約。本金和利息的所有付款應以美元即期可用資金支付。借款人支付的所有款項不得附帶條件或因任何反索賠、抗辯、補償或抵銷而扣除。

(B) 在滿足本協議規定的任何適用條款和條件後，行政代理應立即將根據第2.12(A)節收到的任何款項以類似的方式提供：(I)如果應付給借款人，通過必要的通知將借款人不時指定的存款賬户貸記給行政代理；以及(Ii)如果支付給任何貸款人，則電匯到借款人的借貸辦公室。如果不滿足這些條件，管理代理應將其持有的任何資金無息返還給提供此類資金的貸款人。

(D) 除非借款人或任何貸款人已在其應支付的任何款項到期前通知行政代理它不打算匯出該款項，否則行政代理可憑其唯一及絕對酌情權假定借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時匯出該款項，並可根據其唯一及絕對酌情決定權及依據，向有權獲得該款項的人提供該款項。如果此類付款實際上未立即以可用資金匯給管理代理，則：

(I)如果借款人未能支付，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還向該貸款人提供的此類假定付款的金額，連同自行政代理向該貸款人提供該款項之日起(包括該日)至該款項按聯邦基金利率償還給該行政代理之日起的每一天的利息；以及

(Ii)如果任何貸款人未能支付此類款項，行政代理有權按要求向該貸款人追回相應的金額。如果該貸款人未應行政代理人的要求支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應向行政代理人支付相應數額。行政代理還應有權從行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日，(A)以等於聯邦基金利率的年利率向借款人追回相應金額的利息，以及(B)以等於適用於此類借款的利率的年利率向借款人追回相應金額的利息。本協議不得被視為免除任何貸款人履行其循環承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

(E) 如果行政代理或任何貸款人被要求在任何時間根據債務人救濟法向借款人或受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員返還借款人支付的任何部分，則每個貸款人應應行政代理的要求返還其應退還的部分金額，並加上從提出要求之日起至支付該款項之日為止的利息。

2.13資金來源。本協議中的任何條款均不得被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

2.14違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用。

(A)第2.10(A)節規定的費用應停止計入違約貸款人承諾的資金不足部分；

(B) 在適用法律允許的範圍內，如果借款人在作出這種自願預付款時有此指示，循環貸款的任何自願預付款應適用於其他貸款人的循環貸款，如同該違約貸款人沒有未償還的循環貸款，且該違約貸款人對其循環承諾的總風險為零；

(C) 在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.01條同意任何修訂、豁免或修改)時，不應包括違約貸款人的總風險，但任何需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如對該違約貸款人造成不同於其他受影響貸款人的影響，則需徵得該違約貸款人的同意，且在任何情況下，不得進行此類修訂、修改、或豁免應在未經違約貸款人同意的情況下增加循環承諾或減少違約貸款人任何貸款的本金、延長適用於該貸款的到期日或降低就其應付的利率(包括任何承諾費)；

(D) 如果貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證使用，則：

(I)所有或該信用證使用的任何部分應按照非違約貸款人的各自的循環百分比在非違約貸款人之間重新分配，但在任何情況下，僅限於所有非違約貸款人的未償還循環債務的總和，加上該違約貸款人在所有信用證使用中的應課税額之和不超過所有非違約貸款人的循環承諾額的總和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個營業日內，(X)以現金抵押該違約貸款人蔘與信用證的所有使用 (在根據上文第(I)款實施任何部分再分配後)，只要信用證尚未兑現，或(Y)以開證人合理滿意的信用證支持信用證使用；

(Iii)如果借款人現金根據本款以違約貸款人的信用證使用的任何部分為抵押或擔保，則借款人在違約貸款人的信用證使用為現金抵押或擔保期間，不需要根據第2.03(J)節向違約貸款人支付任何費用。

(4)如果根據第(D)款重新分配違約貸款人的信用證使用量，則應根據第2.03(J)節和第2.10(A)節向非違約貸款人支付的費用應根據非違約貸款人各自的循環百分比進行調整，以説明這種重新分配；以及

(V) 如果任何違約貸款人在所有信用證使用中的參與都沒有根據本款(D)進行現金抵押、擔保或重新分配，則在不損害開證貸款人或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.03(J)節就該違約貸款人剩餘參與所有信用證使用而應支付的所有信用證費用應支付給適用的開證貸款人，直至該參與所有信用證使用的活動被擔保和/或重新分配為止。

(E) 只要任何貸款人是違約貸款人，開立貸款人就無需開具、修改或增加任何信用證，除非開立貸款人確信相關風險將由非違約貸款人的循環承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據本節第(D)款提供現金抵押品或後備信用證。任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合本節第(D)(I)款的方式在作為貸款人的非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

(F) 如果行政代理、借款人和發行貸款人中的每一方都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的信貸使用字母應重新調整，以反映該以前違約的貸款人的循環承諾，並且在該日期，該以前的違約貸款人應按票面價值購買行政代理所確定的其他貸款人的循環貸款，以便該以前的違約貸款人按照其循環百分比持有此類循環貸款。

2.15等值貨幣。

(A) 行政代理應根據匯率確定(I)以替代貨幣計價的信用證的使用金額，(A)在請求籤發信用證的相關通知的日期或前後，以及(B)行政代理可酌情選擇的其他時間(但在任何情況下都不會比每月更頻繁)， (Ii)以替代貨幣計價的貸款基於匯率(A)在請求借款的相關通知的日期或前後， (B)繼續或轉換；(B)行政代理可酌情選擇的其他時間(但在任何情況下不得多於每月一次)及(Iii)在轉換時根據本協議規定兑換成美元的任何其他金額。

(B) 如果在實施任何此類美元金額的確定後，信用證使用量超過信用證金額的105%，借款人應在收到行政代理通知後五個工作日內將現金抵押品存入信用證現金抵押品賬户，金額等於該超出部分。如果在實施任何此類美元金額的確定後，所有貸款人的未償還循環債務的美元金額加上未償還競爭性貸款的本金總額在任何時候都超過不時生效的綜合循環承諾額105%以上，借款人應在收到行政代理髮出的有關通知後立即提出

根據第2.06(B)節的規定，按照合理的詳細計算，預付循環貸款和/或將現金存入信用證現金抵押品賬户，金額合計等於上述超出部分。

第3節

税收、產量保護和非法性

3.01税。

(A) 在法律允許的範圍內，借款人或借款人本人根據任何貸款文件向任何貸款方或為任何貸款方的賬户支付的任何和所有款項均應免費和明確，不得因或由於任何和所有現在或未來的收入、印花税或其他税收、關税、徵税、附加費、附加費、扣除額或類似費用，現在或今後徵收、徵收、收取、扣繳或評估，以及所有利息、税項附加或與此相關的罰款，但不包括：(W)在貸款方的情況下，(I)貸款方組織或維持借貸辦公室所依據的司法管轄區(或其任何政治分區)，或(Ii)貸款方與徵收此類税項的司法管轄區之間的任何現在或以前的任何聯繫，而不是僅僅由於本協議或任何票據或擬進行的任何交易，對貸款方徵收或由其徵收的税項、分支機構利得税和特許經營税(代替淨收入税項)徵收的税款。 (X)對於每一貸款方，由於貸款方與徵收此類税項的司法管轄區之間的任何現在或以前的任何聯繫而徵收的税款並非僅由於本協議或任何票據或本協議擬進行的任何交易的結果，(Y)在貸款方根據美國以外司法管轄區的法律組織的情況下(受讓人除外，應借款人根據第3.06(B)條提出的請求)，在貸款方成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時對應付給貸款方的款項徵收的任何預扣税，或可歸因於該貸款方未能遵守第10.20條，除非該貸款方(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據本節和(Z)根據FATCA徵收的預扣税(所有非排除的税、關税、對任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因任何貸款文件所規定的任何義務而施加的或與之相關的徵税、徵收、扣除、評估、費用、扣繳或類似費用以及債務)。如果任何法律要求借款人或行政代理人從根據任何貸款單據應支付給任何貸款方的任何款項中扣除或就該款項扣除任何非排除税，(br}借款人或行政代理人應根據需要增加應付金額，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於本節規定的額外應付款項的扣除)後，該貸款方收到的金額等於其在沒有進行此類扣除的情況下應收到的金額，(Ii)借款人或行政代理人應進行此類扣除或扣繳，(Iii)借款人或行政代理人應根據適用法律向有關税務機關或其他機關全額支付扣除或扣繳的税款，以及(Iv)對於所有預扣税款，借款人應在借款人付款之日起30天內，向行政代理人(後者應將其轉交給借款人)提供收據的正本或經認證的副本，以證明其已支付收據。

(B) 此外，借款人同意支付，或在行政代理的選擇下，及時償還因借款人根據任何貸款文件或因任何貸款文件的籤立、交付、履行、執行或登記而產生的任何和所有目前或未來的印章、法院、單據、無形、記錄、存檔或其他類似税費、收費或徵費，但就貸款人轉讓而徵收的任何此類税項(以下稱為“其他税項”)除外。

(C)借款人同意賠償每一貸款方就任何貸款或貸款文件以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)支付的全部非排除税和其他税(包括任何司法管轄區對根據本節應支付的金額徵收或聲稱的任何非排除税或其他税)；但借款人不應根據本第3.01節就利息、罰金和其他可歸因於任何非排除税或其他税項的責任向借款人進行賠償，如果該利息、罰金和其他責任可歸因於貸款方的嚴重疏忽或故意不當行為。貸款方獲悉徵收非排除税或其他税項後，該貸款方將本着誠意及時將其在本協議項下的義務通知借款方。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D) 儘管本第3.01節有任何相反規定，借款人根據該第3.01節對任何貸款人承擔的所有義務應受借款人根據第10.20節履行其義務(如果有)的約束，並以此為條件。

(E) 如果任何貸款方根據其善意行使的完全自由裁量權，確定其已從相關税務機關或政府當局獲得任何非排除税或其他税款的退款，借款人已根據第3.01條向借款人賠償或向借款人支付了額外金額，則貸款方應向借款人支付此類退款(但僅限於已支付的賠償款項或額外支付的金額，借款人根據本第3.01節就非排除的税金或其他導致退款的税金(Br)，扣除貸款方的所有自付費用，不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但如果貸款方被要求向該政府當局償還任何或全部此類退款(“退款償還要求”)，借款人應貸款方的要求，同意向該貸款方全額償還該退款要求(外加相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。本款不得解釋為要求任何貸款方向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

3.02違法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助浮動利率貸款是非法的，或在實質上限制該貸款人在適用的離岸銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力，或根據適用的浮動利率確定或收取利率的權力，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人暫停發放浮動利率貸款的義務，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(複印件交給行政代理)在其利息期限的最後一天預付或轉換該貸款人的所有浮動利率貸款，條件是：(A)此類貸款不是浮動利率貸款，並且(B)該貸款人可以合法地繼續維持該浮動利率貸款至該日，或者如果(I)該貸款是浮動利率貸款，或者(Ii)該貸款人不能合法地繼續維持該浮動利率貸款。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且根據貸款人的善意判斷，不會在其他方面對貸款人造成實質性的不利。

3.03替代利率。(A)在符合本第3.03節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條的情況下，如果：

(I)管理代理人確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)，(A)在期限SOFR借款、EURIBOR借款、TIBOR借款或定期CORA借款的任何利息期開始之前，不存在適當和合理的手段來確定經調整的定期SOFR利率、期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、EURIBOR利率、經調整的Tibor利率、Tibor利率、經調整的定期Corra利率或期限CORA，視情況而定(包括因為相關的篩選利率不可用或在當前基礎上公佈)，對於適用的商定貨幣和該利息期限，或(B)在任何時候，不存在就任何以英鎊計價的借款確定每日簡單索尼亞的充分和合理的手段；條件是：此時不應發生基準轉換事件；或

(Ii)在期限SOFR借款、EURIBOR借款或定期CORRA借款的任何利息期開始之前，行政代理人接到所需貸款人(或在浮動利率競爭性貸款的情況下，則是必須提供此類貸款的貸款人)的通知，調整後期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後Tibor利率、Tibor 利率、調整後期限Corra利率或期限Corra利率(視情況而定)，對於適用的商定貨幣，且該利息期不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的議定貨幣和該利息期借款而產生或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時間，有關以英鎊計價的任何借款的經調整的每日簡單索尼亞將不會充分和公平地反映該等貸款人作出或維持該等借款所包括的貸款的成本；

然後，行政代理應在實際可行的情況下，儘快以專人遞送、傳真或電子郵件的方式向借款人和貸款人發出書面通知，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不復存在為止，(A)受上述情況影響的任何貸款轉換或繼續借款，要求將任何借款轉換為浮動利率借款，或要求將任何浮動利率借款繼續作為浮動利率借款，均無效，(B)如果任何信貸延期請求請求以美元計價的受上述情況影響的浮動利率借款，則此類借款應作為(X)以美元計價的備用利率借款，只要經調整的每日簡易SOFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，則應作為基準利率借款。(C)如果任何信貸延期請求請求以加元計價的受上述情況影響的浮動利率借款，則此類借款應作為(X)以加元計價的備用利率借款，只要經調整的每日簡易Corra不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易Corra是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，則為加拿大最優惠利率借款。(D)如果任何延長信貸的請求請求以受上述情況影響的替代貨幣(加拿大元或英鎊除外)進行浮動利率借款，則該請求應根據借款人、行政代理和適用貸款人共同制定的可接受的替代利率計息 (只要沒有建立該替代利率，或者如果不能建立該替代利率，則該請求應無效)， (E)借款人提出的任何浮動利率競爭性借款請求均無效，(F)如果任何延長信貸的請求請求的浮動利率借款受到上述英鎊情況的影響，則該請求應無效；但條件是，如果引起此類通知的情況並不影響所有貸款人，則借款人可向不受此影響的貸款人提出浮動利率競爭性借款請求；但是，在每種情況下，借款人均可撤銷在收到此類通知時待處理的任何信貸延期請求。此外，如果任何約定貨幣的浮動利率貸款在借款人收到

第3.03(A)節中提及的管理代理髮出的關於適用於該浮動利率貸款的相關利率的通知，則在該管理代理通知借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在之前(在該情況不再存在後應立即通知)，(I)如果該浮動利率貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，該貸款應由行政代理人在該日轉換為(X)以美元計價的備用利率貸款，只要經調整的每日簡易SOFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，則為基本利率貸款，(Ii)如果該浮動利率貸款以加元計價，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)，該貸款應由行政代理人轉換為，並應構成，(X)以加元計價的備用利率貸款，只要調整後的每日簡易Corra不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)以加元計價的加拿大最優惠利率貸款，(Br)如果調整後的每日簡單Corra是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，(Iii)如果該浮動利率貸款以英鎊計價，則在借款人收到該通知後的下一個營業日，如果該通知是根據第3.03(A)(I)款規定的情況交付的，或者在借款人收到該通知後的第三個營業日交付，如果該通知是根據第3.03(A)(Ii)條規定的情況交付的，則該貸款應在借款人選擇時(應理解，如果借款人沒有在下一個營業日或第三個營業日(視情況而定)之前做出肯定的選擇，借款人將被視為已選擇選項(3))， (1)預付(包括通知日期後的利息)，(2)由行政代理轉換為，並應構成，(X)以美元計價的後備利率貸款(金額等於其美元金額)，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)基本利率貸款，如果經調整的每日簡單SOFR是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(3)由行政代理轉換為貸款，並應構成按中央銀行英鎊利率加CBR利差計息的貸款；但中央銀行的英鎊匯率可由行政代理決定，以及(Iv)如果該浮動利率貸款是以美元、英鎊或加元以外的任何商定貨幣計價，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付， (B)僅用於計算適用於該浮動利率貸款的利率，以美元以外的任何商定貨幣計價的此類浮動利率貸款應被視為以美元計價的浮動利率貸款，並應按當時適用於以美元計價的浮動利率貸款的相同利率計息，或(C)如果利率由借款人、行政代理和適用的貸款人共同制定，則按該利率計息。

(B) 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，此類基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中針對該基準設置和後續基準設置的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，以及(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(3)款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，向貸款人提供通知，無需任何修改或進一步行動或同意

本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方，只要行政代理在此之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對此類基準更換的書面通知。

(C) 儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並符合本款以下但書的規定， (X)對於以歐元計價的貸款，如果期限ESTR過渡事件及其相關的基準更換日期或(Y)對於以日元計價的貸款，如果條款過渡事件及其相關的基準更換日期(視情況而定)發生在參考時間之前，則關於當時當前基準的任何設置，則適用的基準替換將為本協議或任何貸款文件項下與該基準設置和後續基準設置有關的所有目的替換當時的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意。但除非行政代理已向貸款方和借款方提交定期轉讓通知或定期轉讓通知(視情況而定)，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應在發生定期ESTR過渡事件後提交任何(X)定期ESTR通知，或(Y)在發生定期ESTR過渡事件後提交任何(Y)定期Tona通知。

(D) 在根據第3.03(A)節或第3.03(G)節實施基準替換或實施備用利率貸款時，行政代理(在與借款人協商後)將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(E) 行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)發生基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理人和/或借款人或任何貸款人(或貸款人團體，如果適用)根據第3.03條作出的任何決定、決定或選擇，包括與就期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生作出的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可由其自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非：在每種情況下，按照本第3.03節的明確要求。

(F) 儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括Daily Simple SONIA、Term ESTR、Term Tona、Term Sofr Rate、EURIBOR Rate、Tibor Rate或Term Corra)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息上發佈由管理代理以其合理決定權不時選擇的費率的服務，或(B)該基準的管理者的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上 (包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其正在或將不再受其影響的公告的約束

如果代表基準(包括基準替換)，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基期。

(G) 在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續的浮動利率貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將以美元計價的浮動利率借款的任何請求轉換為(A)以美元計價的後備利率貸款的借款請求或轉換為(A)以美元計價的後備利率貸款，只要調整後的每日簡單SOFR也不是基準轉換事件的主題，或(B)如果調整後的每日簡單SOFR也是基準轉換事件的主題，則被視為基本利率貸款，(Y)借款人將被視為已將任何以加元計價的浮動利率借款請求轉換為借入或轉換為(A)以加元計價的後備利率貸款，只要經調整的Daily Simple Corra不是基準過渡事件的標的，或(B)加拿大最優惠利率貸款(如果經調整的Daily Simple Corra是基準過渡事件的標的)，或(Z)任何以替代貨幣(除加元以外)計價的浮動利率借款的請求應無效。在任何基準不可用期間或當時基準的期限不可用的任何時間，每日簡單SOFR或基於當時基準或該基準的該等期限的基本匯率的組成部分(如果適用)將不用於任何每日簡單SOFR或基本利率的確定。此外，如果任何約定貨幣的浮動利率貸款在借款人收到關於適用於該浮動利率貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第3.03節對該約定貨幣實施基準替換之前，(I) 如果該浮動利率貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為：(A)以美元計價的備用利率貸款，只要經調整的每日簡易SOFR也不是基準過渡事件的標的，或(B)基本利率貸款，如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則在該日，(Ii)如果該浮動利率貸款以加元計價，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，此類貸款應由行政代理轉換為並構成 (A)以加元計價的備用利率貸款，只要經調整的Daily Simple Corra也不是基準過渡事件的標的，或(B)加拿大最優惠利率貸款，如果經調整的Daily Simple Corra是基準過渡事件的標的，則在該日，(Iii)如果該浮動利率貸款以英鎊計價，則在借款人收到該通知後的下一個營業日，該貸款應：在借款人選擇時(不言而喻，如果借款人在下一個營業日之前沒有做出肯定的選擇，借款人將被視為選擇了選項(3))，或者(1)預付(Br)(包括在通知日期後應計的利息)，(2)由行政代理轉換為，並應構成， (A)以美元計價的後備利率貸款(金額等於其美元金額)，只要經調整的每日簡單SOFR也不是基準過渡事件的標的，或(B)基本利率貸款，如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，或(3)由管理代理轉換為並應構成按中央銀行英鎊利率加CBR利差計息的貸款；如果中央銀行英鎊匯率可由行政代理人確定，或(Iv)如果該浮動利率貸款是以美元、加元和英鎊以外的任何商定貨幣計價，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日或(B)僅為計算適用於該浮動利率貸款的利率的目的而預付，以美元以外的任何約定貨幣計價的浮動利率貸款應視為以美元計價的浮動利率貸款。

並應按當時適用於以美元計價的浮動利率貸款的相同利率計息。

3.04成本增加，回報減少；資本充足率。

(A) 如果任何貸款方確定任何法律的通過或任何法律或其解釋的任何更改在本合同日期之後生效：

(I)要求貸款方就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，就任何浮動利率貸款或固定利率貸款或其發放浮動利率貸款或固定利率貸款的義務繳納任何税項(不包括第3.01(A)節(W)、(Y)和(Z)條款所述的税項) ；

(Ii)施加或修改任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(調整後期限SOFR利率、經調整EURIBOR利率或經調整Tibor利率(視情況而定)的釐定中所採用的準備金要求除外)，該準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求與該貸款方的任何信貸或其他資產的延期或任何存款或其其他負債或承諾(包括其循環承諾)有關；或

(3)對貸款方或離岸銀行間市場施加影響本協議或任何此類信貸或債務或承諾延期的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果是增加該貸款方進行、轉換、繼續或維持任何浮動利率貸款或固定利率貸款或簽發或參與信用證的成本，或減少該貸款方根據本協議就任何浮動利率貸款或固定利率貸款或信用證收到或應收的任何款項，然後應該貸款方的要求(向行政代理提供此類要求的副本)，借款人應向貸款方支付額外金額，以補償貸款方增加的成本或減少的費用。

(B) 如果任何貸款方確定，任何法律的通過或任何法律的任何更改或其解釋在本協議日期後生效，包括在資本充足率和流動性方面，具有降低該貸款方的資本回報率或該貸款方(或其貸款辦公室)或控制該貸款方的任何公司遵守規定的效果，這是該貸款方在本協議項下的義務的結果(考慮到其關於資本充足率和流動性的政策，以及該貸款方期望的資本回報率和期望的流動性水平)，然後，借款人應不時應貸款方的要求(向行政代理提供副本)向貸款方支付額外金額，以補償貸款方因此而減少的金額。

(C)儘管有本節的前述規定，貸款方無權根據本節就任何競爭性貸款獲得賠償，如果法律的通過或變更或法律解釋的變更在提交作出此類貸款所依據的競爭性投標之前已公開宣佈，則貸款方無權獲得此類賠償。

(D)儘管本協議有任何相反規定：(I)國際清算銀行、巴塞爾委員會頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指令

根據《巴塞爾協議III》和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》發佈的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，或與此相關或在實施過程中發佈的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，在任何情況下，無論頒佈、通過、發佈或實施日期，在任何情況下，均應被視為法律的變更。

3.05突破性融資成本。根據第3.06(A)條的規定，借款人應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，及時賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何實際損失、成本或支出的損害：

(A) 任何浮動利率貸款(浮動索尼婭利率貸款除外)或固定利率貸款的借款人在該浮動利率貸款或固定利率貸款的利息期最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付的任何款項(無論是自願的、強制性的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B) 借款人未能(由於該貸款人未能發放浮動利率貸款或固定利率貸款以外的其他原因)在借款人通知的日期或在內預付、借入、繼續或轉換任何浮動利率貸款(浮動索尼婭利率貸款除外)或固定利率貸款；

(D) 如果發生(A)在適用的付款日期以外的任何浮動索尼亞利率貸款的本金的付款(包括因違約事件而產生的)，(B)借款人未能在依據本通知交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何浮動索尼亞利率貸款(無論該通知是否可根據第3.03節撤銷並據此撤銷)，或(C)由於借款人根據第10.04節提出請求，未能在適用的付款日期以外轉讓任何浮動索尼亞利率貸款。可歸因於該事件的成本和費用(但不包括任何損失的利潤)(不言而喻，應向借款人交付該貸款人的證書，其中列出了該貸款人根據本第3.05(D)節有權獲得的任何一筆或多筆金額)；

不包括預期利潤的任何損失，但包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用而產生的任何損失或費用。

3.06適用於所有賠償請求的事項。

（a） A在沒有明顯證明的錯誤的情況下，行政代理人或任何根據本第3條提出賠償要求並列出根據本節向其支付的額外金額的證明應為決定性的;前提是此類證書（i）合理具體地規定了應支付金額的計算，（ii）規定行政代理或此類分包商（如適用），正在以與本協議項下提供的待遇一致的方式對待幾乎所有情況類似的借款人借款人，（iii）在引起此類賠償的事件發生之日起90天內交付和行政代理人或此類索賠人知道或在採取合理謹慎措施後應該知道此類賠償的要求，並且（iv）確認（在根據第3.01條或第3.04條提出賠償索賠的情況下）變更

在行政代理人辦公室或出借人辦公室(視屬何情況而定)，行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)不會取消賠償要求或該變更會對行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)不利。在確定此類賠償金額時，行政代理或任何貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B) 任何貸款人根據第3.02節被禁止發放、維持或資助浮動利率貸款，或任何貸款人根據第3.01節或第3.04節提出賠償要求時，借款人可根據第10.21節撤換或更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本第3款項下的所有債務應在循環承諾終止並全額支付所有債務後繼續有效。

第4節

信用延期的前提條件

4.01生效日期之前的條件。每個貸款人同意對其請求的信貸進行初始延期，須在2024年6月30日或之前滿足本第4.01節中規定的先決條件 (截至2024年5月17日，所有這些先決條件都已不可撤銷地得到滿足或放棄)：

(A) 行政代理收到下列各項，除非另有説明，均應為原件、傳真件或pdf複印件，並由適用借款方的一名負責人員妥善執行，每份證書的日期均為生效日期，如果是第三方，則日期為最近生效日期，且每份證書的形式和實質均合理地令行政代理滿意：

(I)由借款人、行政代理人和附表2.01所列的每個人簽署和交付的(A)本協議的籤立副本，以及(B)由每個擔保人籤立和交付的擔保協議(條件是，本條款(I)的要求可以通過行政代理人合理滿意的慣常書面證據(可包括電子傳輸簽名頁)來滿足) 該當事人已簽署了本協議或擔保協議的副本(視情況而定)；

(Ii)行政代理人應已收到每一借款方的證書，日期為生效日期，並由其祕書、助理祕書或負責人簽署，該證書應(A)證明所附的(X)該借款方的成立、組建或組織的證書或章程的真實、完整的副本，該證書或章程由其管轄組織的有關當局證明，所附的該借款方的成立、組建或組織的證書或章程自其反映的日期以來未被修改(所附的證書或章程除外)，(Y)該借款方的章程或經營、管理、合夥或類似協議的真實而正確的副本，連同截至生效日期的所有修訂，該等章程或經營、管理、合夥或類似的協議是完全有效的，以及(Z)董事會、經理委員會、唯一成員或授權簽署、交付和履行貸款文件的其他適用的管理機構(視情況而定)的決議或書面同意的真實和完整副本。決議或同意未被修改、撤銷或修改(所附決議除外)且完全有效的借款和其項下的其他義務，以及(B)按名稱和標題識別，以及

由該借款方的高級管理人員、經理、董事或授權簽字人簽署該借款方在生效日期為該借款方的貸款文件；

(Iii)由借款人的一名負責人員簽署的證明書，證明(A)第4.01(E)及(F)條所指明的條件已獲滿足及(B)自參考陳述的日期以來並無發生任何具有重大不利影響的事件或情況；

(Iv)借款人的大律師意見，其形式和實質令行政代理人合理滿意；及

(V)任何貸款人在生效日期前至少十個工作日以書面要求的所有信息，以使貸款人能夠確定借款人和擔保人的身份，達到遵守《愛國者法案》或其他“瞭解您的客户”的規則和條例所需的程度(所要求的信息應至少在生效日期前兩個工作日收到)。

(B) 要求在生效日期或之前支付的任何費用應已支付。

(d) [保留。]

(E) 本合同借款人所作的陳述和擔保，或在本合同項下或與之相關的任何時間提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所載的陳述和擔保，在生效日期當日及截止日期應在所有重要方面均屬正確。

(F) 未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

(G) 除非行政代理人放棄，否則借款人應在生效日期之前或當天支付行政代理人的所有律師費。

4.02 所有信貸延期的條件。每個貸方履行任何信貸延期請求的義務（包括初始信貸延期，但轉換或延續除外）須遵守以下先決條件：

(A) 本協議第5節(第5.04(B)節和第5.05節除外)所載借款人的陳述和擔保在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面均應正確，如同在該日期並在該日期作出的一樣，但如果任何該等陳述和擔保明確涉及任何較早的日期，則該陳述和保證應在該較早的日期當日及截至該較早的日期在所有重大方面均屬真實和正確。

(B) 不存在違約或違約事件，也不會因該信用證的延期或使用而導致違約或違約事件。

借款人的每一次信貸延期請求應被視為在信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

4.03第4.01節下的確定。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受本協議，或對根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每個文件或其他事項感到滿意。行政代理(或其律師)應立即將生效日期的發生以書面形式通知貸款人和借款人，書面形式應為不可撤銷和決定性的。

第5條

陳述和保證

借款人代表並向行政代理和貸款人保證：

5.01存在和資格；權力；守法。每個借款人和每個擔保人 (A)是正式組織或組成的公司、合夥企業或有限責任公司，根據其組織所在國家的法律有效存在且信譽良好，並且(B)符合所有法律，但不符合規定不會造成重大不利影響的情況除外。

5.02權力；授權；可執行義務。每個借款方都有權力和授權以及法定權利簽署、交付和履行其作為當事人的每份貸款文件，並已採取一切必要的組織行動授權其作為當事人的每份貸款文件的簽署、交付和履行。本協議或任何其他貸款文件的適當執行、交付或履行不需要任何政府機構的同意、授權、備案或其他行為，但合理預期不會對本協議或擔保協議的有效性或可執行性產生重大不利影響的情況除外。每份貸款文件均已代表借款方正式簽署和交付，構成借款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮。

5.03沒有合法的酒吧。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件不會也不會(A)違反或衝突，或導致違反或要求根據(I)該借款方的組織文件，(Ii)具有實質性不利影響的任何適用法律，或(Iii)任何借款方的任何合同義務，或任何貸款方的許可證或特許經營權，或任何借款方或其財產受其約束或約束的任何合同義務、許可證或特許經營權，在每一種情況下，具有重大不利影響或(B)根據任何此類合同義務、許可證或特許經營構成違約，具有重大不利影響。

5.04財務報表；無重大不利影響。

(A) 參考報表在所有重大方面均相當真實地反映了借款人及其合併子公司截至其日期的財務狀況及其按照公認會計原則在其所涵蓋期間的經營業績，除非其中另有明確註明，該等財務報表在整個所涵蓋期間內一直適用。

(B) 自2023年12月31日至生效日期，未發生任何具有重大不利影響的事件或情況。

5.05訴訟。除非借款人在生效日期前的公開文件中披露，否則沒有任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序待決，或據借款人所知，借款人或其任何受限制附屬公司或其任何財產或收入受到或針對借款人或其任何受限制附屬公司或其任何財產或收入的威脅，有重大不利影響。

5.06收益的使用。借款人將信貸延期所得款項用於一般企業用途。本協議項下任何信貸延期的收益不得用於以違反或不符合聯邦儲備系統理事會條例 T、U或X的規定的方式“購買”或“攜帶” “保證金股票”。

5.07反腐敗法律和制裁。借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，借款人、其子公司以及據借款人所知，其高級管理人員、董事、員工和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。借款人、借款人的任何子公司，或據借款人或該子公司所知，借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何子公司，其各自的董事、高級職員或僱員均不是受制裁人員。

5.08 ERISA。未發生或合理預期將會產生重大不利影響的ERISA事件。

第6條

肯定性公約

只要任何債務仍未償還，或循環承諾的任何部分仍未償還，借款人應並應(借款人報告的情況除外)促使每一受限制子公司：

6.01財務報表。提交給行政代理和貸款人，格式和詳細信息令行政代理滿意：

(A)在借款人每個財政年度結束後105天內，應儘快提供借款人及其合併子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及借款人及其合併子公司在該財政年度的相關綜合收益和現金流量表，並經借款人負責人認證，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有數據均經合理詳細審計，並附有國家認可的、行政代理人合理接受的獨立註冊會計師的報告和意見，這些報告和意見不應受制於關於審計範圍的任何一個或多個“持續關注”的資格。

(B)借款人及其合併子公司的借款方在生效日期後結束的每個會計年度的前三個會計季度中每個會計季度結束後60天內，借款方及其合併子公司應儘快提供借款方及其合併子公司在該會計季度和借款方會計年度結束時的相關綜合資產負債表和收入和現金流量表，並以比較形式列出上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的數字。所有這些都是合理詳細的，並由借款人負責任的管理人員證明在所有重要方面都是公平的

借款人及其合併子公司的狀況、經營結果和現金流符合公認會計原則，僅受形式調整和正常年終審計調整的影響。

(C) 根據第6.01節或第6.02(B)節要求交付的財務報表和其他文件可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應被視為已交付(I)此類文件包含在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中，當貸款人可以在EDGAR上獲得此類文件時，或(Ii)在任何情況下，這些文件以借款人的名義張貼在每個貸款人和行政代理都有權訪問的互聯網網站上的日期。

6.02證書、通知和其他信息。提交給管理代理的表格和詳細信息管理代理滿意：

(A) 不遲於第6.01(A)和(B)節所述財務報表交付所要求的日期，由借款人負責官員簽署的正式填寫的合規證書(應包括與受限制集團有關的某些財務信息的核對)，該合規證書應列出必要的調整，以將歸因於不受限制子公司的債務和EBITDA從其中所述的計算中剔除，並應根據第1.07節對重大收購和重大處置給予形式上的影響；

借款人可根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，在其備妥後立即，而無需根據本條例交付給行政代理；

(C)借款人的責任人員實際知悉任何失責行為或失責事件的發生後，應立即發出失責通知或失責事件通知，指明其性質及借款人已採取、正在採取或擬採取的行動；

(D)借款人的負責人在實際獲知其發生後，應立即通知任何具有重大不利影響的ERISA事件；以及

(E) 在提出請求後，行政代理或任何貸款人可通過行政代理(應理解為借款人及其子公司不需要提供任何受保密條款約束的信息或文件，其性質禁止此類披露，或違反任何律師-委託人特權)可不時合理地要求提供此類其他數據和信息。

6.03納税。在到期時支付和清償對其或其收入或利潤或其任何財產徵收的所有税款、評估和政府收費或徵税，但本着善意並通過適當的訴訟程序對其提出異議的任何該等税收、評估、收費或徵税除外，前提是根據公認會計準則在其賬簿上保持充足的準備金，並且除非該等付款如果不支付，總體上不會產生重大不利影響。

6.04保存存在。保留和維護其存在、許可證、許可證、權利、特許經營權和正常開展業務所必需或需要的特權，除非未能做到這一點不會造成實質性的不利影響，並且本第6.04節的任何規定不得禁止第7.03節所允許的任何交易。

6.05遵守法律。遵守任何政府當局的所有適用法律和命令的要求，不遵守這些要求會產生實質性的不利影響。

6.06檢驗權。僅在任何違約事件持續期間，允許行政代理人或任何貸款人或其任何僱員、代理人或代表檢查借款人及其受限制子公司的記錄和賬簿，並訪問和檢查其財產，並與其任何高級管理人員和關鍵員工討論其事務、財務和賬目。儘管如此，雙方理解並同意，借款人及其子公司不應被要求提供或以其他方式允許訪問任何受保密條款約束的信息或文件，這些信息或文件的性質禁止此類披露，或將違反任何律師-委託人特權。

6.07備存紀錄及賬簿。在所有重要方面保持適當的賬簿和賬簿，其中的分錄應足以根據公認會計準則編制合併財務報表。

6.08指定不受限制的子公司。只要不存在違約或違約事件，或因違約或違約事件而發生，借款人可不時將受限子公司指定為非受限子公司，或將非受限子公司指定為受限子公司；但借款人應 (A)在通知之前或同時向行政代理提供關於該項指定的書面通知(行政代理將立即將該書面通知轉發給貸款人)，(B)如果此類指定是重大收購(如果將非受限子公司指定為受限子公司)或重大處置(如果是指定受限子公司為非受限子公司)，則在通知後10個工作日內，以行政代理合理接受的格式向行政代理提交證書，(C)不將任何擔保人指定為重要子公司並擔保重大債務，除非該擔保人同時解除對此類重大債務的擔保。儘管本協議有任何相反規定，(X)每個擔保人在任何時候都應為受限子公司，除非擔保人根據第6.10節的規定同時被指定為受限子公司，(Y)除非根據下文第(Z)款被指定為非受限子公司，否則每個電纜子公司在任何時候都應為受限子公司。以及(Z)借款人可在槓桿率(在給予此類指定的形式上的效力後計算)小於或等於 4.50至1.00的任何時間指定有線電視子公司為不受限制的子公司。借款人特此指定附表6.08所列附屬公司為非限制性附屬公司。

6.09 [已保留].

6.10擔保人。在生效日期之後的任何時間，借款人可通過向行政代理提交擔保協議的假設協議，使其任何子公司擔保借款人在本協議項下的義務，該協議的格式載於擔保協議附件1，並由該擔保人簽署。如果在生效日期之後的任何時間，擔保人不再是受限制子公司(包括將受限制子公司重新指定為非受限制子公司的結果)或不再是子公司，在每種情況下，由於本協議下未被禁止的交易，擔保人對債務的擔保應自動解除，擔保人應自動解除其在擔保協議項下的義務。此外，如果借款人通過書面通知行政代理選擇解除該擔保人的債務擔保，借款人的一名負責人

以書面形式保證，在該解除生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不應繼續發生，則在向行政代理交付該通知和證明後，該擔保人對該義務的擔保應立即自動解除，且該擔保人應自動解除其在《擔保協議》項下的義務。儘管有上述規定，作為重要附屬公司併為任何重大債務提供擔保的擔保人不得解除擔保協議及其根據擔保協議承擔的擔保義務，包括因被指定為不受限制的子公司的結果，除非該擔保人同時被免除對該等重大債務的擔保。行政代理應執行借款人合理要求的文件，以證明本第6.10條所規定的放行。

第7條

消極契約

只要任何債務仍未清償，或循環承付款的任何部分仍未清償：

7.01留置權。借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接產生、承擔或容受存在任何保證借款債務的留置權(包括對其財產、資產或收入的無重複擔保義務 )，但以下情況除外：

(A)根據任何貸款文件的留置權；

(B) 在本協議生效之日存在的為借款提供擔保的留置權(包括與其有關的無重複的擔保義務)，總額不超過1,000,000,000美元，並對其進行任何續展或延期，但條件是此類留置權不得擴大到包括任何其他財產、資產或收入；

(C)以借款人或任何受限制子公司為受益人的留置權；

(D)“保證金股票”留置權(定義見聯邦儲備系統理事會U規則)；

(E)(以購買、合併或其他方式)之後取得的財產的留置權，該財產在取得時已存在(但並非因預期產生)，或放置在其上(在取得時或取得後180天內，以取得其買入價的一部分)，以及其任何續期或延期，只要由此擔保的債務在此是允許的；但此類留置權不包括也不擴大到包括任何其他財產；

(F) 在構成擔保借款債務的留置權的範圍內(包括與借款有關的無重複的擔保義務)、回售交易下的留置權及其任何續展或延期，只要由此擔保的債務總額不超過2,000,000,000美元；

(G)與資產證券化交易有關的留置權，只要由此擔保的債務的未償還本金總額在任何時候都不超過2,000,000,000美元；

(H)因資產貨幣化交易而產生的債務的擔保留置權，不得以其他方式予以允許；

(I) (A)對天空集團任何資產的留置權，以保證根據第7.02(C)(A)條允許的債務；及(B)對該留置權的任何修改、替換、再融資、續期或延期(包括在本合同日期之前)；和

(J) 其他留置權，只要借入款項(包括與之有關的擔保責任)的未償還本金總額在任何時候不超過(X)綜合淨值的15%減去(Y)根據第7.02(D)節並非擔保人的受限制附屬公司所產生的任何無擔保債務的金額(如有)。

7.02非擔保人附屬債務。借款人不得允許其任何非擔保人的受限制子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A) 在本合同日期存在的總額不超過2,000,000,000美元的債務，以及不增加其未償還本金金額的所有債務的延期、續期和替換。

(B)任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的負債；

(D) 並非擔保人的所有該等受限制附屬公司的債務本金總額(X)綜合淨值的15%減去(Y)根據第7.01(J)節擔保的任何貸款方的借款負債金額(包括無重複的擔保義務)。

7.03根本性變化。借款人不得(A)與任何人合併或合併，或(B)清算、清盤或解散自己，或(C)出售、轉讓或處置其全部或幾乎所有資產，但條件是第7.03節的任何規定不得被解釋為禁止借款人在以下第(Br)(Iii)款允許的另一司法管轄區重新組建公司、改變其組織形式或與之合併或合併，或將其所有或基本上所有資產出售或轉讓給另一人，只要：

(I)借款人應為緊接合並或重組後擁有實質相同資產的尚存實體或(Y)尚存實體或受讓人(“繼承人實體”)須在緊接合並或轉讓(視屬何情況而定)後(視屬何情況而定)(A)擁有緊接合並或轉讓(視屬何情況而定)前借款人的實質所有資產， (B)已正式承擔借款人在本協議和其他貸款文件下的所有義務(併成為本協議或本協議下的“借款人”)，其形式和實質令行政代理滿意(如果行政代理提出要求，繼承實體應就承擔此類義務提供律師意見)和(C)(I)穆迪或S發佈的當時有效評級 (或隱含評級)適用於該繼承實體的高級、無擔保、非信用增強、借入資金的長期負債，評級應為Baa3或更高(如果由穆迪指定)或BBB-或更高 (如果由S&P指定)或(Ii)所需貸款人可以接受；

(Ii)在該項交易生效後，立即不會有任何失責行為或失責事件發生或繼續發生；及

(Iii)借款人或後續實體的組織管轄權應為美利堅合眾國境內的一個州或哥倫比亞特區。

7.04反腐敗法律和制裁。借款人不得要求任何借款或信用證，且借款人不得使用、也不得向其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人提供借款或信用證的收益；(A)為促進向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)為任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或在任何受制裁國家/地區，，但在被要求遵守制裁的人所允許的範圍內，或(C)借款人所知的任何方式，將導致在任何實質性方面違反適用於本合同任何一方的任何制裁。

7.05財務契約。借款人不得允許借款人在任何財政季度末的槓桿率高於5.75%至1.00。

第8條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項或多項事件應構成違約事件：

(A)借款人未能在到期之日支付任何未償還循環債務或競爭性貸款的本金(費用除外)；或

(B) 借款人未能在到期之日後五天內支付任何未償還循環債務或競爭性貸款的利息或任何承諾費，或未能在到期之日後五天內或(如適用)在提出付款要求後五天內支付根據任何貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他費用或金額；或

(D) 任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)、(B)或(C)款中指明) ，且在從行政代理或任何貸款人處通知借款人後30天內仍未履行或遵守；或

(E) 任何借款方在本協議或任何其他貸款文件或任何合規證書中作出的任何陳述或保證，證明在作出或被視為作出時，在任何重大方面是不正確的；或

(F) (I)借款人或任何受限制附屬公司(X)在本金總額超過限額的債務(債務除外)本金或利息到期(履行任何規定的寬限期)或(Y)未能遵守或履行與債務(債務除外)有關的任何其他協議或條件或任何證明、擔保或有關債務的文書或協議中所載的任何其他協議或條件時，拖欠任何款項，因此，本金總額超過限額的債務應

已到期(自動或以其他方式)或應已被要求在其規定的到期日之前贖回(只要本第8.01(F)節前述條款中提到的任何加速由適用債務的所需持有人適當地撤銷，則該加速應不再是本協議項下的違約事件，除非管理代理在此之前已根據第8.02節行使了本協議下的補救措施)。或(2)借款人或任何擔保人一般不應在債務到期時償付債務，或應在債務到期時書面承認其無力償還債務；提供第(1)款第(Br)款(Y)不適用於為任何收購提供資金而產生的任何此類債務的任何預付款、贖回、購買或失敗，如果需要(A)由於此類收購未能完成或(B)以任何出售或其他資產處置的收益進行此類預付款、贖回、購買或失敗，借款人或任何受限制的附屬公司發生任何其他債務或發行任何股權，以及(2)上述(Y)條不適用於借款人或其任何附屬公司在本收購日期後取得的任何人的任何此類債務的任何預付款、贖回、購買或作廢，如果該等預付款、贖回、購買或作廢是由於此類收購的完成所致；或

(G) 除第6.10款允許的情況外，擔保協議在其簽署和交付後的任何時間，以及由於本協議可能要求的所需貸款人或所有貸款人的協議以外的任何原因，或完全履行所有義務，停止完全有效，或被有管轄權的法院宣佈在任何實質性方面無效、無效或不可強制執行；或借款人書面否認其在《擔保協議》項下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要以書面形式撤銷、終止或撤銷《擔保協議》；或

(H) 如果借款人或其任何重要附屬公司在判決作出之日起60個歷日內仍未獲得執行暫緩執行的情況下，仍不能履行判決，則對超出限額的款項(不在保險範圍內)作出最終的不可上訴判決；或

(I)借款人或其任何重要附屬公司根據債務人濟助法律設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出一般轉讓；或申請或同意為借款人或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員是在沒有該人申請或同意的情況下獲委任的，而該項委任未獲解除或擱置60公曆天；或根據債務人救濟法提起的與上述任何人或其全部或任何部分財產有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何此類訴訟中登錄了濟助令；或

(J) 發生任何控制權變更。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。在不限制本協議、其他貸款文件、適用法律、股權或其他規定的行政代理人或貸款人的任何其他權利或補救措施的情況下：

(A) 在第8.01(I)節所述的違約事件以外的任何違約事件發生時和持續期間：

(I)行政代理人可在徵得所需貸款人同意的情況下，並(在符合第9條條款的情況下)應應所需貸款人的要求，終止循環承諾和/或申報所有貸款的全部或部分未償還本金、所有應計利息和未付利息，以及根據

應立即到期並應支付的貸款單據，借款人應立即到期並應付款，不得提出抗辯、提示、退票通知、索要或任何形式的進一步通知，所有這些均由借款人明確放棄；以及

(Ii)行政代理人在徵得所需貸款人同意的情況下，可要求借款人立即支付相當於信用證現金抵押品賬户中所有未付信用證使用金額總和的金額，並(在符合第9條條款的情況下)要求借款人立即付款。

(B) 發生第8.01(I)節所述的任何違約事件：

(I)行政代理或貸款人的循環承諾和所有其他義務應自動終止，而無需通知或要求借款人，借款人明確放棄；

(Ii)所有貸款的未付本金、所有應計和未付的利息以及根據貸款文件應支付的所有其他款項應立即到期，並應立即支付，而借款人不得提出抗辯、提示、退票通知、索償或任何形式的進一步通知，所有這些均由借款人明確放棄。

(Iii)應立即向行政代理支付相當於所有未付信用證使用量總和的金額，而無需通知或要求借款人在信用證現金抵押品賬户中持有借款人。

(D) 行政代理和貸款人的權利和補救措施的行使順序和方式應由行政代理或被要求的貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權確定。無論貸款人如何處理付款用於自己的會計目的，為了計算本協議項下的債務，在違約事件存在期間收到的付款應首先用於行政代理和每個貸款人產生的成本和開支(包括律師費)(如果每個貸款人根據貸款文件有權獲得償還)，第二，支付債務的應計和未付利息，包括該申請的日期，第三，支付或作為現金抵押品，債務的未付本金，以及第四，向貸款文件下的行政代理人和貸款人支付當時應付給行政代理人和貸款人的所有其他金額(包括費用)，在每一種情況下，按貸款文件中欠每個貸款人的債務總額與貸款文件下對所有貸款人的債務總額的比例支付給每個貸款人，沒有優先順序或貸款人之間的優先次序，但受擔保協議第2.01(A)節最後一個括號的限制。

第9條

代理

9.01號預約。各貸款人在此不可撤銷地指定並指定行政代理人為該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的代理人，並不可撤銷地授權行政代理人根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理人的權力和職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的除外，或與任何貸款人的任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。

9.02職責下放。行政代理可以由或通過代理或事實律師履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項聽取律師的建議。行政代理不對其以合理謹慎方式選擇的任何代理或事實律師的疏忽或不當行為負責。

9.03免責條款。任何代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、實名律師或附屬公司均不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法行動或遺漏承擔責任(但有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定上述任何行為是因其本人的重大疏忽或故意不當行為所致者除外)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責。本協議或任何其他貸款文件或任何證書中所包含的任何借款方或其任何高級人員作出的陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的報告、聲明或其他文件，或代理人在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的情況下收到的報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下的義務。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

9.04由管理代理提供的可靠性。(A)行政代理人應有權信賴，並且在信賴行政代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或談話時，應受到充分保護。行政代理人相信這些信息、聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並且已由適當的一人或多人簽署、發送或作出，並根據行政代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則是所有貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其滿意，以滿足其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。在所有情況下，行政代理人在根據本協議和其他貸款文件按照所需的請求行事或不行事方面應受到充分保護

出借人(或，如果本協議規定，則為所有出借人)，該請求以及根據該要求採取的任何行動或未採取行動應對所有出借人和所有未來的貸款持有者具有約束力。

(B)為了確定是否符合第4.01節規定的條件，如果貸款人沒有向行政代理髮出必要的相反通知，則每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意由行政代理發送給每個貸款人以徵得同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，或根據該條款要求貸款人同意或批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項。

9.05違約通知。行政代理人不得被視為知悉或通知任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果行政代理收到此類通知，則行政代理應向貸款人發出通知。行政代理應根據所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)合理指示，對此類違約或違約事件採取行動；但除非行政代理收到此類指示，否則行政代理可(但沒有義務)就此類違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

9.06貸款人和發行貸款人的認可。(A)每家貸款人和每家發放貸款人均在正常業務過程中聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款，(Ii)作為貸款人蔘與，它從事發放、收購或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人或發放貸款人的本文所述的其他便利，且在其正常業務過程中將本協議項下的貸款作為商業貸款發放，而不是為了投資於借款人的一般業績或業務，或出於購買、獲取或持有證券等任何其他類型金融工具的目的(以及每個貸款人和每個發行貸款人同意不主張違反前述規定的索賠，例如根據聯邦或州證券法提出的索賠)，(Iii)在不依賴行政代理的情況下，它獨立地擁有協議封面上指定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的任何人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或發行借款人，或任何附屬公司和董事、高級管理人員、前述任何人的僱員、代理人和顧問，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業性貸款的決定方面是複雜的，並提供適用於該貸款人或該發行貸款人的本協議所述的其他便利，以及該貸款人，或在作出決定時行使自由裁量權的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一發行貸款人還承認，它將在不依賴行政代理的情況下，獨立地、在本協議封面上指定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的任何人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或發行貸款人、或任何附屬公司以及上述任何人的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問，以及基於此類文件和信息(可能包含材料，美國證券法律所指的非公開信息(br}關於借款人及其附屬公司的法律)，如其不時認為適當，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B) 每個貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他貸款文件。

在生效之日，應被視為已確認收到並同意並批准了要求交付行政代理或貸款人的每一份貸款文件和每一份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的文件。

(C) (I)每一貸款人和發放貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或發放貸款人，該行政代理已自行決定該貸款人或發放貸款人從該行政代理或其任何附屬公司獲得的任何資金(無論是作為本金、利息、費用或其他方面的付款、預付或償還)；個別或集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或發證貸款人(無論該貸款人或發證貸款人是否知道)，並要求退還該等付款(或其部分)，該貸款人或發證貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日(或行政代理在其全權酌情決定權中以書面形式指定的較後日期)，向行政代理退還任何該等付款(或部分)的金額，而該等付款(或部分)是以同一天的資金作出的，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該貸款人或發證貸款人收到付款(或部分款項)之日起計，直至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日為止；及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或發證貸款人不得就行政代理人提出任何申索、反申索及特此放棄。對於行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯或抵銷或退還權利。行政代理根據本條款第9.06(C)條向任何貸款人或發行貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯的錯誤。

(Ii)每個貸款人和發證貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X) 收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並沒有付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。每一貸款人和簽發貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，該貸款人或簽發貸款人應立即將該事件通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日(或行政代理以書面形式自行決定的較晚日期)，向行政代理退還以同日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額，連同自該貸款人或發行貸款人收到該付款(或其部分)之日起計的每一天的利息(除非行政代理以書面形式免除) ，直至按NYFRB利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者向行政代理償還該款項之日為止。

(Iii)在行政代理根據緊接的第(I)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從收到錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或簽發貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人或簽發貸款人發出通知，以追回未追回的款項(或其部分)，(I)該貸款人或開證貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的貸款(但不包括循環承諾或信用證承諾)(“錯誤付款影響貸款”)，金額相當於

錯誤付款影響貸款的錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響貸款的轉讓(但不包括循環承諾或信用承諾函)，“錯誤付款不足轉讓”)加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，因此(與借款人一起)被視為執行並交付關於該錯誤付款不足轉讓的轉讓和假設，該貸款人或簽發貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在被視為獲得後，作為受讓人出借人的行政代理應成為該錯誤付款不足轉讓的出借人或簽發貸款人(視情況而定)，轉讓貸款人或簽發出借人將不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或簽發貸款人為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其適用的循環承諾和信用證承諾應對該轉讓貸款人或轉讓開證貸款人繼續有效，以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證貸款人的循環承諾或信用證承諾，並且此類循環承諾和信用證承諾應根據本協議的條款繼續有效。

借款人和其他借款方同意，錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何義務。但第(Iii)款(上文)和第(Iv)款不得解釋為增加(或加快到期日)或具有增加(或加快到期日)貸款方相對於如果行政代理沒有支付此類錯誤付款應支付的債務的金額(和/或付款時間)的債務的效果；此外，為免生疑問，第(Iii)(上文)款和第(Iv)款不適用於任何此類付款，且僅限於此類付款的金額，即行政代理為支付此類付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(V)每一方在第9.06(C)節項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人或簽發貸款人的權利或義務的任何轉移，或貸款人或發證貸款人的替換，承諾終止或償還，或任何貸款文件項下的所有義務履行後繼續存在。

9.07賠償。貸款人同意以代理人和發行貸款人的身份(在貸款方未償還的範圍內，且不限制任何貸款方這樣做的義務)按各自在根據本節要求賠償之日有效的總風險百分比(或者，如果是在循環承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應按照緊接該日期之前的總風險百分比按比例全額償付貸款)按比例賠償每個代理人和發行貸款人，以償還任何和所有負債、義務、損失、損害、損害、損失、損失、損害賠償。任何類型的罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出可在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)以任何與循環承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中預期或提及的任何文件有關或產生的方式對該代理人施加、招致或主張的任何處罰、訴訟、費用、費用或支出，或該代理人根據或因上述任何事項而採取或不採取的任何行動；但任何貸款人均不對此類負債、義務、損失的任何部分負責。

損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定為該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

9.08代理以其個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方及其附屬公司發放貸款，接受其存款，並一般與其從事任何業務，就如同該代理人不是代理人一樣。就其發放或續期的貸款以及其簽發或參與的任何信用證而言，每一代理人在本協議及其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，而術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每一名代理人。

9.09繼任管理代理。行政代理人可在向出借人和借款人發出30天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人職務，則所需貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人應(除非根據第8.01(A)節、第8.01(B)節或第8.01(I)節關於借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理扣留或拖延)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和義務。“行政代理人”一詞是指在任命和批准後生效的繼任代理人，原行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責應終止，該前任行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人的辭職通知後30天內沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需的貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，第9條的規定對其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件採取或未採取的任何行動的利益適用。

9.10聯合文檔代理和聯合代理。任何共同文件代理或辛迪加代理或本協議封面上指定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的任何人，均不以其身份享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何協同文檔代理或辛迪加代理以其身份與任何貸款人都不具有或被視為具有任何受託關係。每家出借方均承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它從未、也不會依賴任何共同文檔代理或辛迪加代理。

9.11某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自此人成為本協議的出借方之日起，至該此人不再是本協議的出借方之日止，為行政代理、每個共同文件代理、辛迪加代理、本協議封面上指定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的任何人及其各自的關聯公司提供擔保，且為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，證明下列中至少有一項為真：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，

(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議。

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B) 該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行。承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE第I部分第(A)節的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B) 此外，除非前面第(A)款中的第(I)款對於貸款人是真實的，或者該貸款人已經提供了前面第(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日起，向(Y)契諾作出陳述和擔保。行政代理、每個共同文件代理、辛迪加代理、本協議封面上指定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的每個人及其各自的關聯公司，為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為其利益而提供任何行政代理、共同文件代理、辛迪加代理、本協議封面上確定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人或其任何關聯公司的人員是該貸款人資產的受託人 (包括與行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、與本協議有關的任何貸款文件或任何文件)。

(C) 行政代理、每個共同文件代理、辛迪加代理和本協議封面上指定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的每個人特此通知貸款人，每個此等人員不承諾提供與本協議擬進行的交易有關的投資建議或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其附屬公司(I)可能會收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件(Ii) 如果延長了貸款、信用證或承諾書的金額，金額低於支付的金額，則可確認收益

貸款利息、信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能會收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、成交或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

9.12借款人通信。

(A) 行政代理、貸款人和發放貸款的貸款人同意，借款人可以但沒有義務通過行政代理選擇作為其電子傳輸系統的電子平臺(“經批准的借款人門户”)向行政代理進行任何借款人通信。

(B) 儘管經批准的借款人門户網站及其主要網站門户網站受到管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户ID/密碼授權系統)，但每個出借人、每個發行出借人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，管理代理機構不負責批准或審查添加到經批准的借款人門户網站的借款人代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的機密性和其他風險。每一出借人、每一發行出借人和借款人特此批准通過經批准的借款人門户網站分發借款人通信，並瞭解並承擔此類分發的風險。

(C) “按原樣”和“按可用”提供經批准的借款人門户網站。適用各方(如下定義)不保證借款人通信的準確性或完整性，也不保證經批准的借款人門户網站的充分性，並且明確表示不對經批准的借款人門户網站和借款人通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就借款人通信或經批准的借款人門户網站作出任何類型的明示、默示或法定擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱“適用各方”)均不對任何貸款方、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人通過互聯網或經批准的借款人門户網站傳輸借款人通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)(除非此類損害源於不誠實信用)，任何適用一方的重大疏忽或故意不當行為，由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定，但在任何情況下，任何適用一方均不對任何間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)負責)。

“借款人通信” 統稱為任何借款請求、利息選擇請求、預付款通知、請求籤發、修改或延長信用證的通知，或借款人根據借款人根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，借款人通過經批准的借款人門户網站分發給行政代理。

(D) 每個出借人、每個發行出借人和借款人都同意，行政代理可以根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將借款人通信存儲在批准的借款人門户上，但(適用法律可能要求的除外)。

(E) 本合同中的任何規定不得損害借款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

第10條

其他

10.01修正案；贊成。除第3.03(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)項的規定外，不得對本協議或任何其他貸款文件的任何條款進行任何修改、修改、補充、延期、終止或放棄，也不得批准或同意本協議或其項下的任何協議，除非借款方的每個借款方和被要求的貸款人以書面形式簽署，並經行政代理確認(或由行政代理在事先得到所需貸款人的書面同意後簽署)，否則無效。每項此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於指定的特定目的。儘管有前述規定，未經借款人、行政代理和各貸款人的書面批准，任何修訂、修改、補充、終止、放棄、批准或同意均不得有效：

(A) 減少欠該貸款人的任何未償循環債務或競爭性貸款的本金金額；

(B) 降低欠貸款人的任何未償循環債務或競爭性貸款的應付利率，或降低貸款文件規定的應付給貸款人的任何費用或其他款項的利率，但被要求的貸款人可以免除或推遲實施違約利率；

(D) 推遲任何貸款或信用證償還義務的本金或利息的支付日期，或任何承諾費的支付日期或任何其他金額的支付日期，在每種情況下，根據貸款文件應支付給該貸款人，或延長或增加，該貸款人的循環承諾(不言而喻，放棄上文(C)款中未提及的任何違約事件應僅需徵得所需貸款人的同意)或修改該貸款人在循環承諾中的份額(本協議所設想的除外)；

(E) 修改或放棄“所需貸款人”的定義或本第10.01節或第10.06節的規定(其方式將改變其中“按比例分攤”的規定)；或

(F) 修改或放棄本協議中明確要求貸款人同意或批准的任何條款；

但是，(I)任何修訂、棄權或同意，除非由受影響的簽發貸款人及所需貸款人或每名受影響貸款人(視屬何情況而定)以書面形式簽署及簽署，否則不得影響該發出貸款人的權利或義務；(Ii)除非除受要求的貸款人或各受影響貸款人(視屬何情況而定)以書面形式並由行政代理人簽署及簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理人的權利或責任；(Iii)任何收費函件可予修改，或放棄其權利或特權。在雙方當事人簽署的書面文件中，(Iv)對信用證申請的任何修改、放棄或同意不違反第 2.03款，僅需借款人、行政代理和適用的簽發貸款人的書面批准，(V)除非本協議另有規定(包括第6.10條)，否則未經所有貸款人的書面同意，任何修改、放棄或同意均不得解除所有或基本上所有擔保人在擔保協議項下的義務，以及(Vi)未經所有貸款人的書面同意，不得修改、放棄或同意。放棄或同意應添加替代貨幣或更改本協議項下任何貸款或其他未償還金額的貨幣。儘管本條款10.01或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件的條款有任何相反規定(1)借款人和行政代理可以在沒有任何其他人的輸入或同意的情況下，根據行政代理和借款人合理的意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施第3.03(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)和/或第7.03條的規定。和(2)在不限制前一款第(1)款的情況下，本協議的任何條款均可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或僅作技術或行政性質的更改，只要在第(2)款的每一種情況下，貸款人和簽發貸款的貸款人應在收到書面通知前至少十個工作日，行政代理不得在向貸款人發出此類通知之日起十個工作日內收到該通知。由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該項修訂。

如果任何貸款人不同意任何擬議的修訂、補充、修改(包括添加替代貨幣)、同意或放棄本協議的任何條款或任何其他貸款文件，而這些條款或貸款文件需要每個貸款人或受其直接和不利影響的每個貸款人的同意，只要已獲得所需貸款人的同意，借款人應被允許根據第10.21節移除或更換該貸款人。

根據本節進行的任何修訂、修改、補充、終止、放棄或同意應同樣適用於所有貸款人和行政代理，並對其具有約束力。

為免生疑問，任何開證貸款人在徵得借款人和該開證貸款人同意後，均可修改信用證承諾，而無需徵得其他貸款人的同意。

10.02必備通知；電子通信。

(A) 必要通知。與任何貸款文件相關的通知應按借款人、行政代理和簽發貸款人在附表 10.02中規定的號碼和/或地址(包括電子郵件地址)送達預定收件人，對於出借人，應在行政調查問卷上(或由該收件人不時以書面形式向行政代理人另行指定)發送，並應通過以下方式發出：(I)不可撤銷的書面通知或(Ii)除非另有規定，否則不可撤銷的電話(非語音郵件)通知。該等通知可予交付，其效力如下：

分娩方式

郵件	在實際收據之前和在美國郵政存款後的第四個工作日生效，頭等郵資預付

快遞或專人送貨	當接收到時

電話(非語音郵件)	談話結束時(必須以書面形式確認)

傳真	發送時(但如果不是在收件人的正常營業時間內發送，應被視為在收件人下一個營業日開業時贈送)

電子郵件	交付時(除以下(B)款所規定的用法外)

(B)電子通信的使用情況。本合同項下向行政代理、出借方和出借方發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用電子系統或經批准的借款人門户網站交付或提供；但如果出借方已通過電子通信通知管理代理和借款方它無法接收該部分下的通知，則前述規定不適用於根據第2節發出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意根據其批准的程序接受電子通信向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如，在可用情況下，通過“請求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為在預期收件人收到時被視為已收到，其電子郵件地址如前述第(I)款所述，可獲得此類通知或通信的通知，並註明其網址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D) 行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴或執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整、或在本協議規定的任何其他通知之前或之後沒有發出，或者(Ii)接收方所理解的條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理相關人員和出借人

因依賴任何據稱由借款人或其代表發出的通知而導致的任何損失、成本、費用或責任，而沒有尋求賠償的人的重大疏忽或故意不當行為。

(E)電子系統。

(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向簽發的貸款方和其他貸款方提供通信。

(Ii)管理代理使用的任何電子系統均按“原樣”和“可用狀態”提供。代理方(定義如下) 不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方均不對通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何附屬公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和顧問(統稱為“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人、發放貸款的貸款人或任何其他個人或實體因借款人、任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的任何損害承擔任何責任，除非此類損害是由於不守信用引起的。任何代理方的重大疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定，但在任何情況下，任何代理方均不對任何間接、特殊、附帶的或由此產生的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)負責。

10.03律師費和開支。借款人同意(A)支付或償還管理代理、每個發出貸款的貸款人和辛迪加代理與開發、貸款文件的準備、談判和執行有關的所有合理和有據可查的成本和開支，並支付或償還行政代理與任何貸款文件和與此相關而準備的任何其他文件的補充或修改、任何貸款文件和與此相關的任何其他文件的制定、準備、談判和執行相關的所有合理和有文件記錄的費用和開支。包括：(B)向行政代理人、每個發行貸款人和辛迪加代理人支付一名律師的所有律師費，以及(B)向行政代理人、每個發行貸款人和每個貸款人支付或償還與任何重組、重組(包括破產重組)或強制執行或試圖強制執行或保留任何貸款文件下的任何權利有關的所有合理和有據可查的成本和開支，以及與本文件或與此相關、或與任何此類文件性質的再融資或重組有關的任何其他文件或任何破產或破產程序的再融資或重組有關的費用。包括行政代理的一名律師的律師費，每個發證貸款人和每個貸款人的律師費(如果是行政代理的代表，每個發證貸款人和每個貸款人在此類問題上的代表由於存在實際或潛在的利益衝突，另一家律師事務所為受影響的人(S)提供整體利益衝突)而根據法律顧問的建議是不合適的，一家位於任何相關地方司法管轄區的當地律師事務所(可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師))。本節中的協議在所有債務償還後仍然有效。

10.04約束效果；賦值。

(A) 本協議和借款人為當事一方的其他貸款文件將對借款人、行政代理、貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並有利於借款人的利益，但借款人不得在未經所有貸款人事先書面同意的情況下轉讓其在本協議或本協議項下的權利或本協議或其中的任何權益，除非得到所有貸款人的事先書面同意，並且任何此類轉讓均無效。任何貸款人可隨時質押證明其在本協議項下作為貸款人的權利的票據或任何其他票據(包括向對該貸款人具有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行質押，或如果該貸款人是基金，則質押給任何受託人或該基金所欠債務或證券持有人的任何其他代表，作為該等債務或證券的擔保 )，但該質押不得解除該貸款人在本協議項下的義務，也不得向任何該質權人授予該質押下貸款人的權利。在執行該質押時向任何人進行的任何轉讓應受本條款第10.04條的約束。

(B) 自本協議之日起，每個貸款人可不時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，但下列情況除外：(1)借款人及其子公司和(2)自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的任何控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)；但此類轉讓須經借款人同意(不得無理拒絕) 除非發生第8.01(A)節、第8.01(B)節或第8.01(I)節規定的違約事件，以及行政代理和發行貸款人的同意(不得無理拒絕同意)；但對於轉讓給另一貸款人(或貸款人的關聯企業(只要該關聯企業也是合格的受讓人))，不需要借款人、行政代理或發行貸款人的同意，除非此類轉讓會導致受讓人及其關聯企業的循環承諾額超過當時未償還的循環承付款總額的15%(視情況而定)。除非將正式簽署並完成的轉讓和承擔的副本交付給行政代理機構，否則此類轉讓不得生效。除非將(A)轉讓給另一貸款人(或貸款人的關聯公司(只要該關聯公司也是合格受讓人))或(B)轉讓貸款人的全部剩餘循環承諾額，否則此類轉讓的本金總額不得低於借款人和行政代理同意的最低金額。任何轉讓的生效日期應為轉讓和假設中規定的日期，但不得早於管理代理收到轉讓和假設後五個業務天的日期。在獲得本款規定的任何同意、第10.20節規定的任何表格並支付下文所述的必要費用後，就本協議的所有目的而言，受讓人應成為本協議的貸款人(如該轉讓和假設中所界定的)，並且，除根據其條款終止任何循環承諾的權利和義務外，在該轉讓的權益範圍內，轉讓貸款人應被免除本協議項下的任何進一步義務。根據要求，借款人應執行，並向轉讓貸款人和受讓人貸款人交付新的或替換的票據，以證明他們所發放的貸款。行政代理人對任何轉讓的同意不應視為任何行政代理人相關人員就任何事項作出的任何陳述或保證。行政代理人應將轉讓和承擔中包含的信息記錄在登記冊上。

(D) 每個貸款人可不時不經任何其他人同意，將參與權授予為合格受讓人的一個或多個其他人(包括另一個貸款人，但不包括(X)借款人及其子公司和(Y)自然人(或任何控股公司、投資

為自然人的主要利益提供的工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)全部或任何部分貸款、循環承諾、信貸延期或該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的任何其他權益；但是，只要(I)該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，(Iii)參加銀行或其他金融機構不得出於任何目的成為本協議項下的貸款人，除非參與協議有此規定，就第3節增加的成本條款(包括收益保護和税收)而言(但僅在借款人的此類利益的成本不超過借款人在沒有參與的情況下因借款人而產生的成本的範圍內)和第10.06節的目的而言，(Iv)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與其進行單獨和直接的交易。以及(V)修改或豁免貸款文件的條款不需要徵得此類參與權益的持有人的同意；但是，轉讓貸款人可在與參與者達成的任何協議中，就下列事項給予該參與者(轉讓貸款人與該參與者之間的)同意的權利：(A)延長該參與者的循環終止日期或任何其他應付該參與者的日期；(B)降低欠該參與者的利率或任何欠該參與者的任何費用或任何其他金額；或(C)減少欠該參與者的任何預定本金的金額。任何貸款人向本守則所指的“外國公司、合夥企業或信託”出售參與權的任何人，應在其與該人的參與協議中包括該人的契約，該人將遵守第10.20節的規定，就像該人是貸款人一樣，並規定行政代理和借款人應為該契約的第三方受益人。出售或授予參與權的每一貸款人應(A)從支付給參與權持有人的每一筆款項中扣繳或扣除借款人或行政代理人根據適用法律要求扣繳或扣除且借款人或行政代理人沒有扣繳或扣除的任何税款，(B)根據適用法律將借款人或行政代理人扣繳或扣除的税款支付給適當的税務機關，以及(C)賠償借款人和行政代理人因未能扣繳或扣除並支付此類税款而可能招致的任何損失、成本和費用。

出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款文件中的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息) (“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何循環承諾、信貸延期或其在任何貸款文件下的其他債務中的利益有關的任何信息)，但為證明此類循環承諾、信貸延期或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。

10.05抵銷。除了法律規定的行政代理和貸款人或任何貸款人或其任何關聯公司(每個貸款人或其關聯公司)的任何受讓人(各自為“程序方”)的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每一程序方被授權隨時和不時地進行，而無需事先通知借款人，借款人在法律允許的最大限度內放棄任何此類通知，通過抵銷權、銀行的留置權或其他方式直接進行。針對借款人可能掌握在訴訟當事人手中的任何資產(包括所有一般或特殊、定期或即期、臨時或其他存款和其他債務

由該程序方欠貸方或借款人賬户的債務)，並將該等資產用於當時到期和應付的債務，而不論該程序方是否已就此提出任何要求。每一貸款人同意在任何此類抵銷和借款人提出申請後立即通知借款人和行政代理，但不發出通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.06分享付款。各貸款人各自同意，如果通過對借款人行使任何抵銷權、銀行留置權或反債權或其他方式，收到對其所持債務的付款，而在支付該另一貸款人所持債務時，按比例高於任何其他貸款人，則在符合適用法律的情況下， (A)行使抵銷權、銀行留置權或反債權或以其他方式接收此類付款的貸款人應購買，並應被視為同時購買，從另一貸款人那裏獲得對另一貸款人所持債務的參與，並應向另一貸款人支付購買價款，其數額應使每一貸款人在行使抵銷權、銀行留置權或反請求權或收到付款後所承擔的債務份額，應與行使抵銷權、銀行留置權或反請求權或收到付款之前的比例相同；以及(B)應不時公平地作出其他調整和購買參與權，以確保所有貸款人按照緊接付款前每個貸款人在債務中的份額按比例分攤因債務而獲得的任何付款，而不考慮付款；但(I)如果因行使抵銷權、銀行留置權、反債權或其他方式而獲得的不成比例付款的全部或任何部分此後由借款人或通過借款人權利主張或繼承借款人權利的任何人從購房貸款人處收回，則應撤銷對參與權的購買，並將購買價恢復到收回的程度，但不包括利息；(Ii)本條款10.06不適用於根據本協議或其他貸款文件的明文規定進行的任何付款。根據本節規定參與債務的每一貸款人有權在購買後和購買後就所購買的債務部分發出本協議項下的所有通知、請求、要求、指示和其他通知，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有人的程度相同。借款人明確同意上述安排，並同意參與所購債務的任何貸款人可以完全行使抵銷權、銀行對參與債務的留置權或反請求權，如同貸款人是所購債務的原始所有人一樣。

10.07無豁免；累積補救。

(A) 任何貸款人或行政代理人未行使、或任何貸款人或行政代理人在行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權時不得拖延，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權的任何單一或部分行使，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。

(B) 本協議或協議中規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。行政代理或任何貸款人在任何情況下不要求支付任何貸款文件項下的任何利息(包括默認利率的利息)、手續費、成本或其他應付金額的任何決定，或在任何情況下通過特定的方法計算應付金額的任何決定，不得限制或視為放棄行政代理或該貸款人在任何其他或隨後的任何場合要求全額付款或以不與本協議相牴觸的另一種方法計算應付金額的權利。

10.08的高利貸。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律所允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應用於未償還循環債務的本金，如果超過未付本金，則將退還給借款人。在確定行政代理或任何貸款人簽訂、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)攤銷、按比例分攤、分配，並在整個預期的債務期限內按相等或不相等的比例分攤利息總額。

10.09對應值。(A)本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

(B) 交付(X)本協議簽字頁的簽署副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件，修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.02款交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個“輔助文件”)是通過傳真傳輸的電子簽名，通過電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“籤立”、“已簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式(包括傳真、電子郵件pdf交付)保存的記錄。或複製實際簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性，實際交付或使用紙質記錄保存系統，視情況而定；但本協議的任何內容不得要求行政代理機構在未經其事先同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求時，應在任何電子簽名之後立即手動執行相應的簽名。

10.10整合。本協議與本協議提及的其他貸款文件和任何書面協議一起，構成雙方關於本協議標的的完整和完整的協議，並取代所有先前關於本協議標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準，但在任何其他貸款文件中加入有利於行政代理或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議衝突。每份貸款文件都是在各方共同參與的情況下起草的，其解釋既不應針對任何一方，也不應有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。貸款文件代表當事人之間的最終協議，不得與先前、同時期或之後的證據相矛盾

此類當事人的口頭協議。此類當事人之間沒有個不成文的口頭協議。

10.11貸款人義務的性質。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容，以及行政代理或貸款人或他們中的任何人根據本協議或文件採取的任何行動，不能或可被視為使貸款人之間或與借款人或借款人的任何子公司或附屬公司成為合夥企業、協會、合資企業或其他實體。根據本協議，每個貸款人都有義務對信用證進行任何展期，而不是連帶或連帶。任何貸款人的違約都不會增加可歸因於任何其他貸款人的循環承諾。

10.12申述和保證的存續。在本合同項下和任何其他貸款文件中作出的所有陳述和保證在簽署和交付後仍然有效。儘管管理代理或任何貸款人或代表他們進行了任何調查，但管理代理和每家貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保。

10.13由借款人作出彌償。無論本協議預期的交易是否完成，借款人同意賠償、保存和保護每個與行政代理相關的人、每個其他代理、本協議封面上指定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的每個人、每個發行貸款人和每個貸款人及其各自的附屬公司及其各自的附屬公司及其附屬公司的董事、高級管理人員、代理人、律師和員工(統稱“受償方”) 來自和反對：(I)任何和所有索賠、要求、任何人針對任何受償人提出的訴訟或訴訟原因直接或間接與該人針對或可能針對借款人提出的索賠、要求、訴訟或訴訟因由有關的訴訟或訴訟原因其任何關聯公司或其任何高級職員或董事；(Ii)因貸款文件、循環承諾、使用或預期使用信貸所得收益或本協議項下借款人、行政代理人和貸款人之間的關係而產生的或與貸款文件、循環承諾、使用或預期使用有關的任何和所有索賠、要求、行動或訴訟原因；(Iii)任何政府當局因以上第(I)或(Ii)款所述的索賠、要求、訴訟或訴訟原因而引起或與之相關的任何行政或調查程序。以及(Iv)任何和所有的責任(包括賠償責任)、損失、成本或支出(包括律師費 (僅限於一家律師事務所的貸款人，除非貸款人有不同的利益或抗辯，使其無法聘請一家律師事務所代理貸款人)，在所有情況下，任何受賠人因主張任何前述索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟的原因，或由於準備與任何前述索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟的因由有關的任何抗辯而蒙受或招致的任何損失或損失。包括經借款人事先書面同意而產生的和解費用(不得無理拒絕同意)，不論是否因受償人的疏忽所致，亦不論受償人是否為該等索償、要求、訴訟、訴訟因由或法律程序的一方(以上所有事項，統稱為“彌償責任”)；但在下列情況下，任何受賠方無權就任何受賠償責任獲得賠償：(I)有管轄權的法院因(X)該受賠方的惡意、故意的不當行為或嚴重疏忽，或(Y)該受賠方實質性違反其在本協議項下的明確義務而作出的不可上訴的最終判決；或(Ii)借款人或其任何關聯公司因借款人或其任何關聯公司就一名貸款人對另一名貸款人的索賠、訴訟、調查或訴訟而作出的作為或不作為 (為免生疑問，在每種情況下，不包括本協議封面頁上指定為聯席牽頭經辦人和聯席簿記管理人的每一名代理人和每名人士)。在任何情況下，任何受賠人都不對未經授權的人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統發送的信息或材料造成的任何損害承擔責任，除非有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決發現該受賠人的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽所致。本第10.13條不適用於除税費以外的其他税種。

代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害賠償等的任何税款。本節中的協議在所有債務償還後仍然有效。

10.14貸款人的不負責任。借款人承認並同意：

(A) 由或通過行政代理或貸款人對借款人的任何財產進行的任何檢查僅用於管理貸款文件，借款人無權依賴相同的檢查(無論此類檢查是否由借款人承擔費用)；

(B) 接受或批准根據貸款文件要求行政代理或貸款人遵守、履行、履行或給予的任何東西，行政代理或貸款人均不應被視為已保證或表明該文件或其任何條款、條款或條件的充分性、合法性、有效性或法律效力，且此類接受或批准不構成行政代理或貸款人就此向任何人作出的擔保或陳述；

(C) 借款人與行政代理和出借人之間的關係是，而且在任何時候都將是借款人和貸款人的關係；行政代理或任何貸款人都不對借款人或其關聯公司承擔或承擔任何責任或義務選擇、審查、檢查、監督、判決借款人或其關聯公司，或就與其財產或借款人或其關聯公司的運營有關的任何事項作出判斷或告知借款人或其關聯公司；借款人及其關聯公司在此類事項上應完全依靠自己的判斷。行政代理或任何貸款人就此類事項承擔或承擔的任何審查、檢查、監督、行使判決或提供信息，僅為保護行政代理和貸款人，借款人或任何其他人無權依賴；

(D) 行政代理、任何貸款人或本協議封面上指定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人、辛迪加代理或共同文件代理的任何人，都不應被視為與借款人及其附屬公司存在諮詢、受託或代理關係，或對借款人及其附屬公司負有受託責任或其他默示責任。關於本協議和本協議擬進行的交易；

(E)行政代理和貸款人及其關聯公司可能具有與借款人及其關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益；以及

(F) 對於借款人和/或其附屬公司和借款人的行為、不作為或疏忽所造成的人員傷亡或財產損失，行政代理人和任何貸款人均不對任何人負責或承擔任何責任或索賠，並保證行政代理人和貸款人不受此類損失、損害、責任或索賠的損害。

10.15沒有第三方受益。本協議的目的是定義和設定借款人、行政代理人和貸款人在信貸延期方面的某些義務、權利和義務，並且僅為借款人、行政代理人和貸款人、行政代理人和貸款人的繼承人和允許受讓人的利益而訂立。除第10.04節規定外，其他任何人不得因本協議項下或因本協議而享有任何性質的權利。

10.16可分割性。貸款文件中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內是無效和可分割的，而不會使其剩餘條款無效，以及

在任何司法管轄區的禁令或不可執行性不得使此類規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。行政代理、貸款人和借款人同意真誠地協商儘可能類似於被切斷的條款的替換條款，並且這些條款是合法的、有效的和可執行的。

10.17保密。行政代理和每個貸款人應僅出於管理和強制執行貸款文件的目的，使用由借款人及其附屬公司或代表借款人及其附屬公司提供給行政代理或該貸款人的與貸款文件或現有信貸協議有關的任何保密的非公開信息(統稱為“保密信息”)，並將保密信息保密，不會直接或間接向任何人披露此類信息，除非(A)向其附屬公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、員工、審計師、信用保險公司、律師、顧問或代表(統稱為“代表”)：(Br)為本節規定的目的需要了解此類信息，且已被告知並承認其有義務保密此類信息並根據本節限制此類信息的使用的人，(B)貸款人已經或希望將貸款文件或債務或任何直接或間接合同對手方(或其專業顧問)轉讓給與借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何合格受讓人，但上述機密信息的任何上述接收者同意對機密信息保密，並限制此處規定的機密信息的使用，(C)任何政府機構或監管機構(包括自律機構)有權或聲稱有權規範或監督行政代理或該貸款人或其代表在行使該權限或聲稱的權限方面的業務的任何方面(在這種情況下，該貸款人應：除對銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，應盡合理努力，在合法允許的範圍內，提前迅速通知借款人)，(D)在必要或適當的範圍內，執行任何權利或補救措施，或與行政代理或該貸款人或其任何代表主張或提出的任何索賠有關，(E)根據任何傳票或任何類似的法律程序(在這種情況下，貸款人應採取合理的努力迅速提前通知借款人)，在法律允許的範圍內)，(F)其他貸款人和(G)經借款人同意。為本協議的目的，術語“保密信息”不應包括(W)與本協議有關的信息 (但不包括任何其他關於借款人的信息)，(W)由安排機構例行提供給數據服務提供商，包括為貸款行業服務的排行榜提供商，(X)在借款人或其任何子公司或附屬公司提供或代表借款人提供之前，由行政代理或貸款人擁有，如果行政代理人或貸款人不知道此類信息受與借款人或其任何子公司或附屬公司簽訂的另一保密協議或其他法律或合同保密義務的約束，(Y)可公開獲得(行政代理人或該貸款人違反本協議除外)，或(Z)行政代理人或該貸款人以非保密方式獲得，但條件是行政代理或受保密協議約束的借款人不知道此類信息的來源，或受與此類信息有關的其他法律或合同保密義務約束。

10.18個標題。本協議中的章節標題和其他貸款文件僅供參考，不屬於本協議或其他貸款文件的一部分，用於任何其他目的。

10.19的關鍵時刻。時間是貸款文件的關鍵。

10.20貸款人的地位。(A)(I)作為美國人的每個貸款人應在該貸款人成為本協議當事方之日或之前交付給借款人和行政代理

協議，以及此後如果借款人或行政代理提出書面要求(但只有在貸款人仍合法地這樣做的情況下)、簽署的美國國税局W-9表格原件或美國國税局規定的任何後續表格，證明該貸款人免除美國聯邦支持扣繳税；(Ii)根據美國以外司法管轄區的法律組織的每一貸款人應在本協議簽署之日或之前 (就本協議簽名頁所列的每一貸款人而言)和在成為貸款人之日或之前(就其他貸款人而言)，並應在此後不時應借款人或行政代理人的書面要求向借款人和行政代理人提供(X)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，或美國國税局規定的任何後續表格。證明該貸款人根據美國為當事一方的所得税條約有權享受降低利息支付預扣税率的福利、美國國税局規定的W-8ECI表格或美國國税局規定的任何後續表格，證明根據貸款文件或美國國税局表格W-8EXP或美國國税局規定的任何後續表格規定的應收收入與在美國的貿易或企業的經營有效相關，(Y)如果該貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，並且打算根據守則第871(H)或881(C)條就“證券組合利息”的支付、美國國税局規定的W-8BEN或W-8BEN-E表格或任何後續表格的付款申請豁免美國預扣税，以及實質上以附件F-1的形式表示該貸款人不是該守則第881(C)節所指的銀行的證書。不是借款人的10%股東(本守則第871(H)(3)(B)條所指)，也不是第881(C)(3)(C)條(“美國税務合規證書”)或(Z)條所述的“受控外國公司”，如果該貸款人不是實益所有人、簽署的美國國税局表格W-8IMY或任何後續表格，並附上適用的美國國税局表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E，基本採用附件F-2或附件F-3、國税局表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件(視情況適用)形式的美國納税證明；如果貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件F-4形式的美國税務合規證書。此後，並應不時地，每個此等人員應(I)迅速向行政代理人提交根據當時的美國現行法律和法規可避免的、或借款人和行政代理人滿意的關於借款人根據本協議向其支付的所有美國預扣税的任何可用豁免或減免的其他表格(或相關的美國徵税當局應不時採用的後續表格)的經正式填寫和簽署的副本。(Ii)及時將情況的任何變化通知行政代理，該變化將修改或使任何聲稱的免税或減税無效，並(Iii)採取貸款人合理判斷不會對其造成實質性不利的步驟，並採取合理必要的步驟(包括重新指定其出借辦公室)，以避免適用法律要求借款人從應付給該人的金額中扣除或扣繳任何税款。如果此人未能提交上述表格或其他文件，則行政代理可從向此人支付的任何利息中扣留相當於根據《守則》第1441和1442節徵收的適用預扣税的金額，但不作任何扣減。如果任何政府當局聲稱行政代理人沒有從為該人支付的款項中適當扣留任何税款或其他金額，該人應為此賠償行政代理人，包括所有罰款和利息，任何司法管轄區對根據本節應支付給代理人的金額徵收的任何税款，以及行政代理人的費用和支出(包括律師費用費用)。貸款人在本節項下的義務在所有債務清償和行政代理辭職後繼續有效。

(B) 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中包含的要求，

(視乎情況而定)，借款人和行政代理人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I) 條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該貸款人在FATCA下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第10.20(B)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應及時更新該表格或證明並將其交付給借款人和行政代理，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。

10.21貸款人的撤換。

(A) 如果任何貸款人(I)根據第3.01或3.04條要求賠償，(Ii)成為違約貸款人或(Iii)(X) 不同意對本協議或任何其他需要貸款人或貸款人同意的貸款文件的任何條款進行任何擬議的修訂、補充、修改、同意或豁免(為免生疑問，第2.01(E)節允許的任何延期(經各貸款人同意)或(Y)不同意以任何擬議的替代貨幣發放貸款(在第(Iii)條的情況下，只要已獲得所需貸款人的同意、補充、修改、同意、豁免或擬議的替代貨幣)，借款人可在通知該貸款人和行政代理後，通過(A)非按比例終止該貸款人的循環承諾和/或(B)使該貸款人根據第10.04(B)節將其在本協議項下的權利和義務轉讓給借款人獲得的、行政代理和發行貸款人以其他方式合理接受的一個或多個其他貸款人或合格受讓人，來移除或替換該貸款人；但受讓人貸款人或借款人應已向受讓人貸款人或借款人支付相當於該貸款人未償還本金、利息和手續費的100%的款項，或與該貸款人商定的較低金額。借款人應根據上文第(A)款終止該貸款人的循環承諾並提前償還其貸款，(X)通過終止和預付(包括根據第3款應支付的任何金額)全額支付欠該貸款人的所有本金、利息、手續費和其他款項(其持有的任何未償還競爭性貸款除外)，除非與該貸款人另有約定，(Y)向貸款人和開證貸款人提供各自可能合理要求的適當擔保和賠償(可能包括信用證)，以應對當時未償還的任何信用證中的任何持續風險分擔利息，並從終止之日起及之後解除該貸款人在貸款文件項下的義務。借款人應根據上文第(B)款的規定進行轉讓，並根據第(Br)10.04(C)款向行政代理支付轉讓費用。正在轉讓循環承諾的任何此類貸款人，在支付(I)根據前述(B)款但書所欠的所有款項和(Ii)前一句所述的轉讓費後，應被視為已籤立並交付了涵蓋該貸款人循環承諾的轉讓和假設。行政代理應分發修訂後的附表 2.01，該修訂後的附表應被視為包含在本協議中，以反映對貸款人及其循環承諾的調整。

(B) 如果違約貸款人根據第2.14(A)條停止對循環承諾的無資金部分收取費用，則不應向非違約貸款人(或替代貸款人在該替代貸款人成為本合同項下貸款人之前的任何費用)支付此類費用。

10.22適用法律；服從管轄權；豁免。

(A) 本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

(B) 本協議的每一方不可撤銷和無條件地：

(I)在與本協議和其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為自己及其財產提交位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬管轄權的其他貸款文件，並對其中任何法院提出上訴；

(Ii)同意在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的最終判決，可在適用一方正受或可能受其司法管轄權規限的任何其他法院，以一宗接一宗的訴訟的方式強制執行；

(Iii)同意任何該等訴訟或法律程序只可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點或該等訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意不抗辯或提出申索；

(Iv)同意任何此類訴訟或程序中的法律程序文件的送達可通過將其副本以掛號信或掛號信(或任何基本上類似的預付郵資的郵件)郵寄至其10.02節規定的地址的方式完成；

(V)同意本協議的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利；和

(Vi)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利；但第(Vi)款所述的放棄不應影響借款人根據第10.13條承擔的任何義務。

10.23放棄由陪審團審判的權利。本協議各方明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易有關或附帶進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是基於合同、侵權行為還是其他原因；每一方在此同意並同意任何此類索賠、要求、訴訟或訴訟理由應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，並且本協議的任何一方可以向任何法院提交一份本條款的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

10.24《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它需要獲得、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據法案確定借款人和擔保人身份的其他信息。

10.25判斷貨幣。

(A) 如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的一種貨幣兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應儘可能有效地同意，所使用的匯率應為：根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣所在城市的第一種貨幣。

(B) 借款人就其在本協議項下欠任何貸款人或代理人的任何款項所承擔的義務，即使有任何判決以一種貨幣(“判斷貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)計價，也只能在貸款人收到被判定為應以判斷貨幣支付的任何款項的下一個營業日按照正常的銀行程序以判斷貨幣購買協議貨幣的範圍內解除；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給貸款人的金額，則儘管有任何此類判決，借款人仍同意賠償該貸款人的此類損失，並且如果如此購買的協議貨幣的金額超過了最初應付給任何貸款人的金額，則該貸款人同意將超出的部分匯給借款人。

10.26承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A) 適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和

(B) 任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其上級實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.27關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信用支持”，且每個此類QFC均為“支持的QFC”)，則雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》)(儘管貸款文件和任何受支持的 QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)。

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度受到訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的對象，貸款文件下可能適用於該受支持的 QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[頁面的其餘部分故意留空。
簽名頁如下。]

茲證明，本協議雙方已於上述日期起由其適當和正式授權的人員正式簽署本協議。

	康卡斯特公司


	發信人：	撰稿/S/詹姆斯·P·麥克庫伊
	姓名：	詹姆斯·P·麥克庫伊
	頭銜：中國	總裁副祕書長兼財務助理

[簽名信用協議頁面]

	摩根大通銀行，不適用，行政代理人，作為發行收件箱，並作為收件箱


	發信人：	/s/瑞安·齊默爾曼
	姓名：	瑞安·齊默爾曼
	頭銜：中國	高管董事

[簽名信用協議頁面]

	美國銀行，北美，作為發行商和作為收件箱


	發信人：	/s/Jonathan Tristan
	姓名：	喬納森·特里斯坦
	頭銜：中國	董事

[簽名信用協議頁面]

	BARCLAYS BANK PLC，作為發行商和貸款人


	發信人：	/s/肖恩·杜根
	姓名：	肖恩·達根
	頭銜：中國	董事

[簽名信用協議頁面]

	花旗銀行，NA，作為發放收件箱和收件箱


	發信人：	/s/Michael Vondriska
	姓名：	邁克爾·馮德里斯卡
	頭銜：中國	美國副總統

[簽名信用協議頁面]

	摩根斯坦利銀行，NA，作為發行收件箱和收件箱


	發信人：	/s/邁克爾·金
	姓名：	邁克爾·金
	頭銜：中國	授權簽字人

[簽名信用協議頁面]

	東京三菱UFG銀行有限公司作為發行商和作為貸款人


	發信人：	/s/莉蓮·金
	姓名：	莉莉安·金
	頭銜：中國	董事

[簽名信用協議頁面]

	富國銀行，國家協會，作為發放收件箱和作為收件箱


	發信人：	/s/ Tracy L.穆斯布魯格
	姓名：	特雷西·L穆斯布魯格
	頭銜：中國	經營董事

[簽名信用協議頁面]

	Mizuho Bank，Ltd.作為發行貸款人和貸款人


	發信人：	/s/Tracy Rahn
	姓名：	特雷西·拉恩
	頭銜：中國	經營董事

[簽名信用協議頁面]

	德國商業銀行紐約分行


	發信人：	/s/羅伯特·沙利文
	姓名：	羅伯特·沙利文
	頭銜：中國	美國副總統


	發信人：	/s/傑夫·沙利文
	姓名：	傑夫·沙利文
	頭銜：中國	美國副總統

[簽名信用協議頁面]

	國家威斯敏斯特銀行PLC


	發信人：	/s/ Rhys Yeo
	姓名：	楊瑞斯
	頭銜：中國	美國副總統

[簽名信用協議頁面]

	中國農業銀行紐約分行作為一名儲户，


	發信人：	/s/周尼爾森
	姓名：	納爾遜·周
	頭銜：中國	高級副總裁兼主管企業銀行部

[簽名信用協議頁面]

	法國巴黎銀行


	發信人：	/s/格雷戈裏·保羅
	姓名：	格雷戈裏·保羅
	頭銜：中國	經營董事


	發信人：	/s/ Yudesh Sohan
	姓名：	尤德什·索漢
	頭銜：中國	董事

[簽名信用協議頁面]

	紐約梅隆銀行


	發信人：	/s/約翰·帕克
	姓名：	John Park
	頭銜：中國	美國副總統

[簽名信用協議頁面]

	收件人名稱：中國銀行紐約分行


	發信人：	/s/Raymond Qiao
	姓名：	雷蒙德·喬
	頭銜：中國	總裁常務副總經理

[簽名信用協議頁面]

	收件人名稱：ING Bank NV，都柏林分行


	發信人：	/s/肖恩·哈塞特
	姓名：	肖恩·哈西特
	頭銜：中國	董事


	發信人：	/s/羅伯特·奧多諾霍
	姓名：	羅伯特·奧多諾霍
	頭銜：中國	經營董事

[簽名信用協議頁面]

	豐業銀行


	發信人：	/s/凱瑟琳·埃德爾·奧謝
	姓名：	埃德爾·奧謝
	頭銜：中國	董事

[簽名信用協議頁面]

	多倫多道明銀行紐約分行


	發信人：	/s/喬恩·科爾庫洪
	姓名：	喬恩·科爾庫洪
	頭銜：中國	經營董事

[簽名信用協議頁面]

	中國工商銀行股份有限公司紐約分行作為


	發信人：	/s/彭媛媛
	姓名：	彭淵源
	頭銜：中國	高管董事


	發信人：	/s/林賽·杜
	姓名：	林賽·杜
	頭銜：中國	董事

[簽名信用協議頁面]

	INTESA SanPaolo S.P.A.，紐約分行


	發信人：	/s/Glen Binder
	姓名：	格倫·邦德
	頭銜：中國	全球關係經理


	發信人：	/s/馬可·瑪麗亞·盧西尼
	姓名：	馬可·瑪麗亞·盧奇尼
	頭銜：中國	商務董事

[簽名信用協議頁面]

	分包商名稱：BANCO SANTANDER，SA，紐約分行


	發信人：	/s/安德烈斯·巴博薩
	姓名：	安德烈斯·巴博薩
	頭銜：中國	經營董事


	發信人：	/s/邁克爾·萊昂納爾多斯
	姓名：	邁克爾·萊昂納爾多斯
	頭銜：中國	高管董事

[簽名信用協議頁面]

	高盛美國銀行，作為貸款人


	發信人：	/s/丹·斯塔爾
	姓名：	丹·斯塔爾
	頭銜：中國	授權簽字人

[簽名信用協議頁面]

	勞埃德銀行（LLOYDS BANK PLC），作為分包商


	發信人：	/s/李·切斯特
	姓名：	李·切斯特
	頭銜：中國	協理董事

[簽名信用協議頁面]

	德意志銀行 BANK AG 紐約分行，作為收件箱


	發信人：	/s/Ming K.楚
	姓名：	朱明基
	頭銜：中國	董事


	發信人：	/s/馬爾科·盧金
	姓名：	馬爾科·盧金
	頭銜：中國	美國副總統

[簽名信用協議頁面]

	PNC銀行，國家協會，作為貸款人


	發信人：	/s/克里斯汀·馬尼利
	姓名：	克里斯汀·馬尼利
	頭銜：中國	高級副總裁

[簽名信用協議頁面]

	加拿大皇家銀行，作為貸款人


	發信人：	Alfonse Simone
	姓名：	阿方索·西蒙
	頭銜：中國	授權簽字人

[簽名信用協議頁面]

	三井住友銀行


	發信人：	/s/納比爾·沙阿
	姓名：	納比爾·沙阿
	頭銜：中國	董事

[簽名信用協議頁面]

	法國興業銀行，作為貸款人


	發信人：	/s/雪萊·餘
	姓名：	餘雪莉
	頭銜：中國	董事

[簽名信用協議頁面]

	真實的銀行，作為貸款人


	發信人：	/s/帕特里克·威金斯
	姓名：	帕特里克·威金斯
	頭銜：中國	董事

[簽名信用協議頁面]

	美國銀行全國協會，作為貸款人


	發信人：	/s/蘇珊·巴德
	姓名：	蘇珊·巴德
	頭銜：中國	高級副總裁

[簽名信用協議頁面]