美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格8-K
當前報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告事件的日期): 2024年5月17日
(註冊人的確切名稱 如其章程中規定) |
(法團的國家或其他司法管轄權) |
(委員會文件編號) | (税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
(前姓名或前地址,如果自 上次報告以來更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請勾選下面相應的框:
根據《證券法》(《聯邦判例彙編》17卷230.425)第425條的書面通知 |
根據《交易所法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)),根據規則14d-2(B)進行開市前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)),根據規則13E-4(C)進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第1.01項簽訂重大保證協議
2024年5月17日,康卡斯特公司(“康卡斯特”)簽訂了一項信貸協議(以下簡稱“信貸協議”),其中康卡斯特為當事人金融機構(“貸款人”),摩根大通銀行為行政代理,花旗銀行為辛迪加代理,美國銀行、巴克萊銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利MUFG Loan Partners,LLC和富國銀行為聯合文件代理。摩根大通銀行、美國銀行證券公司、巴克萊銀行、花旗全球市場公司、瑞穗銀行、摩根士丹利三菱UFG貸款夥伴公司和富國證券有限責任公司擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。該信貸協議取代了康卡斯特之前於2021年3月30日簽訂的為期5年、價值11億美元的信貸協議(“先前的信貸協議”),協議的當事人為康卡斯特金融機構、摩根大通銀行作為行政代理、花旗銀行作為辛迪加代理、美國銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利MUFG貸款夥伴有限責任公司和富國銀行全國協會作為共同文件代理。
信貸協議規定向康卡斯特提供1,18億美元的無擔保循環信貸安排(“貸款”),用於一般企業用途,該貸款將於2029年5月17日到期,並由康卡斯特有線通信有限公司和NBC環球傳媒有限責任公司(“擔保人”)擔保。經一個或多個新貸款人或現有貸款人同意,康卡斯特可將該貸款項下的承諾額增加至總計14,800,000,000美元,和/或將該貸款的到期日延長至不遲於2031年5月17日的日期。目前,康卡斯特沒有根據信貸協議借入任何資金,儘管某些現有的信用證已根據信貸協議繼續進行,並相應減少了該協議下的可獲得性。利息根據(I) 基本利率公式、(Ii)浮動利率公式或(Iii)貸款人指定的固定利率計算,每種利率均與適用的借款類型有關的信貸協議中所述。信貸協議包括用於取代 適用浮動利率的硬連接方法。
信貸協議 包含慣常陳述和擔保以及慣常的肯定和否定契約以及違約事件。負面的 契約包括對康卡斯特及其某些子公司產生某些留置權的限制,以及對康卡斯特的某些非擔保人子公司產生某些債務的限制,以及要求截至任何財政季度末的槓桿率(如信貸協議中所定義)不高於5.75%至1.00。如果任何違約事件 在任何適用的寬限期內未得到糾正或被放棄,信貸協議項下的任何未付金額可被宣佈為立即到期和應付,並可終止承諾。
康卡斯特及其附屬公司 在正常業務過程中與某些貸款人及其附屬公司保持各種商業和服務關係。 在各自業務的正常過程中,某些貸款人和信貸協議的其他各方及其各自的附屬公司已經並可能在未來與康卡斯特及其附屬公司從事商業銀行、投資銀行、財務諮詢或其他 服務,他們過去和/或將來可能會獲得慣例補償和費用報銷。
以上描述為摘要,並由作為本報告附件10.1提交的信貸協議進行了完整的限定 ,並通過引用併入本文。
第1.02項終止材料最終協議
關於簽訂信貸協議,康卡斯特於2024年5月17日終止了先前的信貸協議。在終止之前的信貸協議時,沒有未償還的借款。
康卡斯特及其附屬公司 在正常業務過程中與先前信貸協議下的某些貸款人及其附屬公司保持各種商業和服務關係。在各自業務的正常過程中,先前信貸協議的某些貸款人和其他當事人 及其各自的關聯公司已經並可能在未來從事與康卡斯特及其關聯公司的商業銀行、投資銀行、財務諮詢或其他服務,他們過去曾收到和/或未來可能獲得 慣例補償和費用報銷。
項目2.03設立直接財務債務或表外安排下的債務
請參閲上文第1.01項,其中的信息通過引用併入本第2.03項。
項目9.01財務報表和證物
展品: 數 |
描述: | |
10.1 | 截至2024年5月17日的信貸協議,協議的執行代理是康卡斯特公司,行政代理是摩根大通銀行,辛迪加代理是花旗銀行,聯合文件代理是美國銀行、巴克萊銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利三菱UFG合夥公司和富國銀行。 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
康卡斯特公司 | |||
日期:2024年5月17日 | 發信人: | /s/伊麗莎白·維德曼 | |
姓名: | 伊麗莎白·維德曼 | ||
標題: | 高級副總裁、高級副總法律顧問兼助理國務卿 |