美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
(第 13d-101 條)
應包含在根據要求提交的報表中的信息
對第13d-1 (a) 條及其根據以下規定提出的修正案
規則 13d-2 (a)
(第15號修正案)*
Runway Growth 金融公司
(發行人名稱)
普通股,面值0.01美元
(證券類別的標題)
(CUSIP 號碼)
理查德 Ting
總法律顧問兼董事總經理
橡樹資本管理有限責任公司
南格蘭德大道 333 號,28 樓
加利福尼亞州洛杉磯 90071
(213) 830-6300
(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2024 年 5 月 14 日
(需要提交本聲明的事件發生日期 )
如果申報人 此前曾在附表13G中提交過一份聲明,以報告本附表13D所涉的收購,並且由於§§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-l (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,請選中以下複選框。☐
注意:以紙質形式提交的附表應包括一份 簽名的原件和附表的五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 § 240.13d-7 (b)。
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》(法案)第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
1 |
舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人物
OCM 增長控股有限責任公司 | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 資金來源(見 説明)
OO(見第 3 項) | |||||
5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律訴訟,請選中複選框
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
8 | 共享投票權
11,179,668 | |||||
9 | 唯一的處置能力
| |||||
10 | 共享的處置能力
11,179,668 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
11,179,668 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票,請勾選複選框(參見説明)
☐ | |||||
13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
28.35%* | |||||
14 | 舉報人的類型(參見 説明)
OO |
* | 該百分比是根據發行人在2024年5月7日向美國證券交易委員會(SEC)提交的10-Q表中披露的 截至2024年5月7日已發行的39,438,460股普通股計算得出的。 |
1 |
舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人物
布魯克菲爾德橡樹控股有限公司, LLC | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 資金來源*
不適用 | |||||
5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律訴訟,請選中複選框
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
8 | 共享投票權
11,179,668 | |||||
9 | 唯一的處置能力
| |||||
10 | 共享的處置能力
11,179,668 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
11,179,668 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票,請勾選複選框(參見説明)
☐ | |||||
13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
28.35%* | |||||
14 | 舉報人的類型(參見 説明)
OO |
* | 該百分比是根據發行人在2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中披露的 截至2024年5月7日已發行的39,438,460股普通股計算得出的。 |
1 |
舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人物
橡樹資本集團控股集團GP, LLC | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 資金來源*
不適用 | |||||
5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律訴訟,請選中複選框
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
8 | 共享投票權
11,179,668 | |||||
9 | 唯一的處置能力
| |||||
10 | 共享的處置能力
11,179,668 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
11,179,668 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票,請勾選複選框(參見説明)
☐ | |||||
13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
28.35%* | |||||
14 | 舉報人的類型(參見 説明)
OO |
* | 該百分比是根據發行人在2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中披露的 截至2024年5月7日已發行的39,438,460股普通股計算得出的。 |
1 |
舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人物
布魯克菲爾德公司 | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 資金來源*
不適用 | |||||
5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律訴訟,請選中複選框
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地
安大略省, 加拿大 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
8 | 共享投票權
11,179,668 | |||||
9 | 唯一的處置能力
| |||||
10 | 共享的處置能力
11,179,668 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
11,179,668 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票,請勾選複選框(參見説明)
☐ | |||||
13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
28.35%* | |||||
14 | 舉報人的類型(參見 説明)
OO |
* | 該百分比是根據發行人在2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中披露的 截至2024年5月7日已發行的39,438,460股普通股計算得出的。 |
1 |
舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人物
BAM 合作伙伴信託基金 | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 資金來源*
不適用 | |||||
5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律訴訟,請選中複選框
☐ | |||||
6 | 組織的公民身份或所在地
安大略省, 加拿大 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
8 | 共享投票權
11,179,668 | |||||
9 | 唯一的處置能力
| |||||
10 | 共享的處置能力
11,179,668 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
11,179,668 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票,請勾選複選框(參見説明)
☐ | |||||
13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
28.35%* | |||||
14 | 舉報人的類型(參見 説明)
OO |
* | 該百分比是根據發行人在2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中披露的 截至2024年5月7日已發行的39,438,460股普通股計算得出的。 |
本附表13D第15號修正案(本附表13D/A)修訂並補充了最初於2016年12月28日向美國證券交易委員會提交的附表13D中的 聲明(附表13D)、2017年4月21日向美國證券交易委員會提交的附表13D第1號修正案(第1號修正案)、向美國證券交易委員會提交的附表13D第2號修正案(第2號修正案)2017年6月15日,向美國證券交易委員會提交了附表13D第3號修正案( 第3號修正案)2017年9月7日,於2017年12月12日向美國證券交易委員會提交的附表13D第4號修正案(第4號修正案),2019年10月3日向美國證券交易委員會提交的附表13D第5號修正案(第5號修正案),2019年12月20日向美國證券交易委員會 委員會提交的附表13D第6號修正案(第6號修正案),附表13D的第7號修正案(2020年8月24日向美國證券交易委員會提交的第7號修正案,附表13D的第8號修正案(第8號修正案)) 於2020年10月19日向美國證券交易委員會提交,2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的附表13D第9號修正案(第9號修正案),2023年7月6日向美國證券交易委員會提交的附表13D第9號修正案(第11號修正案), 16日向美國證券交易委員會提交的附表13D第11號修正案(第11號修正案),2023 年,12 月向美國證券交易委員會提交的附表 13D(第 12 號修正案)第 12 號修正案2023 年 14 日,2024 年 3 月 20 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D(第 13 號修正案)第 13 號修正案,以及 2024 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D(第 14 號修正案)第 14 號修正案,涉及馬裏蘭州公司 Runway Growth Finance Corp.(以下簡稱 “”)面值每股0.01美元(普通股)的 普通股。發行人主要執行辦公室的地址是Runway Growth Finance Corp.,位於密歇根大道北 205 號,Stuie 4200,伊利諾伊州芝加哥 60601。除非另有説明,否則此處使用但未另行定義的每個大寫術語應具有附表13D中賦予該術語的含義。自本文發佈之日起, 附表 13D 中提及附表 13D 或類似進口條款的所有內容均應視為指經第 1 號修正案、第 2 號修正案、第 3 號修正案、第 4 號修正案、第 5 號修正案、 第 6 號修正案、第 7 號修正案、第 9 號修正案、第 10 號修正案、第 11 號修正案、第 12 號修正案、修正案修訂和補充的附表 13D 第13號,第14號修正案和本附表13D/A。
除非本修正案另有明確規定,否則本修正案不修改聲明中先前報告的任何信息。
第 4 項。交易的目的。
2024年5月14日,申報人蔘與了一次註冊大宗交易,他們出售了發行人的4,312,500股普通股,總收益為49,593,750美元(大宗出售)。報告的已售普通股包括 根據承銷商行使總配股權出售的562,500股普通股。
第 5 項。 發行人的證券利息
特此對附表13D第5 (a)-(c) 項進行修訂和重述如下:
(a) 和 (b)。
本附表 13D 封面上包含的信息以引用方式納入。
大宗出售後,申報人共持有11,179,668股普通股, 約佔截至本文發佈之日已發行普通股的28.35%。本文報告的證券的所有此類所有權百分比均基於截至2024年5月7日發行的39,438,460股普通股, 在2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告。本第15號修正案的提交旨在反映先前僅作為 報告的百分比的變化,該百分比是發行人在10-Q表中報告的普通股變動所致。
OCM Growth直接持有發行人的普通股,並擁有投票和處置發行人普通股的共同權力。
作為OCM Growth的間接管理者 的BOH可能被視為擁有OCM Growth持有的普通股的間接實益所有權。
OCGH GP以 的身份,作為BOHBB的B類單位的間接所有者,有權任命和罷免BOH的某些董事,因此可以間接控制BOH關於投票和處置OCM Growth持有的證券的決定。
作為日本央行A類單位的間接所有者,國陣可能被視為對OCM Growth持有的股票擁有間接實益所有權。
作為國陣B類有限有表決權股份的唯一所有者,BAM Partners Trust有權任命和罷免BN的某些 董事,因此可以間接控制國陣關於OCM Growth持有的證券的投票和處置的決定;因此,BAM Partners Trust可能被視為對OCM Growth持有的股票擁有間接實益所有權。
對於此處報告的普通股,每位申報人可能被視為擁有唯一的投票權和處置權 ,或者是指導該申報人可能被視為受益擁有的普通股數量的投票和處置的唯一權力。
除OCM Growth以外的任何申報人均不得將本附表13D及其任何內容的提交視為承認 就該法第13(d)條的目的或任何其他目的而言,其是此處提及的任何普通股的受益所有人,而且,除非其 金錢權益,否則明確拒絕提供此類實益所有權除了 OCM Growth 以外的每位申報人。
據申報人 人所知,任何受保人均不直接擁有任何普通股;但是,由於每個受保人都是投資經理、經理、普通合夥人、董事、執行官或 申報人成員,因此受保人可能被視為該申報人實益擁有的普通股的受益所有人。除金錢利益外,每位受保人均放棄本聲明所報告的發行人普通股的受益所有權 ,本附表13D的提交不得解釋為承認任何此類受保人是本聲明所涵蓋的任何證券的受益所有人。
(c)
作為大宗出售的一部分,申報人以每股11.50美元的價格出售了4,312,500股普通股 股。
除本文所述外,自 提交第14號修正案以來,申報人未進行任何交易。
第 7 項。作為展品提交的材料
以下內容作為本附表13D的附錄隨函提交:
展品 99.7 | 根據1934年《證券交易法》第13d1(k)(1)條,聯合申報所需的協議, 是參照第14號修正案納入的。 |
簽名
經過合理的詢問,下列簽署人盡其所知和所信,證明本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
截至 2024 年 5 月 16 日
OCM 增長控股有限責任公司 | ||
來自: | 橡樹基金GP, LLC | |
它是: | 經理 | |
來自: | Oaktree Fund GP I, L.P. | |
它是: | 管理會員 | |
來自: | /s/ 亨利·奧倫 | |
姓名: | 亨利·奧倫 | |
標題: | 高級副總裁 | |
布魯克菲爾德橡樹控股有限責任公司 | ||
來自: | /s/ 亨利·奧倫 | |
姓名: | 亨利·奧倫 | |
標題: | 高級副總裁 | |
橡樹資本集團控股集團GP, LLC | ||
來自: | /s/ 亨利·奧倫 | |
姓名: | 亨利·奧倫 | |
標題: | 高級副總裁 | |
布魯克菲爾德公司 | ||
來自: | /s/ Swati Mandava | |
姓名: | 斯瓦蒂·曼達瓦 | |
標題: | 法律與監管董事總經理 | |
BAM 合作伙伴信任 | ||
來自: | //凱西·薩帕什 | |
姓名: | 凱西·薩帕什 | |
標題: | 祕書 |