附錄 10.2

執行版本

修正信

至： 私營公司 SNITA HOLDING B.V. (訂購 vennootschap) 根據荷蘭法律註冊成立，並在荷蘭商會貿易登記處註冊為設施代理人（ 代理人），編號為 33225475；以及
私營公司 SNITA HOLDING B.V. (訂購 vennootschap）根據荷蘭法律註冊成立，並在荷蘭商會貿易登記處註冊為貸款人 （貸款人），編號為33225475。
來自： 英國極星汽車控股有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊的上市有限公司，註冊號為13624182（借款人）。
註明日期： 2023 年 11 月 8 日

Polestar Automotive Holding UK PLC——經不時修訂的2022年11月3日的定期融資協議（ 原始融資協議）

1.

我們指的是原始融資協議。這是一封修正信（修正案 信）。除非本修正信中給出的含義不同，否則原始融資協議中定義的術語在本修正信中使用時應具有相同的含義。

2.

根據原始融資協議，每位借款人和代理人將本修正案 信指定為財務文件。

3.

貸款人已同意簽訂本修正函，以支持借款人成本效益 措施和改善財務業績的努力。

4.

根據第 30 條 (修正案和豁免）原始融資協議中，代理人、 貸款人和借款人同意修改原始融資協議，以便除其他外，延長終止日期，並根據本修正信第6段規定的金額和條款增加融資額度。

5.

原始設施協議（除非雙方另有協議）應根據 第 6 款修改：

(a)

本修正信的日期；或

(b)

如果較晚，則為代理人收到附表 1 中列出的所有文件和其他證據的日期 (先決條件）本修正信的形式和實質內容令代理人滿意（或如果此類文件或其他證據在形式和實質上令代理人不滿意，則代理人已根據貸款人的 指示，以其他方式放棄了此類要求）。代理人對此感到滿意後應立即通知借款人。此類通知應包括確認生效日期（定義見下文）已經到來，

這樣的日期是生效日期。

6.

修正案

6.1

在這封修正信中：

經修訂的融資協議是指經本修正信修訂的原始融資協議。

6.2

自生效之日起生效，原始融資協議將修改如下：

a)

第1.1條中設施和終止日期的定義（定義) 的 應全部刪除原始融資協議，代之以以下內容：

融資是指根據本協議 提供並在第 2 條（“融資”）中描述的總金額為 1,000,000,000 美元的定期貸款額度，但不得根據本協議取消或減少。;

終止日期 是指 2027 年 6 月 30 日；

b)

第 2.1 條 (該設施) 應全部刪除《原始融資協議》， 改為以下內容：

2.1 設施

根據本協議的條款，貸款人向借款人提供總金額為1,000,000,000美元的美元定期貸款。;

c)

除上文 (a) 和 (b) 段中提及的修正案外，原始 800,000美元的融資額度的所有其他提法均應閲讀並解釋為1,000,000,000美元。

7.

重複陳述被視為借款人在本修正信之日、生效日期、使用申請之日和擬議使用日期作出（參照當時存在的事實和 情況），但重複陳述中提及本協議或 財務文件應解釋為對本修正信和經修訂的融資協議的提及。

8.

除經 本修正函修正外，原始融資協議和其他財務文件的條款將繼續完全有效。自生效之日起，原始融資協議和本修正信應作為一份文件進行閲讀和解釋。

9.

借款人應應代理人的要求並自費採取所有此類行動和 項必要措施，以使根據本修正書生效或將要生效的修正案生效。

10.

第 35 條的規定 (執法）應將原始融資協議納入本修正信函的 中，就好像本修正信中的完整規定一樣，就好像這些條款中提及的本協議或財務文件是指本修正信一樣。

11.

本修正信及其引起的 的任何非合同義務均受英國法律管轄。

如果您同意本修正信的條款，請在下方註明的地方簽署。

執行版本

借款人

代表並代表 POLESTAR 汽車控股英國有限公司

來自： /s/ 託馬斯·英格拉斯 來自： /s/ Johan Mamlqvist
姓名： 託馬斯·英格拉斯 姓名： 約翰·馬爾姆維斯特
標題： 首席執行官 標題： 首席財務官

地址：

英國布裏斯托爾布里奇沃特路展館 BS13 8AE

注意：首席財務官

我們同意本修正信的條款。

特工

代表和代表 SNITA HOLDING B.V.

來自： /s/ 瑪麗亞·亨伯格 來自： /s/ 約翰·埃克達爾
姓名： 瑪麗亞·亨伯格 姓名： 約翰·埃克達爾
標題： 董事 標題： 董事

地址： Stationsweg 2，4153 RD 比德，荷蘭
注意：Jaap Verkerk
複製： 沃爾沃汽車公司
注意：Rosmarie Söderbom
Dep 50091，HB3S
405 31, 哥德堡, 瑞典

貸款人

代表SNITA HOLDING B.V.

來自： /s/ 瑪麗亞·亨伯格 來自： /s/ 約翰·埃克達爾
姓名： 瑪麗亞·亨伯格 姓名： 約翰·埃克達爾
標題： 董事 標題： 董事

地址： Stationsweg 2，4153 RD 比德，荷蘭
注意：Jaap Verkerk
複製： 沃爾沃汽車公司
注意：Rosmarie Söderbom
Dep 50091，HB3S
405 31, 哥德堡, 瑞典

附表 1

先決條件

1.

借款人

(a)

借款人章程文件的副本或 借款人的授權簽署人的證書，證明先前為原始融資協議的目的向代理人交付的章程文件未經修訂且仍具有完全效力。

(b)

借款人董事會決議的副本：

(i)

批准其作為當事方的本修正函的條款和所設想的交易， 決定執行本修正信函及其作為當事方的其他財務文件；

(ii)

授權一個或多個特定人員代表其執行本修正信函及其 作為當事方的其他財務文件；以及

(iii)

授權一個或多個特定個人代表其簽署和/或發送所有文件和通知 （包括任何使用請求），以供其根據其作為一方的財務文件或與之相關的簽署和/或發送。

(c)

借款人的證書（由 借款人的首席執行官或首席財務官簽署），確認借入該貸款不會導致超過對借款人具有約束力的任何借款或類似限額。

(d)

借款人首席執行官或首席財務官的證書，證明 本附表 1 中規定的與之相關的每份副本文件 (先決條件) 正確、完整，在不早於生效日期的日期完全有效。

2.

其他文件和證據

(a)

證明根據第15條應向借款人支付的費用、成本和開支的證據（成本和 費用）已在下一個即將到來的使用日之前支付或將要支付（通過授權貸款人扣留下一次即將使用的收益）。

(b)

代理人認為與任何財務文件所設想的交易的簽訂和執行或任何財務文件的有效性和可執行性有關的 必要或可取的任何其他授權書或其他文件、意見或保證的副本（如果已相應地通知借款人）。