POLESTAR AUTOMOTIVE HOLDING UK PLC，一家在英格蘭和威爾士註冊的上市有限公司，註冊號為 13624182（借款人）；

GSHAB 1 AB正在更名為吉利瑞典汽車投資股份公司，這是一家根據瑞典法律註冊成立的私人公司 ，並在瑞典公司註冊局註冊為貸款人，編號為559263-3035；以及

GSHAB 1 AB正在更名為吉利瑞典汽車投資有限公司，這是一家根據瑞典法律註冊成立的私人公司 ，並在瑞典公司註冊局註冊為融資代理人（代理人），註冊編號為559263-3035。

定義和解釋

定義

在《參考利率條款》中如此規定；或

由代理人（或同意代替 代理商確定該利率的任何其他財務方）根據參考利率條款中規定的方法確定。

任何未償貸款的金額；以及

就任何擬議使用率而言，應在 擬議使用日當天或之前發放的任何貸款金額。

如果貸款人在 利息期的最後一天支付了本金或未付金額，則貸款人從收到其對相關貸款或未付金額的全部或部分參與的 之日起至該貸款或未付金額的當前利息期的最後一天本應獲得的利息（不包括保證金）；

貸款人通過向領先銀行存入等於本金或 未付金額的金額可以獲得的金額，存款期從收款或收回後的工作日開始，到當前利息期的最後一天結束。

以下信息：

是或成為公共信息，不是該財務方 違反第 31 條的直接或間接結果 (機密信息)；或

借款人或其任何顧問在交付時以書面形式確定為非機密信息；或

在向其披露信息之日之前已為該融資方所知，或該融資方在該日期之後從該融資方所知與借款人無關的來源合法獲得，而且就該融資方所知，無論哪種情況，該來源都不是在違反任何保密義務的情況下獲得的，也不 在其他方面受任何保密義務的約束；以及

任何資金利率。

賈哲和

彼得·倫丁。

對支付或通信系統或金融市場造成重大幹擾， 每種情況下，這些金融市場都必須運作，才能支付與該設施（或財務文件所設想的交易）有關的款項，這種中斷不是由任何一方造成的，也超出了 的控制範圍；或

任何其他事件的發生，導致 一締約方的財政或支付業務（與技術或系統有關的）中斷，使該締約方或任何其他締約方：

不履行財務文件規定的付款義務；或

禁止根據財務文件的條款與其他締約方進行溝通，而且（在 無論哪種情況下）不是由業務中斷的締約方造成的，也不在他們的控制範圍之內。

《守則》第1471至1474條或任何相關法規；

任何其他司法管轄區的任何條約、法律或法規，或與 美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議相關的任何條約、法律或法規，這些協議（無論哪種情況）都有助於上文 (a) 段提及的任何法律或法規的實施；或

根據執行上文 (a) 或 (b) 段提及的任何條約、法律或法規與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關達成的任何協議。

關於《守則》第 1473 (1) (A) (i) 條（涉及 來自美國境內的利息和某些其他付款）中描述的可預扣付款，2014 年 7 月 1 日；或

對於《守則》第1471 (d) (7) 條所述不屬於上述 (a) 段範圍的直通付款，此類付款可根據FATCA的要求進行扣除或預扣的首次日期。

借來的錢；

任何承兑信貸（包括任何非物質化等價物）；

任何債券、票據、債券、貸款股票或其他證券（貿易工具除外）；

根據 GAAP 將被視為資產負債表負債的任何租賃或租購合同的任何負債金額（不包括與租賃或租購合同有關的任何負債，根據適用於截至本協議簽訂之日的最新財務報表的公認會計原則， 被視為經營租賃）；

出售或貼現的應收款（以無追索權為基礎出售的任何應收款除外）；

任何資產或服務的購置成本，以收購該資產或服務之前或之後應付的費用或責任方佔有 為限，預付款或延期付款：

主要是作為籌集資金或為收購該資產或服務 或建造該資產或服務進行融資的一種方法而安排的；或

應在收購或供應之日起超過210天后到期；

就第 19.4 條而言 (交叉違約）僅限於在任何國債交易終止 時實現的任何收益或損失，但以未在到期日結算的範圍內，且僅限於此類提前結算是由借款人違約（無論如何描述）造成的；

與銀行或金融機構就貿易工具以外的相關責任發行的任何擔保、賠償、債券、信用證或任何其他 票據有關的任何反賠償義務；或

就上述段落中提及的任何項目 對任何人造成財務損失的任何擔保、賠償或類似保證。

要麼：

最長期限（有 備選定期利率）且小於該貸款利息期的適用替代定期利率（截至報價時間）；或

如果在小於該貸款利息期的期限內沒有此類替代定期利率， 隔夜參考日的適用隔夜利率（如果有）；以及

要麼：

最長期限（主要期限 利率可用）且小於該貸款利息期的適用主要期限利率（截至報價時間）；或

如果在小於該貸款利息期的期限內沒有此類主要定期利率，則適用隔夜參考日的 隔夜利率（如果有）；以及

超出該貸款利息期的最短期限（主要 定期利率可用）的適用主要定期利率（截至報價時間）。

法院可酌情批准或拒絕某些補救措施的原則，以及與破產、破產、重組有關的法律和其他一般影響債權人權利的法律對執行的限制 ；

適用時效法（包括《英國時效法》）規定的索賠時限、抵消或反索賠的抗辯 以及對未繳納英國印花税的個人承擔責任或對其進行賠償的承諾可能無效；以及

任何相關司法管轄區法律規定的類似原則、權利和辯護。

原始貸款人；以及

根據第 20 條成為貸款方的任何實體 ( 貸款人的變更),

截至報價時的主要期限利率，期限等於該 貸款的利息期；或

根據第 10.1 條另行確定 (如果沒有主要定期利率，則計算利息),

1994 年《英國增值税法》徵收的任何增值税；

根據2006年11月28日關於共同增值税制度 的理事會指令（歐共體第2006/112號指令）徵收的任何税款；以及

任何其他性質相似的税收，無論是在英國還是在歐洲 聯盟的成員國徵收的以替代上文 (a) 或 (b) 段中提及的此類税收或在其他地方徵收的税款。

施工

除非出現相反的跡象，否則本協議中提及：

代理人、任何融資方、任何貸款人、 借款人或任何一方均應解釋為包括其所有權繼承人、允許的受讓人和允許的受讓人或其在財務文件下的權利和/或義務的受讓人；

資產包括當前和未來的財產、收入和各種類型的權利；

貸款人蔘與貸款的資金成本是指 貸款人從任何可能合理選擇的來源提供資金時產生的平均成本（按實際或名義確定），該金額等於在等於該貸款利息期的期限 期限內參與該貸款的金額；

財務文件或任何其他協議或文書是指經修正、更新、補充、擴展、替換或重述的財務 文件或其他協議或文書；

債務包括 支付或償還款項的任何債務（無論是作為本金還是作為擔保人發生的），無論是現在的還是將來的，無論是實際的還是或有的；

個人包括 州的任何個人、公司、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業或其他實體（不論是否具有獨立的法人資格）；

法規包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自我監管或其他機構或組織的任何法規、規則、官方指令、要求或指南 （不論是否具有法律效力）；

法律條款是指不時修訂或 重新頒佈的該條款；以及

一天中的某個時間是指倫敦時間。

在確定利率期限等於 利息期的範圍時，應忽略根據本協議條款確定該利息期的最後一天所產生的任何不一致之處。

章節、條款和附表標題僅供參考。

除非出現相反的跡象，否則任何其他財務文件或根據或 發出的與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中與本協議中的含義相同。

如果未得到補救或免除，則違約或違約事件仍在繼續。

本協議中提及顯示費率的信息服務頁面或屏幕應包括：

該信息服務中顯示該費率的任何替換頁面；以及

此類其他信息服務的相應頁面，該頁面不時顯示該費率以代替該信息服務 ，

貨幣符號和定義

第三方權利

該設施

該設施

目的

目的

監控

使用條件

先決條件為先決條件

其他條件先行

擬議的貸款不會繼續違約，也不會導致違約；以及

借款人提出的重複陳述在所有重要方面都是正確的。

利用率

使用請求的交付

借款人可以在不遲於擬議使用日前十個工作日的上午9點30分之前 向代理人交付已填妥的使用申請，從而使用該設施。

在任何日曆月內提交的使用請求不得超過一個。

完成使用申請

每份使用請求均不可撤銷，除非是： ，否則不被視為已按時完成：

擬議的使用日期是可用期內的一個工作日；以及

使用的貨幣和金額符合第 5.3 條 (貨幣和金額).

每份使用申請中只能申請一筆貸款。

貨幣和金額

使用請求中指定的貨幣必須為美元。

擬議貸款的金額必須至少為50,000,000美元，如果更少，則為 可用貸款。

發放貸款

設施取消

還款

償還貸款

在終止之日，借款人應全額償還當時未償還的所有貸款。

借款人不得再借貸已償還的貸款的任何部分。

貸款人 債轉股選項

如果借款人在終止日期當天或之前承諾或宣佈打算進行 QEO，則貸款人應有選擇（但無義務）（轉換權）在QEO選舉期間的任何時候發出QEO行使通知。

借款人應在該QEO的預定結算日期前至少10個工作日 以書面形式通知貸款人其打算進行QEO。

只要借款人在QEO 選舉期內收到貸款人正式填寫的QEO行使通知，則行使轉換權的QEO行使通知中規定的本金和利息總額（轉換金額）將在QEO轉換日轉換為相關數量的轉換股份。在這種情況下，當向貸款人交付相關數量的轉換股份，並支付截至QEO轉換日（但 不包括）的任何應計但未付的利息（不包括在轉換後的金額中）、借款人根據本協議應付的任何分期費用和任何其他費用或開支時，轉換後的金額應視為已償還和清償。

貸款人向借款人交付的每份 QEO 行使通知均應註明：

貸款人希望轉換的一筆或多筆未償貸款的本金和應計利息總額，以1,000美元的整數 倍數表示；以及

相關清算系統中證券賬户的號碼和賬户名稱，這些賬户將根據本協議要求向貸款人交付的相關數量的轉換股票存入 。

在QEO轉換日，借款人應向貸款人交付或促成交付相關數量的 份額的具有完整和無所有權的轉換股份。轉換份額的相關數量將通過轉換後的數量除以QEO轉換價格，然後將結果向下舍入到最接近的股票整數來確定。 部分轉換股份在轉換時不會交付，也不會就此支付任何現金調整。

貸款人必須直接向有關當局支付任何税款和資本、印花、發行、註冊和 轉讓税和關税，但不包括任何資本税、印花税、發行税、註冊税和轉讓税以及應由借款人支付的任何轉換股份的初始分配、發行或轉讓以及 交付在英國應繳的關税。此外，借款人應支付在英國或相關 清算系統司法管轄區內為向相關清算系統分配、發行或轉讓和交付任何轉換股份而應繳的任何資本、印花、發行、註冊和轉讓税和關税。

預付款和取消

非法性

貸款人得知該事件後應立即通知代理人；

代理人通知借款人後，可用貸款將立即取消；以及

借款人應在代理人通知借款人後的 每筆貸款的利息期最後一天向借款人償還未償還的貸款，如果更早，則應在貸款人在發給代理人的通知中規定的日期（不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天）償還貸款，並應立即取消已償還的參與金額 可用貸款。

控制權變更

如果任何不是許可持有人的個人或團體獲得了 借款人的控制權：

借款人得知該事件後應立即通知代理人；

貸款人沒有義務為使用提供資金；以及

如果貸款人有此要求，代理人應通過通知借款人取消可用貸款， 申報所有未償貸款、應計利息以及財務文件下應計或未償的所有其他應計或未償金額，屆時可用融資將立即取消，該融資機制應立即停止供進一步使用，所有此類貸款、應計利息和其他款項將立即到期並支付。

為了上文 (a) 段的目的：

一致行動是指根據協議或諒解 （無論是正式還是非正式），通過其中任何人直接或間接收購借款人的股份積極合作以獲得或鞏固對借款人的控制權的一羣人；

控制權是指在借款人大會上可能投的最大選票數的30％以上的權力（無論是通過股份、代理人、合同、代理還是 其他所有權）投出或控制投票；以及

許可持有人是指：

Snita Holding B.V.；

PSD 投資有限公司；或

浙江吉利控股集團有限公司及其任何子公司。

自願取消

自願預付貸款

限制

任何一方根據本第 7 條發出的任何取消或預付款通知均不可撤銷， 除非本協議中出現相反的説明，否則應註明相關取消或預付款的日期以及取消或預付款的金額。

本協議下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付， 需支付任何分期費用，不含溢價或罰款。

借款人不得再借貸貸款中預付的任何部分。

除非本協議明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或部分貸款，也不得取消貸款的全部或任何部分 。

根據本協議取消的可用貸款的任何金額隨後均不得恢復。

如果代理人根據本第7條收到通知，則應立即將該通知的副本轉發給借款人或貸款人（視情況而定）。

如果貸款人蔘與貸款的全部或部分已償還或預付款，則可用的 貸款的金額（等於已償還或預付的參與金額）將被視為在還款或預付款之日取消。

利息

利息的計算

保證金；以及

期限參考利率。

支付利息

違約利息

如果借款人未能在到期日支付其根據財務文件應付的任何款項，則應從到期日到實際還款之日（判決前後）對逾期金額計息 ，其利率根據下文 (b) 段的規定，每年高於未還款期間 逾期金額本應支付的利率百分之一，構成以連續利息期逾期金額貨幣計算的貸款，每個期限均由代理人（合理行事）選擇。 根據本第8.3條應計的任何利息應由借款人根據代理人的要求立即支付。

如果任何逾期金額由貸款的全部或部分組成，而該貸款的到期日不是 的最後一天，則與該貸款相關的利息期：

該逾期金額的第一個利息期的期限應等於與該貸款有關的 當前利息期的未到期部分；以及

第一個利息期內適用於逾期金額的利率應為百分之一。 年利率高於逾期未到期時適用的利率。

逾期金額產生的違約利息（如果未付）將與適用於該逾期金額的每個利息期末 的逾期金額合併，但仍將立即到期並應付。

利率通知

代理人應立即將根據 本協議確定利率的情況通知貸款人和借款人。

如果第10.3條適用，代理人應立即將與貸款相關的每筆資金利率通知借款人。

本條款 8.4 不應要求代理人在非 工作日向任何一方發出任何通知。

利息期

持續時間

根據本第9條，貸款的利息期為六個月。

貸款的第一個利息期在該貸款的使用日期 之後的下一個利息支付日結束。

貸款的利息期不得超過終止日期。

貸款的每個利息期應從使用日開始，或（如果已經到期）從其前一利息期的最後一天開始。

非工作日

貸款的合併和分割

利息計算方式的變化

如果沒有主要定期利率，則計算利息

插值後的初級學期利率：如果貸款利息期內沒有可用的主要定期利率， 適用的定期參考利率應為該貸款利息期長度的內插主要期限利率。

替代期限利率如果上述 (a) 段適用，但無法計算 內插初級學期利率，則適用的學期參考利率應為以下各項的總和：

截至報價時的替代定期利率，期限等於該 貸款的利息期；以及

任何適用的替代定期利率調整。

插值 備選方案 學期利率：如果上述 (b) 段適用，但該貸款的利息期沒有替代的 定期利率，則適用的定期參考利率應為以下各項的總和：

期限等於該貸款利息期的內插替代期限利率；以及

任何適用的替代定期利率調整。

資金成本：如果上述 (c) 段適用，但無法計算內插的 備選期限利率和資金成本將適用，因為參考利率條款第 10.3 條中規定了備選利率 (資金成本）應在該利息期內適用於該貸款。

市場混亂

參考利率條款中規定了市場幹擾率；以及

在報告時間之前，代理人收到貸款人的通知，稱其參與該貸款的 相關資金成本將超過該市場混亂率，

資金成本

如果本第 10.3 條適用，則相關利息期內的貸款利率應為每年 百分比利率，即以下各項的總和：

保證金；以及

代理商儘快確定的費率，無論如何都要在報告時間之前確定，即 ，即以年百分比率表示與該貸款相關的資金成本。

如果本第 10.3 條適用，並且代理人或借款人有此要求，則代理人和借款人應進行 談判（為期不超過三十天），以期商定確定利率的替代依據。

經代理人 和借款人事先同意，根據上文 (b) 段商定的任何替代基礎均對所有各方具有約束力。

如果本條款 10.3 根據第 10.2 條適用 (市場混亂）和：

貸款人的資金利率低於市場幹擾率；或

代理人未在第 10.3 (a) (ii) 條規定的時間內提供費率，

通知借款人

休息成本

如果在參考利率條款中將某筆金額指定為分期費用，則借款人應在財務方提出要求後的五個工作日內，向該融資方支付其分期費用，該分期費用歸因於借款人在該貸款的利息期最後一天或未付金額的最後一天以外的某一天支付的貸款或未付金額的全部或任何部分。

在代理人提出要求後，貸款人應在合理可行的情況下儘快提供一份證書 ，以確認其在任何利息期內分期的分期費用金額。

税收總額和賠償

定義

税收混亂

除非法律要求税收減免，否則 借款人應在不進行任何税收減免的情況下支付其支付的所有款項。

借款人在得知必須進行税收減免（或税率或税收減免基礎有任何變化 ）後，應立即相應地通知代理人。同樣，貸款人應在得知應向貸款人支付的款項後通知借款人。

如果法律要求借款人進行税收減免，則應將 借款人應付的款項增加到（在進行任何税收減免之後）的金額等於在不要求税收減免的情況下本應支付的款項。

如果要求借款人進行税收減免，則應在允許的時間內按照法律規定的最低金額進行税收減免以及與該税收減免相關的任何款項 。

在進行税收減免或與該税收扣除相關的任何款項後的三十天內，借款人應根據ITA第975條向有權獲得付款的財務方的代理人交付一份聲明，或該財務方合理滿意的已實現税收減免的其他證據，或（視情況而定 適用）向相關税務機關支付的任何適當款項。

原始貸款人和借款人應合作完成任何 手續，使借款人獲得在沒有税收減免的情況下付款的授權。

税收補償

借款人應（在代理人提出要求後的五個工作日內）向受保護方支付一筆等於 的金額，該金額相當於受保護方認定該受保護方在財務文件方面將要或已經（直接或間接）因税收或因税收而蒙受或已經（直接或間接）遭受的損失、責任或成本。

上述 (a) 段不適用於：

對於向財務方徵收的任何税款：

根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或者，如果不同，則根據出於税收目的將該財務方視為居民的 司法管轄區（或司法管轄區）的法律；或

根據該融資方融資辦公室所在司法管轄區的法律，該司法管轄區收到的或應收的 款項，

在損失、責任或成本的範圍內：

可通過根據第 11.2 條增加的付款來補償 (tax grossup)；或

涉及一方要求的 FATCA 扣除額。

根據上文 (a) 款提出或打算提出索賠的受保護方應立即將導致或已經引發索賠的事件通知 代理人，然後代理人應通知借款人。

受保護方在根據本條款11.3收到借款人的付款後，應通知代理人。

税收抵免

税收抵免歸因於該納税額的增加、該納税額的增加 或因此需要納税的税收減免；以及

那個財務方已經獲得並使用了那筆税收抵免，

印花税

增值税

任何一方在財務文件中表示應向財務方支付的所有金額（全部或 部分）構成任何增值税供應的對價，均被視為不包括該供應應徵收的任何增值税，因此，根據下文 (b) 段的規定，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應徵收增值税 且該財務方必須繳納增值税向相關税務機關繳納增值税，該方必須向該財務方支付增值税（除了同時，為此類供應支付任何其他 對價），金額等於增值税金額（該財務方必須立即向該方提供相應的增值税發票）。

如果任何財務方（供應商）根據財務文件向 任何其他融資方（收件人）提供的任何供應品需要或將要徵收增值税，並且根據任何財務文件的條款，除收貨人（相關方）以外的任何一方都必須向供應商支付相當於該供應的 對價的金額（而不必就該對價向接收方進行補償或賠償）：

（如果供應商是需要向相關税務機關説明增值税的人），相關 方還必須向供應商支付一筆等於增值税金額的額外款項（在支付該金額的同時）。收款人必須（在本 (i) 款適用的情況下）立即向相關方支付一筆金額，金額等於收款人從相關税務機關獲得的任何 抵免額或還款，該抵免額或還款項由接收方合理認定與該供應品的增值税有關；以及

（如果收件人是必須向相關税務機關説明增值税的人），相關 方必須根據接收方的要求立即向接收方支付相當於該供應所徵增值税的金額，但前提是收件人合理確定其無權從 相關税務機關獲得該增值税的抵免或還款。

如果財務文件要求任何一方向財務方償還或賠償任何成本或支出， 該方應全額向該財務方償還或賠償（視情況而定）此類成本或支出，包括其中代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其 有權從相關税收中抵免或償還此類增值税權威。

本第 11.6 條中對任何一方的任何提及，在出於增值税目的將該當事方視為 集團成員時，均應包括（在適當情況下，除非上下文另有要求）對該集團代表成員的提及（“代表成員” 一詞的含義與 1994 年英國《增值税法》中的含義相同）。

對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果該融資方合理要求 ，則該方必須立即向該財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該財務方與此類供應相關的增值税申報 要求的合理要求的其他信息。

FATCA 信息

在不違反下文 (c) 段的前提下，各締約方應在另一方提出合理請求 後的十個工作日內：

向另一方確認是否：

FATCA 豁免方；或

不是 FATCA 豁免方；

向該另一方提供與其在 FATCA 下的地位相關的表格、文件和其他信息，以滿足該另一方遵守 FATCA 的合理要求；以及

向該另一方提供該另一方 方合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息，以便該另一方遵守任何其他法律、法規或信息交換制度。

如果一方根據上文 (a) (i) 段向另一方確認其是 FATCA 豁免方，並且 隨後意識到自己不是或已不再是 FATCA 豁免方，則該方應合理地迅速通知該另一方。

上述 (a) 款不得強迫任何財務方做任何事情，上文 (a) (iii) 段不得 強迫任何其他方做任何其合理認為會或可能構成違反以下規定的行為：

任何法律或法規；

任何信託責任；或

任何保密責任。

如果一方未能確認其是否為 FATCA 豁免方，或未能提供根據上文 (a) (i) 或 (ii) 段要求的表格、文件或 其他信息（為避免疑問，包括上述 (c) 段適用的情況），則就財務文件（及其下的 付款）而言，該方應被視為不是 FATCA 豁免方，直到例如有關締約方提供所要求的確認, 表格, 文件或其他信息.

FATCA 扣除額

各方均可按照 FATCA 的要求進行任何 FATCA 扣除額，以及與 與 FATCA 扣除相關的任何款項，不得要求任何一方增加其進行此類FATCA扣除的款項，也不得以其他方式補償付款收款人的FATCA扣除額。

各方在意識到必須進行FATCA扣除（或此類FATCA扣除的税率或基礎有任何變化 ）後，應立即通知其付款方，此外，還應通知借款人和代理人，代理人應通知其他融資方。

增加的成本

成本增加

受第 12.3 條約束 (例外) 借款人應在 代理人提出要求後的五個工作日內向財務方賬户支付該融資方或其任何關聯公司因以下原因產生的任何增加成本的金額：

在本協議生效之日後，任何法律或 法規的出臺或任何變更（或解釋、管理或適用）；

遵守本協議簽訂之日後制定的任何法律或法規；或

實施或適用或遵守巴塞爾協議III或CRD IV或 實施或適用巴塞爾協議III或CRD IV的任何法律或法規。

在本協議中：

成本增加意味着：

降低融資機制的回報率或財務方（或其關聯公司） 總資本的回報率；

額外或增加的費用；或

減少任何財務文件下的任何到期應付金額，

巴塞爾協議三的意思是：

關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議載於《巴塞爾協議三： 增強銀行和銀行系統的彈性全球監管框架，《巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測國際框架》以及《巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈的 反週期資本緩衝實施國家當局指南，每項協議均經修訂、補充或重述；

全球系統重要性銀行中包含的全球系統重要性銀行規則： 評估方法和巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月發佈的經修訂、補充或重述的《額外損失吸收要求規則》文本；以及

巴塞爾銀行監管委員會發布的與 《巴塞爾協議三》相關的任何進一步指導或標準；

CRD IV 指歐盟 CRD IV 和英國 CRD IV；

歐盟 CRD IV 意味着：

歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎 要求的第575/2013號條例（歐盟）；以及

歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構 活動准入和信貸機構和投資公司審慎監管的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；以及

英國 CRD IV 意味着：

歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎 要求的第575/2013號條例（歐盟），根據2018年《歐盟（退出）法》（《提款法》），該規定構成英國國內法的一部分；

英國或其任何部分的法律在知識產權完成日（定義見2020年 歐盟（退出協議）法案）之前實施了歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構活動准入和信貸 機構和投資公司審慎監管的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，廢除了第2006/48/EC號和2006/49/EC號指令，以及其執行措施；以及

歐盟直接立法（定義見《撤回法》）在知識產權完成日（如《2020年歐盟（退出協議）法案》中定義的 ）實施了歐盟 CRD IV，因為它根據《撤回法》構成英國國內法的一部分。

增加的費用索賠

打算根據第 12.1 條提出索賠的財務方 (增加的成本) 應將引起索賠的事件通知 代理人，之後代理人應立即通知借款人。

在代理人提出要求後，每個財務方應儘快提供一份證書，以確認 其增加的成本金額。

例外

第 12.1 條 (增加的成本) 不適用於任何增加的成本是：

歸因於法律要求借款人提供的税收減免；

歸因於一方要求的 FATCA 扣除額；

由第 11.3 條予以補償 (税收補償）（或者本應根據第 11.3 條獲得賠償（税收補償）但沒有僅僅因為第 11.3 條 (b) 段中的任何例外情況而獲得這樣的補償 (税收補償) 已應用)；或

歸因於相關財務方或其關聯公司故意違反任何法律或法規。

在本第 12.3 條中，對税收減免的提及與第 11.1 條中該術語 的含義相同 (定義).

其他賠償

貨幣賠償

如果借款人根據財務文件應付的任何款項（一筆款項）或任何命令、作出或作出的與某筆款項有關的判決 或裁決必須從支付該款項時使用的貨幣（第一貨幣）兑換成另一種貨幣（第二種貨幣），用於：

向借款人提出或提出索賠或證據；

獲取或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

借款人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以 貨幣或貨幣單位支付財務文件項下任何金額的任何權利，但不包括明示的應付貨幣或貨幣單位。

其他賠償

任何違約事件的發生；

借款人未能在到期日支付財務文件下應付的任何款項；

為其參與的貸款提供資金或安排資金以資助借款人在利用 申請中提出的貸款，但不是由於本協議中任何一項或多項條款的實施而發放的（僅由於該融資方的違約或疏忽所致）；

未根據借款人發出的預付款通知預付貸款（或貸款的一部分）； 或

借款人未能在 根據本協議條款行使 QEO 行使通知時交付或促成相關數量的轉換股份的交付。

對代理人的賠償

調查其合理認為是違約行為的任何事件；

根據其合理認為是真實、正確和 經適當授權的任何通知、請求或指示行事或信賴；或

在本協議允許的 範圍內指導律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家；以及

貸款人的緩解措施

緩解

每個融資方應與借款人協商，採取一切合理措施，緩解出現的任何 種情況，這些情況將導致融資機制停止可用，或者任何款項根據或根據第7.1條中的任何條款應予支付或被取消（非法性），第 11 條（税收總額和賠償) 或第 12 條 (增加的成本）包括（但不限於）將其在財務文件下的權利和義務轉讓給其他關聯公司或融資辦公室。

上文 (a) 段不以任何方式限制借款人根據財務文件承擔的義務。

責任限制

借款人應立即向每個融資方賠償該 財務方因其根據第 14.1 條採取措施而合理產生的所有成本和開支 (緩解).

財務方沒有義務根據第 14.1 條採取任何措施 (緩解) 如果 認為該財務方（行為合理）可能會對其產生不利影響。

成本和開支

交易費用

本協議和本協議中提及的任何其他文件；以及

在本協議簽訂之日之後簽訂的任何其他財務文件。

修改費用

執法費用

代表

狀態

它是一家根據其原始司法管轄區的法律正式註冊並有效存在的公司。

它有權擁有自己的資產，並在開展業務時繼續開展業務。

具有約束力的義務

與其他義務不衝突

任何適用的法律或法規；

其章程文件；或

對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書。

權力和權威

證據的有效性和可採性

使其能夠合法簽訂、行使權利並履行其作為當事方的財務 文件中的義務；以及

使其作為一方當事人的財務文件在其原始司法管轄區內可以作為證據，

管轄法律和執法

在遵守法律保留的前提下，選擇英國法律作為財務文件的管轄法律， 將在其原始司法管轄區內得到承認和執行。

在遵守法律保留的前提下，英格蘭就財務文件作出的任何判決將在其原始司法管轄區內獲得 的承認和執行。

税收扣除

沒有申報税或印花税

沒有默認值

任何違約事件都不會繼續，也不會合理地預期會因使用任何違約事件而產生。

沒有其他未決事件或情況構成對其具有約束力的任何其他協議或 文書下的違約，或其資產受其約束且具有或合理可能產生重大不利影響。

現金流預測

財務報表

已根據公認會計原則編制，始終如一地適用；以及

公允地陳述其截至起草之日的財務狀況（如適用，合併），

Pari passu 排名

沒有訴訟

股份配發

重複

信息承諾

財務報表

一經發布，但無論如何應在其每個財年 年結束後的120天內，即該財政年度經審計的合併財務報表；以及

一旦該報告問世，但無論如何應在每個財務季度結束後的60天內， 其該期間的合併財務報表。

現金流預測

合規證書

信息：其他

借款人向其股東（或任何類別的股東）或其債權人發送的所有文件通常在發出時同時發送 ；

在獲得任何此類批准後，立即提供經 借款人董事會批准的與借款人活躍成本管理活動有關的任何書面材料的副本；

在得知這些訴訟後，立即提供針對借款人（或借款人董事）的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節 ，如果確定不利，則可能產生重大不利影響；

法院、仲裁機構或機構 針對借款人（或借款人董事）作出的、可能產生重大不利影響的任何判決或命令的詳細信息，在得知這些判決或命令後，立即提供這些判決或命令的細節；以及

立即提供任何財務方（通過代理人）可能合理要求的有關借款人 財務狀況、業務和運營的進一步信息。

違約通知

借款人在得知任何違約（以及為糾正違約而採取的措施，如果有的話）發生後，應立即 通知代理人。

應代理人的要求，借款人應立即向代理人提供一份由借款人首席執行官或首席財務官代表代理人簽署的證書，證明沒有持續的違約行為（或者如果違約仍在繼續，則説明違約行為以及為補救違約而採取的措施（如果有））。

公司直接以電子方式交付

瞭解您的客户支票

如果：

本協議簽訂之日後制定的任何法律或 法規的引入或任何變更（或解釋、管理或適用）；

在本協議簽訂之日後，借款人（或借款人控股公司）的身份或借款人（或借款人控股公司）的 股東構成的任何變化；或

在此類轉讓或轉讓之前，貸款人提議將其在本協議下的任何權利和義務轉讓或轉讓給非貸款人的 方，

貸款人應根據代理人的要求立即提供或要求提供代理人（為自己）合理要求的文件 和其他證據，以使代理人根據財務文件中考慮的交易，並確信其遵守了所有適用法律和 法規規定的所有必要的 “瞭解您的客户” 或其他類似檢查。

一般承諾

授權

獲得、遵守並採取一切必要措施以保持其全部效力和效果；以及

如果代理人要求，向代理人提供經認證的副本，

遵守法律

收購

貸款和擔保

借款人不得向任何人或為任何人的利益提供任何貸款、授予任何信貸（正常業務過程除外）或提供任何 擔保或賠償（任何財務文件要求的除外），也不得以其他方式自願承擔任何與任何人的任何義務有關的任何責任，無論是實際的還是或有的。

上文 (a) 段不適用於：（i）借款人 向其一家或多家子公司提供的任何金融債務；（ii）借款人根據正常商業條件和正常交易活動向其客户提供的任何貿易信貸；（iii）借款人在正常業務過程中為海關 目的提供的任何擔保；（iv）負債（未另行説明）本款 (b) 項的本金總額不超過3,000,000美元；以及 (v) 經事先書面同意而產生的負債 代理的。

高級管理時間

後續條件

註冊權

股份配發

借款人應有可供發行和分配的權限，不受 優先購買權、足夠的轉換股份以使本文規定的轉換權得到充分滿足，以及所有其他認購或轉換權，以使 全額兑現轉換股份。

自QEO轉換之日起，借款人應盡最大努力購買和維持任何轉換股份在納斯達克的 上市。

違約事件

不付款

它未能付款是由以下原因造成的：

管理或技術錯誤；或

中斷事件；以及

在以下情況下付款：(i) 就上文 (a) (i) 段而言，應在到期日後的五個工作日內付款；或者，對於上文 (a) (ii) 段，在 (ii) 段內，在中斷事件結束後的三個工作日內付款。

其他義務

借款人不遵守財務文件的任何規定（ 第 19.1 條中提及的規定除外）（不付款).

如果不遵守行為能夠進行補救並在 (i) 代理人向借款人發出不合規通知以及 (ii) 借款人意識到違規行為之後的十五個工作日內得到補救，則不會發生上文 (a) 段所述的違約事件。

虛假陳述

借款人在財務文件或借款人或代表借款人根據任何財務文件交付或與之相關的任何其他 文件中作出或視為作出的任何陳述或陳述，在作出或被視為作出時在任何重大方面均存在或被證明不正確或具有誤導性。

如果導致 虛假陳述或違反擔保的情況能夠得到補救並在 (i) 代理人向借款人發出虛假陳述或違反擔保的通知以及 (ii) 借款人 意識到虛假陳述或違反擔保的十五個工作日內得到補救，則不會發生上述 (a) 段規定的違約事件。

交叉違約

由於違約事件（無論如何描述），借款人的任何金融負債均應在其 規定的到期日之前宣佈到期或以其他方式到期並支付。

由於違約事件（無論如何描述）， 借款人的債權人取消或暫停對借款人任何金融債務的任何承諾。

如果上述 (a) 和 (b) 段範圍內的金融負債總額或 財務負債承諾總額少於40,000,000美元（或以任何其他貨幣或貨幣計算的等值金額），則本第19.4條下的違約事件不會發生。

破產

借款人：

無法或承認無力償還到期的債務；

暫停償還其任何債務；或

由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個 債權人（不包括任何以其身份行事的融資方）進行談判，以期重新安排其任何債務。

宣佈暫停償還借款人的任何債務。

破產程序

暫停還款、暫停任何債務、 清盤、解散、管理或重組（通過自願安排、安排計劃或其他方式）；

與借款人的任何債權人達成的合併、妥協、轉讓或安排；

就借款人或其任何資產任命清算人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他 名類似人員；或

債權人流程

非法性

拒絕

重大不利變化

加速

取消可用設施，然後應立即取消可用設施，該設施 應立即停止可供進一步使用；

聲明全部或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件下所有其他應計或 未償金額應立即到期並支付，然後立即到期並付款；和/或

聲明全部或部分貸款應按需支付，隨後，代理人應根據貸款人的指示提出的 要求立即償還貸款。

貸款人的變更

貸款人的轉讓和轉讓

轉讓其任何權利；或

通過創新轉讓其任何權利和義務，

貸款人權利之上的擔保

為擔保對聯邦儲備銀行或中央銀行的債務而產生的任何費用、轉讓或其他證券；以及

向該貸款人所欠債務或發行的證券的任何持有人（或受託人或持有人的代表）作為這些債務或證券的擔保而授予的任何費用、轉讓或其他擔保，

免除該貸款人根據財務文件承擔的任何義務，或以 的相關費用、轉讓或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或

要求借款人支付除或超過財務文件要求向相關貸款人支付或授予的權利以外的任何款項，或授予任何人更多 廣泛的權利。

對借款人的更改

代理人的角色

代理人的任命

貸款人根據財務文件指定代理人作為其代理人。

貸款人授權代理人履行職責、義務和責任，行使根據財務文件或與之相關的特別賦予代理人的 權利、權力、權力和自由裁量權，以及任何其他附帶權利、權力、權力和自由裁量權。

指令

如果代理人根據貸款人發出的任何指示，行使或不行使作為代理人賦予其的任何權利、 權力、權限或自由裁量權，則對任何行為（或不作為）概不負責。

代理人有權要求貸款人就其是否應以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權限或自由裁量權向貸款人發出指示或澄清任何指示。代理人除非收到其要求的任何此類指示或澄清，否則不得采取行動。

除非相關財務文件中規定的決定應由貸款人處理， 除非財務文件中出現相反的跡象，否則貸款人向代理人下達的任何指示均應優先於任何其他方發出的任何衝突指示，並將對所有融資方具有約束力。

代理人在收到其自行決定要求的任何 賠償和/或擔保（範圍可能大於財務文件中包含的並且可能包括預付款）之前，可以不按照貸款人的任何指示行事，直到 遵守這些指示可能產生的任何費用、損失或責任。

在沒有指示的情況下，代理人可以按照其認為符合貸款人最大 利益的方式行事（或不採取行動）。

代理人無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事（未經貸款人事先同意） 。

代理人的職責

財務文件規定的代理職責本質上完全是機械和管理性的。

代理人應立即將任何其他一方交付給該方 代理人的任何文件的原件或副本轉發給一方。

除非財務文件另有明確規定，否則代理人沒有義務審查或檢查 其轉交給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

如果代理人收到一方提及本協議的通知，描述了違約情況並指出 所述情況為違約，則應立即通知其他財務方。

如果代理人知道未根據本協議向財務方（代理人除外）支付任何本金、利息、 承諾費或其他費用，則應立即通知其他融資方。

代理人應僅承擔財務 文件中明確規定的職責、義務和責任，且不得暗示其他職責、義務和責任。

沒有信託義務

任何財務文件中的任何內容均不構成代理人作為任何其他人的受託人或受託人。

代理人無義務向貸款人説明其為自己的賬户收取的任何款項或 任何金額的利潤部分。

與借款人做生意

權利和自由裁量權

代理可以：

依賴其認為是真實、正確和 經適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；

假設：

它從貸款人那裏收到的任何指示均根據財務 文件的條款正式發出；以及

除非收到撤銷通知，否則這些指令尚未被撤銷；以及

依賴任何人的證書：

至於該人 人可能合理預計知道的任何事實或情況；或

大意是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，

代理人可以假設（除非它以貸款人代理人的身份收到相反的通知） ：

沒有發生違約（除非它實際知道根據第 19.1 條發生的違約行為（不付款))；以及

任何一方或貸款人所擁有的任何權利、權力、權限或自由裁量權未被行使。

代理人可以聘請任何律師、會計師、税務顧問、測量師或 其他專業顧問或專家的建議或服務並支付其費用。

在不影響上文 (c) 段或下文 (e) 段概括性的前提下，如果代理人合理認為有必要，代理人可以隨時聘請任何律師擔任代理人的獨立法律顧問（因此與貸款人委託的任何律師分開）並支付服務費用。

代理人可以依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他 專業顧問或專家的建議或服務（無論是由代理人還是由任何其他方獲得），對因其依賴而給任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減少或任何責任概不負責。

代理人可以通過其官員、員工和代理人就財務文件採取行動。

除非財務文件另有明確規定，否則代理人可以向任何其他方披露其合理認為其作為代理人根據本協議收到的任何 信息。

儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，但如果代理人認為或可能構成違反任何法律或法規或違反信託義務或保密義務，則代理人沒有義務或不做任何事情。

儘管任何財務文件中有任何相反的規定，但如果代理人有理由相信償還此類資金 或對此類風險或責任的充分賠償或擔保得不到合理保證，則代理人沒有義務在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權限或自由裁量權時承擔自有資金或 承擔任何財務責任。

文件責任

代理人、 借款人或任何其他人員在財務文件或財務文件或為預期、根據或與 相關的任何財務文件或任何其他協議、安排或文件所設想的交易中提供的任何信息（無論是口頭還是書面）的充分性、準確性或完整性；

為預期、根據或與任何財務文件有關而達成、訂立或執行的任何財務文件或任何其他 協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

關於向任何財務方提供或將要提供的任何信息是否為非公開信息的任何決定，與內幕交易或其他有關的適用法律或法規可能會對這些信息的使用進行監管或禁止。

沒有監視的義務

是否出現任何違約；

關於任何一方履行、違約或任何違反其在任何財務文件下的義務的情況；或

是否發生了任何財務文件中指定的任何其他事件。

責任免除

在不限制下文 (b) 段的情況下（且不影響任何財務文件 中排除或限制代理人責任的任何其他規定），代理人將不承擔以下責任：

由於 根據任何財務文件採取或不採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減少或任何責任，除非由其重大過失或故意不當行為直接造成；

行使或不行使 任何財務文件或為預期、根據或與任何財務文件有關而達成、訂立或執行的任何其他協議、安排或文件賦予其或與之相關的任何權利、權力、權限或自由裁量權；或

在不影響上文第 (i) 和 (ii) 段概括性的前提下，任何 個人遭受的任何損害、費用或損失、任何價值減少或任何責任（包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任，但不包括基於代理欺詐的任何索賠），由於：

不在其合理控制範圍內的任何行為、事件或情況；或

在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

任何一方（代理人除外）均不得就 對代理人的任何主管、僱員或代理人可能提出的任何索賠，或者該高級職員、僱員或代理人與任何財務文件有關的任何行為或不作為，對代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟，代理人的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本段 (b)。

如果代理人已在合理可行範圍內儘快採取所有必要措施來遵守代理人為此目的使用的任何認可清算或結算系統的法規或操作程序，則代理人對向賬户存入財務文件要求的金額 的任何延遲（或任何相關後果）不承擔任何責任。

本協議中的任何內容均不要求代理人執行：

任何認識您的客户或與任何人有關的其他支票；或

對本協議所設想的任何交易在多大程度上對任何 貸款人來説可能是非法的，

在不影響任何財務文件中排除或限制代理人責任的任何條款的前提下， 代理人因任何財務文件而產生的或與之相關的任何責任均應限於所遭受的實際損失金額（參照代理人違約之日確定，如果較晚，則參照因此而造成損失的日期）

貸款人對代理人的賠償

貸款人應在提出要求後的三個工作日內向代理人賠償代理人產生的任何費用、損失或責任 （包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任）（除非代理人的重大過失或故意不當行為）（如果是任何費用，則為第24.10條規定的損失或責任 （支付系統中斷等），儘管代理人在根據財務文件行事 時存在疏忽、重大過失或任何其他類別的責任，但不包括任何基於代理人欺詐的索賠）（除非借款人根據財務文件向代理人償還了代理）。

借款人應根據要求立即向貸款人償還貸款人根據上文 (a) 段向代理人 支付的任何款項。

保密

在充當財務方的代理人時，代理人應被視為通過其代理部門 行事，該部門應被視為與其任何其他部門或部門分開的獨立實體。

如果代理人的其他部門或部門收到信息，則該部門或部門可能將其視為機密信息，代理人不應被視為已收到通知。

與貸款人的關係

代理人可以在開業時將其記錄中顯示的人視為貸款人（取而代之的是不時通知財務各方的 代理人總辦事處），就像通過其融資辦公室行事的貸款人：

有權或承擔當天根據任何財務文件應付的任何款項；以及

有權接收任何通知、請求、文件或通信並據此採取行動，或根據當天發出或交付的任何財務文件做出任何決定或 決定，

貸款人可以通過向代理人發出通知來指定一個人代表其接收根據財務文件向該貸款人發出或發送的所有通知、通信、 信息和文件。此類通知應包含地址和（在第 26.5 條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信的情況下）（電子 通信) 電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息（在每種情況下，還包括需要進行注意溝通的部門或官員，如果有），並且 被視為該貸款人就替代地址、電子郵件地址（或此類其他信息）、部門和高級職員的通知（就第 26.2 條而言）（地址) 和第 26.5 條 (a) (ii) 段 (電子 通信）並且代理人有權將該人視為有權接收所有此類通知、通信、信息和文件的人，就好像該人是貸款人一樣。

貸款人的信用評估

借款人的財務狀況、地位和性質；

為預期、根據或與任何財務文件有關而達成、訂立或執行的任何財務文件和任何其他 協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

貸款人是否對任何一方或其在任何財務文件下或與之相關的任何一方或其任何 相應資產擁有追索權，以及該追索權的性質和範圍；以及

代理人、任何 方或任何其他人根據任何財務文件、任何財務文件或與任何財務文件有關的任何其他協議、安排或文件所設想的交易，或在預期、根據或與 相關的任何其他協議、安排或文件下達成、訂立或執行的任何其他協議、安排或文件提供的信息，以及任何其他信息的充分性、準確性或完整性。

從代理人應付的金額中扣除

融資方開展業務

干涉任何財務方以其 認為適當的方式安排其事務（税收或其他方面）的權利；

強制任何融資方調查或要求其可獲得的任何信貸、救濟、減免或還款，或 任何索賠的範圍、順序和方式；或

強制任何財務方披露與其事務（税收或其他事務）有關的任何信息或與税收有關的任何 計算。

付款機制

向代理付款

在要求借款人或貸款人根據財務文件付款的每一天， 借款人或貸款人應向代理人提供該款項（除非財務文件中出現相反的跡象），以按當時到期日的價值以及代理人在 以付款地以相關貨幣結算交易時慣用的資金提供給代理人（除非財務文件中出現相反的跡象）。

應向該貨幣所在國家主要金融中心的此類賬户付款， 在每種情況下均應向代理商指定的銀行付款。

代理分發

向借款人分配

回扣和預先融資

如果要根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項，則代理人沒有義務 向另一方支付這筆款項（或簽訂或履行任何相關的交易合同），直到它能夠確信自己確實收到了這筆款項。

除非下文 (c) 段適用，否則如果代理向另一方支付了一筆款項，且 的情況證明代理人實際上沒有收到該款項，則代理人向其支付該金額（或任何相關交易合約的收益）的一方應根據要求將該金額連同該金額 的利息退還給代理人，該金額由代理人計算以反映其資金成本。

如果代理人願意在從 貸款人那裏收到資金之前為借款人的賬户提供可用款項，那麼如果代理人這樣做了，但事實證明它沒有從貸款人那裏獲得與其支付給借款人的款項相關的資金：

借款人應根據要求將其退還給代理人；以及

本應由誰提供這些資金的貸款人，或者，如果該貸款人未能這樣做，則借款人 應根據要求向代理人支付一筆款項（經代理人認證），這將補償代理人因在從該貸款人那裏獲得這些資金之前支付該款項而產生的任何資金成本。

部分付款

如果代理人收到的款項不足以清償 借款人根據財務文件到期應付的所有款項，則代理人應按以下順序將這筆款項用於償還借款人在財務文件下的債務：

第一、付款時或將要付款 按比例計算財務 文件下應付給代理人的任何未付款項；

其次，根據本協議 到期但未付的任何應計利息、費用或佣金按比例支付；

第三，付款或付款 按比例計算根據本協議到期但未付的任何本金；以及

第四，按財務文件規定的任何其他到期但未付款項的比例支付或用於付款。

如果貸款人有此指示，代理人應更改上文 (a) (ii) 至 (a) (iv) 段中規定的命令。

上述 (a) 和 (b) 段將取代借款人的任何撥款。

借款人不予抵消

工作日

根據任何財務文件應在非工作日支付的任何款項，應在 同一日曆月（如果有）的下一個工作日或前一個工作日（如果沒有）支付。

在延長本協議項下任何本金或未付金額的到期日期間，應按原到期日的應付利率按本金或未付金額支付利息 。

賬户貨幣

根據下文 (b) 和 (c) 段，美元是賬户貨幣，也是借款人根據任何財務文件應付的任何款項 的款項。

與成本、費用或税收有關的每筆款項均應以發生成本、支出 或税款的貨幣支付。

任何表示以美元以外貨幣支付的款項均應以該其他貨幣支付。

貨幣變動

除非法律另有禁止，否則如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

財務文件中對該國家/地區 貨幣的任何提及以及根據財務文件產生的任何義務均應轉換為代理人指定的該國家/地區的貨幣或貨幣單位（在與借款人協商後），或以該貨幣單位支付；以及

從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何折算應按中央銀行認可的將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位的官方匯率 ，由代理人（合理行事）向上或向下舍入。

如果一個國家的任何貨幣發生變化，將在代理人（合理行事 並與借款人協商後）規定的必要範圍內，對本協議進行修改，以遵守相關市場中任何公認的慣例和市場慣例，並以其他方式反映貨幣的變化。

支付系統中斷等

代理人可以而且應借款人的要求，與借款人協商，以期 同意借款人同意代理人認為必要的情況下對融資機構的運營或管理進行必要的變更；

如果代理人認為在這種情況下不切實際，則沒有義務就上文 (a) 段提及的任何變更與借款人協商，並且無論如何也沒有義務同意此類變更；

代理人可以就上文 段中提及的任何變更與財務方協商，但如果它認為在這種情況下這樣做不切實際，則沒有義務這樣做；

儘管有第30條的規定，代理人和借款人商定的任何此類變更（無論最終是否確定 發生了中斷事件）作為對財務文件條款的修正（或視情況而定，豁免）對雙方具有約束力（視情況而定，豁免）修正案和豁免);

代理人對因其採取或未能採取 根據本條款 24.10 或與之相關的任何行動而導致的任何損害、費用或損失、任何價值減少或任何 責任（包括但不限於疏忽、重大過失或任何其他類別的責任，但不包括基於代理欺詐的任何索賠）不承擔任何責任；以及

代理人應將根據上文 (d) 段商定的所有變更通知財務方。

抵消

通知

書面通信

地址

就借款人而言，其名稱如下所示；

就每位貸款人而言，在成為 方之日或之前以書面形式通知代理人；以及

就代理人而言，其名稱如下所示，

配送

一個人根據 財務文件或與之有關而向他人發出或交付的任何通信或文件，只有在以下情況下才有效：以信函方式、留在相關地址或郵寄到該地址的信封中預付郵資的五個工作日後，以及將特定的 部門或官員指定為第 26.2 條規定的地址詳細信息的一部分（地址），如果寄給該部門或官員。

向代理人發出或交付的任何通信或文件只有在代理實際收到 時才有效，並且只有在明確標記以提請下方代理人簽名確定的部門或官員（或代理人為此目的指定的任何替代部門或官員）注意時才有效。

來自或寄給借款人的所有通知均應通過代理人發送。

根據上文 (a) 至 (c) 段， 在收件地下午 5:00 之後生效的任何通信或文件只能被視為在第二天生效。

地址通知

電子通信

一方根據或與 財務文件向另一方發出或交付的任何通信或文件均可通過電子郵件或其他電子方式（包括但不限於發佈到安全網站）發出，前提是這兩個當事方：

以書面形式互相通知其電子郵件地址和/或啟用 通過這種方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及

如果地址發生任何變更或他們提供的任何其他此類信息，請在不少於五個工作日內發出通知，通知對方。

借款人和融資方之間進行的上文 (a) 段中規定的任何此類電子通信或交付只能以這種方式進行，前提是雙方同意，除非另有通知，否則這是一種公認的通信或交付形式。

上文 (a) 段中規定的任何此類電子通信或文件，由一方 向另一方發出或交付給另一方，只有在以可讀形式實際接收（或提供）時才有效，對於一方向代理人制作或交付的任何電子通信或文件，只有當其發送方式如 代理人為此目的規定的方式時，方可生效。

根據上文第一段，在 下午 5:00 之後在發送或提供相關通信或文件的當事方為本協議目的擁有地址的地點生效的任何電子通信或文件，僅應被視為在第二天生效。

財務文件中任何提及正在發送或接收的通信或正在交付的文件 均應解釋為包括根據本條款 26.5 提供的該通信或文件。

英語

根據任何財務文件發出的或與之相關的任何通知都必須使用英文。

根據任何財務文件提供的或與之相關的所有其他文件必須：

英文；或

如果不是英文版本，如果代理有要求，則應附上經過認證的英文譯本，在這種情況下 ，除非該文件是憲法、法定或其他官方文件，否則將以英文翻譯為準。

計算和證書

賬户

證書和決定

天數慣例

部分無效

補救措施和豁免

修正和豁免

機密信息

保密

機密信息的披露

向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級職員、董事、員工、專業 顧問、審計師、合作伙伴和代表，如果以 書面形式告知根據本款 (a) 向其提供機密信息的任何人其機密性質，並且此類機密信息的部分或全部可能是價格敏感信息，除非沒有這樣的要求所以請告知收件人是否是受試者 履行維護信息機密性的專業義務，或以其他方式受與機密信息有關的保密要求的約束；

對任何人來説：

向其轉讓或轉讓（或可能轉讓或轉讓）其在一份或多份財務文件下的全部或任何權利 和/或義務或繼任（或可能繼承）其作為代理人的人（或通過），在每種情況下，還包括關聯公司、相關基金、代表和專業顧問中的任何人；

它直接或間接地與（或通過）誰簽訂（或可能通過）與一份或多份財務文件和/或借款人以及其中任何人 關聯公司、相關基金、代表和專業顧問付款或可能通過提及的方式進行付款的任何其他交易進行任何次級參與；

由任何財務方或上述 (b) (i) 或 (ii) 段所適用的個人（包括但不限於根據第 22.12 (b) 條第 (b) 款指定的任何人）指定以財務文件名義接收 通信、通知、信息或文件與貸款人的關係));

誰直接或 間接投資或以其他方式為上文 (b) (i) 或 (b) (ii) 段提及的任何交易融資（或可能投資或以其他方式融資）；

任何具有司法管轄權的法院或任何 政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或任何適用的法律或法規要求或要求向誰披露信息；

要求向誰披露與任何訴訟、 仲裁、行政或其他調查、訴訟或爭議有關的信息以及為其目的而披露信息；

根據第 20.2 條，財務方向誰或為誰收費、分配或以其他方式創建證券（或可能這樣做） 貸款人權利之上的擔保);

誰是當事方；或

經借款人同意；

關於上文第 (b) (i)、(b) (ii) 和 (b) (iii) 段，保密信息 的受託人已簽訂保密承諾，但如果接收者是專業顧問並且有維護機密信息 機密性的專業義務，則無需保密承諾；

關於上文 (b) (iv) 段，應向其提供機密信息的人已經 簽訂了保密承諾或在其他方面受其收到的機密信息保密要求的約束，並被告知此類機密信息的部分或全部可能是價格敏感的 信息；

關於上文第 (b) (v)、(b) (vi) 和 (b) (vii) 段，應向其提供機密信息 的人被告知其機密性質，並且此類機密信息的部分或全部可能是價格敏感信息，除非該融資方認為在這種情況下這樣做不切實際，則無需這樣做;

對於由該財務方或上述 (b) (i) 或 (b) (ii) 段適用的個人指定的任何人 為一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件參與權交易有關的人，必須披露 的此類機密信息，以使該服務提供商能夠提供中提及的任何服務本段 (c) 如果要向其提供機密信息的服務提供商有基本上以供管理/結算服務提供商使用的LMA主保密承諾或借款人與相關融資方商定的其他保密承諾的形式簽訂了保密 協議； 和

向任何評級機構（包括其專業顧問）披露可能要求的 機密信息，以使該評級機構能夠開展與財務文件和/或借款人有關的正常評級活動，前提是向其提供機密信息的評級機構被告知其機密 性質，並且此類機密信息的部分或全部可能是價格敏感信息。

完整協議

內幕消息

披露通知

根據條款 31.2 (b) (v) 段披露任何機密信息的情況 (機密信息的披露）除非此類披露是在該段提及的正常監督或監管職能期間向該段提及的任何人作出的；以及

在得知披露機密信息違反本第 31 條後。

持續的債務

借款人根據本協議或與本協議相關的所有應付金額已全額支付 且該貸款被取消或以其他方式停止提供的日期；以及

該財務方以其他方式不再是財務方的日期。

資金費率的保密性

保密和披露

代理人和借款人同意對每筆資金利率保密，不向任何人透露， 在下文 (b) 和 (c) 段允許的範圍內。

代理人可能會披露：

根據第 8.4 條向借款人提供的任何資金利率 (利率通知); 和

向其指定為一項或多份 財務文件提供管理服務的任何人員提供任何資助費率，前提是接收該信息的服務提供商基本上以適用於行政/結算服務提供商的 LMA 主要保密承諾或代理人與相關貸款人商定的其他保密承諾形式簽訂了保密協議。

代理人可以向： 披露任何資金利率，借款人可以披露任何資金利率

其任何關聯公司及其任何高級職員、董事、員工、專業顧問、審計師、 合作伙伴和代表（如果根據本款 (i) 向其提供該資金利率的任何人以書面形式被告知其機密性質，並且可能是價格敏感信息，除非 不要求這樣告知接收方是否有維護該資金利率機密性的專業義務或在其他方面受保密要求的約束它;

任何具有司法管轄權的法院 或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或任何適用的法律或法規要求或要求向其披露信息的任何人，前提是以 書面形式告知該資金利率的人員其機密性質並且該信息可能是價格敏感信息，除非在以下情況下無需這樣告知，代理人或借款人認為，視情況而定在 情況下這樣做是不切實際的；

需要向其披露與任何 訴訟、仲裁、行政或其他調查、訴訟或爭議有關的信息的任何人，前提是以書面形式告知該資助利率的保密性質並且可能是價格敏感信息，但 除外，代理人或借款人認為，如果代理人或借款人視情況而定，則無需這樣告知但是，在這種情況下這樣做是不切實際的；以及

經相關貸款人同意的任何人。

相關義務

代理人和借款人承認，每種資金利率是或可能是價格敏感信息， 其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，代理人和借款人承諾不將任何資金利率用於任何非法目的。

代理人和借款人同意（在法律法規允許的範圍內）通知相關貸款人：

根據第 32.1 條第 I (ii) 段作出的任何披露的情況 (保密和 披露）除非此類披露是在該段提及的正常監督或監管職能期間向該段提及的任何人作出的；以及

在得知披露了任何違反本第 32 條的信息後。

無違約事件

同行

適用法律

執法

司法管轄權

英格蘭法院擁有解決因本協議 引起或與之相關的任何爭議（包括與本協議的存在、有效性或終止或其無效的後果有關的爭議，或因本協議 與本協議相關的任何非合同義務而產生的爭議）（爭議）的專屬管轄權。

借款人同意，英格蘭法院是解決 爭議的最適當和最方便的法院，因此，借款人不會提出相反的論點。

儘管有上文 (a) 和 (b) 款的規定，任何財務方均可在任何其他具有管轄權的法院提起與爭議 有關的訴訟。在法律允許的範圍內，融資方可以在任意數量的司法管轄區同時提起訴訟。

借款人

借款人章程文件的副本。

借款人董事會決議的副本：

批准其作為當事方的財務文件的條款和所設想的交易， 決定可以執行其作為當事方的財務文件；

授權一個或多個特定人員代表其 執行其作為當事方的財務文件；以及

授權一個或多個特定個人代表其簽署和/或發送所有文件和通知 （包括任何使用請求），以供其根據其作為一方的財務文件或與之相關的簽署和/或發送。

借款人的證書（由 借款人的首席執行官或首席財務官簽署），確認借入該貸款不會導致超過對借款人具有約束力的任何借款或類似限額。

借款人首席執行官或首席財務官的證書，證明 本附表 1 中規定的與之相關的每份副本文件在不早於根據本協議提交的第一份使用申請之日起均正確、完整且完全有效。

第 16.14 條中提及的分配權副本 (股份配發).

其他文件和證據

證明根據第15條應向借款人支付的費用、成本和開支的證據（成本和 費用）已在第一個使用日之前支付或將要支付（通過授權貸款人預扣首次使用的收益）。

代理人認為與任何財務文件所設想的交易的簽訂和執行或任何財務文件的有效性和可執行性有關的 必要或可取的任何其他授權書或其他文件、意見或保證的副本（如果已相應地通知借款人）。

我們指的是協議。這是一份使用申請。除非本使用請求中有不同的含義，否則協議中定義的術語在本使用請求中具有相同的含義 。

我們希望按以下條件借入貸款：

我們確認第 4.2 條中規定的每個條件 (其他條件先行) 的協議 在本使用申請之日已得到滿足。

本日曆月內未收到任何其他使用申請。

[根據第 15 條，我們授權您從貸款收益中扣除總金額 截至使用日應向我們支付的任何費用、成本和開支的總金額 (成本和開支) 本協議，並使用該金額來償還此類款項。]

[在根據上文第5段進行扣除之後，]/[這個]這筆貸款的收益應存入 [帳户].

此使用請求是不可撤銷的。

我們指的是協議。這是合規證書。除非本合規證書中有不同的含義，否則協議中定義的術語在本合規證書中使用時具有相同的 含義。

[我們確認沒有繼續發生違約事件。]*

如果無法做出此聲明，則合規證書應指明任何持續的 違約事件以及為補救該事件而採取的措施（如果有）。

除以下日期以外的任何一天：

(a) 星期六或星期日；以及

(b) 證券業和金融市場協會（或任何繼任組織）建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

(a) 如果將任何期限表示為參照一個月或任何 個月數累計，則就該期間的最後一個月而言：

(i) 在不違反下文第 (iii) 段的前提下，如果數字對應的日期是 不是工作日，則該期限應在該日曆月的下一個工作日結束，如果沒有則在前一個工作日結束；

(ii) 如果該期間即將結束的 日曆月中沒有數字對應的日期，則該期限應在該日曆月的最後一個工作日結束；以及

(iii) 如果利息期從一個日曆 月的最後一個工作日開始，則該利息期應在該利息期結束的日曆月的最後一個工作日結束。

(b) 如果利息期將在不是 個工作日的某一天結束，則該利息期將在該日曆月（如果有）的下一個工作日或前一個工作日（如果沒有）結束。

(a) 除以下 (b) 段另有規定外，報價日。

(b) 如果期限參考利率是或基於備選定期利率，則指報價日之後一個工作日的日期 。