附錄 5.1

Snell & Wilmer

南格蘭德大道 350 號
3100 套房
城市國家 2CAL
加利福尼亞州洛杉磯 90071

213.929.2500 P

213.929.2525 F

2024年5月17日

安全與綠色控股公司
比斯坎大道 990 號，#501，12 號辦公室

佛羅裏達州邁阿密 33132

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Safe & Green Holdings Corp.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 ”）編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-1表格的註冊聲明（不時修訂 ，即 “註冊聲明”）法案”）。

註冊聲明 涉及根據《證券法》註冊招股説明書（定義見下文）中提及的賣出證券持有人根據《證券法》註冊公司 （“普通股”）總共最多4,327,793股普通股，面值每股0.01美元，包括：(1) (a) 130,000股普通股（“可註冊股份”），（b）某些已發行的預先注資認股權證基礎的1,249,310股普通股（“預融資認股權證”），行使價 為每股0.0001美元股票（“預先注資認股權證”）以及 (c) 2,758,620股普通股（“普通認股權證 股”），其行使價為每股2.65美元（“普通認股權證”），在 中，根據2024年5月3日由公司與 簽訂的特定證券購買協議（“購買協議”）發行 Armistice Capital Master Fund Ltd.（“買方”）和（2）189,863股普通股（合計 ，以及可註冊股份、預先注資認股權證和普通認股權證，根據公司與 買方於2024年3月8日簽訂的特定激勵協議（“激勵協議”），以 某些行使價為每股5.206美元的未償還認股權證（連同預籌認股權證和普通認股權證， “認股權證”）的標的 “可註冊證券”）。

本意見是根據《證券法》S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的， 與提交 註冊聲明有關。此處使用且未另行定義的所有大寫術語應具有 註冊聲明中賦予它們的相應含義。

根據註冊聲明、其中包含的招股説明書（“招股説明書”）以及 此類招股説明書的任何補充文件中規定的根據《證券 法》頒佈的《委員會一般規則和條例》第415條，應不時出售可註冊證券 。

安全與綠色控股 公司

2024年5月17日

第 2 頁

在發表此處 所述意見時，我們審查了 (i) 註冊聲明 和作為其一部分提交或以引用方式納入其中的證物的原件或副本；(ii) 與註冊 聲明相關的招股説明書；(iii) 公司簽署的2024年5月3日購買協議，即《註冊權協議》的副本 和買方（“註冊權協議”），以及激勵協議（以及購買協議 和註冊權協議，以下簡稱 “協議”）；(iv) 經修訂和重述的 公司註冊證書，目前生效；(v) 經修訂和重述的公司章程，目前生效；(vi) 截至本文發佈之日的公司首席財務官帕特里夏·凱林證書的已簽署 副本（“高級管理人員的 證書”）；（vii）代表普通股的樣本證書；（viii）公司董事會決議的副本 與（A）註冊聲明和可註冊證券的註冊 的採用、批准、授權和/或批准有關，（B）根據購買協議 和激勵協議發行和出售可註冊證券和認股權證，以及（C）根據高級管理人員證書認證的其他相關行動。為了 提出本文所述意見的目的，我們在 情況下進行了我們認為必要的事實和法律審查，為此，除其他外，我們審查了此類文件、公司記錄、公職人員證書、公司官員或其他代表的證書 以及其他文書的原件或副本，經認證或以其他方式確認 ，並進行了此類調查因為我們認為這對於提出這一意見是適當的.

在我們的審查中，我們 在未經獨立核實的情況下假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性 、以傳真、電子、 認證、合格或靜態副本形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。在審查已執行的 文件（包括但不限於協議）時，我們假設協議各方（不包括公司）有權簽訂和履行協議下的所有義務，還承擔了所有必要的 行動（公司或其他行動）的正當授權，以及此類方執行和交付此類文件以及其 對這些當事方的有效性和約束力。此外，我們假設認股權證已獲得正式授權並有效發行。我們還假設， 發行任何在行使認股權證時可發行的可登記證券時，公司 已發行和流通的普通股總數將不超過公司當時根據經修訂的 經修訂和重述的公司註冊證書獲準發行的普通股總數。我們的意見受適用的破產、破產、欺詐性 轉讓、重組、暫停和一般影響債權人權利和補救措施的類似法律、任何中止豁免、 延期或高利貸法或未知的未來權利、賠償權、免責權和捐款（可能受到 適用法律或衡平原則的限制）、任何所謂的欺詐性轉讓 “儲蓄” 條款的限制，並受可執行性的約束， 適用於一般公平原則，包括但不限於實質性概念，合理性、誠信和公平交易，以及 可能無法具體履行或禁令救濟和限制加速權，不管 在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性。對於本文所表達的觀點具有重要意義但未經獨立證實或核實的任何事實，我們依賴於公司高級管理人員或其他 代表和其他人的口頭或書面陳述和陳述。

安全與綠色控股公司

2024年5月17日

第 3 頁

基於上述審查並依據 ，並根據此處包含的假設、例外情況、資格和限制，我們 認為，可登記股份，以及如果和何時 代表認股權證所依據的此類可註冊證券的證書已正式簽署、會籤、註冊並在行使此類認股權證時根據此類 認股權證的條款交付，因為如註冊聲明中所述，此類可註冊證券將有效發行，全額支付而且不可評估。

我們僅就《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用法定條款、所報告的解釋這些法律的司法 裁決以及本文特別提及的美利堅合眾國聯邦法律發表本意見 。我們 對任何其他法律或任何其他司法管轄區或美國的法律既不明示也不暗示任何義務。 出於本意見的目的，我們假設可註冊證券的發行將遵守所有適用的州證券 或藍天法。

本意見書自發布之日起 發出，對於在本文發佈之日之後發生或生效的後續事件或法律變更的影響，我們不發表任何意見。如果本 意見發表之日後有任何適用法律發生變化，或者如果我們在本意見發表之日後得知任何事實，無論是在本意見發佈之日之前還是之後出現， 可能會更改明確表示的觀點，則我們沒有義務更新或補充本意見。在不限制前述內容概括性的前提下，我們對註冊聲明的內容既不表示也不暗示任何意見 ，除非本文對可註冊證券的明確規定。

我們僅就此處明確提出的 事項發表意見，不應就任何其他事項推斷出任何意見。本意見自本 發佈之日起提出，以現行法規、規則、條例和司法裁決為基礎。如果這些法律來源的任何變更或影響此處 所述任何事項或觀點的後續法律或事實發展，我們沒有義務向 告知您。

安全與綠色控股公司

2024年5月17日

第 4 頁

我們特此同意將本意見作為《註冊聲明》附錄5.1向委員會提交 。我們還同意在註冊聲明中 標題 “法律事務” 下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們被列入 根據《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的委員會規章和條例 需要徵得同意的人員類別。