正如 2024 年 5 月 17 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號            

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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表格 S-1
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

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安全與綠色控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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比斯坎大道 990 號，501 號套房
佛羅裏達州邁阿密 33132
(904) 496-0027

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

____________________

保羅·高爾文
首席執行官和
董事會主席
安全與綠色控股公司
比斯坎大道 990 號，501 號套房
佛羅裏達州邁阿密 33132
(646) 240-4235

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

____________________

複製到：
布萊恩·布萊洛克，Esq
Snell & Wilmer L.P.
3883 霍華德·休斯公園大道，1100 套房
內華達州拉斯維加斯 89169
(702) 784-5200

____________________

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果根據1933年《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據1933年《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據1933年《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見1934年《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股説明書中確定的賣出股東不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書

待竣工，日期為 2024 年 5 月 17 日

安全與綠色控股公司

4,327,793 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中標題為 “賣出股東” 的賣出股東（“賣出股東”）不時轉售最多4,327,793股普通股，面值0.01美元（我們的 “普通股”），包括（1）（a）13萬股普通股（“股份”），（b）1,249,310 行使預先注資認股權證（“預融資認股權證”）後可發行的普通股（“預融資認股權證”），(c) 2,758,620股普通股（“普通認股權證”），以及根據2024年5月3日與賣出股東簽訂的某些證券購買協議（“購買協議”），行使認股權證（“普通認股權證”）時可發行的股票和預先注資的認股權證（“5月可註冊證券”），每種情況下均以私募配售（“5月私募配售”）的形式發行給賣方股東，以及（2）189,863股普通股行使後可發行的股票（“激勵權證股”，以及5月可註冊證券的 “可註冊證券”）根據2024年3月8日與賣出股東簽訂的特定激勵協議（“激勵協議”），以私募配售（“3月私募配售”）向賣出股東發行的認股權證（“激勵權證”）。3月的私募於2024年3月12日左右完成，5月的私募於2024年5月7日完成。

在5月私募配售的同時，我們向擔任5月私募配售唯一配售代理人的A.G.P/Alliance Global Partners（“配售代理人”）發行了購買68,965股普通股的認股權證，相當於5月私募配售收盤時發行的股票和預融資認股權證的百分之五（“配售代理認股權證”），以及預融資認股權證根據該特定配售機構協議簽發的普通認股權證和激勵認股權證（“認股權證”）與配售代理的日期為2024年5月3日（“配售機構協議”）。配售代理認股權證自發行之日起可行使，並將自5月私募股權證截止之日起五年內終止，行使價為每股2.65美元，但有待調整。

認股權證可立即行使。預融資認股權證不會到期，初始行使價為每股0.0001美元，可能會進行調整。普通認股權證在本註冊聲明生效之日起五週年之際到期，初始行使價為每股2.65美元，可能會進行調整。配售代理認股權證在5月私募結束之日起的五週年之日到期，初始行使價為每股2.65美元，可能有調整。激勵認股權證在任何激勵認股權證首次行使之日起的五週年之日到期，初始行使價為每股5.206美元，視情況而定。

在扣除配售代理費和相關發行費用之前，我們從5月份的私募中獲得了約400萬美元的總收益。在3月份的私募配售中，公司共獲得約494,213美元的總收益，扣除配售代理費和公司根據行使現有認股權證購買在2021年10月27日結束的私募發行中發行的1,898,630股普通股（經5月股票分割（定義見下文）調整後的94,932股）的認股權證而應支付的其他費用，行使價為每股0.2603美元（經5月份股票拆分調整後為5.206美元）。

根據本招股説明書，我們不會從賣出股東出售可註冊證券中獲得任何收益。但是，假設通過支付現金行使2758,620股普通股的所有普通認股權證，我們將獲得約7,310,343美元的總收益。此外，假設通過支付現金行使68,965股普通股的所有配售代理認股權證，我們將獲得約182,757美元的總收益。此外，假設通過支付現金行使189,863股普通股的所有激勵認股權證，我們將獲得約988,427美元的總收益。我們在本招股説明書第11頁標題為 “所得款項的使用” 的部分中提供了有關我們計劃如何使用所得款項的更多信息。

股票和認股權證是我們根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例規定的豁免發行和出售的。我們正在登記可註冊證券的發行和轉售，以滿足2024年5月3日的某些註冊權協議（“註冊權協議”）的規定，根據該協議，我們同意登記股票、預先注資認股權證和普通認股權證的轉售，以及激勵協議，根據該協議，我們同意登記激勵權證股份的轉售。

上述收購協議、註冊權協議、配售代理協議、預先注資認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證的摘要並不完整，完全受購買協議、註冊權協議、配售機構協議的限制，

預先注資認股權證的形式、普通認股權證的形式和配售代理人認股權證的形式分別作為附錄10.1、10.2、1.1、4.1、4.2和4.3附於我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告，每份文件均以引用方式納入此處。上述激勵協議和激勵認股權證摘要並不完整，完全受激勵協議和激勵權證形式的限制，分別載於我們於2024年5月17日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.3和4.4，兩份報告均以引用方式納入此處。

賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。我們在本招股説明書第15頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售其普通股的更多信息。我們將支付註冊本招股説明書所涵蓋的證券所產生的費用，包括法律和會計費用。如果賣出股東決定出售其任何普通股，我們將無法控制或確定出售股票的價格。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SGBX”。2024年5月16日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股3.71美元。我們敦促普通股的潛在購買者獲取有關我們普通股市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及重大風險，包括本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 部分以及我們向美國證券交易委員會（以下簡稱 “證券交易委員會” 或 “SEC”）提交的文件中列出的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

目錄

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們和本招股説明書中提供的普通股的更多信息。註冊聲明，包括證物，可以在我們的網站和證券交易委員會的網站上閲讀。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書中包含且可通過我們的網站www.safeandgreenholdings.com訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書，任何潛在投資者都不應依賴這些信息來決定是否購買本招股説明書中提供的普通股。

除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“公司”、“Safe & Green”、“註冊人” 和 “我們的業務” 等術語是指Safe & Green Holdings Corp.，而 “本次發行” 是指本可註冊證券招股説明書中考慮的發行。

關於本招股説明書

除了本招股説明書、任何生效後的修正案或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息或陳述外，賣方股東和我們均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣方股東對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。本招股説明書中包含的信息僅是截至招股説明書封面上的最新信息。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件的全文作了限定。如本招股説明書中 “以引用方式納入某些文件” 所述，此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物納入，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。我們還指出，我們在作為本招股説明書中納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、市場和競爭地位的信息基於各種來源，包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們自己的估計和研究。這些信息涉及許多假設、估計和侷限性。

行業出版物、調查和預測以及其他公共信息通常表明或暗示其信息是從被認為可靠的來源獲得的。我們認為這些信息自發布之日起是可靠的；但是，我們尚未獨立驗證這些第三方出版物中包含的信息或所依據的假設的準確性或完整性。此外，本招股説明書、任何生效後的修正案或任何招股説明書補充文件中可能包含的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、任何生效後的修正案和適用的招股説明書補充文件。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

商標

本招股説明書中提到了我們的商標和服務商標以及屬於其他實體的商標和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 或™ 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律下儘可能最大限度地維護我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標來暗示我們與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

規模較小的申報公司

根據美國證券交易委員會適用的規則，我們是一家 “規模較小的申報公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些較低的上市公司披露要求。有關其他信息，請參閲 “招股説明書摘要——小型申報公司”。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含的風險、不確定性和假設，這些風險因素包含在我們最近提交的10-K表格中的 “風險因素” 標題下，經修訂或補充，這些文件已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處，我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代這些文件。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會出現不同的稀釋水平和不同的結果。同樣，賣出股東可以在不同的時間和不同的價格出售此類股票。投資者在本次發行中從賣出股東那裏購買的股票的價值可能會下降，這是因為我們在未來的交易中以低於他們支付的價格向賣出股東出售股票。賣出股東將有權自行決定更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。投資者在我們普通股中的股票價值可能會下跌。我們普通股的交易價格一直波動不定，波動幅度很大。

向賣出股東發行普通股可能會導致我們現有股東大幅稀釋，出售出售股東收購的此類股票可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們正在登記由賣出股東轉售最多4,327,793股普通股，包括（1）13萬股、（2）1,249,310股預籌認股權證、（3）2,758,620股普通認股權證股和（4）189,863股激勵認股權證。根據本招股説明書，賣出股東最終出售的普通股數量取決於發行的可註冊證券的數量。根據各種因素，包括我們普通股的市場流動性，向賣出股東發行股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們對未來融資的需求可能會導致更多證券的發行，這將導致投資者感到稀釋。

我們的現金需求可能與現在的計劃有所不同，具體取決於多種因素。我們預計需要額外的資本，直到我們的業務產生足夠的收入來支付我們的開支。因此，我們將需要為我們的持續運營獲得大量額外資金。我們的證券可能以低於向當前股東提供的每股價格的價格向其他投資者發行，或者其條件可能被認為比向當前股東提供的更優惠。此外，在任何未來融資中發行證券都可能削弱投資者的股權，併產生壓低我們證券市場價格的效果。此外，我們可能會不時發行衍生證券，包括期權、限制性股票單位或認股權證，以招聘合格人員或出於其他業務原因。任何此類衍生證券的發行均由我們董事會自行決定，可能會進一步削弱我們股東的股權。

我們還有其他證券可供發行，如果發行，可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權發行7500萬股普通股和5,405,010股優先股。在某些情況下，普通股以及根據我們股權激勵計劃可發行的獎勵可以由董事會發行，無需股東批准。此類股票的任何未來發行，包括根據未償股權獎勵發行，都將進一步削弱普通股持有者持有的我們所有權百分比。此外，某些證券的發行可能被用作 “反收購” 手段，無需我們的股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人產生不利影響。

我們普通股的未來銷售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們無法預測普通股的市場銷售或待售普通股的供應情況將不時對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售將發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌或低迷。

根據《證券法》，與本次發行相關的普通股將不受限制地自由交易，也無需進一步註冊。

由於我們不會在可預見的將來宣佈普通股的現金分紅，因此股東必須依靠普通股價值的升值來獲得任何投資回報。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的發展、運營和擴張，並且在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，只有我們的普通股價格升值（如果有）才能為本次發行的投資者帶來回報。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與未來業績、活動水平存在重大差異的因素、表現或成就的表現或這些前瞻性陳述所暗示。但不限於 “預測”、“目標”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“設計”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“鎮定”、“潛力”、“建議”、“應該”、“策略”、“目標”、“目標”、“目標” 等詞語儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞，但 “將”、“將” 和類似的表述或短語，或這些表述或短語中的否定詞語，旨在識別前瞻性陳述。儘管我們認為本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就有所不同。本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節和我們的定期報告中題為 “業務” 的10-K表格，以及10-K表和隨後的10-Q表中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節，以及本招股説明書中的其他章節和引用納入本招股説明書的文件或報告，都討論了可能導致這些差異的一些因素。除其他外，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

•        在接下來的十二個月中，我們可能會出現現金短缺。

•        我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續經營的能力表示懷疑。

•        我們在前幾個時期蒙受了淨虧損，無法保證我們將來會產生收入。

•        迄今為止，我們還沒有從SG醫療公司或SG環境服務公司獲得收入。

•        我們將需要籌集更多資金來為我們現有的業務提供資金。

•        我們必須及時註冊根據債券和認股權證發行的股份。

•        我們可能沒有足夠數量的普通股授權來完成未來的股權交易。

與我們公司相關的風險

•        我們滿足員工需求的能力對我們的經營業績以及未來的銷售和盈利能力至關重要。

•        我們有固定的成本基礎，如果我們的銷售額下降，這將影響我們的盈利能力。

•        我們的供應商或SG Echo的設施發生實質性中斷可能會使我們無法滿足客户需求。

•        自然災害、氣候變化的影響或我們的SG Echo設施的其他中斷可能會對我們產生不利影響。

•        成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張並轉移管理層的注意力。

•        我們依賴關鍵人員、少數客户和供應商的服務。

•        我們目前正受到法律訴訟或調查的約束，將來可能會受到法律訴訟或調查。

•        客户或供應商的損失可能會對我們產生重大不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

•        總體經濟狀況以及地緣政治和其他條件的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

•        可用性有限或運輸成本增加可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

•        我們的業務擴張可能會使資源緊張。

•        我們的客户可以調整、取消或暫停我們待辦事項中的合同。

•        我們對預計保修的責任可能不足。

•        代表我們行事的人員未能遵守適用法規，可能會對我們產生不利影響。

•        建築業的週期性和季節性質導致我們的收入和經營業績波動。

•        我們的業務取決於建築業和一般業務、金融市場和經濟狀況。

•        我們的業務依賴私人投資，經濟低於預期可能會對我們的業績產生不利影響。

•        我們的一家供應商設施發生重大中斷可能會對我們的整體財務業績產生負面影響。

•        我們面臨有關環境、健康和安全法律法規的風險。

•        我們的業務可能會受到供應商從國外獲取供應品的經濟和政治風險的影響。

•        我們的經營業績將受到波動的影響，並且本質上是不可預測的。

•        我們面臨網絡安全風險。

•        如果我們無法使用淨營業虧損結轉額，我們可能會遭受不利的税收和其他財務後果。

與我們的普通股相關的風險

•        未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致退市。

•        我們的股價過去一直受到波動，最近波動不定，我們的股票交易量很少。

•        成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張。

•        出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌並導致稀釋。

•        特拉華州法律的某些條款可能會阻止、推遲或阻止以高價進行合併或收購。

•        我們利用了降低的披露要求，這可能會降低我們的普通股的吸引力。

實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述應僅被視為我們當前的計劃、估計和信念。我們在本文件中包含的警示陳述中納入了重要因素，特別是在本招股説明書第6頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中，我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。本警示性陳述對所有前瞻性陳述進行了全面的限定。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。您應完整閲讀本招股説明書以及我們作為本招股説明書附錄提交併以引用方式納入本招股説明書的文件，前提是我們的未來實際業績可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是自本招股説明書發佈之日起作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

根據5月份的私募配售，我們獲得了約400萬美元的收益。此外，在3月份的私募配售中，公司共獲得約494,213美元的總收益，扣除配售代理費和公司根據行使現有認股權證購買在2021年10月27日結束的私募發行中發行的1,898,630股普通股（經5月股票分割（定義見下文）調整後的94,932股）的認股權證而應支付的其他費用，行使價為0.2603美元每股（經5月份股票拆分調整後為5.206美元）。

此外，如果將所有普通認股權證行使為現金，則根據普通認股權證的每股行使價，我們將從普通認股權證的現金行使中獲得約7,310,343美元的總收益。此外，假設通過支付現金行使我們所有68,965股普通股的配售代理認股權證，我們將獲得約182,757美元的總收益。此外，假設通過支付現金行使189,863股普通股的所有激勵認股權證，我們將獲得約988,427美元的總收益。但是，我們不會從賣出股東出售可註冊證券中獲得任何收益，也不會從出售行使配售代理認股權證後獲得的股份獲得任何收益。

我們目前打算將這些收益用於營運資金和其他一般公司用途。

我們將支付本招股説明書所涵蓋的可註冊證券的註冊費用，包括法律和會計費用。

可註冊證券的實際出售價格將由我們普通股的現行公開市場價格、出售股東與普通股買家通過私下交易或按 “分配計劃” 中另行描述的談判決定。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2024年5月16日由我們的現任董事、指定執行官、董事和現任執行官集團以及5％的股東實益擁有的普通股的所有權，並進行了調整，以反映本次發行中提供的證券的出售情況（假設在本次發行中註冊的截至2024年5月16日尚未流通的4,327,793股普通股全部發行）現任董事，（ii）每位指定執行官，（iii）我們認識的每位成員我們普通股5％以上的受益所有人，以及（iv）所有現任董事和執行官作為一個整體。表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。本次發行前的所有權百分比基於截至2024年5月16日我們已發行的1,344,668股普通股。本次發行後的所有權百分比基於我們已發行普通股的5,672,461股，假設在本次發行中註冊但截至本發售之日尚未流通的4,327,793股普通股全部已發行。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為安全與綠色發展公司地址，位於佛羅裏達州邁阿密市比斯坎大道990號 #501，12號辦公室，33132。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括根據行使利潤權益單位、認股權證或其他權利而可立即行使或可行使的普通股，即2024年當天或之前，即本招股説明書發佈之日後約60天。這些股票被視為已流通並由持有這些期權或認股權證的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

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* 少於 1% 的所有權權益。

(1) 包括高爾文先生直接持有的42,822股普通股和為投資公司而成立的投資合夥企業TAG Partners, LLC（“TAG”）持有的25股股份。高爾文先生是TAG的管理成員並擁有其控股權，可被視為實益擁有TAG持有的普通股股份，他對該普通股擁有共同的投票權和處置權。高爾文先生否認對TAG持有的普通股的實益所有權，除非他在普通股中的金錢權益。還包括購買我們目前可行使的普通股的1,190份期權。

(2) 包括梅爾頓先生退休賬户中持有的由梅爾頓間接擁有的10股普通股，以及梅爾頓先生直接持有的4,424股普通股。

(3) 肖先生的地址是 1005 E. Las Tunas Drive, #116, San Gabriel, 加利福尼亞州 91776。

賣出股東

賣出股東發行的普通股是可註冊證券，包括股份、預先注資的認股權證、普通認股權證和激勵認股權證。有關這些證券發行的更多信息，請參閲本招股説明書第4頁上的 “招股説明書摘要——本次發行”。我們正在註冊可註冊證券，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。

下表列出了與賣出股東有關的某些信息，包括 (i) 賣出股東在本次發行之前不考慮預先注資認股權證、普通認股權證或激勵權證中包含的任何實益所有權限制，(ii) 賣出股東根據本招股説明書發行的股票數量，以及 (iii) 賣出股東本次發行完成後的受益所有權（假設全部出售）本招股説明書涵蓋的普通股份額。可註冊證券的註冊並不一定意味着賣出股東將出售全部或任何可註冊證券，但是下面最後兩欄中列出的股份數量和百分比假定所有可註冊證券均已出售。

該表基於賣出股東提供給我們的信息，受益所有權和所有權百分比根據美國證券交易委員會的規章制度確定，幷包括股票的投票權或投資權。此信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。在計算賣出股東實益擁有的股份數量和該賣出股東的所有權百分比時，該賣出股東持有的可在2024年後的60天內行使的受認股權證約束的普通股被視為已發行普通股。本次發行後的受益所有權百分比基於已發行普通股的5,672,641股，假設在本次發行中註冊的4,327,793股普通股全部發行，截至本發售之日尚未流通的普通股全部已發行。

我們假設，表中反映在本招股説明書所涵蓋的發行中發行的所有普通股將在本次發行中不時出售。我們無法估計賣出股東在終止本招股説明書所涵蓋的發行後將持有的普通股數量，因為賣出股東可能會提供本次發行中發行的部分、全部或不發行普通股。有關賣出股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。在法律要求的範圍內，任何變更的信息將在註冊聲明的修正案或本招股説明書的補充中列出。

____________

(1) 數量和百分比基於截至2024年5月16日已發行的1,344,668股普通股，假設轉售本招股説明書涵蓋的所有普通股，並使賣方股東持有的認股權證中的受益所有權封鎖措施生效。

(2) 包括（1）130,000股股票，（2）行使預先融資認股權證後可發行的1,249,310股普通股，（3）行使普通認股權證時可發行的2,758,620股普通股，以及（4）行使激勵認股權證後可發行的189,863股普通股。這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被視為間接受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。Armistice Capital和Steven Boyd宣佈放棄對證券的實益所有權，除非他們各自在證券中的金錢權益。主基金的地址是

分配計劃

賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•        普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；

•        在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能作為委託人定位和轉售部分區塊以促進交易；

•        經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•        根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•        私下談判的交易；

•        賣空結算；

•        在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商與賣出股東達成協議，以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

•        通過期權或其他對衝交易的寫作或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•        任何此類銷售方法的組合；或

•        適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣常經紀佣金；對於本金交易，則加價或按照 FINRA IM-2440 進行降價。

在出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。賣出股東已告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

我們需要支付我們在證券註冊時產生的某些費用和開支。我們已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書保持有效，直到賣出股東不擁有任何可註冊證券、預先注資認股權證或普通認股權證。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》中適用的規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在M條例所定義的適用限制期內，不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

我們證券的描述

以下對我們資本存量的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及我們修訂和重述的章程（“章程”）的規定均為摘要，參照公司註冊證書和章程進行了限定。我們已向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本，作為我們註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。

普通股的描述。

普通股的法定股份。    我們目前已經批准了7500萬股普通股。

投票。    我們的普通股持有人有權就提交股東投票的每項事項（包括董事選舉）記錄在案的每股股票獲得一票，並且沒有累積投票權。我們的董事由有權在我們的年度股東大會上投票的股東的多數票選出。

分紅。    在不時流通的任何類別或系列優先股（如果有）的優先權的前提下，正如我們董事會宣佈的那樣，我們普通股的持有人有權按比例獲得股息，前提是合法用於該目的的資金。我們沒有為普通股支付任何股息，在可預見的將來也沒有考慮過任何股息。我們預計，我們的運營可能產生的所有收益都將用於為我們的增長提供資金。

清算。    在我們的清算、解散或清盤後，普通股持有人有權按比例分享在償還負債和支付優先股應計股息和清算優先權（如果有）後剩餘的所有資產。

權利和偏好。    我們普通股的持有人沒有與我們的普通股相關的優先權、認購權或贖回權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。如果我們發行更多普通股，缺乏先發制人的權利可能會削弱現有股東的利益。此外，我們普通股持有人的權利受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。有關普通股相關風險的進一步描述，請參閲我們最新的10-K表格中的 “風險因素” 部分。

全額支付且不可徵税。    我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付，不可估税。

認股權證的描述

期限和行使價格。    所有認股權證在發行後均可立即行使。預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元，並且不會過期。普通認股權證和配售代理認股權證的行使價為每股2.65美元。激勵認股權證的行使價為每股5.206美元，在任何激勵權證首次行使之日起五週年之日到期。普通認股權證自本註冊聲明生效之日起五年後到期。配售代理認股權證自5月私募結束之日起五年後到期。如果發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格，則行使任何認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。

可鍛鍊性。    認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，並且在任何時候，登記根據《證券法》發行認股權證的普通股的註冊聲明生效，可用於發行此類股票（或根據《證券法》可豁免註冊此類股票），全額支付該數量的即時可用資金通過此類活動購買的普通股。

如果註冊聲明或當前招股説明書在發行之日起60天后的任何時候根據認股權證的《證券法》無效或可供註冊，或轉售認股權證所依據的普通股，則持有人可以自行決定選擇通過無現金行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據設定的公式確定的普通股淨數在適用的認股權證中排名第四。

運動限制。    如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的9.99％以上，則該持有人將無權行使預先注資認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即受益擁有我們已發行普通股數量的4.99％（或持有人當選後為9.99％）以上，則該持有人無權行使普通認股權證、激勵權證或配售代理認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的，激勵認股權證或配售代理認股權證（如適用）。普通認股權證、激勵認股權證或配售代理認股權證的任何持有人均可增加或減少該百分比，但在任何情況下都不得將該百分比提高到9.99％以上，前提是任何增加要到此類選舉後的第61天才生效。

交易所上市。    認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請認股權證上市。

參與權。    如果我們在任何時候向任何普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股或普通股等價物（定義見購買協議）或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則任何認股權證的持有人都有權根據適用於此類購買權的條款，在受益所有權限制的前提下收購總購買權如果持有人持有相同數量的普通股，該認股權證的持有人本可以收購完全行使該認股權證後可收購的股票。

基本面交易。    如果 (i) 我們在一項或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 我們在一項或一系列關聯交易中直接或間接地對我們的全部或基本上全部資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是我們提出的）或其他人）已填寫，根據該規定，我們普通股的持有人可以出售、投標或交換他們的股份換成其他證券、現金或財產，並已被普通股50％或以上已發行股份的持有人接受，（iv）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或任何強制性股票交換，根據該交易將普通股有效轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或（v）我們直接或間接地，在一筆或多筆關聯交易中耗盡股票或與其他人或團體簽訂的股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），據此該其他人或團體收購普通股 50% 以上的已發行普通股（不包括其他人或參與購買此類股票或股票的其他人持有的任何普通股，或與其他人有關聯或關聯的任何普通股）協議或其他業務組合），每個”基本交易”，那麼繼承實體將繼承並取代我們，並且可以行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在認股權證下的所有義務，其效力與認股權證本身中提名該繼承實體相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則任何認股權證的持有人應有與在該基本交易之後行使該認股權證時獲得的對價相同的選擇。此外，應任何認股權證持有人的要求，繼承實體將有義務根據該認股權證的條款購買該認股權證的任何未行使部分。

儘管有任何相反的規定，如果發生基本交易，我們或任何繼承實體（定義見購買協議）應由持有人選擇在基本交易完成後的任何時候或在基本交易完成後的30天內行使（如果晚於適用的基本交易公開發布之日），通過向持有人支付等於持有人金額的現金，向持有人購買認股權證其餘部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見購買協議）在該基本交易完成之日該認股權證的未行使部分；但是，如果基本交易不在我們的控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人將僅有權從我們或任何繼承實體那裏獲得截至該基本交易完成之日以該認股權證的布萊克·斯科爾斯價值的相同類型或形式的對價（且比例相同）

此類認股權證中向與基本交易相關的普通股持有人發行和支付的未行使部分，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價中獲得報酬。

作為股東的權利。    除非適用的認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則在持有人行使該認股權證之前，認股權證持有人將不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

轉售/註冊權。我們已向美國證券交易委員會提交了這份註冊聲明，其中包括根據《證券法》註冊轉售的招股説明書、包括股份、預先注資認股權證、普通認股權證和激勵認股權證股在內的可註冊證券，但不包括行使配售代理認股權證時可發行的股份，以履行我們在5月私募和3月私募股權證方面的義務。我們需要採取商業上合理的努力，使此類註冊在5月份可註冊證券私募完成後的45天內（如果美國證券交易委員會進行全面審查，則在60天內）生效，在3月份私募結束後的60天內（如果美國證券交易委員會進行全面審查，則在90天內）生效，並保持此類註冊聲明的有效期直至出售為止股東不擁有任何可註冊證券、預先注資認股權證、普通股認股權證或激勵認股權證。

反向股票分割

2024 年 5 月 2 日，我們實施了反向拆分。反向拆分的結果是，在反向拆分生效之前，每位股東每持有20股普通股，我們的每位股東將獲得一股新的普通股。反向拆分同樣影響了我們所有已發行和流通的普通股。反向拆分還影響了我們的已發行股票期權、認股權證和其他可行使或可轉換證券，並導致此類工具所依據的股票減少，行使價相應增加。由於反向拆分，沒有發行任何零碎股票。任何本應由反向拆分產生的部分股份均以現金支付，金額等於股東本應有權獲得的一股普通股的部分利息，乘以2024年5月2日我們普通股的收盤交易價格。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些條款包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的條款。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於阻止此類提案（包括定價高於我們當時普通股市場價值的提案）的不利之處，因為除其他原因外，此類談判可能導致此類提案條款的改善。

公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中規定的某些條款（概述如下）可能被視為具有反收購效力，可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試，包括可能導致股東所持股票以高於市場價格支付溢價的企圖。

業務提案和提名。    我們的章程通常規範業務提案和股東提名董事選舉。通常，第3.16條要求打算在股東大會上提交提案或提名的股東提前通知公司，包括有關提議業務或提名的股東的信息，以及有關擬議業務或被提名人的信息。第3.16節規定了必須向公司提供業務或提名的期限，這將為提交此類通知創造一個可預測的窗口，從而消除了公司在打印無爭議選舉的代理材料後發現會議有爭議的風險，併為公司提供了迴應股東提名和提案的合理機會。

空白支票優先股。    我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並有權在未經股東批准的情況下確定此類優先股的名稱、權利和優惠。

董事會空缺。    我們的章程通常規定，只有董事會（而不是股東）才能填補空缺和新設立的董事職位。

儘管公司註冊證書、章程和特拉華州法律的上述條款可能具有反收購效力，但這些條款旨在提高董事會組成和董事會制定的政策保持連續性和穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅控制權變更的某些類型的交易。在這方面，這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止在代理人鬥爭中可能使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，因此，它們還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致的普通股市場價格波動。此類規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。

特拉華州反收購法規

我們受監管公司收購的DGCL第203條（“第203條”）的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下自利益相關股東成為利益相關股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非：

•        在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•        導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行有表決權的股票、利益相關股東擁有的已發行有表決權股票、(1) 董事和高級管理人員擁有的股份以及 (2) 員工參與者無權決定的員工股票計劃所擁有的股份保密地根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標；或

•        在交易之日或之後，業務合併由公司董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，但未經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

通常，業務合併包括合併、資產、股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。我們預計，第203條的存在將對我們董事會未事先批准的交易產生反收購作用。我們還預計，第203條可能會阻止企業合併或其他可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “SGBX”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。過户代理人的主要營業地址是華爾街48號，23樓，紐約，紐約10005，其電話號碼是 (800) 468-9716。

法律事務

內華達州拉斯維加斯的Snell & Wilmer L.L.P. 已將本招股説明書中發行的普通股的有效性轉交給我們。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的截至2023年12月31日止年度的合併財務報表和註冊聲明是根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所M&K CPAS PLLC的報告納入的，該報告由該公司作為審計和會計專家授權提供。本招股説明書中以引用方式納入的截至2022年12月31日止年度的合併財務報表和註冊聲明是根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所惠特利·佩恩律師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據《證券法》在S-1表格上就我們要出售的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包括註冊聲明中包含的所有信息以及註冊聲明的證物、附表和修正案。有關我們和我們的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在任何情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同、協議或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，該網站位於www.sec.gov，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上訪問本招股説明書所包含的註冊聲明。本次發行完成後，我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》的信息報告要求，並將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用。

下表列出了註冊人應支付的與發行和出售註冊普通股有關的所有費用，但預計的配售代理折扣和佣金除外。賣出股東將支付適用於其出售普通股的任何承保折扣、佣金和轉讓税。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

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*將通過修正案提交。

項目 14。對董事和高級職員的賠償。

註冊人根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “DGCL”）第145條（a）款授權公司對任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（公司採取的行動或權利的行動除外），因為該人是或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或正在應公司的要求擔任董事，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人就此類訴訟、訴訟或程序實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額進行支付，且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。

第145條第 (b) 款授權公司對任何曾經或現在是當事方或可能成為公司任何受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的人進行賠償，或有權以該人以上述任何身份行事為由作出有利於自己的判決，以抵消該人實際和合理產生的相關費用（包括律師費）如果該人本着誠意並以該人的方式行事，則為該訴訟或訴訟進行辯護或和解有理由認為符合或不違背公司的最大利益，但不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管已作出賠償責任裁決，但應考慮到所有情況在本案中，該人公平合理地有權就此類費用獲得賠償大法官法院或其他此類法院應認為適當.

第145條進一步規定，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員在就第145條 (a) 和 (b) 款提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時根據案情或其他方面勝訴、訴訟或程序，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理產生的相關費用（包括律師費）；第 145 條規定的賠償不應被視為排斥任何其他權利受賠方可能有權；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第145條規定的賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。第145條還授權公司代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任他人的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險

公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業不論公司是否有權根據第 145 條向該人賠償此類責任以及該人以任何此類身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任。

DGCL第102（b）（7）條規定，公司的註冊證書可以包含一項條款，取消或限制董事或高級管理人員因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得消除或限制（i）董事或高級管理人員因任何違反董事或高級管理人員職責而承擔的責任對公司或其股東的忠誠，(ii) 董事或高級管理人員因不善意的行為或不作為而發生的涉及故意不當行為或明知違法行為，（iii）根據DGCL第174條擔任董事，（iv）董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易的董事或高級管理人員，或（v）參與公司採取或行使權利的任何行動的高級管理人員。

我們修訂和重述的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其員工和代理人進行賠償。我們修訂和重述的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用。此外，根據特拉華州法律的允許，我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含一些條款，規定董事對因違反董事或高級管理人員的某些信託義務而造成的金錢損失承擔的個人責任（如適用），除非DGCL不允許免除此類責任。

我們已經與每位董事簽訂了賠償協議。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些人進行賠償，使其免於承擔因他們為我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，使他們能夠獲得賠償。

除非我們在2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K/A表年度報告中 “業務” 部分在 “法律訴訟” 標題下另行披露，該報告以引用方式納入（參見本招股説明書中的 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息”），否則目前沒有涉及註冊人任何董事的未決訴訟或訴訟或執行官説明需要或允許哪些賠償，而註冊人不是知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟或程序受到威脅。

註冊人有一份保險單，為其高級管理人員和董事的某些負債提供保障，包括根據《證券法》或其他方式產生的負債。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

在過去的三年中，我們向下述人員發行了未註冊證券。這些交易均不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開募股。我們認為，根據證券法第4（a）（2）條，每筆交易都不受該法的註冊要求的約束，因為這是一項不涉及公開發行的交易。收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們的信息。

2024年5月3日，在5月私募中，我們向賣方股東出售了股票、預融資認股權證和普通認股權證，並向配售代理人發行了配售代理認股權證。

2024年3月8日，在3月的私募中，我們向賣方股東出售了激勵權證，以換取賣方股東行使現有認股權證，購買在2021年10月27日結束的私募發行中發行的1,898,630股普通股（經5月股票拆分調整後為94,932股），行使價為每股0.2603美元（經5月股票拆分調整後為5.206美元））。現有認股權證所依據的普通股的發行是根據S-1表格（文件編號333-260996）上的現有註冊聲明進行註冊的，該聲明於2021年11月23日由美國證券交易委員會宣佈生效。

2024年1月11日，我們與Peak Onportunity Fund, L.P.（“Peak One”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們向Peak One出售了以私募方式購買多達37.5萬股普通股的認股權證，以及本金為13萬美元的債券，可轉換為

普通股，轉換價格為每股0.46美元。考慮到此類協議中規定的交易所上限，目前根據該債券可以發行的最大普通股數量為2,835,302股。

2023年2月7日，我們與Peak One簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們向Peak One出售了認股權證，以私募方式購買最多50萬股普通股和本金為100萬美元的債券，該債券可轉換為普通股，轉換價格為每股1.50美元。我們還於同日簽訂了股權購買協議，根據該協議，我們向Peak One發行了7.5萬股普通股和最多1,000萬美元的額外普通股，供我們向Peak One發行。根據這兩份協議，目前可發行的最大普通股數量為2760,675股，其中考慮了此類協議中規定的交易所上限。

2021年10月25日，關於註冊直接發行普通股和預先注資認股權證以購買普通股，我們與賣方股東簽訂了證券購買協議，根據該協議，除其他外，我們出售了認股權證，以私募方式購買最多1,898,630股普通股。沒有為發行此類認股權證單獨支付對價。

我們沒有就上述任何證券的發行直接或間接支付或給予任何佣金或其他報酬，包括承保折扣或佣金。每筆交易中證券的接收者都表示他們打算收購證券僅用於投資，而不是為了出售或出售這些證券，在這些交易中發行的股票證書上註明了適當的圖例。所有收件人都有足夠的途徑，通過他們與我們的工作或其他關係，或通過其他途徑獲得我們提供的信息，獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般性招標或廣告的情況下進行的。

項目 16。附錄和財務報表附表。

隨附的附錄索引中列出的證物作為本註冊聲明的一部分以引用方式歸檔或納入。

第 17 項承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；

(iii) 列入先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》（15 U.S.C. 78m或78o（d））第13條或第15（d）條，註冊人根據1934年《證券交易法》（15 U.S.C. 78m或78o（d））第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中包含的信息，則本節第 (a) (1)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段不適用通過註冊聲明中的引用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定註冊人在《證券法》下對任何買家的責任，根據第424（b）條提交的每份招股説明書，除了依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外，應自首次使用之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中有效性。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該日期之前在任何此類文件中作出第一次使用。

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條的規定，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條以引用方式納入註冊聲明的每份員工福利計劃年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告均應被視為註冊聲明中將成為與其中提供的證券和發行有關的新註冊聲明屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人於2024年5月17日在佛羅裏達州邁阿密市代表其簽署S-1表格的註冊聲明，並經正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

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