根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-274606

招股説明書

謝謝 MD, INC.

1,712,057 股普通股

賣出股東計劃出售總共不超過1,712,057股普通股。

賣出股東必須以每股固定價格5.50美元（即我們在首次公開募股中發行的股票的每股價格）出售其股票 ，直到我們的股票在國家證券交易所上市為止。此後， 賣方股東可以通過私下協商交易或結合這些方法， 不時在公開市場上出售本招股説明書中發行的股票， 按出售時的市場價格或協議價格出售。根據單獨的招股説明書（“首次公開募股招股説明書”），我們 共註冊了通過承銷商向公眾出售的1,272,727股普通股， 不包括根據承銷商的超額配股權可發行的任何股份。

我們已申請將普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “KDLY”，上市是本次發行的條件。

出售的 股東分配股份不受任何承保協議的約束。我們不會從出售 股東出售股票中獲得任何收益。我們將承擔與本次發行有關的所有註冊費用，但出售股東產生的所有銷售和其他費用 將由他們承擔。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司” ，並已選擇接受較低的上市公司報告要求。對我們的 普通股的投資可能被視為投機性的，涉及高度的風險，包括您的投資遭受重大損失的風險。 請參閲第 11 頁開頭的 “風險因素”，瞭解在購買我們的普通股之前應考慮的風險。 投資我們的普通股並不適合所有投資者。

出售我們在本招股説明書和首次公開募股招股説明書中註冊為 的普通股將導致同時進行兩次發行，這可能會影響我們普通股的價格、需求和 流動性。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充或修正案中包含的 信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。 本招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的 之日準確，無論何時出售證券。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年 5 月 13 日

解釋性 註釋

在本次發行的同時，公司 正在註冊與通過 承銷商首次公開發行1,272,727股普通股相關的普通股（不包括在承銷商行使超額配股權時可能出售的190,909股股票）。通過首次公開募股購買我們普通股的股東 的出售可能會降低我們普通股的價格、對我們股票的需求 ，從而降低您的投資流動性。

目錄

招股説明書 摘要

這份 摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的精選信息。本摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。在做出 投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、 以及我們的合併財務報表以及本招股説明書其他地方包含的相關附註。除非此處另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “KindlyMD”、 “公司”、“我們”、“Kindly” 和 “我們的” 是指 Kindly MD, Inc.、 及其子公司。

概述

Kindly MD, Inc.（“我們”、“公司”、“KindlyMD” 或 “Kindly”）是一家猶他州公司，成立於 2019 年 。KindlyMD 是一家醫療保健數據公司，專注於全面的疼痛管理和減少阿片類藥物流行的影響。KindlyMD 為患者提供直接醫療服務，整合處方藥和行為健康服務，以減少慢性 疼痛患者羣體中阿片類藥物的使用。敬請相信這些方法將有助於預防和減少對阿片類藥物的成癮和依賴。我們的專業 門診臨牀服務是按服務收費提供的。該公司提供評估和管理，包括但不限於 慢性疼痛、功能醫學、認知行為療法、創傷和成癮療法、康復支持服務、 藥物過量教育工作、同伴支持、有限的緊急護理、預防藥物、醫學管理的減肥和激素療法。 通過專注於處方者和治療師團隊的嵌入式模型，KindlyMD 制定了針對患者的護理計劃，其特定 使命是減少患者羣體中阿片類藥物的使用，同時使用有效的循證非阿片類藥物 替代方案與行為療法緊密結合成功治療患者。

除了 對患者的治療外，KindlyMD 還收集數據，重點關注患者為何以及如何轉向替代療法以減少處方 藥物的使用和成癮。該公司收集所有相關數據點，以協助和適當治療每位患者。 這也為公司和公司的投資者提供了寶貴的數據。我們努力成為美國應對阿片類藥物危機的循證指南、數據、治療模式和教育的來源。

企業 收入來源

我們 目前通過 (i) 與醫學評估和治療相關的患者護理服務以及 (ii) 產品零售獲得收入。我們的 預測計劃將涵蓋各種收入來源：（i）由醫療保險、醫療補助、 和商業保險付款人報銷的醫療評估和治療就診以及自費服務，（ii）數據收集和研究，（iii）教育合作伙伴關係，（iv）服務 附屬協議，以及（v）零售銷售。

有關我們收入來源的更多 信息可以在第 32 頁的 “業務” 部分找到。

市場 機會

僅在 猶他州市場，KindlyMD 在服務線擴展到止痛藥管理的基礎上就有獨特的增長機會。 對阿片類和非阿片類疼痛治療的需求持續增加，這是由於老年人羣不斷增長， 可以安全有效地獲得非阿片類藥物，以及骨關節炎和偏頭痛等診斷患病率的上升。手術需求的增加、 意識的提高、治療選擇的可用性以及尋求治療的意願預計將補充尋求疼痛治療和/或使用慢性止痛藥的患者羣體的增長。KindlyMD已經是猶他州 非阿片類藥物治療領域的重要市場份額參與者，它希望通過納入阿片類藥物管理和行為療法服務來擴大其覆蓋範圍。

此外，隨着基於成癮和創傷的認知行為療法（CBT） 的整合以及****和其他基於輸液的治療方案的加入， 行為療法行業有望發展。將這些療法與傳統的疼痛管理 整合將提供收入來源以及行為數據和臨牀研究，以開發有價值的治療計劃、產品和 進一步加強立法遊説工作，爭取更廣泛地接受安全有效的非阿片類藥物替代療法。

增長 戰略

KindlyMD 正在利用醫療保健標準和基礎設施在門診醫療領域建立一個由面對面診所、遠程醫療資源和全資 子公司組成的網絡。我們的擴張方法考慮了處方法律法規、阿片類藥物處方率 、行為療法結果的納入情況、包括醫用大麻在內的非阿片類替代藥物的可及性、 以及每個市場的現有專科診所運營等指標。

隨着我們繼續向猶他州的新地點擴張，提供具有綜合行為健康的 門診臨牀服務是我們的重點。 KindlyMD 還可能擴展其現有的服務線。我們正處於發展的早期階段。該公司尚未採取具體的 措施來擴展到其他市場，也沒有確定任何額外的診所地點或收購，也沒有就猶他州或其他地方的任何重大收購或投資簽訂任何協議 或承諾。

KindlyMD 將繼續利用其作為阿片類藥物和替代藥物領域專業數據收集和醫療保健領域的領導者的增長潛力。截至本次發行，我們尚未確定要披露的具體收購目標。我們打算儘可能地研究和協商 的收購。我們將尋找專注於阿片類藥物或非阿片類藥物評估和管理 疼痛和其他慢性病的專科診所。患者人數眾多、參與和未參與州合法醫用大麻 計劃的診所，患者無法獲得行為保健、成癮服務或處方管理和教育。 這些計劃將由首席執行官、首席運營官和顧問評估人員領導的小型團隊進行評估，以便將其收購為全資 子公司或綜合醫療診所。

KindlyMD 通過在線、電信、患者面對面互動以及通過我們的產品收集有價值的數據。 客户通過收集有關互動、產品和藥物 的使用、體驗和行為的數據，直接提供其中一些數據，臨牀醫生和工作人員也是如此。在從這些互動中收集數據時，我們收集和整理來自不同背景和第三方 方的數據，以提供更加無縫、一致和獨特的個性化體驗，做出明智的業務決策，做出臨牀 決策以及其他合法的商業目的。我們打算進一步使用和分析此類數據，使我們成為一家大型的 專業醫療保健數據公司，致力於減少阿片類藥物的使用，跟蹤產品使用和銷售數據，這將對 醫療保健行業、替代醫學行業和製藥行業非常有價值。

競爭 優勢

KindlyMD 是最大的醫療評估和管理服務提供商之一，這些服務涉及猶他州醫療 大麻計劃中的治療建議。2023 年，我們根據這些計劃治療了 18,930 次就診，截至本文件提交之日 ，我們已經治療了超過 56,952 名活躍就診患者。我們按照規範的傳統醫療標準和慣例運作，並設定了很高的護理標準。Kindly 迄今為止，包括在 COVID-19 疫情期間，MD 已實現收入同比增長。我們的領導團隊在醫療保健技術、客户服務、患者護理和高接觸互動方面擁有高超技能 。我們把為患者服務的文化置於首位 。

我們的 醫療保健模式獨一無二，將處方者和持牌行為健康臨牀醫生納入每項患者護理計劃，同時根據需要利用 非阿片類替代藥物。儘管有幾個大型醫療網絡在低收入和高風險人羣護理中使用綜合行為 健康醫療模型，但我們知道猶他州或美國沒有其他大型診所使用這種 整合模型並願意納入非傳統醫學。我們也是為數不多的允許患者在持牌整合團隊的 醫療監督下使用非阿片類替代藥物（例如醫用大麻）與阿片類藥物同時使用阿片類藥物的專業 提供商之一。

我們的 競賽分別是猶他州的傳統藥物止痛診所以及其他非阿片類藥物專業替代醫學診所 。

最近的事態發展

Bridge 融資

在2023年12月28日至2024年1月24日之間， 通過與五位獨立的個人合格投資者（統稱為 “過橋貸款人”）進行真誠的私募配售， 我們向過渡貸款人發行了五張單獨的原始發行折扣本票（“票據”），本金總額為 444,444美元（“過渡融資”）。具體而言，我們向 Steel Anderson發行了金額為166,666.67美元的票據，向阿卜杜拉·拉索爾發行了金額為111,111.11美元的票據，向布萊安娜·莫伊蘭發行了金額為22,222.22美元的票據，向雅各布·多夫曼發行了金額為88,888.88美元的票據，以及一張金額為55,555.55美元的票據 Well Sheinwald。

在 發行票據方面，我們與每家過橋貸款人簽訂了單獨的證券購買協議（“證券 購買協議”），其中包括向過橋貸款人發行普通股的註冊權。在首次公開募股定價之日 ，我們將向票據持有人交付普通股的股份，金額等於 (i) 票據面值 的100％除以每股首次公開募股價格（向所有 橋樑貸款機構註冊的總額為80,808股），或者（ii）如果我們未能在2024年12月28日之前完成首次公開募股，使用2000萬美元盤前估值計算得出的我們普通股的 股數量以及我們在普通股上的已發行普通股數量 票據的到期日。根據票據發行的這些股票已在本註冊聲明中登記。

這些票據包括百分之十（10%）的原始 發行折扣和年利率百分之十（10%）的熊息。如果發生違約事件，則 利率將提高到百分之十五（15%）或法律允許的最大金額。票據的到期日是每張票據一年 週年紀念日或公司首次公開募股結束之日中的較早者。

風險因素 摘要

投資 我們的普通股涉及高度的風險，因為我們的業務面臨許多風險和不確定性， 在本招股説明書其他地方的 “風險因素” 部分中更全面地描述了這一點。在進行投資之前，您應該仔細考慮這些 風險。這些風險包括但不限於以下幾點：

上面總結或下文完整描述的 風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和未來的增長前景產生重大不利影響。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於猶他州鹽湖城5097 S 900 E，Suite 100 Suite 100。我們的電話號碼是 (385) 388-8220。 我們的公司網站地址位於 www.kindlymd.com。我們的網站或任何其他 網站上包含或可從其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

監管 格局

猶他州 法律要求希望推薦醫用大麻的持牌醫療提供者每兩年在猶他州衞生部 獲得許可和註冊。根據猶他州衞生與公共服務辦公室醫用大麻中心的 R383-4 規定，我們的提供者 必須比其他提供者額外接受四小時的醫學教育，並在該州註冊。此外，向患者提供的任何通過健康保險付款人計費的服務 都要求上述提供商申請並與每位保險付款人簽訂合同。 公司已與Select Health、Medicare和猶他州醫療補助簽訂了合同。不能保證所有付款人都會與 公司或其提供商簽訂合同。

影響醫用大麻行業的法律 和法規在不斷變化，這可能會影響我們的運營。地方、州和 聯邦醫用大麻法律法規範圍廣泛，解釋會不斷變化，這可能要求我們 承擔與合規相關的鉅額成本或改變業務計劃的某些方面。在猶他州，公司遵守 《猶他州醫用大麻法》26B-4-2、《猶他州管制物質法》58-37 以及猶他州衞生與公共服務部 醫用大麻中心制定的規定。我們的許可提供商受猶他州專業許可部 的管轄，其中 DOPL 許可法案第 58-1 條規定。在聯邦一級，持牌醫療服務提供者在緝毒局（DEA） 註冊，可以在猶他州開預定藥物。

COVID-19 疫情的影響

COVID-19 疫情已蔓延到全球，正在影響全球經濟活動。為了應對 COVID-19 疫情， 在 2020 年和 2021 年期間，公司制定瞭解決安全考慮的政策和協議。COVID-19 疫情將在多大程度上繼續影響公司的業務、財務狀況、流動性和公司的經營業績 將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測。這將取決於各種因素，包括 疫情的持續時間和嚴重程度、COVID-19 的嚴重程度或變體，包括 omicron 變體及其亞變體，以及 疫苗在世界各國的有效性、接受度和可用性，以及如果疫苗的供應減少了疫情期間施加的限制，可能出現的有關 適當應對措施的新信息。

通貨膨脹 風險

我們 認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況沒有實質性影響。儘管如此， 如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法完全抵消如此高的成本。我們 無法或未能這樣做可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

成為一家小型申報公司的啟示

作為 是一家規模較小的申報公司，我們有資格獲得適用於其他非小型申報公司的上市公司 的各種報告要求的豁免，包括但不限於：

我們 將繼續是一家規模較小的申報公司，直至該財年末，其中（i）我們的公開普通股上市量超過2.5億美元，或者（ii）我們最近完成的財政年度的年收入超過1億美元，另外我們的公開 普通股上市量或公眾持股量超過7億美元。如果我們成為投資公司、資產支持發行人或非小型申報公司 母公司的多數股權子公司，我們也沒有資格獲得小型申報公司 的地位。

我們 已選擇利用本招股説明書 作為其一部分的註冊聲明中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的申報中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的 信息可能與您從持有 權益的其他公開申報公司獲得的信息有所不同。

的不確定性 盈利能力

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為525,500美元，營運資金 總赤字為197,520美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司出現了1,620,220美元的 營業虧損，在經營活動中使用的現金流為449,489美元。這個 歷史和我們的業務戰略可能會導致收入、虧損 和/或收益的顯著波動。由於我們一次只能開發有限數量的業務活動、服務和 產品，因此我們的整體成功將取決於有限數量的業務計劃， 這可能會導致波動和不穩定的利潤和虧損，具體取決於所提供的產品和/或 服務及其市場接受程度。

我們的 收入和盈利能力可能會受到經濟狀況以及產品和/或服務市場變化的不利影響。 我們的業務還受到一般經濟風險的影響，這些風險可能會對經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 可能無法繼續經營我們的業務。

由於 我們提供和嘗試開發的服務的預期性質，因此很難準確預測收入和經營 業績，而且這些項目將來可能會由於多種因素而波動。除其他外，這些因素可能包括以下 ：

產品

已發行普通股的數量 假設我們根據此處同時提交的公開發行招股説明書發行普通股。

財務信息摘要

下表彙總了我們的財務數據。以下截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度 的運營和資產負債表數據彙總表以及截至2023年12月31日的資產負債表數據均來自本招股説明書其他地方包含的經審計的財務報表 。以下提供的歷史財務數據不一定代表我們未來時期的財務業績 。您應閲讀財務摘要數據以及這些財務報表和隨附的附註 和”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。” 我們的財務報表 是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的財務報表 是在與經審計的財務報表一致的基礎上編制的，包括所有調整，包括正常調整和 經常性調整，我們認為這些調整是公允列報截至和 該期間的財務狀況和經營業績所必需的。

操作數據聲明 ：

餘額 表數據：

¹ 按調整後的估計，進一步落實向五位 票據持有人額外發行80,808股普通股，本金總額為444,444美元，未償還的原始發行折扣期票 ，這些股票將在首次公開募股完成後發行，假設首次公開募股價格為每股5.50美元，扣除估計的承保 折扣和佣金後以及我們應支付的預計報價費用。

² 假設每股5.50美元的首次公開募股價格每上漲（減少）1.00美元， 將使調整後的現金和現金等價物、營運資金、總資產和股東權益（赤字）總額 每股增加（減少）約1,145,454美元，前提是本 招股書封面上列出的我們發行的股票數量但是，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，保持不變。 同樣，我們以假定的首次公開募股 每股價格發行的股票數量每增加（減少）1,000,000股，將使現金和現金等價物、營運資金、 總資產和股東權益（赤字）的調整後金額增加（減少）約4950,000美元。

³ 假設沒有行使根據代表發行的任何認股權證 發行的認股權證 ，在扣除 承保折扣和佣金以及估計的發行費用後，按每單位5.50美元的假定公開發行價格出售的1,272,727個單位（不包括根據承銷商的超額配股權證出售），按調整後的預計公開發行價格計算，以每單位5.50美元的價格出售（不包括根據承銷商的超額配股權證出售的任何單位），以每單位5.50美元的假定公開發行價格生效轉到此優惠。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本節中描述的 風險。您還應閲讀本招股説明書第 24 頁上標題為 “關於前瞻性 陳述的警示説明” 的章節。目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生重大不利影響。您應諮詢自己的財務和法律顧問，瞭解投資我們的證券所帶來的風險，以及根據您的特殊情況投資我們的證券的合適性。如果本招股説明書中包含的任何風險演變為實際事件，我們的資產、業務、現金流、狀況（財務或其他方面）、信貸質量、 財務業績、流動性、長期業績目標、前景和/或經營業績可能會受到重大和不利影響 ，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本 招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素中的此類陳述，構成前瞻性陳述。

公司在涉及許多風險和不確定性的環境中運營。本節 中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。目前不被視為重大 或我們不知道，因此未在此提及的其他風險和不確定性可能會損害我們的業務運營。如果所描述的任何風險實際發生 ，我們的業務、經營業績、財務狀況和證券價值可能會受到不利影響。

與我們的業務相關的風險

新型冠狀病毒（COVID-19）疫情可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生意想不到的影響。

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為全球疫情，世界各地的政府當局已實施 措施來減少 COVID-19 的傳播。這些措施對勞動力、客户、供應鏈、消費者信心、 經濟和金融市場產生了不利影響，再加上消費者支出的減少，導致了許多全球經濟體的經濟衰退。

許多 州和地方司法管轄區已經對其居民下達了就地避難令、隔離、關閉 非必要企業以及類似的政府命令和限制，以控制 COVID-19 的傳播，其他司法管轄區將來可能會實施此類命令。此類命令 或限制導致設施臨時關閉（包括我們的某些第三方 VRC）、停工、減速和 出行限制等影響，從而對我們的運營產生了不利影響。此外，我們預計將受到美國經濟衰退 的影響，這可能會對全權消費者支出產生不利影響，並可能對我們的業務運營和/或我們的創收和利潤能力產生重大影響 。

為應對 COVID-19 中斷，我們實施了多項旨在保護員工 和承包商的健康和安全的措施。這些措施包括限制非必要的商務旅行，儘可能制定 在家辦公的政策，以及在我們保持開放的設施中實施工作場所安全戰略。我們正在遵循公共衞生官員和政府機構的指導 ，包括實施強化清潔措施、保持社交距離指南 和佩戴口罩。

COVID-19 最終在多大程度上影響我們的業務、財務狀況和經營業績將取決於未來的發展， 這些發展高度不確定和不可預測，包括可能出現的有關 COVID-19 疫情嚴重程度和持續時間的新信息，以及為遏制 COVID-19 疫情或治療其影響而採取的行動的有效性等。此外， 雖然 COVID-19 最終影響我們運營的程度將取決於許多因素，其中許多因素將不在 我們的控制範圍內。COVID-19 疫情不斷演變，每天都有新的信息出現；因此，無法肯定地預測 COVID-19 疫情的最終後果。

除了 COVID-19 中斷可能對我們的業務和財務業績產生不利影響外， 還可能加劇 “風險因素” 中描述的許多其他風險，包括與我們 運營歷史有限導致的變更相關的風險；我們創造足夠收入、產生正現金流的能力；我們與第三方的關係， 以及許多其他因素。我們將努力最大限度地減少這些影響，但無法保證 可能產生的潛在影響。

盈利能力的不確定性 。

我們的 業務戰略可能會導致收入、虧損和/或收益的大幅波動。由於我們一次只能開發有限數量的 業務項目、服務和產品，因此我們的整體成功將取決於有限數量的業務計劃，這 可能會導致波動和不穩定的利潤和虧損，具體取決於所提供的產品和/或服務及其市場接受程度。

我們的 收入和盈利能力可能會受到經濟狀況以及產品和/或服務市場變化的不利影響。 我們的業務還受到一般經濟風險的影響，這些風險可能會對經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 可能無法繼續經營我們的業務。

管理層 計劃通過出售普通股籌集額外資金，以開展業務發展活動，但是 無法保證這些努力會取得成功。

由於 我們提供和嘗試開發的服務的預期性質，因此很難準確預測收入和經營 業績，而且這些項目將來可能會由於多種因素而波動。除其他外，這些因素可能包括以下 ：

如果我們無法吸引或留住優秀人才，我們的 業務可能會受到影響。

我們 的成功將在很大程度上取決於管理層以及 其他人員的能力、專業知識、判斷力、自由裁量權、誠信和誠信。我們的管理團隊規模很小，失去關鍵人物或我們無法吸引合格的 替補人員或增加員工，可能會對我們的業務產生不利影響。我們的成功還取決於管理層在市場內建立和 維持關鍵商業關係的能力。無法保證關鍵人員會繼續與我們合作 或工作，也無法保證會找到具有類似技能的替代人員。如果我們無法吸引和留住關鍵 人員和其他員工，我們的業務可能會受到不利影響。我們不為任何高管 員工提供關鍵人壽保險。

儘管 我們已經與首席執行官簽訂了僱傭協議，並且認為我們的首席執行官不打算在短期內離職或退休，但我們無法向您保證他會留在我們。我們的任何 高管或高級管理團隊成員的服務流失或受到限制，或者無法吸引更多合格的管理人員， 可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或獨立關聯關係產生重大不利影響。

本行業缺乏可用且具有成本效益的董事和高級管理人員保險，可能導致我們無法吸引 和留住合格的高管，這可能導致我們無法進一步發展業務。

我們的 業務取決於吸引獨立董事、高管和高級管理人員來推進我們的業務計劃。目前，我們 沒有董事和高級管理人員保險來保護我們的董事、高級管理人員和公司免受可能的第三方 索賠。這是由於大麻行業嚴重缺乏價格合理競爭力的此類政策。 因此，公司和我們的執行董事和高級管理人員容易受到第三方提出的責任索賠的影響，因此 我們可能無法吸引和留住合格的獨立董事和執行管理層，導致 我們的業務計劃的制定因此受到阻礙。

增長的管理 是我們保持競爭力的必要條件。

業務的成功擴張將取決於我們有效吸引和管理員工、戰略業務關係和股東的能力。 具體而言，我們將需要僱用熟練的管理和技術人員並管理合作夥伴關係，以應對 總體經濟環境的變化。擴張有可能給財務、管理和運營資源帶來巨大壓力， 但未能擴張將抑制我們的盈利目標。我們目前沒有向其他州擴張的明確計劃。

未能執行和維護我們的知識產權可能會對公司的價值產生不利影響。

我們業務的成功將部分取決於我們保護知識產權的能力。截至本文發佈之日，我們不擁有 任何聯邦註冊的專利或商標。未經授權使用我們的知識產權可能會降低我們的業務價值， 這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

影響醫用大麻行業的法律 和法規在不斷變化，這可能會對我們的運營產生不利影響。

地方、 州和聯邦醫用大麻法律法規範圍廣泛，解釋會不斷變化，這可能要求 我們承擔與合規相關的鉅額成本或更改業務計劃的某些方面。此外，違反這些 法律的行為或對此類違規行為的指控可能會干擾我們業務計劃的某些方面，並對我們計劃運營的某些方面造成重大不利影響。此外，將來可能會頒佈法規，直接 適用於我們業務的某些方面。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或申請的性質， 也無法確定 其他政府法規或行政政策和程序，以及何時頒佈，如果頒佈，會對我們的業務產生什麼影響。

我們的 業務雖然符合猶他州法律，但仍受美國聯邦法律的約束，該法律將大麻歸類為附表一受管制的 物質。聯邦執法行動始終存在風險，違規行為可能會導致重大的法律處罰，包括 但不限於罰款、監禁、沒收資產和禁止業務運營。

我們在醫用大麻行業的 業務運營使我們面臨特定的風險。關於 大麻的聯邦和州法律之間的衝突造成了一個複雜的法律環境，在這種環境中，遵守州法律並不能使我們免受聯邦起訴。聯邦執法 可能會干擾我們的運營，使我們面臨巨大的法律風險。法規及其執行的持續演變為我們的業務增加了一層不確定性。

大麻行業還面臨着社會觀念和恥辱，這可能會影響我們的市場。法律、法規或社會觀念的變化 會影響市場狀況以及對我們產品和服務的需求。

如果 我們將業務擴展到其他州，則必須確保遵守這些州的所有法規，這可能與猶他州的 法律不同。

我們 沒有向其他州擴展的明確計劃。但是，如果我們將來確實選擇將業務擴展到其他州， 我們將必須確保完全遵守這些州的法律，這將需要在法律、運營、 和行政資源上進行大量投資。每次擴張都將面臨一系列獨特的挑戰和潛在風險，因此需要對特定的州監管環境進行全面的 分析。我們的業務運營和擴張計劃符合現行法規的當前解釋 。但是，監管解釋、執法或法律的變化可能會對我們的運營產生不利影響。 因此，大麻行業和我們的業務固有的風險需要潛在投資者仔細考慮。

如果 我們因訴訟、投訴或執法行動而承擔重大責任，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們在醫用大麻行業附近的 參與可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動、 以及各聯邦、州或地方政府機構對我們的調查。訴訟、投訴和執法行動 可能會消耗大量的財務和其他公司資源，這可能會對我們的銷售、收入、 盈利能力和增長前景產生負面影響。

無法保證我們當前和未來的戰略聯盟或現有關係範圍的擴大會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生有益的影響。

我們 可能會與第三方建立戰略聯盟和合作夥伴關係，我們認為這將補充或增強我們的現有業務。 我們完成戰略聯盟的能力取決於合適候選人和資本的可用性，並可能受到限制。 此外，戰略聯盟可能會帶來不可預見的整合障礙或成本，可能無法增強我們的業務，並可能涉及可能對我們產生不利影響的 風險，包括大量的管理時間可能會從運營中轉出，以便 進行和完成此類交易或維持此類戰略聯盟。未來的戰略聯盟可能會導致 產生額外的債務、成本和或有負債，並且無法保證未來的戰略聯盟會實現，或者 我們現有的戰略聯盟將繼續為我們的業務帶來預期的收益，也無法保證我們將能夠以令人滿意的條件完善 未來的戰略聯盟（如果有的話）。上述任何一項都可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 可能會面臨不利的宣傳或消費者的看法。

管理層 認為，疼痛管理、大麻和替代醫學行業在很大程度上取決於消費者對所提供治療和所產生結果的 安全性、有效性和質量的看法。消費者對我們服務的看法可能會受到有關阿片類藥物、 大麻以及替代醫學服務的科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他宣傳的顯著 影響。無法保證未來的科學研究、發現、監管程序、 訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於處方藥、行為療法 行業、大麻或替代藥物市場或任何特定產品，也無法保證與先前的宣傳一致。未來的研究報告、 調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他被認為不如先前研究報告、發現或公開質疑 先前的研究報告、發現或宣傳可能會對我們的服務需求產生重大不利影響。我們對 消費者看法的依賴意味着，此類負面報告，無論是否準確或有道理，最終都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響 。此外，關於一般治療的安全性、有效性和質量的負面宣傳報道或其他媒體 的關注，或者將處方藥或非處方藥、大麻或任何其他產品的消費 與疾病或其他負面影響或事件相關的負面宣傳報道或其他媒體的關注， 可能產生這種實質性的不利影響。

我們 面臨總體經濟風險。

如果失業率、利率或通貨膨脹率達到影響 消費者趨勢和支出的水平，從而影響我們的銷售和盈利能力，我們的 業務可能會受到經濟環境的影響。

我們的管理文件和猶他州法律中的條款 可能具有反收購效力，並且對銀行控股公司控制權的變更 存在替代性監管限制。

我們的 公司組織文件以及我們受其約束的聯邦和州法律條款包含某些條款，這些條款可能 具有反收購效力，並可能推遲、增加困難或阻止您可能贊成的收購企圖或 更換董事會或管理層的嘗試。

我們的 品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們未能以具有成本效益的方式有效維護、推廣和增強我們的品牌，我們的 業務和競爭優勢可能會受到損害。

我們 認為，維護和提高我們的聲譽和品牌知名度對於我們與現有客户、 提供商和戰略合作伙伴的關係以及我們吸引新客户、提供商和戰略合作伙伴的能力至關重要。推廣我們的 品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，鑑於我們市場競爭激烈，這些 營銷計劃可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣和營銷活動可能不會成功 或增加收入，如果這些活動帶來了收入的增加，則增加的收入可能無法抵消我們產生的 支出，我們的經營業績可能會受到損害。此外，任何降低我們或 管理層聲譽的因素，包括未能滿足客户、提供商或合作伙伴的期望，都可能損害我們的聲譽和品牌 ，使我們更難吸引新客户、提供商和合作夥伴。如果我們不能以具有成本效益的方式成功維持 並提高我們的聲譽和品牌知名度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與客户、提供商和合作夥伴的關係 ，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

由於美國的醫療保健行業 正在經歷重大的結構性變革和整合，因此很難預測對我們解決方案的需求，我們的模式和服務的 市場是新的、快速發展的，競爭日益激烈。

我們模型的 市場是新的、快速發展的、競爭日益激烈的。我們正在通過為新疾病提供技術驅動的 諮詢和治療方案（包括遠程醫療選項）來擴大我們的業務，但尚不確定我們的產品 能否實現並維持高需求和市場採用率。我們未來的財務業績在一定程度上取決於這個 市場的增長、我們以有效和具有成本效益的方式進行營銷的能力，以及我們適應現有和 潛在客户新興需求和不斷變化的監管格局的能力。很難預測目標市場的未來增長率和規模。 有關遠程醫療、我們的產品、客户在我們平臺上的成功或整個市場的負面宣傳可能會限制 市場對我們商業模式和服務的接受。如果我們的客户沒有意識到我們產品的好處，或者如果我們的產品 沒有提高客户的使用和註冊率，那麼我們的市場和客户羣可能無法繼續發展，或者他們的發展速度可能比我們預期的要慢。遠程醫療背景下有關客户保密和隱私的負面宣傳可能會限制市場 對我們的商業模式和服務的接受。

美國的 醫療保健行業持續經歷或受到重大結構性變革的威脅，並且正在迅速發展。 我們認為，對我們產品的需求在一定程度上是由傳統醫療保健系統成本的快速增長、 進入醫療保健系統的困難、與敏感醫療狀況相關的患者污名化、向以患者為中心的 和個性化醫療的轉變、技術的進步以及 COVID-19 疫情加速的遠程醫療的普遍轉變。 廣泛接受由技術支持的個性化醫療保健對我們未來的增長和成功至關重要。 技術支持的個性化醫療保健的增長放緩可能會減少對我們服務的需求，並導致收入增長率降低或 收入減少。

此外， 如果醫療保健或醫療福利趨勢發生變化，或者開發出替代現有產品的全新技術，則我們現有的 或未來的服務可能會過時，需要我們對技術或商業模式進行實質性改變。如果我們無法 這樣做，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們在軟件開發、行業標準、 設計或營銷方面可能會遇到困難，這可能會延遲或阻止我們在平臺上開發、引入或實施新選項及其任何 增強功能。任何此類困難都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

用於監測、管理、治療或預防疾病的競爭性 平臺或其他技術突破可能會對我們產品的需求產生不利影響。

除其他外，我們 實現戰略目標的能力將取決於我們實現快速高效的遠程醫療諮詢 和維持全面且負擔得起的服務的能力。我們的競爭對手以及醫療保健行業內外的許多其他公司和提供商正在尋求用於監測和治療疾病的新設備、交付技術、傳感技術、程序、治療、藥物、 和其他療法。我們在監測、治療、 或疾病預防方面的任何技術突破如果我們無法同樣加以利用，都可能減少我們產品的潛在市場， 會大大減少我們的收入和某些業務增長的潛力。

我們 在競爭激烈的市場中運營，面臨着來自大型知名醫療保健提供商、傳統零售商、 製藥提供商和擁有大量資源的科技公司的競爭，因此，我們可能無法有效競爭。

醫療保健和技術市場競爭激烈，變化迅速，並受到新產品和 技術引入以及行業參與者其他市場活動的重大影響。我們不僅與其他知名的 遠程醫療提供商直接競爭，還與進入健康和保健 行業的傳統醫療保健提供商、藥房和科技公司直接競爭。我們目前的競爭對手包括向遠程醫療市場擴張的傳統醫療保健提供商、現有的遠程醫療 提供商，以及專注於直接面向消費者的醫療保健或醫療保健技術市場的新進入者。我們的競爭對手 還包括可能進入直接面向消費者的醫療保健行業的以企業為中心的公司，以及直接面向消費者 醫療保健提供商和技術公司。

可能會出現新的 競爭對手或聯盟，它們擁有更大的市場份額、更大的客户羣、更廣泛地採用的專有技術、 更高的營銷專業知識和更多的財務資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。例如，一些州 和聯邦監管機構降低了遠程醫療實踐的某些壁壘，以使遠程醫療服務 更容易獲得，以應對 COVID-19 疫情。儘管目前尚不清楚這些監管變化是永久性的，還是 它們將對公眾或立法和監管機構採用遠程醫療服務產生長期影響，但 這些變化可能會導致我們的業務競爭加劇。與 COVID-19 疫情之前相比，較低的進入門檻可能使各種新的競爭對手能夠更快、更具成本效益地進入 市場。

此外， 我們認為，COVID-19 疫情為遠程醫療帶來了許多新用户，並進一步增強了遠程醫療對潛在競爭對手的好處。 我們認為，這可能會推動更多的行業整合或合作關係，從而使競爭對手獲得更多的 資源和吸引潛在客户的機會。例如，我們認為，COVID-19 疫情可能導致各種傳統醫療保健提供商進行評估，在某些情況下，他們尋求可以與其面對面能力相結合的遠程醫療方案。這些行業 的變化可以使我們的競爭對手更好地為我們當前或未來市場的某些細分市場提供服務，這可能會帶來額外的 價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的產品比競爭對手的產品更有效，當前或潛在的 客户也可能會接受有競爭力的解決方案來代替從我們這裏購買。

我們的 有效競爭能力取決於我們將公司和產品與競爭對手及其產品區分開來的能力， 幷包括以下因素：

如果 我們無法成功地與現有和潛在的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到不利影響。

政府行動的風險 和監管的不確定性

我們 對個人信息（包括健康信息）的使用、披露和其他處理受《健康保險便攜性與問責法》（HIPAA）以及其他聯邦、州和外國數據隱私和安全法律法規的約束，我們 不遵守這些法律法規或適當保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或 名譽損害，進而造成物質損失對我們的客户羣、客户羣和收入產生不利影響。

在提供個性化健康和保健建議的過程中，我們收集了大量的個性化健康信息。 許多州和聯邦法律法規規範受保護健康信息 (PHI) 和其他類型個人信息的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性、 完整性和其他處理。例如，HIPAA 為健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健 提供商（稱為受保實體）、與此類受保實體簽訂服務合同的商業夥伴以及 作為其承保分包商的 PHI 制定了一套國家隱私和安全標準。當我們根據HIPAA以業務夥伴的身份行事時，我們會與客户執行業務夥伴協議 。

HIPAA 要求受保實體和業務夥伴，例如我們，制定和維護與 所使用或披露的 PHI 相關的政策和程序，包括採用行政、物理和技術保護措施來保護此類信息。

違反 HIPAA 的 可能會導致重大的民事和刑事處罰。HIPAA 還授權州檢察長代表 的居民提起訴訟。在此類案件中，法院可以裁定與違反HIPAA相關的損害賠償、費用和律師費。儘管 HIPAA 不設定私人訴訟權，允許個人以違反 HIPAA 為由在民事法庭起訴我們，但其標準已被 用作州民事訴訟中謹慎義務的依據，例如因濫用或違反與 PHI 相關的職責 的疏忽或魯莽行為而提起的訴訟。

此外，HIPAA要求HHS部長定期對HIPAA涵蓋的實體和商業夥伴 進行合規審計，以檢查其是否符合HIPAA的隱私和安全規則。

HIPAA 還要求在未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全 PHI 時通知患者，這會危害 的隱私或安全，但與員工 或授權個人無意或無意使用或披露相關的某些例外情況除外。HIPAA 要求 “在任何情況下都不遲於發現違規行為後的 60 個日曆日” 發出此類通知。如果違規行為影響了 500 名或更多患者，則必須毫不拖延地向 HHS 報告，HHS 將在其公共網站上發佈違規實體的名稱。還必須向當地媒體舉報影響同一 州或司法管轄區內500名或更多患者的違規行為。如果違規行為涉及的人員少於 500 人，則受保實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知國土安全部。

除了 HIPAA 之外， 中還有許多其他聯邦、州和外國法律法規保護健康相關信息和其他個人信息的機密性、隱私、可用性、 完整性和安全性。在許多情況下，這些法律和法規比 HIPAA 及其實施規則更具限制性 ，且不得被其取代。這些法律和法規通常不確定、相互矛盾， 可能會發生變化或不同的解釋，我們預計將來會提出和頒佈有關隱私、數據保護和 的新法律、法規和條例。此外，許多州檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，為健康相關信息和其他個人 信息的在線收集、使用、傳播和安全施加不斷變化的標準。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，該標準涉及消費者通知、 選擇、安全和准入。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人信息 以及個人對我們處理其個人信息的方式可能做出的選擇。如果我們發佈的此類信息被視為 不真實，我們可能會因不公平或欺騙性貿易行為而受到政府索賠，這可能會導致重大責任和 後果。此外，根據聯邦貿易委員會的説法，侵犯消費者的隱私權或未能採取適當措施保障 消費者的個人信息安全，可能構成商業中的不公平行為或做法，違反了《聯邦貿易委員會法》第 5 (a) 條。

我們 可能會受到《反回扣法》、《斯塔克法》、《虛假索賠法》、《民事罰款法》的約束，並可能受到適用州法律類似的 條款的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會面臨重大的處罰。

有幾項針對欺詐和濫用行為的聯邦法律適用於從聯邦醫療保健計劃獲得報銷的企業。 還有許多類似的州法律涵蓋了與私人付款人、自付和保險等有關的欺詐和濫用行為。 目前，我們的收入中有很大一部分來自私人付款人和醫療保險。因此，我們的業務受聯邦欺詐和濫用法律的約束，例如《反回扣法》、《斯塔克法》、《虛假索賠法》、《民事罰款 法》和其他類似法律。此外，我們已經受到類似的州法律的約束。我們認為我們已經按照這些法律經營並打算繼續 運營我們的業務。但是，這些法律可能會在解釋方面進行修改和更改 ，並由擁有廣泛自由裁量權的當局執行。聯邦和州執法機構大幅加強了對醫療保健公司和提供者的 審查，這導致了調查、起訴、定罪和大規模和解。我們持續 監測該領域的事態發展。如果這些法律的解釋與我們的解釋相反或被重新解釋或修改， 或者如果針對醫療欺詐和濫用、非法薪酬或類似問題頒佈了新的立法，我們可能需要重組受影響的業務，以保持對適用法律的遵守。無法保證任何此類重組 都是可能的，或者如果可能的話，不會對我們的經營業績、財務狀況或現金 流量產生重大不利影響。

反回****r} 法規

通常被稱為 “反回扣法規” 的 聯邦法律禁止知情和故意直接或間接地提供、付款、招攬或接收報酬，以換取患者轉診或安排患者轉診， 或作為推薦、安排、購買、租賃或訂購聯邦醫療計劃全部或部分涵蓋的物品或服務的回報例如醫療保險或醫療補助。“薪酬” 一詞被廣義解釋為包括 任何有價值的東西，例如禮物、折扣、回扣、豁免付款或提供任何低於其公允市場價值的東西。經《醫療保健和教育和解法》（PPACA）修訂的 《患者保護和平價醫療法案》修訂了《反回扣法規》的 意圖要求，這樣 個人或實體可以在不實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖的情況下被判定犯有違反該法規的罪行。此外，PPACA現在規定，就聯邦《虛假索賠法》（FCA）而言，違反《反回扣法》 提交的索賠構成虛假或欺詐性索賠，包括 未能及時退還多付的款項。許多州也採取了類似的禁令，禁止回扣和其他做法， 旨在影響購買、租賃或訂購由政府衞生計劃或 州醫療補助計劃報銷的醫療保健物品和服務。其中一些州禁令適用於任何第三方付款人（包括商業付款人和自費患者）報銷的 轉診醫療項目或服務的報酬。

Stark Law

《社會保障法》（即《斯塔克法》）第 1877 條禁止醫生將患者轉介到某個實體接受某些 “指定 醫療服務”，前提是醫生（或近親成員）與該實體有財務關係，包括所有權或投資利息、貸款或債務關係或補償關係，除非完全滿足 法的例外情況。法律涵蓋的指定醫療服務包括實驗室和成像服務等。 一些州針對醫療補助索賠和商業索賠的自我推薦法與斯塔克法類似。

違反《斯塔克法》的 可能會導致禁止為所提供的服務付款、退還因非法轉診而產生的 服務的任何醫療保險付款、對特定違規行為處以15,000美元的民事罰款、刑事處罰、可能被禁止參與政府醫療保健計劃，以及潛在的虛假索賠責任。《斯塔克法》中的還款條款 不取決於當事方的不當意圖；相反，《斯塔克法》是一項嚴格的責任法規，任何違規行為都必須償還因受污染的推薦而產生的所有款項。如果對醫生自我轉診法的解釋不同，或者發佈了其他 立法限制，我們可能會受到重大制裁和收入損失，或者我們可能不得不以可能對我們的業務、前景、聲譽損害、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響的方式改變我們的安排 和運營。

虛假 索賠法

FCA 禁止提供者除其他外，(1) 故意提出或促使提交來自醫療保險、 醫療補助或其他聯邦醫療計劃的虛假或欺詐性付款索賠；(2) 故意製作、使用或促成提出或使用 虛假記錄或陳述，以使聯邦政府支付或批准虛假或欺詐性索賠；或 (3) 故意製作、使用或導致作出或使用 虛假記錄或陳述；或 (3) 故意製作、使用或導致提出虛假記錄或陳述製作、使用 或造成虛假記錄或陳述，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務政府。 FCA 的 “qui tam” 或 “舉報人” 條款允許個人代表政府根據 FCA 提起訴訟。這些私人當事方有權分享政府追回的任何金額，因此， 近年來針對提供商提起的 “舉報人” 訴訟數量顯著增加。 被認定負有英國金融行為管理局責任的被告可能需要支付政府所受實際損害賠償金的三倍，外加每項虛假索賠的民事 罰款，金額在5,500美元至11,000美元之間。

根據 FCA， 有許多潛在的責任依據。政府已利用 FCA 起訴醫療保險和其他政府醫療保健 計劃的欺詐行為，例如編碼錯誤、為未提供的服務開具賬單，以及提供非醫療必要或質量不合格的 醫療服務。PPACA還規定，就英國金融行為管理局而言，因違反《反回扣法規》 而提出的患者轉診索賠構成虛假索賠，一些法院認為，違反Stark 法律也可能導致英國金融行為管理局承擔責任。此外，許多州採用了自己的虛假索賠和舉報人條款 ，根據該條款，私人當事方可以向州法院提起民事訴訟。我們需要向員工和某些 承包商提供有關州和聯邦虛假索賠法律以及舉報人條款和保護的信息。

民事 罰款法

《民事罰款法》除其他外，禁止向醫療保險或醫療補助受益人 提供或給予報酬，該個人或實體知道或應該知道這可能會影響受益人選擇聯邦或州醫療計劃可報銷的物品或服務的特定提供者或供應商 。這項廣泛的規定適用於向患者提供的多種激勵 或福利，包括超過名義價值的免費物品、服務或交通。這項 法律可能會影響我們如何組織運營和活動。

與我們的行業相關的風險

我們的 業務和財務業績可能會受到我們所服務的目標市場衰退或對我們提供的 類型服務的需求減少的不利影響。

對我們服務的需求通常受到總體經濟狀況以及目標市場趨勢的影響。這些變化可能會導致 對我們服務的需求減少。這些情況的發生超出了我們的控制能力，當它們發生時， 可能會對我們的經營業績產生重大影響。由於總體經濟狀況或經濟衰退，我們的客户無法或不願為我們的服務支付溢價 可能會對經營業績產生重大不利影響。

處方數字療法市場是新的、快速發展的、競爭日益激烈的，美國的醫療保健行業 正在經歷重大的結構性變化，美國以外市場對處方數字療法的需求尚不確定， 這使得我們很難預測對我們產品的需求。因此，此處包含的所有潛在財務信息都可能更改 。\

我們的醫療評估和管理服務的 市場是新的且迅速發展的，目前尚不確定它能否實現和 維持較高的需求和市場採用率。我們未來的財務表現將取決於該市場的增長以及我們 適應客户新興需求的能力。很難預測目標市場的未來增長率和規模。

美國 醫療保健行業正在經歷重大的結構性變革，並且正在迅速發展。我們認為，對我們的產品 和服務的需求在很大程度上是由傳統醫療保健系統成本的快速增長、向以患者為中心的 和個性化醫療的轉變以及技術的進步所推動的。個性化醫療保健的廣泛接受對於我們未來的增長 和成功至關重要。個性化醫療保健增長的放緩可能會減少對我們的醫療評估和管理服務的需求 ，並導致收入增長率降低或收入減少。

如果 我們對這些不確定性的假設不正確或因市場變化而發生變化，或者如果我們未能成功管理或 應對這些風險，我們的經營業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務可能會受到影響。

大麻行業或醫療保健行業的變化 可能會對我們的財務業績產生不利影響。

疼痛 診所在一個受到嚴格監管的行業中運營。聯邦、州或地方法律法規的變化可能會嚴重影響我們的 運營和盈利能力。特別是，醫療保健法律、政策和法規的變化，包括與保險 和醫療保險/醫療補助報銷相關的法律、政策和法規，可能會影響我們的收入。我們的財務狀況與醫療保險和醫療補助的承保範圍相關， 涵蓋門診管理服務，包括疼痛管理服務。報銷率或大量 保險公司終止與我們的協議的決定可能會對我們的業務產生不利影響。持續的阿片類藥物危機導致對疼痛管理診所（包括我們的診所）的審查越來越多。任何明顯的阿片類藥物處方管理不善都可能導致嚴重的法律和 聲譽後果。

像 止痛診所一樣，大麻行業受到嚴格監管，不同司法管轄區的法律可能有很大差異。聯邦法律、州 法律或地方法令的變化可能會對我們的運營產生重大影響。儘管接受度有所提高，但大麻的使用在社會許多地方仍然受到污名化 。負面看法或污名化可能會影響對我們服務的需求並影響我們的聲譽。 供應鏈監管和變化可能會影響我們向客户提供一致產品和服務的能力。

此外， 研究結果的變化，尤其是那些對大麻產生負面影響的變化，可能會影響消費者對我們產品和 服務的需求。

公司信息技術系統的故障 或這些系統的更新或增強的開發和實施延遲或失敗 可能會嚴重延遲計費，並以其他方式幹擾公司的運營或患者關係。

我們的 業務和患者關係在一定程度上取決於其信息技術系統的持續表現。儘管採取了網絡 安全措施和其他預防措施，但我們的信息技術系統仍可能受到物理或電子入侵、 計算機病毒和類似幹擾的影響。持續的系統故障或我們的一項或多項操作中的系統中斷可能會干擾我們開展業務的能力。泄露受保護的健康信息可能會導致違反 HIPAA 和類似的州法律，並有可能被處以鉅額罰款和處罰。我們的信息技術系統的故障可能會對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生不利影響。

醫療 醫療事故訴訟可能代價高昂，並損害我們的實踐和聲譽。

的醫療事故訴訟風險在醫學界是巨大的。醫療事故訴訟的增加或與醫療事故相關的法律的變化， 會增加我們的保險成本，並可能帶來可觀的財務支出。

公司的行業競爭激烈，與許多競爭對手相比，我們的資本和資源更少，這可能會使他們 在與我們類似的營銷服務中佔據優勢，或者使我們的服務過時。

競爭對手的身份、所有權結構和戰略目標的變化 以及目標市場中新競爭對手的出現 可能會損害我們的財務業績。

我們 參與了一個競爭激烈的行業，在這個行業中，我們可能會與許多提供替代方法或方法的公司競爭， 這些公司可能擁有比我們更多的資源、更多的經驗和更有資格的人員。此類資源可能會使我們的競爭對手 在開發和營銷與我們的服務相似的服務或使我們的服務不太受消費者歡迎或過時的服務方面佔據優勢。 無法保證我們能夠成功地與其他實體競爭。此外，門診醫療保健 行業正在隨着新技術和治療而迅速發展。如果我們未能適應或採用這些變化，我們的服務可能會過時，從而影響我們的競爭力和財務業績。

我們 可能無法應對行業的快速技術變革，這種變化可能會增加成本和競爭，這可能會 對我們的業務產生不利影響。

快速變化的技術、頻繁推出的新產品和服務以及不斷變化的行業標準是我們市場的特點。我們行業中激烈的 競爭加劇了這些市場特徵。我們未來的成功將取決於我們通過不斷改進服務的性能、功能和可靠性來適應快速變化的技術的能力。我們可能會遇到困難 ，這可能會延遲或阻礙我們服務的成功開發、引入或營銷。此外，任何新的增強功能 都必須滿足我們當前和潛在客户的要求，並且必須獲得廣泛的市場認可。如果我們需要修改我們的服務或基礎設施以適應這些變化，我們也可能承擔 鉅額成本。

與我們的普通股和證券相關的風險

我們 可能需要額外的資金來稀釋投資者的所有權權益。

我們 可能需要額外的資金來為我們未來的業務運營提供資金。如果我們通過發行股票、股票相關 或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的權利、優惠或特權可能優先於我們的普通股持有者 的權利、優惠或特權，後者對我們普通股的所有權權益可能會被稀釋。我們無法預測 在需要時是否會以優惠條件向我們提供額外融資，或者根本無法預測。我們董事會增發 普通股可能會進一步稀釋我們普通股 持有人的比例股權和投票權。

我們 將由我們現有的大股東控制。

我們的 董事和高級管理人員目前控制或實益擁有我們的很大一部分股份。因此，他們將繼續監督公司的運營。因此，我們的董事和高級管理人員可能會對公司的事務 和管理以及所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免其 董事會成員、導致公司與關聯實體進行交易、導致或限制公司的出售或合併 以及更改公司的股息政策。這種所有權和控制權的集中可能產生 延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，即使這種控制權變更符合公司其他股東的最大利益 。

具體而言， 在本次發行完成後，假設所有單位均根據本次發行出售，我們的首席執行官蒂姆·皮克特將受益控制公司的2,906,873股普通股，按全面攤薄計算佔普通股的49％。儘管在本次發行完成後，根據納斯達克的規定，我們現在和將來都是 “受控公司” ，但我們無意利用納斯達克規則為 “受控公司” 提供的公司治理 豁免。

如果 您在本次發行中購買普通股，則您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。

普通股的 發行價格大大高於我們普通股每股的淨有形賬面價值（ 認股權證沒有價值）。因此，如果您在本次發行中購買普通股，則您支付的每股價格將大大超過本次發行後的每股有形賬面淨價值 。如果未兑現的期權或認股權證被行使， 您將面臨進一步的稀釋。根據每股5.50美元的假設發行價，您將立即經歷每股4.49美元的稀釋， 代表我們在本次發行生效後的每股普通股預計淨有形賬面價值 與發行價格之間的差額。有關更多信息，請參見 “稀釋”。

主要產品和轉售產品的 報價可能會有所不同。

我們在首次公開募股（首次公開募股）中普通股的 發行價格是由 公司與承銷商根據多個因素進行談判確定的，包括當前的市場狀況、我們的歷史表現、對業務潛力和收益前景的估計，以及類似公司的市場估值。主要發行 中的發行價格與我們的資產、收益或賬面價值或任何其他客觀價值標準沒有任何關係。此外，首次發行的每股5.50美元的估計發行 價格大大高於賣出股東收購其 股票的價格。我們最近以遠低於初級發行價格的價格發行股票是在我們是一家非上市公司時發行的， 和我們發行的股票受經修訂的1933年《證券法》和封鎖限制的限制， 而在首次發行中發行的股票將在我們成為上市公司之後發行，並且將不受限制地發行。

普通股在納斯達克資本市場的主要發行和上市結束後， 賣出股東可以按現行市場價格或私下協商價格出售轉售股票。因此，我們在主要 發行和轉售發行中普通股的發行價格可能會有所不同。因此，轉售產品的購買者支付的費用可能高於或低於主要產品中的報價 。

賣出股東的 轉售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在轉售發行中，賣出股東轉售我們的普通股 可能會導致 我們擔心出售量的其他股東轉售我們的普通股。此外，在封鎖期到期後，賣出股東的轉售 可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果 證券行業分析師不發佈關於我們的研究報告，或發佈對我們的不利報告，那麼我們普通股的市場價格和市場 交易量可能會受到負面影響。

我們普通股的任何 交易市場都可能部分受到證券行業分析師發佈的有關 我們的任何研究報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券行業分析師的研究報道。如果沒有證券行業分析師 開始報道我們，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們 受到分析師的報道，並且其中一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或者以其他方式對我們進行了不利的報道，或者中止 對我們的報道，則我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

認股權證本質上是投機性的。

認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利， ，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，每份可交易認股權證的 行使價等於6.33美元，而每份不可交易認股權證的行使價等於每股6.33美元。此外， 在本次發行之後，認股權證的市場價值尚不確定，無法保證認股權證 的市場價值將等於或超過其行使價。此外，每份認股權證將在原始發行之日起五年後到期。如果 在認股權證可行使期間，我們的普通股價格不超過認股權證的行使價，則認股權證 可能沒有任何價值。

認股權證的持有人 在收購我們的普通股之前，將無權作為我們普通股的持有人。

在 您在行使認股權證時獲得我們的普通股之前，您對行使 認股權證時可發行的普通股沒有任何權利。行使認股權證後，您有權行使我們的普通股持有人對行使的 證券的權利，但僅限於記錄日期在行使之後的事項。

認股權證的條款 可能會阻礙第三方收購我們。

除了我們經修訂和重述的成立證書以及經修訂和重述的章程的規定外， 認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們參與構成 “基本交易” 的某些 交易，除其他外，倖存的實體承擔我們在認股權證下的義務 。認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使 的收購可能對您有利。

我們 在首次發行的同時向某些股東註冊普通股；如果他們在首次發行的同時出售股票 ，則此類銷售可能會影響我們普通股的價格、需求和流動性。

我們 將在首次發行的同時向某些證券持有人註冊普通股，其中包括某些出售股東可能轉售總額高達1,712,057股普通股的 。這些出售股東 的出售可能會降低我們普通股的價格、對本次發行所售股票的需求，從而降低您的投資流動性。

我們 在使用我們的現金、現金等價物和投資（包括本次發行的淨收益）方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能 無法有效使用它們。

我們的 管理層將在使用我們的現金、現金等價物和投資（包括 本次發行的淨收益）方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將所得款項用於不會改善我們的經營業績或提高普通股 股票價值的方式。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而可能對我們的業務產生重大不利影響 ，導致我們的普通股價格下跌，並延遲額外服務的開發或新地點的開業 。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的現金、現金等價物和投資，包括本次 產品的淨收益。參見標題為” 的部分所得款項的用途” 出現在本招股説明書的其他地方。

我們 預計不會為普通股支付任何股息。

我們 預計在可預見的將來我們不會向普通股持有人支付任何現金分紅。相反，我們計劃保留 所有收益，以維持和擴大我們的現有業務。因此，投資者必須依靠在價格 升值後出售普通股作為實現投資回報的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。

與本次發行相關的風險

我們的 現有股東可能會因出售普通股而遭受大幅稀釋。

感知的稀釋風險可能導致我們的股東出售其股票，這可能會導致我們的普通 股票價格下跌。通過增加可供出售的股票數量，大量的賣空可能進一步推動我們普通股價格的逐步下跌。

除非 公司上市併為我們的證券開闢活躍的交易市場，否則投資者可能無法出售其股票。

公司不是上市公司，我們的普通股目前沒有活躍的交易市場，活躍的 市場可能永遠不會發展，如果確實發展，也可能無法維持。未能發展或維持活躍的交易市場將 對我們的普通股價格產生普遍負面影響，您可能無法出售普通股 ，或者任何試圖出售此類普通股的行為都可能會降低市場價格，因此 您的投資可能造成部分或全部損失。投資者可能難以以或高於他們 為我們的股票支付的價格，甚至無法按公允市場價值轉售我們的普通股。

我們普通股的 市場價格和交易量可能會經歷快速而劇烈的價格波動，這可能會影響 您可以出售單位標的股票的價格。

最近， 向買方提供的股票數量有限的其他小型上市公司的普通股的市場價格和交易量經歷了與這些公司的財務業績無關的快速而劇烈的價格波動。 同樣，在本次發行之後，我們的普通股可能會經歷與我們的財務業績無關 的類似快速而劇烈的價格波動，這可能會導致普通股的購買者蒙受鉅額損失，這可能是不可預測的 ，並且與我們的業務和財務業績沒有任何關係。我們普通股 的市場價格可能會發生劇烈波動，這是對散户投資者強烈和非典型興趣的迴應，包括社交媒體和在線論壇上、散户投資者直接訪問 廣泛交易平臺、我們證券空頭利息的金額和狀況、獲取保證金 債務、普通股期權和其他衍生品交易以及任何相關的套期保值和其他交易因素。

如果 我們的普通股存在極大的市場波動和交易模式，則可能會給投資者帶來多種風險，包括 以下：

此外， 在可預見的將來，我們的股價可能會迅速大幅上漲或下跌，這可能與披露或影響我們的新聞或事態發展的時機 不一致。因此，無論我們的業務發展如何，我們普通股的市場價格都可能急劇波動 ，並且可能迅速下跌。總體而言，有多種因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響或導致普通股的價格或交易量 波動，其中很多 是我們無法控制的，包括：

從歷史上看，金融 市場有時會經歷重大的價格和交易量波動，這些波動：（i）特別影響了公司的股權證券的市場 價格，（ii）通常與此類公司的經營業績、基礎資產價值或 前景無關。因此，即使我們的 經營業績、標的資產價值或前景沒有變化，這些單位標的股票的市場價格仍可能不時下跌。此外，這些因素以及其他相關因素 可能導致資產價值下降，從而可能導致我們的減值損失。未來股權證券 的價格和數量可能會進一步波動。如果波動性增加和市場動盪持續下去，我們的業務可能會受到不利影響， 單位標的股票的交易價格可能會受到重大不利影響。

我們 有資格被視為《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，而且我們無法確定適用於新興成長型公司的減少的 披露要求是否會降低普通股對投資者的吸引力。

根據喬布斯法案的定義，我們 是一家 “新興成長型公司”。只要我們繼續成為一家新興成長型公司， 我們就可以利用適用於其他非新興 成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括 (1) 無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，(2) 減少本招股説明書和定期報告中有關高管薪酬的披露義務以及代理報告聲明、 和 (3) 對舉行不具約束力的諮詢要求的豁免對高管薪酬和股東批准 任何先前未批准的解僱協議付款進行投票。我們無法預測投資者是否會發現普通股的吸引力較小，因為 我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力降低，則普通股的交易 市場可能不那麼活躍，股價的波動性可能會更大。

根據 《喬布斯法案》，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司為止。

根據1934年《證券交易法》成為申報公司的成本 和費用可能會很繁重，並阻礙我們實現盈利。

作為 一家上市公司，我們將遵守經修訂的 1934 年《證券交易法》和 Sarbanes-Oxley 法案的部分報告要求。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和 財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、 系統和資源帶來巨大壓力。

由於 我們的普通股交易量可能很小，因此更容易受到價格極端上漲或下跌的影響，並且您可能無法 以或高於支付的價格出售股票。

由於 我們的普通股交易量可能很小，其交易價格可能高度波動，並可能因各種因素而受到極大波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括（但不一定限於）：我們股票的交易量 、關注我們普通股的分析師、做市商和經紀人人數、我們推出或宣佈的新產品或服務我們的競爭對手、季度經營業績的實際或預期變化、我們的狀況或趨勢商業 行業、關鍵人員的增加或離職、我們普通股的銷售以及上市公司，尤其是微型股公司的一般股市價格和交易量波動 。

投資者 可能難以以或高於他們為我們的股票支付的價格，甚至無法按公平市場 價值轉售我們的普通股。股票市場通常會經歷與個人 公司的經營業績無關的重大價格和交易量變化，而且由於我們的普通股交易量很少，因此特別容易受到此類變化的影響。無論我們作為一家公司的表現如何，這些廣泛的市場 變化都可能導致我們普通股的市場價格下跌。此外， 在公司證券市場價格波動一段時間之後，有證券集體訴訟的歷史。 儘管目前沒有針對我們的此類訴訟待審或受到威脅，但針對我們的此類訴訟可能會導致 鉅額律師費、潛在負債，並分散管理層對我們業務的注意力和資源。

由於 我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股息，因此本次發行的投資者可能永遠無法獲得 的投資回報。

我們 預計在可預見的將來我們不會向普通股持有人支付任何現金分紅。相反，我們計劃保留 所有收益，以維持和擴大我們的現有業務。因此，投資者必須依靠在價格 升值後出售普通股作為實現投資回報的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。

投資我們的證券可能涉及 不明的風險。

上述風險因素並不是證券投資所涉及風險的完整清單或解釋。可能會遇到公司目前無法預見的其他 風險。潛在投資者不得將此信息以及此處提供的 信息解釋為構成投資、法律、税務或其他專業建議。在做出任何投資 我們證券的決定之前，您應該閲讀整個招股説明書並諮詢您自己的投資、法律、税務和其他專業顧問。 對我們證券的投資僅適用於能夠無限期承擔公司投資的財務風險且有能力承受全部投資損失的投資者。對於公司成功或業務的可能性、我們證券的價值、可能產生的任何財務回報 或投資公司可能產生的任何税收優惠或後果，公司不作任何形式的陳述或保證 。

上述 風險因素以及上面未提及的其他風險可能導致實際結果或結果與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日 。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映意外事件的發生。新的因素不時出現， 我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異。

關於前瞻性陳述的信息

本 招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的歷史 事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述只是預測。 我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務 趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。在某些情況下，您可以使用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、 “取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“進行中”、 “計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、 “將” 或對這些術語或其他類似表述持否定態度，儘管並非所有前瞻性陳述都包含 這些詞語。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測 ，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、戰略、短期和長期業務運營和目標、 和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些 前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括” 中描述的那些風險、不確定性和假設風險 因素。”此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的 前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，並且本註冊 聲明中包含的信息是準確的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的 未來業績、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，除非法律要求，否則我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔 責任。在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何 前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們預期的變化 。

你 應該閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件以及作為註冊 聲明附錄向美國證券交易委員會提交的文件，本招股説明書是該聲明的一部分，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及 事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

MARKET 瞭解我們的普通股和相關股東問題

市場 和其他信息

納斯達克 上市申請

在本次發行中，我們已申請將普通股和可交易認股權證分別以 的代碼在 “KDLY” 和 “KDLYW” 下在納斯達克資本市場上市。如果獲得批准，我們預計將在本次發行完成後在納斯達克上市本次發行中提供的普通股和可交易的 認股權證。無法保證我們的上市申請 會獲得批准。只有在納斯達克或其他證券交易所批准我們的普通股和 可交易認股權證上市後，才會進行此次發行。如果納斯達克或其他美國證券交易所不批准我們的普通股和可交易認股權證上市， 我們將不會繼續進行此次發行。無法保證我們的普通股和可交易認股權證將在納斯達克或其他證券交易所上市。有關更多信息，請參閲” 部分風險因素.”

持有者

截至2024年5月3日，共有4,617,798股普通股已發行和流通，大約有56名登記持有普通股 的註冊持有人。登記在冊的股東人數不包括我們普通股的某些受益所有人，其股份 是以各種交易商、清算機構、銀行、經紀商和其他信託機構的名義持有的。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構將是 vStock Transfer, LLC 的辦公室位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號 11598，電話號碼為 (212) 828-8436。我們的過户代理人還將擔任本次發行所售單位的認股權證代理人 。

股息 政策

我們 在最近結束的三個財政年度中沒有派發過股息，目前也沒有計劃為我們的普通 股票支付股息。我們目前打算保留所有收入（如果有），用於我們的業務。

清單

我們 已申請將普通股和可交易認股權證分別以 “KDLY” 和 “KDLYW” 的代碼在納斯達克資本市場上市，上市是本次發行的條件。我們不打算在任何交易所或市場申請不可交易的 認股權證上市。

使用 的收益

我們不會從出售普通股的股東出售 中獲得任何收益。

出售股東將支付他們因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保 折扣、佣金和費用，或他們在處置股票時產生的任何其他費用 。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股份 的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費以及我們的法律顧問和 會計師的費用和開支。

管理層對 的討論和分析

財務 狀況和經營業績

以下對我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析應與 “業務”、“精選財務數據” 和 財務報表中包含的信息以及本招股説明書其他地方包含的附註一起閲讀。以下討論和分析基於 對我們不同時期歷史財務數據的比較，包括有關我們的業務、 運營和財務業績的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受風險、不確定性、假設和 “風險因素” 中描述的其他因素 的影響。我們的實際業績可能與這些前瞻性 陳述中所表達或暗示的業績存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

操作結果

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中我們經營業績的關鍵組成部分，包括美元 和佔收入的百分比。

收入

截至2023年12月31日的財年， 公司的收入為3,768,598美元，而截至2022年12月31日的年度收入為3,787,077美元。收入 與上年基本持平，下降了18,479美元，下降了0.5％，這主要歸因於2023年提供的患者護理服務的折扣增加。

運營 費用

運營支出從截至2022年12月31日止年度的6,480,490美元下降了1,091,672美元，至2023年12月31日止年度的5,388,818美元，下降了16.8％。 運營費用減少主要是由於以下原因：

其他 收入

其他 收入從截至2022年12月31日止年度的152,820美元下降了94,217美元，下降了61.7％， 至2023年12月31日止年度的58,603美元。這種下降主要歸因於 的轉租收入 減少了34,317美元，以及與2022年相比，2023年聯盟計劃和教育合作伙伴關係的收入減少了64,102美元。

利息 費用

截至2023年12月31日的財年，利息 支出為55,844美元。利息支出主要歸因於35,492美元的應付票據 的應計利息和20,352美元的債務折扣的攤銷。截至2023年12月31日，應付票據 的剩餘債務折扣餘額共計335,523美元，將使用實際利率法在票據相應期限內攤銷為利息支出。 剩餘的335,523美元的債務折扣餘額預計將在首次公開募股完成 和全額償還應付票據時確認為利息支出，預計將在2024年第二季度償還。

淨虧損

受上述因素的累積影響，截至2023年12月31日止年度的淨虧損為1,617,461美元，而截至2022年12月31日止年度的淨虧損為2540,593美元。這意味着同比增長了923,132美元，增長了36.3％。

截至2023年12月31日止年度的每股淨虧損從截至2022年12月31日止年度的1.56美元（1.56美元）增長了1.20美元，至2023年12月31日止年度的0.36美元（0.36美元），增幅76.9％。每股淨虧損 的同比改善主要是由於2023年一般開支和行政及人事費用的改善。管理層繼續 尋找機會利用運營效率的改善，因為我們希望在2024年及以後增加銷售額。

流動性 和資本資源

截至2023年12月31日，我們的總資產為1,099,202美元，與截至2022年12月31日的946,998美元相比，增長了152,204美元，增長了16.1％。總資產的增加主要是由於現金和現金等價物的增加被財產和設備以及使用權資產折舊 的減少所抵消。

截至2023年12月31日，我們的總負債為1,207,614美元，與截至2022年12月31日的565,984美元相比，增加了641,630美元，增長了113.4％。這一增長主要是由於發行了總額為377,388美元的應付票據， 的衍生負債增加了238,000美元，應付賬款和應計費用增加了163,552美元，被關聯方 債務的結算所抵消的300,000美元。

我們 有足夠的資源在不進行額外擴張的情況下實現我們的業務。如果沒有額外資金，我們預計將從運營中產生 正現金流，足以支付我們在本 申報之日起十二個月內的運營費用。

截至2023年12月31日，我們的股東總赤字為108,412美元，與截至2022年12月31日的股東權益381,014美元相比，減少了489,426美元，下降了128.5％。

現金 流量

在 截至2023年12月31日的年度中，我們用於經營活動的淨現金為449,489美元，而截至2022年12月31日的年度為140,383美元。經營活動淨現金的變化主要是由於股票薪酬減少了1,388,309美元，主要被淨虧損的減少所抵消。

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的淨 現金為14,420美元，而截至2022年12月 31日的年度為317,388美元。投資活動中使用的現金減少主要是由於現有資源的利用率提高。

截至2023年12月31日的年度中，融資活動提供的淨 現金為802,491美元，而截至2022年12月31日止年度的淨現金為55萬美元。融資活動提供的現金增加主要是由於無抵押債務的融資。

由於這些現金流活動，我們的淨現金增加了338,582美元，從截至2022年12月31日的186,918美元增加到2023年12月31日的525,500美元，增長了181.1％。

外表

我們 預計將繼續投資於我們的增長計劃，包括擴大我們的客户羣、增強我們的服務以及繼續 提高我們的運營效率。我們相信，這些投資將支持我們的長期增長和盈利能力。

但是， 我們認識到，我們的增長戰略存在固有的風險和不確定性，包括維持和 擴大客户羣、成功執行戰略計劃和管理運營開支的能力。我們將繼續監測 我們的財務業績，並在必要時調整我們的增長戰略，以確保我們業務的長期成功。

COVID-19 疫情的影響

當前的 COVID-19 疫情在全球範圍內導致了生命損失、企業關閉、旅行限制以及 社交聚會被廣泛取消。儘管目前預計中斷將是暫時的，但持續時間存在相當大的不確定性。 COVID-19 疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展非常不確定， 目前無法預測，包括：

此外，當前 COVID-19 的爆發導致了廣泛的全球健康危機，並對全球經濟 和金融市場產生了不利影響，未來可能出現類似的公共衞生威脅。如果 COVID-19 疫情 或其他全球關注問題造成的中斷持續很長時間，我們的業務運營可能會受到重大不利影響 。

就 COVID-19 疫情或類似的公共衞生威脅對我們的業務產生的影響而言， 也可能加劇了” 中描述的許多其他風險風險因素” 部分。

關鍵 會計政策、估計和假設

使用 的估計值。按照公認會計原則編制這些財務報表要求管理層做出估算和假設 ，以影響財務報表 之日和報告期內報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。我們會持續評估我們的估計 和假設。

收入 確認。公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計 準則編纂（“ASC”）主題606記錄收入，”與客户簽訂合同的收入。”收入的確認 以描述向客户轉讓商品或服務的情況，其金額反映該實體預計 為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。為了實現這一核心原則，公司採用以下五步方法： (1) 確定與客户的合同；(2) 確定合同中的履約義務；(3) 確定交易 價格；(4) 將交易價格分配給合同中的履約義務；(5) 在履行 義務得到履行時確認收入。

公司主要確認以下收入：（i）與醫學評估和治療相關的患者護理服務，以及（ii）產品零售 銷售。

與醫療評估和治療相關的患者護理服務的收入 按金額列報，該金額反映了公司為換取提供這些服務而預計有權獲得的對價 。這些金額由患者、第三方 付款人（包括醫療保險、醫療補助和商業保險付款人）和其他人支付。患者被視為公司的客户， ，簽署的患者治療同意書通常構成公司與患者之間的書面合同。患者護理服務 被認為是分散的，由患者自行決定啟動和結束，每次預約都由患者自行決定。 通常，公司會在某個時間點履行其履約義務，特別是當它有權為已完成的工作向客户 開具發票時，這通常是在任何給定可計費互動期間所做工作的互動基礎上進行的。 公司已確定，所提供服務的基本性質在不同的付款人類型中保持一致。因此， 公司採用投資組合方法來評估與患者簽訂的合同中的價格優惠。公司確認扣除價格優惠後的患者護理服務收入 ，其中包括向第三方付款人提供的合同調整、根據公司政策向未投保患者提供的折****r} 和/或向患者提供的隱性價格優惠。隱性 價格優惠，代表公司預期從患者那裏獲得的金額與標準賬單費率之間的差額， 被視為合同調整或折扣，從總收入中扣除以計算淨收入。公司對合同調整和折扣的 估計基於合同協議、折扣政策和歷史經驗。

當商品控制權移交給客户時，將確認零售銷售收入 。當客户可以指導 使用公司產品並從中獲得幾乎所有好處時，通常是在發貨或買家提貨時，就會發生這種情況。 收入按淨銷售價格記錄，其中包括對可變對價的估計，例如產品退貨、返利、折****r} 和其他調整。向客户收取的與產品銷售有關並匯給政府機構的税款不包括在收入中 。

長期資產的減值 。每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，公司就會審查財產和設備以及使用權（“ROU”） 資產等長期資產的賬面價值進行減值。 這些事件和情況可能包括資產或資產集團市場價格的顯著下跌， 公司使用資產或資產集團的程度或方式或其實際狀況的重大變化， 法律因素或商業環境的重大變化，未來運營或現金流損失的歷史或預測，重大處置活動， 公司股價的大幅下跌，收入大幅下降或經濟環境的不利變化。 如果這些事實表明存在潛在減值，則公司將通過確定該資產組的賬面價值 是否超過在該資產組主要資產的剩餘經濟壽命內使用和最終處置 資產所產生的預計未貼現現金流總和，來評估該資產組的可收回性。如果可收回性測試表明該資產組的 賬面價值不可收回，則公司將使用適當的估值 方法估算該資產組的公允價值，其中通常包括對貼現現金流的估計。任何減值都將按資產組賬面金額與其估計公允價值之間的差額 來衡量。

基於股票的 薪酬。根據ASC主題 718，我們確認與股票支付交易相關的公允價值薪酬成本，”基於股份的付款。” 根據ASC 718的規定，股票薪酬成本根據獎勵的公允價值在授予 日計量，並在員工的必要服務期（通常是歸屬期）內按直線方式確認。我們的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型估算的。 限制性股票獎勵根據授予之日的收盤股價進行估值（內在價值法）。公司已選擇 在沒收發生時予以承認。

2024年1月5日，公司向公司的多名員工發行了激勵性 股票期權，最終授予了5,805份激勵性股票期權，行使價為 5.50美元，有效授予日期為2024年1月2日，歸屬日期為2024年7月1日。公司目前沒有未償還的股票獎勵； 所有未償獎勵均已全部支出，2024 年沒有未付的獎勵支出。

嵌入式 衍生負債。該公司根據ASC主題480評估嵌入式功能，”區分負債 和權益，” 以及 ASC 主題 815，”衍生品和對衝活動。” 某些轉換期權和兑換 功能必須與其主工具分開，如果滿足某些標準，則將其視為獨立的衍生金融工具 。公司運用重大判斷來識別和評估其所有 金融工具（包括應付票據）的複雜條款和條件，以確定此類工具是衍生品還是包含 符合嵌入式衍生品條件的特徵。如果滿足 分叉的所有要求，則必須將嵌入式衍生品與宿主合約分開測量。對嵌入式衍生品分叉條件的評估取決於 宿主合約的性質和衍生品的特徵。分叉嵌入式衍生品按公允價值確認，每個週期的運營報表中確認公允價值的變化。

運營計劃

2024 年運營計劃包括：

a. 數據收集和研究

收集、研究和分析數據 是 KindlyMD 的核心原則，並將持續到 2024 年運營計劃及以後。 關鍵實施項目可能使我們能夠改善疼痛治療 市場的臨牀研究和最佳實踐指南的開發，並開發產品和服務以增強阿片類藥物處方安全性和患者風險緩解計劃。2024 年的 主要數據收集和研究項目如下：

b. 門診醫學（疼痛臨牀醫學）

KindlyMD 將擴大對慢性疼痛患者以及尋求替代性 非阿片類藥物管理的患者的門診評估和管理服務。這項工作最初將包括擴大猶他州市場的服務，在 猶他州或韋伯縣租賃更大的設施，並可能包括向猶他州南部市場的擴張。擴張將以 線性方式增加 KindlyMD 的勞動力，即每獲得250名新患者，大約有一名員工。KindlyMD 已經能夠僱用技術精湛且積極進取的 個人，他們倡導使用非阿片類藥物，並有積極參與解除處方運動的動機。我們預計，由於宏觀經濟因素， 勞動力成本會增加。

診所 的運營將繼續需要大量的持牌處方者和越來越多的持牌臨牀行為治療師 和顧問。我們打算在門診項目中，每3,000名活躍 名患者中維持大約一名持牌提供者（MD、NP、PA）和一名持牌行為專家。該計劃的發展還將需要越來越多的持牌臨牀社會工作者 （LCSW），其速度足以維持患者護理和能力。我們預計，2024年猶他州市場將有四名或更多的LCSW員工。

KindlyMD 是猶他州醫療 大麻計劃中最大的醫療評估和管理服務提供商之一，也是唯一一家擁有醫療保險、醫療補助和商業保險付款人合同的同類服務提供商。 我們計劃繼續將該服務線作為核心收入驅動力和知名度提高者。KindlyMD 在 2023 年共治療了 18,930 名患者就診， 而且我們的病情持續同比增長。截至2023年5月3日，我們的遊説活動取得了成功；猶他州將每個註冊提供者可能推薦的醫用大麻的患者數量 增加到患者總數的百分之一半（1.5%）。 此外，由與保險簽訂合同的提供者治療的患者不計入該上限。 在運營方面，我們預計這將有助於推動我們的患者基礎和收入在2024年之前的持續增長。

我們的 醫療保健模式將處方者和持牌行為健康臨牀醫生納入服務點的患者護理計劃。儘管 有許多小型到大型的網絡在低收入和高風險人羣護理中使用這種模式，但我們知道猶他州或美國沒有其他大型 疼痛診所使用這種整合模型。重要的是，我們也是為數不多的允許患者在持牌整合團隊的指導下使用非阿片類替代藥物（例如醫用大麻）和阿片類藥物的專業提供商之一 ，該團隊還獲得了 市場的醫療保險、醫療補助和大型商業保險支付方（例如Select Health）的報銷。

c. 教育夥伴關係

KindlyMD 以教育為目標，為受阿片類藥物流行影響的高危患者社區提供援助，改善非阿片類藥物 疼痛管理的可及性，改善阿片類藥物併發症風險較高的患者羣體目前的處方和風險緩解措施。

隨着 KindlyMD 的發展，教育培訓以及與當地組織的合作伙伴關係將擴大。培訓將需要進一步制定 行為整合流程手冊和制定內部培訓協議。由於與處方 藥物實踐的心理整合有限，這些培訓工具將需要內部定製開發。將僱用全職培訓和實施人員 來促進這些概述的流程並確保適當遵守該計劃。

d. 服務加盟協議

KindlyMD 計劃與當地醫療診所和地理市場的產品供應商合作，最大限度地提高我們向更多個人提供服務 和產品的能力，主要是通過轉診。我們與當地醫療診所、個人提供者和當地退伍軍人管理局（VA）的 管理員以及專門從事專業手術、治療、 和行為療法的組織合作。其中包括口頭轉診和患者護理計劃中的合作，其中可能包括不同 診所提供的服務。這些服務協議受醫療保健業務夥伴協議 (BAA) 以及必要時財務合同的約束。在提交本文件時，尚未簽訂任何書面財務協議。KindlyMD 計劃在 2024 年 之前增加加盟協議。

我們與當地醫療診所、製造商和供應商簽訂的 BAA 包括對業務 員工義務和活動的書面描述，並解釋説，除非協議允許或要求 或法律要求，否則該員工不會使用或披露受保護健康信息 (PHI)。它還指出，該員工將使用適當的保障措施來防止使用或披露 PHI 。該公司目前沒有供應商或員工來審查人工智能的預測或推論。此外， BAA 還規定了允許員工使用和披露 PHI 的情況。這可能是出於他們 提供的服務的目的，也可能是為了管理和管理他們自己的業務。公司有責任將隱私慣例通知中的任何限制 、使用 PHI 的變更和個人許可以及對 PHI 使用的任何限制通知員工。 BAA 的條款在每個 BAA 中都有具體規定，如果員工違反協議的 實質性條款，則終止條款允許終止 BAA。否則，BAA在書面終止通知之前一直有效。

e. 零售銷售

2023年初，該公司擴大了零售額，將全譜大麻類產品包括在內。我們的使命是提高患者 和客户的整體生活質量，減少處方藥，特別是阿片類藥物的使用。該公司的 產品除了CBD外，還包含各種大麻素和萜烯，同時將四氫大麻酚的含量保持在2018年農業法案中設定的限度內 。KindlyMD 將繼續通過診所內和在線零售 銷售向患者和客户提供零售產品。

謝謝 MD 的商業業務位於猶他州的鹽湖城。

不能 保證這些計劃中的任何一項都會取得成果，或者如果付諸實施，它們必然會產生積極成果。

商業

概述

KindlyMD 是一家專注於全面的疼痛管理診所和醫療保健數據公司，成立於2019年。KindlyMD 為患者提供直接醫療保健 整合處方藥和行為健康服務，以減少慢性疼痛患者羣體中阿片類藥物的使用。其專業 門診臨牀服務由醫療保險、醫療補助和商業保險合同報銷，並按服務收費 提供。該公司提供評估和管理，包括但不限於慢性疼痛、功能醫學、認知行為 療法、康復支持服務、藥物過量教育工作、同伴支持、有限緊急護理、預防藥物、醫學管理的 減肥和激素療法。KindlyMD 認為，這些方法在控制症狀的根本原因和改善預後 同時降低對阿片類藥物的依賴方面更勝一籌。通過專注於處方者和治療師團隊的綜合模型，KindlyMD 開發了針對患者的 護理計劃，其具體使命是減少患者羣體中的阿片類藥物使用，同時使用基於證據 的行為療法和非阿片類藥物替代方案成功治療患者。

除了 對患者的治療外，KindlyMD 還收集數據，重點關注患者為何以及如何轉向替代療法以減少處方 藥物的使用和成癮。該公司收集所有相關數據點，以協助和適當治療每位患者。 這也為公司和公司的投資者提供了有價值的數據。我們努力成為美國應對阿片類藥物危機的循證指南、數據和教育的來源。

KindlyMD 提供直接醫療服務，重點關注患者想要和需要的東西，而不是醫生想要或需要的東西。它的處方者和治療師傾聽， 使用數據和證據，然後幫助患者決定護理計劃。KindlyMD 專注於消除行為醫療保健、 替代療法的污名化，並通過協作方式就所有可用的選擇為患者提供諮詢，正在制定 針對患者的護理計劃，將行為療法納入每次就診。KindlyMD 提供者是取消處方和使用 阿片類藥物替代品的專家，例如醫用大麻、****輸液療法以及其他處方和非處方藥替代品。

為進一步減少無效和阿片類藥物的使用，我們通過將行為健康嵌入到我們提供的每項計劃中來消除行為健康的污名。 會話由保險合同報銷或自付費用。作為拜登-哈里斯阿片類藥物計劃工作的一部分，我們在成癮諮詢、納洛酮教育、 和風險緩解策略方面做了更多工作，該計劃強調減少過量開處方 ，同時改善獲得成癮治療和心理健康計劃的機會。我們通過綜合模式向每位慢性阿片類藥物患者提供納洛酮，以及 教育和監測成癮和康復情況。

當患者報告我們的護理帶來積極的健康結果時，KindlyMD 最為成功。KindlyMD 為處方者安排了行為 健康顧問，為患者制定針對個人的護理計劃。其醫療諮詢委員會評估這些 計劃的功效。影響目標是在個別計劃中設定的，並根據國家基準和 “臨牀質量衡量標準” 進行衡量。

KindlyMD 的 醫療諮詢委員會由至少四人組成，包括一名醫學博士、持牌行為健康臨牀醫生、高級 執業臨牀醫生和一名護理協調員。個人由董事會任命為委員會成員。該委員會負責 審查每個日曆年的臨牀質量指標，審查患者預後，並就治療方案提出改進建議 。

KindlyMD 的 2024 年臨牀質量衡量目標包括：

● 按疼痛量表等級降低阿片類藥物劑量

● 疼痛在 48 小時內得到控制

● 預防保健和篩查：抑鬱症篩查和後續計劃

● 腰痛患者的功能狀態改變

● 實施改進措施，以便更及時地傳達測試結果

在 2022年8月和9月，KindlyMD收集了來自1,157名患者的自願迴應。這些數據是通過自願的 回覆後續調查收集的。為了保護患者隱私，對數據進行了匿名化。患者被要求根據他們在過去六個月中在我們的護理下使用醫用大麻的經歷來回答這個問題。

除了 對患者的治療外，KindlyMD 還收集數據，重點關注患者為何以及如何轉向非阿片類藥物替代品來減少處方 藥物的使用和成癮。該公司收集患者就診的所有可用數據（包括處方、使用歷史、購買 歷史和創傷史），並且是猶他州唯一已知的同類替代醫學數據來源。此類數據主要用於研究患者使用替代療法與傳統藥物相比的 效果和習慣，主要是在疼痛和成癮領域 和醫用大麻領域。

KindlyMD 在抗擊阿片類藥物流行中的作用

在45-64歲的美國人中，有百分之六十 9％使用處方藥，其中大多數處方不足以抵消與長期副作用相關的重大 風險，或者根本無濟於事。在65歲以後，情況會變得更糟，阿片類藥物和苯二氮卓類藥物 最令人擔憂。2021年，美國有近10.8萬名美國人死於藥物過量，這促使政府啟動了有史以來最大的阿片類藥物 治療補助資金。然而，儘管對開阿片類藥物的提供者實行了嚴格的監管和更嚴格的指導方針 ，但預計阿片類藥物市場將同比增長3.5％。到2025年，美國人口老齡化將使骨關節炎的診斷人數增加到6700萬以上 ，每年約有1億美國人患有慢性疼痛。

手術需求的增加、認識的提高、治療選擇的可用性以及尋求治療的意願有望補充尋求治療和/或使用慢性止痛藥的患者羣體的增長。此外，儘管包括醫用大麻在內的 非阿片類藥物治療選擇正變得越來越普遍，但它們並未以任何有用的方式包含在臨牀指南 中。醫生沒有接受過非阿片類藥物替代品方面的培訓，通常覺得沒有做好開處方或推薦阿片類藥物替代品 的準備。只有十分之一的醫生願意在執業中推薦這些非阿片類藥物。

越來越多的成年人正在使用他們不需要的長期藥物。這些藥物中有許多會導致長期的負面副作用，甚至死亡。很少有提供商提供有關處方產品的教育和指導，其指導方針旨在減少 危險的阿片類藥物的使用。對患者行為和非阿片類藥物替代用途的研究缺乏質量和一致性，這在很大程度上是由於 監管框架不完整、培訓不足和污名化。當傳統醫療系統無法滿足患者需求時，患者通常會尋求替代醫療幹預措施或使用 使用芬太尼等危險藥物。此外，眾所周知，心理健康壓力因素 會導致慢性疾病，並且在過去三年中急劇上升。

生活 的壓力和創傷、與壓力相關的身體症狀以及低效的醫療保健利用模式促使KindlyMD為患者開發了一種以整體為重點的 解決方案。KindlyMD 提供直接醫療保健，側重於開出所需處方並清除 不需要的處方，以可承受的價格將處方藥、行為健康服務和替代藥物混合在一起。這增加了許多尋求治療的患者 獲得治療的機會，他們現在有了明確的綜合醫療保健之路。它還將數據和證據 的收集重點放在患者及其治療計劃上，以制定明確的臨牀指南、服務和產品， 旨在使用現有最安全和最有效的產品和服務來減少阿片類藥物的使用並改善預後。

KindlyMD 的 四大支柱是：

KindlyMD 總部

我們的 總部位於 5097 S 900 E，Suite 100 Salt Lake City，UT 84117。

我們的 總部包括位於猶他州默裏的 5,321 平方英尺的診所和辦公空間。這為 我們的當地臨牀能力提供了多達十個檢查和諮詢室。我們還將把這個旗艦地點用作培訓設施，讓新的提供者和工作人員學習 綜合行為醫學模型。

企業 收入來源

我們 目前通過 (i) 與醫學評估和治療相關的患者護理服務以及 (ii) 產品零售獲得收入。我們的 預測計劃將涵蓋各種收入來源：（i）由醫療保險、醫療補助、 和商業保險付款人報銷的醫療評估和治療就診以及自費服務，（ii）數據收集和研究，（iii）教育合作伙伴關係，（iv）服務 附屬協議，以及（v）零售銷售。

KindlyMD 是一家獲得許可的醫療機構，以直接護理和保險報銷 模式對非緊急情況進行評估和管理。KindlyMD 主要關注三種就診類型。1) 使用阿片類藥物的疼痛患者，2) 需要持牌處方者推薦的非阿片類替代療法尋求評估 和管理的患者。3) 行為療法 和指導性治療就診，通過傳統保險或自費支付。

正在使用阿片類藥物或尋求非阿片類藥物替代品評估的患者

新 患者的初始評估費為149-249美元，後續就診費用為119-189美元，外加根據需要進行個人 的實驗室和測試。涉及阿片類藥物管理的項目需要每月就診一次。 直接從患者那裏收到款項，或者通過醫療保險、醫療補助或商業保險合同報銷。

根據該計劃，KindlyMD 在2023年在猶他州治療了18,930名患者就診。

行為 療法和指導性治療就診通過傳統保險計費或自掏腰包

行為 健康療法就診已納入公司的臨牀模型，也可以按服務收費或通過傳統保險合同報銷 進行報銷。臨牀模型包括每次就診 時進行15分鐘的靶向行為治療，此外公司還提供50分鐘的治療課程，由接受過創傷療法培訓的持牌治療師。

數據 收集和研究

KindlyMD 通過在線、電信、患者互動以及通過我們的產品與人們的互動中收集有價值的數據。 客户通過收集有關互動、產品和藥物 使用、體驗和行為的數據，直接提供其中一些數據，臨牀醫生和工作人員也是如此。我們收集的數據取決於與 KindlyMD 互動的背景以及人們做出的選擇， 包括他們的隱私設置以及他們使用的產品和功能。我們還從 第三方獲取有關客户、患者和客户的數據。

我們 通過各種在線和紙質表格（例如自我篩查表格）從患者和潛在客户那裏收集信息， 可能會收集該人的人口統計、臨牀、醫療或偏好。我們在此過程中提供明確的同意程序，概述了 數據的使用，並允許隨時更改偏好。與我們的患者和客户的互動可以通過 表格、產品購買或服務請求、電信/網絡聊天支持請求或通過對產品 和服務銷售的分析進行在線互動。

臨牀 和人口統計數據對於瞭解患者的需求特別有用。這包括姓名、地址、 收入水平、家庭指標、診斷、症狀、病史和社會歷史等信息，以及從網站和診所購買的產品 的數據，包括物品類型、數量和下次購買前的平均時間。有關醫療狀況 和所用藥物的信息可深入瞭解個體患者的醫療保健需求。這些見解可以幫助定製我們的服務 ，以更好地滿足患者需求並有助於改善健康狀況。我們還利用實際地址來確定當地市場潛在的營銷 領域，並進行有針對性的擴張討論。

患者 數據受 HIPAA 管轄。患者在註冊我們的服務時同意允許 KindlyMD 使用他們的數據。當我們在預約和問卷收集期間收集人口統計 或醫療數據時，我們會告知患者，他們的信息受到 HIPAA 的保護，未經患者同意，我們不會與其他機構或個人共享私人健康信息。KindlyMD 的患者、 客户和客户在使用的技術和共享數據方面有選擇權。如果有人選擇 不與 KindlyMD 共享數據，我們可能不提供服務。如果提供數據是可選的，則客户、患者和客户 可以選擇是否向其提供數據。

在從這些互動中收集數據時，我們將從不同背景收集的數據或從第三方獲得的數據結合起來，以提供 更加無縫、一致和個性化的體驗，做出明智的業務決策，做出臨牀決策，以及用於其他 合法的商業目的。

我們出於這些目的對個人和醫療保健數據的 處理包括自動和手動（人工）處理方法。我們的自動 方法通常與我們的手動方法相關並受其支持。例如，我們的自動化方法可能包括人工智能 (AI)，這是一組技術，使計算機能夠感知、學習、推理和協助決策，以與人們相似的方式解決問題 。我們目前正在微軟環境中訓練機器學習流程，以 改善患者需求的分類，並使用預先填充的人工智能模型（例如 OpenAI 的 ChatGPT）來幫助我們利用數據。

我們 在我們的微軟環境中使用先進的人工智能技術，例如 OpenAI，來幫助收集數據和制定 運營計劃。人工智能的這種使用使我們能夠更有效地制定使用所收集數據的策略，從而改善業務 運營和患者服務。這項技術正與 Azure 機器學習流程一起使用，以幫助對各種數據集進行分類和 識別趨勢，包括將患者帶到我們診所的原因、來自何處和以什麼藉口。

收集的這個 信息保存在我們的數據庫中，我們與訪問該系統的每個實體簽訂了業務協議。代表 KindlyMD 工作的 KindlyMD 員工或供應商可以進行手動審查 。

我們 在徵得同意或完成任何交易或提供個人要求或授權的任何產品的情況下共享個人數據。我們 還與 KindlyMD 控制的關聯公司和子公司、代表我們工作的供應商共享數據、在法律要求或 迴應法律程序時、保護我們的客户、保護我們的客户和患者、保護生命、維護我們產品的安全 以及保護 KindlyMD 及其客户和患者的權利和財產。

KindlyMD 必須保護其收集和維護的信息。KindlyMD 尊重隱私權，並將根據所有必要的法律、法規和標準保護其保存的有關客户和患者的信息。所有有關臨牀結果的醫療保健研究和 已發佈的數據都是匿名的，並受HIPAA的監管。個人識別信息受到保護， 將從任何研究、出版或出售給第三方的行為中移除。

教育 與各種實體的夥伴關係

KindlyMD 共有32,000個電子郵件聯繫人和17,743名選擇加入我們的教育和營銷宣傳的YouTube訂閲者。 我們努力吸引大量尋求有關 阿片類藥物替代品的誠實、循證、全面和實用信息的人羣。我們的內部教育中心為所有 KindlyMD 的課程創建教育內容。

附屬機構 協議

KindlyMD 與地理市場的當地醫療診所和產品製造商建立了網絡，以最大限度地提高我們向更多個人提供服務和 產品的能力，通常是通過轉診。我們與當地醫療診所、當地退伍軍人管理局（VA）的提供者和管理人員 合作，包括專門評估和管理類似疾病的機構以及 專門從事專業手術、治療和行為健康療法的組織。其中包括口頭轉診和 患者護理計劃中的合作，其中可能包括不同診所提供的服務。將來，KindlyMD 還可能轉租初級診所內的 空間，以擴大附屬組織的服務。這些服務協議受醫療保健 商業夥伴協議 (BAA) 的約束，必要時還受財務合同的約束。

零售 銷售

2023年初，該公司擴大了零售額，將全譜大麻類產品包括在內。我們的使命是提高患者 和客户的整體生活質量，減少處方藥，特別是阿片類藥物的使用。該公司的 產品除了CBD外，還包含各種大麻素和萜烯，同時將四氫大麻酚的含量保持在2018年農業法案中設定的限度內 。

產品 描述

我們 購買由第三方、獲得許可的大麻製造商提供的製成品，我們與這些製造商沒有與他們的大麻加工許可有關的 實質性書面協議。所有產品均獲準在猶他州銷售，並由猶他州農業部 工業大麻和醫用大麻司（UDAF）註冊。此外，為了在猶他州銷售大麻產品，我們必須在每個日曆年通過UDAF註冊成為 大麻零售商，價格為50美元。

除了 聯邦指導方針，將在本節中進一步介紹 “政府法規，”2023 年 5 月 3 日之後在猶他州註冊 的大麻產品總量不得超過四氫大麻酚和每份大於 5 毫克的任何四氫大麻酚類似物；每包不得超過 150 毫克 或出售給 21 歲以下的人。

我們的 競爭優勢

KindlyMD 是猶他州醫療 大麻計劃中與治療建議相關的最大的醫療評估和管理服務提供商之一，截至本文件提交時，已提供超過56,952次就診。我們的醫療保健模式在猶他州是獨一無二的，它將處方者 和持牌行為健康臨牀醫生納入每項患者護理計劃。據我們所知，猶他州沒有其他大型疼痛診所採用這種 整合模型。我們是為數不多的允許患者在阿片類藥物中使用非阿片類替代藥物 的專業提供商之一，由持牌處方者監督，該處方從醫療保險、醫療補助或商業保險 付款人那裏獲得服務報銷。我們的競爭對手是疼痛診所以及猶他州的其他非阿片類特殊替代醫學診所。KindlyMD 提供者是取消處方和使用阿片類藥物替代品方面的專家，以至於在對1,157名患者進行的一項調查中，88％的 患者在短短6個月內看到其他藥物的使用量減少。

在 除了面對面診所外，KindlyMD 還為猶他州市場的患者提供在線遠程醫療，那裏的護理標準與 的就診相同。KindlyMD 認為，其商業模式可能會在其他州蓬勃發展，在這些州，不管 患者有何州合法的非阿片類藥物替代方案，疼痛診所都可以在處方藥治療疼痛患者方面建立有利可圖的 基礎。藉助KindlyMD的數據驅動模型，積極的結果可能有助於美國對許多非阿片類藥物 替代藥物選擇進行更有利的立法，例如大麻和迷幻藥，以增強治療方案。

此外，KindlyMD 重要的數據庫和數據收集模型使其與競爭對手區分開來。 兩名臨牀醫生、一名處方醫師和一名 BHC 可以規劃就診次數。這些數據側重於患者為何以及如何轉向替代藥物以減少處方 藥物的使用和成癮，是制定治療方案和倡導醫療和製藥 行業提供更多樣化治療選擇的寶貴工具。我們知道沒有其他數據池或數據收集模型可以與這種特異性或 級別的功能相匹配。

競爭

KindlyMD的 患者服務面臨着來自現有慢性疼痛診所、替代性疼痛治療中心以及直接面向患者醫療保健 訂閲公司（例如goforward.com或Medalus）的競爭。競爭還來自行為整合公司EvolvedMD，他們是一家行為健康公司，通過附屬模式將BHC嵌入亞利桑那州和猶他州的現有診所。此外，它 還面臨着來自其他以非阿片類藥物為重點的醫療保健數據收集公司的競爭。但是，該公司認為，進入該行業的門檻很高，需要專業的專業知識、許可和大量資本。該公司認為，由於團隊的經驗和所提供的獨特醫療保健模式，它可以 與其他公司競爭。

營銷 和客户

KindlyMD 使用各種營銷手段來宣傳其服務並吸引潛在的新客户和患者。此類技巧包括髮布 播客和在擁有超過18,000名訂閲者的YouTube頻道上發佈視頻、積極的在線和社交媒體營銷、在目標市場投放廣告牌 活動、發表研究以及參與演講活動。

KindlyMD 有兩個特定的目標市場：患者和企業。KindlyMD 試圖將患有慢性疼痛的患者、服用 阿片類藥物或多種處方藥的成年人以及尋求在州合法市場獲得醫用大麻的成年人作為目標。此外， 公司的目標是尋求數據資源、診所運營和健康中心、研究和分析、市場 研究和消費者分析的企業。

企業 歷史

2019年12月2日，公司以 “猶他州治療 健康中心，PLLC” 的名義向猶他州提交了最初的組織章程。

2020 年 4 月 15 日，公司向猶他州提交了轉換條款，將該實體從 PLLC 轉變為有限責任公司。

2022年3月11日，公司向猶他州提交了轉換條款，將該實體從有限責任公司 轉換為公司，並將公司名稱正式更改為 “Kindly MD, Inc.”

2022年7月5日 ，公司向猶他州提交了經修訂和重述的公司章程，在其授權股份中增加了優先股 ，增加了普通股的授權數量，以及其他公司治理事宜。

知識產權

公司的商標，即 “KindlyMD” 一詞和花狀徽標，於2022年11月9日申請並於2023年12月12日註冊 ，涉及 “替代醫學服務；醫療診所服務；心理健康治療服務； 醫生服務；由醫療保健專業人員通過互聯網或電信 網絡提供的醫療保健和醫療服務”。

屬性

目前， 公司在以下地點開展業務：

5097 S 900 E，100 套房，猶他州鹽湖城 84117。該租約於2022年10月1日開始，為期52個月。 的每月基本租金為6,873美元，按計劃上漲。

位於猶他州米爾克里克市，位於 740 E 3900 S，猶他州鹽湖城 108 號套房 84107。租約續訂於 2023 年 7 月 1 日開始，期限 為 12 個月。每月基本租金為2350美元。

位於猶他州奧格登的 格蘭特大道 2485 號，猶他州奧格登 105 號套房 84401。租約續訂於2023年9月1日開始，為期12個月。每月基本租金為978美元。

位於猶他州 Bountiful，位於 580 W 100 N，Suite 4 Bountiful，猶他州 84010。該租約於2021年6月1日開始，為期48個月。 月基本租金為1,152美元，按計劃上漲。

位於猶他州普羅沃 德雷珀巷 222 號，套房 2 號普羅沃，猶他州 84601。該租約於2021年3月1日開始，為期58個月。 月基本租金為400美元，按計劃上漲。

季節性

完整的 醫療保健診所以及數據收集和研究企業通常全職運營，每年十二個月，沒有 太大的季節性影響或變化。

員工 和人力資本

我們 目前共有 65 名員工，包括 23 名全職員工和 42 名兼職員工。

政府 法規

我們 受與我們的運營直接或間接相關的地方、州、聯邦和國際法律、法規、規則、政策和法規（統稱為 “法規”） 的約束。其中包括健康慣例、隱私和數據保護法規。我們的業務 業務涉及個人或敏感信息的收集、轉移、使用、披露、安全和處置。因此， 我們的業務受有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的美國和國際法律法規的約束。我們 還受與業務運營相關的共同商業和税收規則和法規的約束。以下是對我們目前直接參與的司法管轄區的聯邦和州級監管制度的討論。

我們 受緝毒局（DEA）執行的《管制物質法》（CSA）的約束。CSA 是美國聯邦藥品政策，根據該政策，某些麻醉品、興奮劑、抑制劑、 致幻劑、合成代謝類固醇和其他化學品的製造、進口、持有、使用和分銷受到監管。緝毒局是負責執行CSA的聯邦機構。 開阿片類藥物處方的疼痛診所必須在緝毒局註冊，並嚴格遵守記錄保存、報告和安全措施， 確保這些藥物不被濫用。違規行為可能會導致重大的處罰和刑事指控。

食品 和藥物管理局 (FDA)：FDA 負責通過確保藥物、生物製品和醫療器械的安全性、有效性和保障 來保護公共健康。我們的診所只能使用 FDA 批准的藥物和設備，並在使用時遵守 FDA 指南 。

猶他州 州醫療委員會：每個州都有自己的醫療委員會，負責對醫生和其他醫療保健專業人員進行許可和監管。 他們還為診所和管制藥物的處方制定了規則。我們的執業護士、醫師助理、醫生、病理學家和持牌臨牀社會工作者 必須獲得猶他州專業部 許可，以維持執照。

健康 保險流通與責任法案 (HIPAA)：HIPAA 為電子醫療保健交易的安全性、 健康信息的隱私和醫療保健提供者的行為制定了國家標準。我們必須建立系統來保護患者隱私 並維護數據安全。

醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）：如果或何時 KindlyMD 治療醫療保險或醫療補助患者，CMS 的規定將對賬單、 報告和患者護理指南作出規定。

聯邦 大麻法規

在 2005 年，美國最高法院裁定國會有權監管大麻。

美國聯邦政府通過《管制物質法》對藥物進行監管，該法將包括大麻在內的受管制物質 列入附表。大麻被列為附表一管制物質。附表一管制物質被定義為一種物質 ，這種物質目前在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用缺乏安全性， 的濫用可能性很大。司法部將附表一的藥物、物質或化學品定義為 “目前不被接受的醫療 用途且極有可能被濫用的藥物”。但是，美國食品藥品監督管理局已批准Epidiolex，它含有一種純化的 藥物CBD（大麻植物中的一種非精神活性成分），用於治療與兩種癲癇 疾病相關的癲癇發作。美國食品藥品監督管理局尚未批准大麻或大麻化合物作為治療任何其他 疾病的安全有效藥物。此外，根據2018年《農業法案》或《2018年農業改善法》，大麻的監管生產合法化， 被定義為四氫大麻酚重量低於0.3％的大麻。按重量計，所有 KindlyMD 商品的四氫大麻酚含量低於 0.3%

FDA 和大麻產品：FDA 根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》（FD&C 法案）對含有大麻或大麻衍生化合物的產品進行監管。美國食品和藥物管理局目前禁止將四氫大麻酚或CBD產品作為膳食補充劑或在州際食品商業中出售。 任何帶有治療聲明的產品在銷售前必須獲得美國食品和藥物管理局的批准。

KindlyMD 不將產品作為膳食補充劑或食品進行營銷或銷售，也不會對所售的任何上述產品提出健康聲明。

大麻 主要受州一級的監管。

允許和監管生產、分銷和使用成人或醫療用途的大麻的州 法律與《管制物質法》直接衝突，後者規定聯邦政府使用和持有大麻是非法的。儘管美國的某些州和地區 授權許可或註冊實體生產和分銷醫療和/或成人用大麻，但根據美國聯邦 法律，持有、使用、種植和轉讓大麻及任何相關毒品用具是非法的，根據聯邦法律，在《管制物質法》的任何和所有情況下，任何此類行為都屬於犯罪 行為。儘管據信我們的活動 符合適用的州和地方法律，但嚴格遵守有關大麻的州和地方法法既不能免除 我們根據美國聯邦法律承擔的責任，也不能為可能提起的任何聯邦訴訟提供辯護。

標題為 “風險因素” 的部分描述了 的聯邦執法風險以及與我們的業務相關的其他風險。

州和地方各級大麻市場的法規

猶他州醫用大麻法（H.B. 3001 猶他州醫用大麻法）指示猶他州衞生部（UDOH）向患者發放醫用大麻 卡，註冊希望為患者推薦醫用大麻治療的醫療提供者，並許可醫用 大麻藥房。獲準開受控 藥物處方的醫生、高級執業註冊護士和醫師助理可以向患者推薦醫用大麻治療。提供者必須通過 UDOH 建立的電子驗證系統 (EVS) 註冊為合格的醫療提供者 。註冊提供者只有在完成並記錄了對患者病情和病史的徹底 評估後，才能在醫患關係過程中向患者推薦醫用大麻治療 。

大麻 產品獲準在猶他州銷售，並由猶他州農業部工業大麻和醫用 大麻司 (UDAF) 註冊。該過程需要完整的產品註冊申請、完整的面板分析證書（COA）、符合管理規則 R68-26-5 的產品 標籤設計，以及每種註冊的大麻素產品收取325美元的費用。每項註冊 的有效期為 12 個月，必須每年重新申請註冊。大麻只能通過 UDAF 在註冊機構出售。

猶他州農業和食品部負責監督猶他州的工業大麻和醫用大麻市場，並部分受2023年5月3日生效的H.B. 227大麻修正案管轄。該法案概述了大麻生產商的註冊程序，將 21歲定為猶他州人購買大麻產品的法定年齡，並普遍規範了有關大麻產品中 四氫大麻酚（THC）和四氫大麻酚類似物的法定限制為每份5mg，每包總量為150mg。UDAF 還通過監控處理商和零售機構來監管合規性 。在猶他州貼標和銷售的所有商品都必須獲得 UDAF 的批准。

產品 註冊申請和 COA 要求受猶他州行政法規 R68-26-4 和 R68-37 的測試標準約束。標籤 要求可在猶他州行政法規 R68-26-5 中找到。

遠程醫療

猶他州醫療實踐法允許醫療保健提供者通過遠程醫療建立提供者與患者之間的關係，只要護理標準 與面對面就診相同。向猶他州患者提供遠程醫療和遠程心理學遠程醫療服務的醫療保健提供商 必須獲得該州執業許可。猶他州允許遠程醫療開處方，只要護理標準與面對面就診相同 。受管制物質還有其他規定，通常需要面對面檢查。根據《猶他州醫用大麻法》，只有在提供者對患者進行了至少一次面對面評估之後，才允許進行遠程醫療。治療提供者與患者之間的所有互動 均被視為醫療保健互動，因此受HIPAA隱私法的管轄。

2008年的 Ryan Haight 在線藥房消費者保護法：這是一項聯邦法律，規範受管制物質 的在線分銷。當KindlyMD使用遠程醫療服務開阿片類藥物處方時，我們必須遵守本法。瑞安·海特法案要求對受管制藥物開出有效的 處方，這通常需要事先進行面對面的醫學評估。

猶他州的遠程心理學 服務還需要提供商許可，該許可由猶他州心理學許可委員會管理。提供者需要滿足嚴格的 教育、實習和考試要求，並與美國心理學會的指導方針保持一致。

企業 醫學實踐法旨在保護醫患關係免受潛在的商業入侵。在猶他州，這些法律 適用於遠程醫療。我們與醫生和 APC 簽訂合同協議，以保護醫患關係免受 商業入侵。

費用分割， 在猶他州是非法的，即執業醫師和非執業醫師之間分擔專業費用。網絡安全 受猶他州健康信息網絡 (UHIN) 標準管轄，該標準為醫療保健領域的數據安全和保護提供了一個框架， 我們遵守該框架。我們對所有與醫療保健相關的通信渠道和數據存儲使用加密，包括遠程醫療。保險 監管也影響猶他州的遠程醫療實踐。猶他州法律規定遠程醫療服務的私人付款人平等，這意味着私人 保險公司必須以與面對面服務相同的費率為遠程醫療服務提供保障。但是，賬單和報銷 的具體情況因保險公司而異。

在猶他州以外地區擴張

目前，我們的業務僅設在猶他州，我們目前沒有目標或計劃向其他州進行具體擴張。 鑑於大麻行業和醫療保健行業的複雜而各州的監管格局，擴大我們的業務 將需要對任何 州的相關法規、許可和註冊要求進行廣泛的準備和了解。

在 猶他州，我們根據《猶他州醫用大麻法》開展業務，該法指導我們的許可、手術和患者互動。每個州都有一套與醫用大麻的使用、擁有、生產和分銷有關的獨特規章制度。因此， 任何潛在的擴張都將涉及對各州特定的監管環境的仔細評估，確保完全遵守 所有必要的法律法規，以防止法律後果。

監管 風險

我們的 業務雖然遵守猶他州法律，但仍受美國聯邦法律的約束，該法律將大麻歸類為附表一 管制物質。聯邦執法行動始終存在風險，違規行為可能會導致重大的法律處罰， 包括但不限於罰款、監禁、沒收資產和禁止業務運營。

我們在醫用大麻行業的 業務運營使我們面臨特定的風險。關於 大麻的聯邦和州法律之間的衝突造成了一個複雜的法律環境，在這種環境中，遵守州法律並不能使我們免受聯邦起訴。聯邦執法 可能會干擾我們的運營，使我們面臨巨大的法律風險。法規及其執行的持續演變為我們的業務增加了一層不確定性。

大麻行業還面臨着社會觀念和恥辱，這可能會影響我們的市場。法律、法規或社會觀念的變化 會影響市場狀況以及對我們產品和服務的需求。

如果 或將來我們將業務擴展到其他州時，我們將必須確保完全遵守這些州的法律， 這將需要在法律、運營和管理資源上進行大量投資。每次擴張都將面臨自己的一系列獨特的挑戰和潛在風險，因此需要對特定的州監管環境進行全面分析。我們的 業務運營和擴張計劃符合當前對現行法規的解釋。但是， 監管解釋、執法或法律的變化可能會對我們的運營產生不利影響。因此，大麻 行業和我們的業務固有的風險需要潛在投資者仔細考慮。

法律 訴訟

公司可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。 但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生不利結果 ，這可能會損害我們的業務。我們不知道沒有針對我們的現有或待審法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何 訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或其各自的關聯公司， 或任何受益股東是敵對方或擁有不利於我們利益的重大利益。

管理

高管 高級職員、董事和董事候選人

下表列出了截至2024年5月8日的有關我們的董事和執行官的信息。我們打算在本次發行完成後任命三名 名獨立董事，他們的職位視發行完成而定。

董事和高級管理人員傳記

以下 簡要介紹了我們公司的每位董事、高管 官員和關鍵員工在過去五年中的教育和業務經歷，註明該人在此期間的主要職業，以及從事此類職業和就業的組織的姓名和主要 業務。

每位董事會成員以下值得注意的經驗、資格、特質和技能，以及下述每位被提名人的傳記信息 ，使我們得出結論，鑑於我們的業務和結構，該人應擔任董事：

Tim Pickett，首席執行官兼董事長

蒂姆 Pickett，MPAS-C，現年46歲，自公司於2019年成立以來一直是創始人兼首席執行官。他畢業於猶他大學 ，獲得醫師助理研究碩士學位（2014 年）。2014 年至 2020 年 10 月，他曾在 Steward Medical Group 的猶他州醫師組從事普通外科、創傷和急診醫學 工作。他在手術和重症監護方面的經歷塑造了他對阿片類藥物危機的看法。他目前在猶他大學醫師助理項目任教，擔任醫用 大麻客座講師。他在PGU的職責包括廣泛的門診、外科急救和牀邊的重症監護。他目前 在猶他大學醫師助理項目任教，擔任醫用大麻客座講師。他遊説政府改善非阿片類藥物可及性的 立法，並倡導在醫療 治療中實際使用安全、循證的替代方案。他分別在2020年和2021年被評為猶他州最佳醫用大麻醫生。

Adam Cox，首席運營官兼董事

亞當 Cox，47 歲，是一位經驗豐富的商人、企業家和鼓舞人心的領導者。在企業醫療領域工作了十多年之後， 他於 2022 年 5 月 1 日全職加入 KindlyMD。他於10月6日被任命為首席運營官，負責通過數據 分析和最佳運營管理尋求阿片類藥物流行的解決方案。亞當的著名商業活動包括自2011年以來在醫療保健領域工作，根據CMS的有意義用途要求，將醫療保健實體從紙質圖表過渡到電子記錄。亞當於2012年開始在猶他州醫師集團 工作，並迅速晉升加入其母公司IASIS Healthcare。2016年，作為IASIS Healthcare的公司 電子健康記錄實施經理，他在猶他州率先推出了幾項精簡醫療數據 分析、培訓和管理的計劃，這些計劃隨後作為企業級解決方案在全國範圍內實施。繼其職位取得成功以及Steard Healthcare於2017年收購IASIS之後，考克斯先生作為企業運營信息系統（IS）部門的收購分析師繼續指導全國醫院和臨牀 的收購。考克斯先生確立了自己作為Steward Healthcare許多關鍵門診手術的首選專家的地位，他經常前往全國各地評估、排除故障、 和穩定各個市場中與信息系統和收購相關的問題。他的終身技能組合以及久經考驗的可信度 使他成為主要的、通常是孤立的內部資源，能夠解決無法遠程管理 的複雜問題，從而確保Steward Healthcare門診手術的穩定運行和成功。到2019年，Steward Healthcare收購和擴張的所有臨牀信息系統業務的全國評估、 互操作性、集成、實施和標準化均由考克斯先生及其專業團隊承擔。

賈裏德 巴雷拉，首席財務官

Jared Barrera，工商管理碩士，43 歲，於 2022 年 9 月 28 日加入 KindlyMD 擔任全職首席財務官。在過去的20年中，他在銀行和 醫療保健行業擁有豐富的專業知識，特別是在財務和會計方面。他擁有豐富的經驗，包括收入 優化、商業智能、GAAP 會計、預算和預測、財務建模、貸款和信貸分析、收入 週期管理、收款管理、審計和工資處理。Jared 於 2015 年畢業於猶他谷大學，獲得工商管理 碩士學位，主修會計。2011 年，他還獲得了猶他谷大學的會計 理學學士學位。從2018年11月到2022年9月，賈裏德在猶他州最大的醫生旗下集團之一格蘭傑醫療診所擔任收入週期 和商業智能高級經理。在加入 Granger Medical 診所之前，Jared 於 2015 年 10 月至 2018 年 10 月擔任猶他州醫師集團的財務董事。

艾米 鮑威爾，董事提名人

Amy Powell，醫學博士，FACP，FAMSSM，現年50歲，目前是猶他大學骨科系教授（臨牀）， 她在整個生命週期中一直照顧校際運動員和活躍人士。她畢業於華盛頓大學 ，獲得醫學博士學位（1999 年），並於 2003 年在克利夫蘭 診所基金會完成了運動醫學（內科）獎學金培訓。我們相信，她在急性和慢性損傷管理的多模式疼痛管理（藥物、物理治療、注射、 和健康心理指導）方面的豐富經驗以及她在醫學研究和教育方面的經驗將極大 使KindlyMD服務的患者受益，並使她有資格在董事會任職。鮑威爾博士帶來了至關重要的臨牀和研究敏鋭度， 對於增強和驗證KindlyMD的疼痛管理方法至關重要，特別是考慮到該公司使用的多模式疼痛管理 方法的融合。她在護理運動員和活躍人士方面的20年經驗符合公司的使命 ，即利用她在疼痛管理方面的實踐和理論見解，減少阿片類藥物的使用，同時成功治療患者。 她在醫學教育中的角色可以進一步加強 KindlyMD 在 制定循證指南和療法方面的研究、臨牀方案和患者教育策略。

Christian Robinson，董事提名人

克里斯蒂安 羅賓遜，註冊會計師，現年55歲，目前是Pave America的公司財務總監。在此之前，他曾擔任 錫安製藥有限責任公司和Intrepid Biosciences, LLC集團公司的首席財務官（2021年至2023年）。他於 1996 年畢業於德克薩斯大學阿靈頓分校，獲得 會計學工商管理學士學位，擁有註冊會計師超過 25 年。克里斯蒂安在1996年至1999年期間在德勤擔任審計師開始了他的 職業生涯，然後於1999年至2003年在安永會計師事務所工作。 離開公共會計後，克里斯蒂安曾在運輸、 營養品、核廢物和醫用大麻行業的公司擔任過各種會計和財務職位，包括一家小型初創工業大麻開採公司（2019 — 2021 年）和自僱財務顧問（2016 — 2019）。羅賓遜先生曾在能源解決方案公司擔任 公司財務總監兼首席會計官（1996 年至 2016 年），他在 2007 年幫助公司上市，確保 薩班斯-奧克斯利法案（SOX）合規，並管理美國證券交易委員會的所有財務報告和合規事務。鑑於KindlyMD的多元化 服務和數據管理，我們認為克里斯蒂安在財務管理、確保合規（例如 SOX）和監督美國證券交易委員會報告方面的豐富經驗使克里斯蒂安有資格在我們的董事會任職，對於金融穩定和遵守監管 至關重要。他在初創企業中的經歷，尤其是在醫用大麻行業，與KindlyMD的 替代治療方法產生了共鳴，並可能為戰略財務規劃和特定行業的細微差別提供寶貴的見解。 確保KindlyMD遵守財務法規並與投資者和利益相關者保持透明溝通至關重要 ，尤其是考慮到該公司收集和管理敏感的患者數據及其不同的收入來源（訂閲、收費服務等）。

Gary Seelhorst，董事提名人

Gary Seelhorst，理學碩士，工商管理碩士，現年52歲，自2018年起在Justice Grown 擔任國家合規與政府事務高級副總裁。他在製藥和醫療保健領域的25年背景為KindlyMD帶來了嚴謹的科學依據。在公司最大的增長階段 （2013-2017年），Gary曾在Imprimis/Harrow Health的 診所和外科中心擔任業務發展副總裁。他的經歷還包括長期在禮來公司擔任醫學作家（1996-1998）和輝瑞擔任 臨牀開發經理（1998-2003）和企業發展總監（2003-2006）以及幾家制定企業 和擴張戰略的初創企業。他擁有加州大學聖地亞哥分校生物化學/心理學學士/學士學位（1994 年）、印第安納州 大學臨牀生理學碩士學位（1993 年）和密歇根大學金融專業工商管理碩士學位（2004 年）。我們認為，Gary 在製藥和醫療保健領域的 25 年 背景對於駕馭製藥格局非常寶貴，尤其是在非阿片類藥物替代品 方面，這使他有資格在我們的董事會任職。他在Imprimis/Harrow Health的成長階段擔任的業務發展職務，以及他的 以金融為重點的工商管理碩士學位，對於幫助KindlyMD戰略制定擴張戰略並有可能增加其 服務組合或市場份額可能至關重要。他在臨牀和企業發展方面的不同角色提供了一個平衡的視角，這對於確保 KindlyMD 的臨牀和企業戰略保持一致、可持續和針對患者預後 和業務增長進行優化特別有用。

董事和高級職員的賠償

在 遵守《猶他州修訂商業公司法》（以下簡稱 “法案”）第16章第10a章第9部分和猶他州法律的前提下， 高管應獲得公司的賠償，前提是該高管的行為與董事的謹慎標準基本相似並符合 。任何高級管理人員賠償應僅限於與該高管代表公司的行為直接相關或由 引起的訴訟。

家庭 人際關係

我們高管和董事會成員之間沒有 的家庭關係。

重要的 名員工

的重要員工是蒂莫西·皮克特和亞當·考克斯以及賈裏德·巴雷拉。

董事 薪酬

本次發行完成後，我們將與每位獨立董事簽訂董事協議。

董事 獨立性

納斯達克的 上市規則要求獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。 此外，納斯達克規則要求上市公司的審計、薪酬、 以及提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定例外情況。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的 獨立性標準。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事” 。

我們的 董事會已對董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與 存在實質性關係，這可能會損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的 信息， 董事會已確定沒有成員是 “獨立” 的，因為美國證券交易委員會適用的規章制度 以及納斯達克上市標準對該術語的定義。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與公司的關係 以及董事會認為與確定其 獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對公司股本的實益擁有權以及標題部分中描述的任何涉及他們的交易 某些關係和關聯方交易。”公司 打算在本次發行完成後任命三名獨立董事會成員。

董事會 領導結構和風險監督

董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。董事會目前全面執行 其風險監督職能。因此，讓首席執行官在董事會任職對我們來説很重要，因為他 在我們公司的風險監督中起着關鍵作用。每個董事會委員會如果在本招股説明書所含的 註冊聲明生效之前成立，還將對其重點領域 進行風險監督，並向董事會報告重大風險以供進一步考慮。

董事會 委員會

完成本次發行後，我們的董事會將成立以下三個常設委員會：審計委員會（“審計 委員會”）；薪酬委員會（“薪酬委員會”）；以及提名和治理委員會（“提名 委員會”）。我們的每位獨立董事艾米·鮑威爾、加里·西爾霍斯特和克里斯蒂安·羅賓遜都將在每個委員會任職。 我們的董事會將為每個委員會通過書面章程。本次發行完成後，章程的副本將在我們的網站上公佈 www.kindlymd.com。我們的董事會可能會不時設立其認為必要或適當的其他委員會。

董事會可以成立委員會，授予代表董事會行事的某些權力，前提是董事會通過一項決議，指示 這樣的設立或授權。董事會可將任命董事以填補董事會空缺的權力下放給委員會。 成立或任命委員會並不能減輕董事會或其成員的謹慎標準

審計 委員會

除其他事項外， 審計委員會將負責：

董事會已確定審計委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則中適用於審計 委員會成員的額外獨立性標準。自本次發行完成之日起，董事會將通過一份書面 章程，規定審計委員會的權力和責任。根據美國證券交易委員會頒佈的規定，董事會已確定審計委員會的每位成員 都具備財務知識，克里斯蒂安·羅賓遜符合審計委員會財務 專家的資格。

審計委員會將由艾米·鮑威爾、加里·西爾霍斯特和克里斯蒂安·羅賓遜組成，克里斯蒂安·羅賓遜將擔任審計委員會主席。 我們認為，在本次發行完成後，審計委員會的運作將符合納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規則和條例 的適用要求。

薪酬 委員會

薪酬委員會將負責：

在本次發行完成後，董事會將通過一份書面章程，規定 薪酬委員會的權力和責任。

薪酬委員會將由艾米·鮑威爾、加里·西爾霍斯特和克里斯蒂安·羅賓遜組成，加里·西爾霍斯特將擔任 薪酬委員會主席。董事會已確定薪酬委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則中適用於薪酬委員會成員的獨立性 標準。公司認為，在 發行完成後，薪酬委員會的組成將符合納斯達克上市 規則和美國證券交易委員會規章制度的任何適用要求，且該薪酬委員會的運作將符合納斯達克上市 規則和條例的任何適用要求。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會將負責：

在本次發行完成後，董事會將通過一份書面章程，規定提名 和公司治理委員會的權力和責任。

提名和公司治理委員會將由艾米·鮑威爾、加里·西爾霍斯特組成，克里斯蒂安·羅賓遜加里·西爾霍斯特將 擔任主席。董事會已確定，提名和公司治理委員會的每位成員在 納斯達克上市規則獨立董事指南的含義範圍內是獨立的。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

對於擁有一名或多名執行官擔任 董事會或其薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會、 或其他擔任同等職能的委員會成員， 的公司執行官均未擔任過或過去曾擔任該委員會的成員。薪酬委員會的成員都不是或曾經是 公司的高級職員或員工。

商業行為與道德守則

在本次發行完成之前，董事會將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則，通過適用於其員工、董事、 和高管的商業行為和道德準則。商業準則 行為和道德準則將在公司網站上公佈，網址為 www.kindlymd.com。對高級財務官商業行為和道德準則或道德準則的任何實質性修訂或 豁免只能由董事會作出， 將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克公司治理規則的要求立即予以披露。

公司 治理準則

在本次發行完成之前，董事會將根據納斯達克的公司治理 規則通過公司治理準則。

在過去十年中， 參與了某些重大法律訴訟

在 過去的十年中，我們的現任董事或執行官都沒有：

我們的董事、高級管理人員或關聯公司，或我們 5% 或以上普通股的任何受益所有人，或這些人的任何關聯人， 均不是對我們或我們任何子公司的重大訴訟的對立方，或對我們或我們的任何子公司有不利的重大利益。

董事會會議

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會舉行了 6 次會議。董事會經其成員書面同意採取了6次行動。

董事 和高級職員責任保險

無論公司是否有權賠償 ， 公司均可代表任何受保人購買和維持保險或做出其他財務安排，以支付其作為董事、高級職員、員工、成員、 管理成員或代理人的身份或因其身份而產生的任何責任和費用， } 他或她免除此類責任和費用。

高管 薪酬

摘要 補償表

下表 列出了我們過去兩個財政年度的官員薪酬。

公司為我們的員工（包括我們的執行官）提供健康保險福利。公司目前沒有養老金、年金、 利潤分享或類似的福利計劃，但董事會將來可能會決定製定此類計劃。

就業 協議

公司與首席執行官蒂姆·皮克特簽訂了為期三年的僱傭協議，該協議自2023年9月1日起生效。該協議還規定 高管將繼續擔任董事。該協議規定了初始期限，從協議 生效之日開始，到2026年8月30日結束，此後逐年延續，除非任何一方在初始期限到期前不少於60天通知終止或任何一年延期。對於在 協議期限內為公司提供的服務，皮克特先生的年薪為15萬美元，自協議 生效之日起，在協議簽訂之日後公司從公司股權證券的一次或多次 公開或私人融資中獲得不少於300萬美元的當月增加到每年26.5萬美元。

2022年10月10日，皮克特先生收到了總額為35,000股的公司限制性股票的發行。2023年6月30日和 12月31日，皮克特先生收到了發行的限制性公司股票，金額分別為12,842股和4,545股。

Wade Rivers, LLC

公司於2021年1月1日與懷俄明州有限責任公司Wade Rivers, LLC簽訂了諮詢協議。該協議規定 為連續期限，除非任何一方在至少提前 30 天發出通知後終止。2023年，韋德·裏弗斯有限責任公司從公司獲得了 161,013美元的其他薪酬，包括34,618美元的關聯方票據利息和126,395美元的諮詢 服務，其中99,912美元的股票獎勵。

公司與首席運營官亞當·考克斯簽訂了為期兩年的僱傭協議，該協議自2023年9月16日起生效。該協議規定了 的初始期限，從生效之日開始，到2025年9月15日結束，並在此後逐年延續，除非任何一方在初始期限到期前不少於60天或任何同期延期前發出通知終止 。 為了在協議期限內為公司提供服務，Cox先生的年薪為13.8萬美元，並在協議簽訂之日後公司在納斯達克公開市場上市的當月將年薪增加到22.5萬美元。

2022年8月17日和10月10日，考克斯先生收到了發行的限制性公司股票，金額分別為2萬股和14,992股 。2023年6月30日，考克斯先生收到了發行的限制性公司股票 股，金額為10,842股。2023年9月14日，考克斯先生收到了發行的限制性 公司股票，金額為18,000股。

公司與首席財務官賈裏德·巴雷拉簽訂了為期兩年的僱傭協議，該協議自2023年9月16日起生效。該協議規定 的初始期限自生效之日起至2025年9月15日結束，並在此後逐年延續，除非 在初始期限到期前不少於60天或任何同期延期前發出的通知終止。 由於他在協議期限內為公司提供服務，巴雷拉先生的年薪為13萬美元，並在協議簽訂之日後公司在納斯達克公開市場上市的當月將年薪增加到21.5萬美元。

2022年10月10日，巴雷拉先生收到了發行的限制性公司股票，金額為1萬股。 2023年6月30日，巴雷拉先生收到了總額為842股的限制性公司股票的發行。2023年9月14日， 巴雷拉先生收到了總額為5,000股的限制性公司股票的發行。

公司已與其幾名非執行員工簽訂了其他僱傭協議。其中一些協議要求每年發行 限制性普通股作為員工薪酬的一部分。

傑出股票獎

沒有向任何指定執行官發放截至2023年12月31日尚未償還的股權獎勵。

董事 薪酬

公司在任命後以及在納斯達克公開市場上市之前將包括董事薪酬。

控制權變更 協議

沒有。

激勵 股票計劃

2022年10月10日，公司股東和董事會批准了激勵性股票計劃（“計劃”）。

賠償

公司應賠償其所有董事、高級職員、前任董事、前高級管理人員以及可能應其要求擔任其持有股份或債權人的另一家公司的董事或高級職員、曾經或現在成為 當事方或受到威脅成為或參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序的當事方或可能參與的任何人， 無論是民事、刑事、行政、仲裁還是調查（均為 “訴訟”），還是此類訴訟中的任何上訴 或任何調查或針對任何及所有責任、損害賠償、合理和有據可查的 費用（包括合理產生和經證實的律師費）、判決、罰款、罰款（包括 消費税和類似税收和懲罰性賠償）的財務影響以及與該訴訟有關的和解金額的調查。此類 賠償不應被視為不包括受賠人可能有權享有的任何其他權利。

在根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們公司 的人員賠償《證券法》產生的責任的範圍內，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。如果我們的任何董事、高級管理人員或控股人就註冊的 證券相關的任何董事、高級管理人員或控股人就此類負債 提出賠償索賠（我們支付的董事、高級管理人員或控股人在 成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中產生或支付的費用），除非我們的法律顧問認為控股方已解決此事先例，將 提交給具有適當管轄權的法院，詢問我們的此類賠償是否是違反《證券 法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

某些 關係和關聯方交易

SEC 規則要求我們披露自上一財年開始以來以及上一個 財政年度之前的兩個財政年度的任何交易，或我們參與的任何當前擬議的交易，其中涉及的金額超過或將超過 120,000 美元，任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。關聯人是任何執行官、 董事、董事提名人或我們普通股5％或以上的持有人，或其中任何人的直系親屬。

公司與關聯方進行交易，包括高管、董事及其關聯公司。交易在 的正常業務過程中進行，其優惠條件通常不亞於向無關第三方提供的條件。

2023年4月15日，公司與韋德·裏弗斯有限責任公司簽訂了長期無抵押票據，該實體由韋德·裏弗斯信託基金實益擁有 ，皮克特先生及其配偶擔任受託人，價格為332,545美元。該交易取消了現有的 應付票據，餘額為82,545美元，併為公司提供了額外的25萬美元運營資本。該票據的年利率為14.9％，到期日為2024年12月22日。2023 年 9 月 7 日，對該票據進行了修改，增加了 的 17,000 美元；沒有修改其他條款。2023年12月31日，韋德·裏弗斯有限責任公司完全免除了該票據， 增加了30萬美元的額外實收資本。

公司向高管和董事報銷在履行 公司職責過程中產生的合理和必要的費用。公司還為某些高管和董事提供健康保險、退休金和其他附帶福利。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2024年5月3日由以下人員實益擁有的我們公司普通股的數量：(i) 我們公司已知的已發行普通股百分之五 (5%) 的受益所有人或實體； (ii) 我們公司的每位指定執行官和董事；以及 (iii) 我們所有指定的執行官和董事為 一個羣組。與我們的主要股東和管理層對普通股的實益所有權相關的信息基於每個人根據美國證券交易委員會規則使用受益所有權概念提供的信息 。根據這些規則，如果某人擁有或共享投票權（包括對證券進行投票或指導投票的權力）或投資權（包括對證券進行投票或指導投票的權力，包括對證券進行投票或指導投票的權力），則該人被視為證券的受益所有人。該人還被視為 任何證券的受益所有人，該人有權在 60 天內獲得受益所有權。根據美國證券交易委員會 規則，不止一個人可能被視為同一證券的受益所有人，一個人可能被視為他或她可能沒有任何金錢實益權益的證券的受益 所有者。除非下文另有説明，否則每個人都擁有唯一的 投票權和投資權。

以下 百分比是根據截至2024年5月3日我們已發行和流通的4,617,798股普通股計算得出的。除此處披露的 外，我們沒有任何未償還期權或其他證券可供行使或轉換為普通股 股票。除非另有説明，否則所列每個人的地址均為 c/o Kindly MD, Inc.，5097 S 900 E，Suite 100，鹽湖城， UT 84117。

據我們所知，除非另有説明，否則表中列出的每個人對該人實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權 ，除非此類權力可以與 配偶共享。據我們所知，以下所列股票均未根據投票信託或類似協議持有。據我們所知， 沒有任何安排，包括任何人質押公司證券，其運作可能會在隨後的某個日期導致 對公司的控制權發生變化。

我們證券的描述

普通的

以下 對我們普通股的描述以及我們的公司章程和章程的規定均為摘要，並參照將在本次發行結束時生效的公司章程和章程對 進行了限定。成為我們公司的股東 即表示您已注意到並同意我們的公司章程和章程中的這些條款。

授權的 股票

我們的 公司章程授權我們發行最多1億股普通股（“普通股”）和最多 10,000,000股優先股（“優先股”）。我們的普通股和優先股 的授權但未發行的股票無需股東批准即可在未來發行。這些額外股份可用於各種企業 融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行且未保留的普通股 和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約收購、 合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

投票 權利

每位有權在任何會議上投票的 股東有權在確定為該會議記錄日期的日期對有權投票並由其持有 記錄的每股股票獲得一票，並且可以親自或通過代理人進行投票。除非法規或公司章程另有規定，否則任何公司行動，除了 董事選舉外，均應由有權就該行動進行表決的股份持有人 所投的贊成或反對該行動的簡單多數票的授權。棄權票 不算作投票。

清算 或解散

如果我們進行清算或解散，普通股的持有人有權在償還所有債務和其他負債後，按比例獲得所有可用於 分配給股東的資產，並受任何未償還的 優先股的優先權的約束。普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠、 和特權受我們未來可能指定和發行的任何 系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

分紅

該類別或系列的 股息權（如果有）、該類別或系列與任何其他類別 或系列股票之間的股息優惠（如果有）、該類別或系列的股票是否以及在多大程度上有權使用任何其他類別或系列股票的 股票參與分紅，該類別或系列的股息是否以及在多大程度上應累計， 和任何支付此類股息的限制、限制或條件由我們的董事會決定。

先發制人 權限

我們普通股的 持有人通常沒有優先購買或認購我們的任何股本或其他普通股 股的權利。

兑換

可能為此類類別或系列 的股票提供的任何購買、退休或償債基金的 條款和條件（如果有）均需獲得董事會的批准。

首選 股票

我們的 董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、贖回、投票權或 其他權利，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股 可用作阻止、推遲或防止我們控制權變更的方法。儘管目前沒有發行和流通優先股 股，而且我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證 將來我們不會這樣做。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人是位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號的vStock Transfer, LLC，11598，(212) 828-8436。

選項

2023年9月15日，公司根據僱傭協議授予了購買3,000股普通股的期權。股票 期權的行使價為每股7.00美元，可立即歸屬。該公司使用Black-Scholes定價模型計算， 這些期權的估計公允市場價值為7,050美元。

認股證

我們 目前沒有未償還的普通股認股權證。

將在本次發行中發行的認股權證

概述。 此處提供的單位中包含的認股權證的某些條款和規定的以下摘要並不完整， 受我們與作為認股權證 代理人的 vStock Transfer, LLC 之間的權證代理協議以及可交易權證和不可交易認股權證的條款的約束和完全受其限制，所有這些條款均作為本招股説明書的註冊聲明 的證物提交一部分。潛在投資者應仔細閲讀認股權證代理人 協議中規定的條款和規定，包括其附件和認股權證表格。可交易認股權證和不可交易認股權證的條款相同 除了（i）與不可交易的權證不同，可交易權證將可交易並在納斯達克資本市場上市； 和（ii）普通股的每股行使價為每股6.33美元， 不可交易權證的每股行使價為6.33美元。

持續時間。 認股權證可立即行使，並將在原發行日期五週年之際到期。如果發生股票分紅、 股票分割、重組或影響我們普通股和行使價格的類似事件，則 的行使價格和行使時可發行的普通股數量將進行適當的調整。認股權證將在發行後立即行使 ，將與普通股分開發行，之後可以立即單獨轉讓。對於本次發行中購買的每股普通股，將發行 購買一股普通股的認股權證。

練習 價格。可交易認股權證的行使價為每股6.33美元，佔單位假定發行價的115％， ，不可交易認股權證的行使價為每股6.33美元，佔單位假定發行價的115％。如果某些 股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股以及 向股東進行任何資產分配，包括現金、股票或其他財產， 也會對可交易認股權證和不可交易認股權證的 行使價進行適當調整。

可鍛鍊性。 認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知 ，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使 除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證的任何部分，僅限 持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前61天通知我們 ，持有人在行使持有人的 認股權證後可以將已發行股票的所有權金額增加到我們立即流通的普通股數量的9.99％ 因此，在使該行使生效後， 百分比所有權的確定依據是認股權證的條款。不會發行任何與行使認股權證相關的普通股 。我們將四捨五入到下一個整股，以代替零碎股票。

無現金 運動。如果在持有人行使認股權證時，登記根據《證券法》發行認股權證所依據的普通股 股的註冊聲明當時沒有生效或不可用，並且此類股票的發行不具有 證券法規定的註冊豁免，則代替在行使總行使價時向我們支付原本計劃的 現金付款，持有人可以選擇在此類行使中獲得 （全部或部分）根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨股數。

可轉移性。 在適用法律的前提下，賬面登記形式的認股權證可由持有人選擇通過 存託信託公司（“DTC”）的設施進行轉讓，實物形式的認股權證可以在向認股權證 代理人交出認股權證後與相應的轉讓文書一起轉讓。根據我們與認股權證代理人之間的認股權證代理協議， 認股權證最初將以賬面記賬形式發行，並將由一個或多個存放在DTC 並以以下名義註冊的全球證書代表 [●]、DTC的被提名人，或按DTC的另行指示。

交易所 清單。我們已申請在納斯達克資本市場上市我們的普通股和可交易認股權證，代碼分別為 “KDLY” 和 “KDLYW”。無法保證我們的上市申請會獲得批准。

對 作為股東。除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股 股票的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 。

基本交易 。如果進行任何基本交易，如認股權證中所述，通常包括與另一實體或 併入另一實體、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約要約或交換要約，或者對我們的普通股 進行重新分類，則在隨後行使認股權證時，持有人將有權獲得本應在該實體上發行的每股普通股的 作為替代對價在這類基本的 交易發生前不久行使股票數量如果是倖存的公司，則是我們公司的繼任者或收購公司的普通股， 以及在該事件發生前夕持有認股權證可行使的普通股 數量的持有人在進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。儘管如此，如果進行基本交易， 認股權證持有人有權要求我們或繼任實體在基本交易完成時或在 完成後的30天內將認股權證兑換成相當於認股權證未行使部分的黑色 斯科爾斯價值（定義見每份認股權證）的現金。但是，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括 未經董事會批准的基本交易，則認股權證的持有人只有權從我們或我們的繼任者 實體那裏獲得截至該基本交易完成之日相同類型或形式的對價（以及相同比例）， ，其價值為認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，這是向與基本交易相關的普通股 持有人提供和支付的，該對價是現金、股票還是現金和 股票的任意組合，或者我們的普通股的持有人是否可以選擇獲得與 基本交易相關的其他形式的對價。

管轄 法律；和專屬論壇。認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。管理 可交易認股權證和不可交易認股權證的認股權證規定，與認股權證所設想交易的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對認股權證的當事方還是其 各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的）均應僅在紐約市的 州和聯邦法院提起，曼哈頓自治市鎮。認股權證進一步規定，我們和 認股權證持有人不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決根據認股權證或與其所考慮或討論的任何交易 有關的任何爭議。此外，我們和認股權證持有人不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、 訴訟或程序中斷言我們或他們個人不受任何此類法院管轄、此類訴訟、訴訟 或程序不當或不方便進行此類訴訟的索賠。但是，對於任何聲稱根據《證券法》或其頒佈的規章制度提起訴訟理由的投訴， ，我們注意到，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者不能放棄對聯邦證券法及其下的 規則和條例的遵守。《證券法》第 22 條為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟賦予州和聯邦法院並行管轄權。《交易法》第 27 條為執行 交易法或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此，認股權證中的專屬法庭條款 明確不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。我們不可撤銷地放棄我們可能擁有 的任何權利，也同意不要求陪審團審判，以裁定與認股權證 或認股權證所設想的任何交易有關或引起的任何爭議。

代表性 認股權證

本招股説明書構成部分的 註冊聲明還登記了代表權證的出售，作為與本次發行有關的 承保補償的一部分。根據本招股説明書的註冊聲明，代表性認股權證的行使期為五年，從 開始銷售之日起，行使價 為每股6.33美元（每單位假定公開發行價格的115％）。參見”承保” 以獲取 代表認股權證的描述。

清單

我們 已申請在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “KDLY”。我們還申請 將我們的可交易認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “KDLY”。如果我們的上市申請未獲批准在納斯達克資本市場上市，我們將不會繼續進行此次發行 。

持有者

2024 年 5 月 3 日，我們的普通股大約有 56 名紀錄保持者。

某些 條款可能具有反收購效力

我們的條款和章程中的幾個 條款可能具有反收購效應。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰， 降低我們面對敵對控制權變更的脆弱性，並增強我們董事會在主動收購我們的提議中實現股東價值最大化的能力 。

控制 股份收購法

公司選擇退出《控制股權收購法》、《猶他州法典》第 61-6-1 節等的規定，因為這些條款 可能適用於公司或任何涉及公司的交易。《控制權股份收購法》（猶他州 CODE ANN. § 61-6-1 等）的規定不適用於公司證券的控制權股份收購。本次選舉 是根據《猶他州法典》的規定進行的。第 61-6-1 節及其後各節

董事和高級管理人員責任和賠償的限制

根據我們 的公司章程和章程的規定，截至本註冊聲明發布之日，註冊人應在《猶他州修訂商業公司法》（“URBCA”）第 10a 章第 9 部分 16 第 10a 章第 9 部分允許或授權的範圍內獲得註冊人董事、高級管理人員或僱員的賠償，前提是沒有此類補償如果對該人不利的判決或其他最終裁決證實他或她的行為是出於惡意 或是由於主動和故意的不誠實行為，對如此裁定的訴訟原因具有重要意義，或者他或她個人 實際上獲得了他或她在法律上無權獲得的財務利潤或其他好處，並且還規定，除非公司事先同意，否則對任何威脅或未決的行動或訴訟的任何和解或其他未經裁決的處置 均不要求此類賠償 和解或其他處置。

我們的條款和章程中的 責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟 。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生 訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。 此外，如果我們根據這些賠償條款向董事 和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。

股票 有資格在未來出售

未來 在公開市場上出售大量普通股，包括在行使未償還期權 或認股權證時發行的股票，或債務轉換時發行的股票，或對這些出售的預期，可能會對不時出現的市場價格產生不利影響，並可能損害我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

完成本次發行後，假設未行使未行使期權或認股權證（如果有），我們估計，截至2024年5月 3日，我們將擁有5,971,333股已發行普通股。

我們的董事、高級管理人員和公司至少 10% 已發行證券的持有人持有的任何 股份都將受第 6 頁 “承保” 中所述的 6 個月封鎖限制 []。因此，鎖定期到期後，有資格出售的股票數量將相應增加 。根據這些協議，在遵守規則144或規則701的 規定的前提下，股票將按以下方式在公開市場上出售：

出售 限制性證券

根據本次發行出售的 股普通股將根據《證券法》註冊，因此可以自由轉讓， 除我們的關聯公司外。根據涵蓋本招股説明書的 註冊聲明，我們的關聯公司將被視為擁有未註冊轉售的 “控制” 證券。在本次發行之後可能被視為我們關聯公司的個人包括控制、受我們控制或受我們共同控制的個人 ，因為這些條款通常用於聯邦證券法 的解釋。這些人可能包括我們的部分或全部董事和執行官。作為我們關聯公司的個人 無權轉售其普通股，除非此類股票是根據證券法的有效註冊聲明 單獨註冊的，或者可以豁免《證券法》的註冊要求，例如第144條。

規則 144

一般而言，根據目前生效的第144條，包括關聯公司在內的個人（或其股份合計的個人）在實益上擁有 “申報 公司” 的 “限制性證券”（即未經有效註冊聲明註冊的證券），除非該人以實益方式擁有這些證券至少六個月，否則不得出售這些證券。此後，關聯公司 在任何三個月期限內出售的股票數量不得超過發行人發佈的最新報告或聲明所示普通股 當時已發行普通股 的1％；以及（ii）此前四個日曆周內 此類證券的平均每週報告的交易量，以較高者為準。

我們的關聯公司根據規則144進行的銷售 也將受到與銷售方式、通知和有關我們的當前 公開信息的可用性相關的限制，並且可能僅通過未經請求的經紀商的交易受到影響。

未被視為關聯公司但實益持有 “限制性證券” 至少六個月但少於 一年的個人可以出售這些證券，前提是公司當前的公開信息 “可用”，這意味着 在出售之日，我們至少受《交易法》的報告要求約束了90天，並且在我們的《交易法》申報中是最新的 。在實益持有 “限制性證券” 一年後，我們的非關聯公司可以無限制地轉售此類證券。

我們的關聯公司在本次發行、行使股票期權或授予其他股票掛鈎獎勵時獲得的股票 可能是 “控制 證券”，而不是 “限制性證券”。“控制證券” 受與 “限制性證券” 相同的交易量限制 ，但不受持有期要求的約束。

規則 701

規則 701 通常允許根據書面補償計劃或 合同購買公司普通股且在前90天內未被視為公司關聯公司的股東根據規則144出售這些股票 ，但無需遵守規則144的公開信息、持有期、交易量限制或通知 的規定。第701條還允許公司的關聯公司在不遵守 第144條的持有期要求的情況下根據第144條出售其根據第701條的股份。但是，規則701的所有股票持有人必須等到本招股説明書 之日後的90天后才能根據規則701出售此類股票，直到下述封鎖期到期。

重要的 美國聯邦所得税注意事項

以下 是與購買、所有權和處置我們在本次發行中購買的普通股（我們統稱為證券）相關的美國聯邦所得税重要考慮因素的摘要，但僅供參考 ，並非對所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要以《守則》的條款 、根據該法頒佈的最終、臨時和擬議的財政部條例、行政裁決和聲明以及 司法裁決為基礎，所有這些都截至本文發佈之日。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得 和遺產税的後果與下文所述的後果不同。無法保證美國國税局（“國税局”） 不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑，我們沒有也無意就與我們的證券的購買、所有權或 處置相關的美國聯邦所得税考慮獲得美國國税局律師的意見或裁決。

本 摘要未涉及任何其他最低税收考慮因素、有關醫療保險税的任何注意事項、與淨投資收益税有關的任何注意事項 或任何州、地方或非美國司法管轄區的法律、 或任何非所得税法（包括美國聯邦贈與税和遺產税法）產生的税收考慮，但下文規定的有限範圍除外。此外， 本摘要並未涉及可能與投資者相關的所有税收後果，也未涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮，包括但不限於：

此外，如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排）持有我們的證券， 合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們證券的 合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

我們敦促您 諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況， 以及根據美國聯邦遺產或 贈與税法、任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收協定產生的購買、所有權和處置我們的證券所產生的任何税收後果。

對美國持有人的後果

以下 是適用於我們證券的美國持有人的美國聯邦所得税後果摘要。就本討論而言，出於美國聯邦所得税的目的，如果您是我們的證券（ 除合夥企業以外）的受益所有人，即：

分佈

正如 在標題為” 的章節中所述股息政策，” 我們從未申報或支付過普通股 的現金分紅，預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何股息。但是，如果我們確實以現金 或其他普通股財產進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，這些款項將構成用於美國税收目的的股息，前提是從我們當前 或累計收益和利潤中支付。如果我們的分配超過 我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將構成資本回報，這將首先減少您在普通股中的基準 ，但不低於零，然後將被視為出售或以其他方式處置股票的收益，如 下文 “—普通股的出售、交換或其他應納税處置。”

股息 收入可以按適用於長期資本收益的税率向美國個人持有人徵税，前提是某些豁免符合最低持有期 和其他限制和要求。如果滿足了必要的持有期，我們向身為公司 的美國持有人支付的任何股息都將符合扣除所得股息的條件，但須遵守某些限制。美國 持有人應就持有期和其他必須滿足的要求諮詢自己的税務顧問， 才有資格享受降低的股息税率或獲得的股息扣除額。

普通股的出售、 交換或其他應納税處置

美國持有人通常會確認普通股出售、交換或其他應納税處置的資本收益或損失。 的收益或虧損金額將等於出售時實現的金額與該美國持有人在該普通股中調整後的納税基礎 之間的差額。已實現的金額將包括為換取此類普通股而收到的任何現金金額和任何其他財產的公允市場價值 。美國持有人調整後的普通股納税基礎通常等於美國持有人的 的收購成本或購買價格，減去任何被視為資本回報率的先前分配。如果美國持有人持有普通股超過一年，則收益或虧損將是長期資本 收益或虧損。美國非公司持有人的長期資本收益 通常按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到某些限制。

信息 報告和備用預扣税

一般而言，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置 普通股的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人 未能提供納税人識別號、豁免身份證明或美國國税局已通知其應繳備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類付款。

如果及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何 金額作為美國持有人的美國聯邦 所得税負債的退款或抵免。

未賺取的 所得醫療保險税

3.8% 的醫療保險繳款税通常適用於調整後總收入超過門檻金額（200,000美元，如果已婚共同申報，則為25萬美元）的個人 的全部或部分淨投資收入。

對非美國的後果持有者

以下 是適用於我們證券的非美國持有人的美國聯邦所得税後果摘要。“非美國 持有人” 是我們證券（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業 的合夥企業或實體或安排）的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，這些證券不是美國持有人。“非美國持有人” 一詞包括：

但是 通常不包括在美國停留183天或更長時間或在應納税年度被視為美國居民 的個人。如果您是此類個人，則應就收購、所有權或出售或以其他方式處置我們的證券的美國聯邦所得税後果 諮詢您的税務顧問。

分佈

根據 下文關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的任何分配，只要從 我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，通常將構成 股息，前提是此類股息與非美國持有人在美國境內 的貿易或業務行為沒有實際關係，則將受到約束按股息總額 的30％繳納美國預扣税或適用的所得税協定可能規定的較低税率。為了獲得較低的協議税率， 非美國持有人必須向我們提供歐元盧比表格 W-8BEN、美國國税局 W-8BEN-E 表格或其他適用的國税局表格 W-8，以正確證明 符合降低費率的資格。這些表格必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。 根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率的非美國持有人應諮詢其個人 税務顧問，以確定您是否可以通過及時向 國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額退款。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人 行事的其他代理人持有我們的證券，則非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人可能需要直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理提供 認證。

如果非美國持有人滿足某些認證和披露要求，則非美國持有人獲得的與其在美國的貿易或業務行為有效相關的股息（如果適用 所得税協定的要求，應歸屬於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地）的股息 通常無需繳納此類預扣税。為了獲得此豁免，非美國持有人必須向我們提供美國國税局的 W-8ECI 表格或其他適用的國税局 W-8 表格，以正確證明 此類豁免。此類有效關聯的股息雖然無需繳納預扣税，但扣除某些扣除額和抵免後，按適用於美國持有人的相同累進美國聯邦 所得税税率徵税。此外，非美國公司獲得的股息 持有人如果與其在美國開展貿易或業務有實際關係，也可能需要按照 的税率 或適用的所得税協定規定的較低税率繳納分支機構利得税。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢自己的税務顧問 。

任何不構成股息的 分配將首先被視為減少（但不低於零）非美國持有人調整後普通股的 税基，如果此類分配超過非美國持有人的調整後納税基礎，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益 ，該收益將按以下所述處理”非美國持有人 — 普通股出售、交換或其他應納税處置的收益 ” 下面。

普通股出售、交換或其他應納税處置的收益

根據 關於備用預扣税和外國賬户的討論，非美國持有人通常無需為普通股出售、交換或其他應納税處置所得的任何收益繳納美國 聯邦所得税，除非：

我們 認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不是，也不會成為USRPHC，本討論的其餘部分 也是這樣假設的。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們美國不動產 的公允市場價值相對於我們其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。 但是，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，只有當非美國持有人在非美國持有人處置 或非美國股東處置 之前的五年期內任何時候實際或建設性地持有此類定期交易普通股的百分之五 以上 時，此類普通股 才會被視為美國不動產權益. 持有人持有我們普通股的期限。

如果 在上述第一項中描述了非美國持有人，則該持有人將被要求根據常規累進的美國聯邦所得税税率對銷售、交換 或其他應納税處置所得的淨收益納税，而上述 第一項中描述的非美國公司持有人也可能需要按30％的税率繳納分行利得税，或（在每種情況下）可能規定的較低税率 } 根據適用的所得税協定。上述第二項中描述的非美國個人持有人需要為出售、交換或其他應納税 處置所得收益繳納固定的 30% 税（或適用的所得税協定規定的較低税率），該收益可能會被該年度的美國來源資本損失所抵消（前提是非美國持有人及時就此類損失提交了美國 聯邦所得税申報表）。非美國持有人應就任何適用的 所得税或其他可能適用的條約諮詢自己的税務顧問。

聯邦 遺產税

出於美國聯邦遺產税的目的，通常將死者死亡時非美國公民或居民（定義為美國聯邦遺產税 ）的個人實益擁有的普通股 計入死者的總遺產。 因此，除非適用的遺產税協定另有規定，否則此類股票可能需要繳納美國聯邦遺產税。

Backup 預扣税和信息報告

通常， 我們必須每年向國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及預扣的税額（如果有）。 將向您發送類似的報告。根據適用的所得税協定或其他協議，國税局可能會向您居住國的税務機關提供這些報告 。

非美國持有人可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免 信息報告和備用預扣税要求。根據條約申請降低的預扣税率 所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣所必需的認證要求，例如， 在 IRS W-8BEN 表格、IRS W-8BEN-E 表格或其他適用的 IRS W-8 表格上正確證明您的非美國身份。儘管如此 如果我們或我們的付款代理有實際知識或原因 ，則前述規定、備用預扣税和信息報告可能適用要知道，你是一個美國人。

備用 預扣税不是附加税；相反，備用預扣税的個人的美國聯邦所得税義務將 扣除預扣税額。如果預扣導致多繳税款，通常可以從國税局獲得退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

國外 賬户税務合規

外國賬户税收合規法通常對支付給 “外國金融機構”（根據這些規則的特別定義）的股息和總收益徵收30％的預扣税， ，除非任何此類機構（1）與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告有關權益的信息 ，以及由該機構開立的由某些美國人和某些非美國人擁有的賬户 個由美國人全資或部分擁有並預扣某些款項的實體，或 (2) 根據美國與適用的外國之間的政府間 協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將 與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國 國家之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響 是否需要預扣的決定。同樣，非金融類非美國投資者持有的證券的股息在某些例外情況下不符合條件的 實體通常將按照 30% 的税率進行預扣税，除非該實體 (1) 向我們或適用的預扣税代理人證明該實體沒有任何 “美國實質所有者” 或 (2) 提供有關該實體 “美國主要所有者” 的某些信息，這些信息反過來將由 提供給美國財政部。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解該立法對他們投資我們證券的可能影響 。

每位 潛在投資者應就購買、擁有和處置我們的證券的特定美國聯邦、州和地方及非美國税收後果（包括適用法律的任何擬議變更的後果）諮詢自己的税務顧問。

出售股東

本招股説明書涉及此處確定的出售股東不時轉售最多1,712,057股普通股（“轉售 股”）。

根據《證券法》的註冊條款，賣出股東 從我們這裏購買證券的交易是豁免的。

上述轉售股份正在註冊 以允許公開出售轉售股份，賣出股東可以根據本招股説明書不時 發行股票進行轉售。賣出股東還可以在不受《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份 ，或根據涵蓋這些股票的另一份有效註冊聲明 。

下表列出了有關本招股説明書中提供的出售股東和轉售股票的某些信息 。除了下表腳註中所述或收購 我們的股票或其他證券以外，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係 。

受益所有權是根據 根據美國證券交易委員會的規則確定的。下表中賣出股東對我們已發行股票的所有權百分比基於 截至2024年5月3日已發行和流通的4,617,798股普通股。

* 小於 1%

分配計劃

出售 股東可以不時在任何 股票交易的證券交易所、市場或交易設施上出售其任何或全部轉售股份，或以私下交易方式出售。如果通過承銷商出售轉售股份，則賣出股東將 負責承保折扣或佣金或代理佣金。轉售股票可以在一次或多筆交易中以每股5.50美元的價格出售 ，直到我們的股票在納斯達克資本市場上市，然後以現行市場價格或 私下議定的價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或 按協議價格出售。出售股票的股東可以在出售股票時使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）出售股票，而不是本招股説明書中的 。通常，如果我們根據《交易法》成為申報公司至少90天， 實益持有我們普通股的限制性股票至少六個月的人有權出售此類證券， 前提是該人在出售時未被視為我們的關聯公司，也未在出售前的三個月內任何時候被視為我們的關聯公司 。

賣出股東還可以對我們的證券或證券衍生品進行賣空 的賣空 ，並可能出售或交割與這些交易有關的 股票。

出售股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東 （或者，如果有任何經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待協商。賣出股東 預計這些佣金和折扣不會超過所涉交易類型的慣例。根據《證券法》，作為委託人的經紀交易商轉售 股票的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。因出售轉售股份而產生的折****r} 優惠、佣金和類似銷售費用（如果有）將由賣出 股東承擔。如果根據《證券法》對參與涉及 出售股票的交易的任何代理商、交易商或經紀交易商承擔責任，則出售股東可以同意向該人提供賠償。

在出售轉售股票方面， 賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的普通股 。賣出股東還可以賣空轉售股票和 本招股説明書涵蓋的普通股交割股，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。出售股東還可以向經紀交易商貸款或質押轉售股份，而經紀交易商反過來可以出售這些 股票。

賣出股東可以不時 質押或授予其擁有的部分或全部轉售股份的擔保權益，如果他們違約履行 附擔保債務，在 我們根據第424 (b) (3) 條提交本招股説明書修正案後，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書出價和出售轉售股份或《證券法》中修訂賣出股東名單 的其他適用條款，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售本招股説明書下的股東。

出售股東還可以在其他情況下轉讓轉售股份，在這種情況下，受讓人、 質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書的出售受益所有人，並且在我們根據第424 (b) (3) 條或其他適用的 提交本招股説明書修正案後，可以不時根據本招股説明書出售轉售 股份《證券法》中關於修訂賣出股東名單的條款，將質押人、受讓人或其他持有 權益的繼承人列為賣出股東根據這份招股説明書。出售股東還可以在其他 情況下轉讓和捐贈轉售股份，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中 的出售受益所有人。

根據《證券 法》的定義，出售股東和參與出售轉售股票的任何經紀交易商 或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據 《證券法》，向此類經紀交易商 或代理人支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步以及他們購買的轉售股票實現的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。在進行轉售股份的特定發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件 ，其中將列出所發行的轉售股票的總金額和發行條款，包括 任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金和其他構成出售股東補償的條款，以及 允許或重新允許的任何折扣、佣金或讓步或支付給經紀交易商。根據某些州的證券法， 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售轉售股票。此外，在某些州， 轉售股票不得出售，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊豁免 或資格要求並得到遵守。無法保證任何賣出股東會出售根據註冊聲明註冊的 股東的部分或全部，本招股説明書是其中的一部分。

每位出售股票的股東都告知我們， 它與任何人沒有直接或間接地就分發轉售股份達成任何協議或諒解。除了私下交易的初始購買者外，作為經紀交易商關聯公司的 出售股東均未在正常業務流程之外購買轉售 股票，也沒有在購買轉售股份時與任何人直接或間接地就分銷證券達成任何協議、計劃或 諒解。

我們需要向轉售股份的註冊支付所有費用和開支 。除非規定對出售股東進行賠償，否則我們沒有義務 為賣出股東聘請的任何律師或其他顧問支付任何費用。我們已同意賠償出售股東 的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

如果任何賣出股東 通知我們，已與經紀交易商就出售轉售股票達成任何實質性安排，我們將對註冊聲明提交生效後的 修正案。如果賣出股東使用本招股説明書出售轉售股票，他們將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

《交易法》 下的 M 條例中的反操縱規則可能適用於轉售股票的銷售和賣出股東的活動，這可能會限制賣出股東和任何其他參與者購買 和出售任何轉售股票的時間。第M條例還可能限制 任何參與分銷轉售股份的人蔘與有關轉售股份的 被動做市活動的能力。被動做市涉及做市商既是我們的承銷商，又是我們在二級市場上普通股的購買者 的交易。上述所有內容都可能影響轉售股票的適銷性以及 任何個人或實體參與與轉售股票相關的做市活動的能力。

一旦根據本招股説明書構成的 的註冊聲明出售，轉售股份將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

確定發行價格

我們的普通 股票目前沒有公開市場。普通股可以在一次或多筆交易中以每股5.50美元的價格出售，直到我們的股票在 納斯達克資本市場上市，然後以現行市場價格或私下議定的價格，以 出售時的現行市場價格，出售時確定的不同價格或協議價格。有關更多信息，請參閲 上方的 “分配計劃”。

法律 問題

猶他州鹽湖城律師事務所布倫森·錢德勒 和瓊斯律師事務所將移交與本招股説明書所發行證券有效性有關的某些法律問題 。

專家們

KindlyMD 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的 財務報表已由獨立註冊會計師事務所 Sadler、Gibb & Associates, LLC. 審計，如本文其他地方的相關報告所述，並以該公司 授權的此類報告為依據作為會計和審計方面的專家。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書 發行的普通股的註冊聲明。本招股説明書不包含S-1表格及其 證物的註冊聲明中的所有信息。有關KindlyMD和本招股説明書中提供的普通股的更多信息，請您參閲註冊 聲明及其證物。本招股説明書中包含的有關 提及的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄 提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。

您 可以通過互聯網在 SEC 的網站上閲讀我們的 SEC 文件，包括註冊聲明 www.sec.gov。我們 還維護一個網站 www.kindlymd.com.

我們 受《交易法》的信息報告要求的約束，我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上公佈。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的 信息不屬於本招股説明書的一部分，您在就我們的普通股做出投資決策時不應考慮我們網站的 內容。

第一部分

財務 信息

商品 1.財務報表。

KINDLY MD, INC.

財務 報表

獨立註冊會計師事務所的報告

致 Kindly MD, Inc. 的董事會和股東：

關於財務報表的意見

我們 審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Kindly MD, Inc.（“公司”）隨附的資產負債表、截至2023年12月31日的兩年期間每年的相關的 運營報表、股東權益（赤字）和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，上述財務報表 在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及 截至2023年12月31日的兩年期內每年的經營業績和現金流量， 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

關於持續經營的解釋性 段落

所附財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註 2所討論的那樣，該公司出現淨虧損和股東赤字，這引起了人們對其持續經營能力的巨大懷疑 。附註2中也描述了管理層有關這些事項的計劃。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

重申

如財務報表附註2中所述 ，為了更正錯誤陳述，已重報2023年和2022年的財務報表。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們 根據 PCAOB 的標準和美利堅合眾國 普遍接受的審計標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證 財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要獲得 對財務報告的內部控制的理解，但不是為了就 公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關 金額和財務報表披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Sadler、Gibb & Associates, LLC

我們 自 2022 年起擔任公司的審計師。

德雷珀， 猶他州

2024 年 3 月 12 日，附註 2、6、8 和 11 除外，其中 的日期為 2024 年 5 月 8 日

KINDLY MD, INC.

餘額 表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

KINDLY MD, INC.

操作語句

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

KINDLY MD, INC.

股東權益（赤字）報表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

KINDLY MD, INC.

現金流報表