附錄 5.1

Troutman Pepper 漢密爾頓桑德斯
南學院街 301 號，34 樓
北卡羅來納州夏洛特 28202
troutman.com

2024年5月17日

豐澤生物技術有限公司

1111 Kane Concourse，301 套房

佛羅裏達州灣港羣島 33154

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司 Fortress Biotech, Inc. 的法律顧問（”公司”），與公司在S-3表格上的註冊聲明 （”註冊聲明”），包括作為註冊聲明 一部分的招股説明書（”招股説明書”），於本文發佈之日根據經修訂的1933年《證券 法》向美國證券交易委員會提交（”《證券法》”）。招股説明書規定，將來 將來將由一份或多份招股説明書補充材料（每份補充文件均為”招股説明書補充文件”）。招股説明書由各種招股説明書補充文件補充 ，將規定公司不時發行和出售總額不超過 5,000,000美元（受S-3表格I.B.6一般指示 I.B.6的限制，如果適用）任何或全部（i）普通股，每股面值0.001美元（”普通股”），本公司的（ii）本公司面值每股0.001美元的優先股，（”優先股”)，(iii) 公司的一系列或多個債務證券 ，其中可能包括構成註冊聲明 或行使其他證券一部分的公司的可轉換債務證券（”債務證券”），（iv）購買 股普通股、優先股或債務證券的認股權證，或全部三股（”認股證”），（v）由一股或多股普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的 單位，以任意組合（“單位”）、 或 (vi) 上述證券的任意組合。普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位在此統稱為 註冊證券。”根據招股説明書中規定的《證券法》第415（a）（5）條， 公司可以不時發行和出售註冊證券，並輔之以可能根據《證券法》提交的各種 招股説明書補充文件。本意見書是應您的要求向您提供的，目的是使您 能夠滿足 S-K 法規第 601 (b) (5) 項中與提交註冊聲明相關的要求。

債務證券將根據 一份或多份契約發行，其形式基本上是作為註冊聲明附錄提交的，經 不時修訂或補充（每份都是”契約”），在作為債務人的公司與公司選擇並有資格根據經修訂的1939年信託契約法案行事的受託人之間（”受託人”).

豐澤生物技術有限公司 2024 年 5 月 17 日 第 2 頁

我們已經審查了公司就 (1) 公司提交的註冊聲明以及 (2) 公司發行、出售和發行註冊 證券所採取的公司訴訟，但對於註冊證券的每項要約、出售和發行，均需獲得公司董事會的適當行動對要約、銷售、發行、執行、交付和履行的具體進一步授權 （這個”授權 決議”）。我們還檢查並依賴了本公司的公司記錄、文件、協議 或其他文書，以及公職人員的證書和記錄，以及我們認為必要 或與此相關的其他文件的原件或副本。至於所有事實問題（包括但不限於事實結論和描述 以及對目的、意圖或其他心態的描述），我們完全依賴公司高管的證書，而且 在未經獨立調查的情況下假設這些證書的準確性。

在發表本意見時，我們假設原始文件上所有簽名的 真實性和真實性；所有自然人的法律行為能力；作為原件提交給我們的所有 文件的真實性；以認證或複印件形式提交給我們的所有文件與原件的一致性；我們審查的所有文件和記錄的 準確性和完整性； 頒發的證書的準確性、完整性和真實性任何政府官員、辦公室或機構，以及所載信息沒有變化自任何此類證書的生效日期 起；以及授權、執行和交付 是此類文件生效的先決條件的所有文件的正當授權、執行和交付。

就本意見書而言，我們假設：

(i) 公司不時發行的每種註冊證券的發行、銷售、金額和條款將由公司董事會的適當行動正式授權和確定（”板”）、 以及根據經不時修訂的經修訂和重述的公司註冊證書（”公司註冊證書 ”），經不時修訂的第三次修訂和重述的章程（”章程”）、 和適用的特拉華州法律，而且，在每次發行和出售此類註冊證券時，公司將繼續根據特拉華州法律有效存在並保持良好信譽，擁有必要的公司權力和權限 在此時發行和出售所有此類註冊證券；

(ii) 公司根據 註冊聲明、招股説明書和相關的招股説明書補充文件不時發行的任何普通股（包括行使認股權證時可發行的任何此類股票）不得超過公司註冊證書下授權的最大普通股 ，因為該數量可能已修訂，減去可能已發行的普通股數量 並且當時尚未結清，或留作其他用途的發行；

(iii) 公司根據 註冊聲明、招股説明書和相關的招股説明書補充文件不時發行的任何優先股（包括行使認股權證時可發行的任何此類股票）不得超過公司註冊證書下授權的最大優先股 股數，因為該數量可能已修訂，減去可能已發行的普通股數量 並且當時尚未結清，或留作其他用途的發行；

豐澤生物技術有限公司 2024 年 5 月 17 日 第 3 頁

(iv) 公司根據註冊聲明、招股説明書和相關的招股説明書補充文件 不時發行的任何認股權證將根據一項或多份有效、具有約束力和可執行的認股權證協議發行（每份是”認股權證協議”); 董事會將採取一切必要的公司行動，批准此類認股權證的創建和條款，發行普通股和/或優先股 ，以在行使此類認股權證時發行，並批准認股權證協議；這些 認股權證和此類認股權證協議均不包含任何不可執行、違反任何適用法律或導致 違約或違反任何 的條款對公司具有約束力的協議或文書；此類認股權證或代表此類認股權證的證書 將已根據此類認股權證協議的規定正式簽署、會籤、註冊和交付； 認股權證的發行和出售不會違反任何適用法律，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書 ，並將遵守對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制；

(v) 公司根據註冊聲明、招股説明書和相關的招股説明書補充文件 不時發行的任何債務證券將根據有效、具有約束力和可執行的契約發行，該契約應由 受託人交付，受託人將擁有實施此類契約所設想的交易的所有必要權力和權限，以及 受託人或受託人的認證代理人將根據適用的契約、 和適用的契約將是受託人的有效和具有約束力的義務，並將根據 的條款對受託人強制執行。對於除公司以外的任何一方的權力、權威或權限適用或遵守任何外國、聯邦或州法律或法規 ，我們在此不發表任何意見；

(vi) 公司根據註冊聲明、招股説明書和相關的招股説明書補充文件發行的任何單位均可 根據有效、具有約束力和可執行的單位協議（”單位協議”) 公司 與作為單位代理人的銀行或信託公司之間；

(vii) 紐約法律可能適用於適用的契約、認股權證、任何承保協議或其他協議，但紐約法律 一般不適用；

(viii) 公司已獲得註冊和/或發行註冊證券所需的所有必要第三方同意；

(ix) 代表普通股的證書（如果有）將經過正式簽署、會籤、登記和交付， ，或者如果沒有證書，則將在公司的股份登記冊中進行有效的賬面記賬記，在每種情況下，均按照 的公司註冊證書和章程的規定，每項都經過修訂後生效；以及

豐澤生物技術有限公司 2024 年 5 月 17 日 第 4 頁

(x) 所有註冊證券的發行和出售將遵守適用的聯邦和州證券或 “藍天” 法律，並按照註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式。

在遵守下述限制的前提下，我們 已對法律進行了我們認為必要的審查，以表達本信中提出的觀點。此類 意見僅限於受特拉華州通用公司法和紐約州 內部法律管轄的事項，在每種情況下，均不考慮衝突或法律選擇原則，也適用於特定司法管轄區的法院， 《特拉華州憲法》的適用條款，所報告的解釋特拉華州此類法律的司法裁決。

綜上所述，我們認為：

1。 普通股，當（a）通過有關普通股的授權決議時，（b）普通股的要約 和出售普通股的條款已根據此類授權決議確定，（c）此類普通股已按註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書補充文件的規定發行 並出售，以及（d）公司已收到 適用的招股説明書補充文件和任何適用的最終收購、承保或 類似協議中規定的對價，其價值必須不低於其面值，或者在根據此類註冊證券的條款轉換、交換或行使優先股 或認股權證時，將有效發行、全額支付且不可估税。

2。 優先股，當 (a) 通過有關優先股的授權決議時，(b) 優先股的要約和出售條款已根據此類授權決議確定，(c) 此類優先股 已按註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書補充文件的規定發行和出售，以及 (d) 公司已收到的適用的招股説明書補充文件中規定的對價以及任何適用的最終收購、 承保或類似協議的價值必須不低於其面值，或者在轉換、交換或行使 認股權證時，將根據此類註冊證券的條款或管理此類註冊證券的文書的條款，有效發行、全額支付且不可評估。

3. 認股權證，當 (a) 通過有關認股權證的授權決議時，(b) 此類認股權證及 發行和出售的條款已根據此類授權決議確定，(c) 此類認股權證已按註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書補充文件的規定發行 並出售，(d) 公司已收到 招股説明書的適用補充文件中規定的對價以及任何適用的最終收購、承保或 類似的收購協議以及（e）此類認股權證已根據認股權證協議 的規定進行認證或會籤，將是公司根據各自條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務。

豐澤生物技術有限公司 2024 年 5 月 17 日 第 5 頁

4。 債務證券，當 (a) 通過有關此類債務證券的授權決議時，(b) 此類債務證券及其發行和出售的條款是根據此類授權決議和契約確定的， (d) 此類債務證券是按照註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書 補充文件的規定發行和出售的，(e) 公司已收到適用的招股説明書補充文件和任何適用的最終股權 中規定的對價購買、承保或類似協議，以及 (f) 此類債務證券已按其規定的款項 簽訂和交付，並根據公司和受託人正式授權、簽署和交付的契約，將是公司的有效且具有約束力的 義務，可根據各自的條款對公司強制執行。

5。 單位，當 (a) 通過有關這些單位的授權決議時，(b) 此類單位及其發行和銷售的條款已根據此類授權決議確定，(c) 此類單位已按註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書補充文件所設想 發佈和出售，(d) 公司已收到對價 在適用的招股説明書補充文件和任何適用的最終收購、承保或類似協議中規定，以及 (e) 已根據單位協議進行認證或會籤的單位（如果適用）將是公司的有效且具有約束力的義務 ，可根據相應的條款對公司強制執行。

此外，我們在上文第3、4和 5段中的意見受：(a) 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和補救措施的現行或今後生效的類似法律的影響；(b) 一般公平原則的影響， ，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易等概念以及無論是否考慮強制執行，都可能無法得到 具體的履約或禁令救濟公平或依法行事，以及可向其提起任何訴訟的法院的 自由裁量權；(c) 根據 法律或法院裁決，在 此類賠償或繳款違背公共政策的情況下，規定對當事方進行賠償或分攤的條款在某些情況下不可執行；(d) 任何一方在違規行為時可獲得的權利或補救措施或 違反認股權證、債務證券或單位（如適用）中任何非實質性的規定，或在當時存在的情況下， 的執行是不合理的；(e) 任何一方在重大違規行為或違規行為中可獲得的權利或補救措施 ，這些權利或補救措施是認股權證、債務證券或單位的任何一方（視情況而定）採取行動的最近結果，但被請求執行的 方除外，該另一方無權根據認股權證、債務證券 採取行動} 或商品（如適用）或以其他方式違反適用法律的商品；(f) 任何人可用的權利或補救措施採取任意、不合理或反覆無常的自由裁量權 行動的一方，無論認股權證、債務證券或單位（視情況而定）是否允許採取此類行動；或（g）行使司法自由裁量權的效果， 無論是在衡平訴訟還是法律訴訟中。

豐澤生物技術有限公司 2024年5月17日 第 6 頁

本意見書自發布之日起發出，對於在本意見書發佈之日之後發生或生效的後續事件或法律變更的影響，我們 不發表任何意見。我們認為 沒有義務更新本意見書或就今後可能發生或引起我們注意的任何事實或情況或法律變更向您提供建議。

我們特此同意將本意見作為 註冊聲明的證物提交，並同意在 註冊聲明中所包含的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及該公司。在提出本意見並給予同意時，我們不承認我們是 《證券法》所指的 “專家”。

真的是你的，

/s/Troutman Pepper 漢密爾頓桑德斯律師

Troutman Pepper 漢密爾頓桑德斯