附錄 4.7

堡壘生物技術有限公司

和

受託人

契約

日期截至 ______________________

債務證券

交叉引用表 (1)

目錄

本契約的日期為特拉華州的一家公司 Inc.（“發行人”）和______________（“受託人”）______________（“受託人”）之間的合約，

W IT N E S S S E T H：

鑑於，發行人可不時正式授權發行其優先債券、票據或其他債務證據，分一個或多個系列（“證券”） 發行，最高不超過根據本契約條款不時批准的本金或金額；

鑑於，發行人已正式授權本契約的執行 和交付，以便除其他外，為證券的認證、交付和管理提供服務； 和

鑑於，根據其條款使本契約 成為有效契約和協議的所有必要措施均已完成；

因此，現在：

考慮到證券持有人的前提和購買 ，發行人和受託人相互訂立協議並同意不時為證券持有人提供平等和相稱的利益 ，具體如下：

文章 1

定義

第 1.01 節某些 術語已定義。 對於本契約及其任何補充契約的所有 目的，以下條款（除非另有明確規定或除非上下文另有明確要求）應具有本節中規定的相應含義。本契約中使用的所有 其他術語在 1939 年《信託契約法》中定義的，或經修訂的 1933 年《證券法》 中的定義，均在 1939 年《信託契約法》中提及，包括其中參照經修訂的 1933 年《證券 法》定義的條款（除非此處另有明確規定或除非上下文另有明確要求），均應具有 在 1939 年的《信託契約法》和本 頒佈之日生效的上述 1933 年《證券法》中賦予此類術語的含義契約。此處使用且未明確定義的所有會計術語應具有根據 公認會計原則賦予此類術語的含義，“公認會計原則” 一詞是指在進行任何計算時美國普遍接受的會計 原則。“此處”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語是指本契約的全文，而不是任何特定的條款、第 節或其他細分。本條中定義的術語具有本條賦予的含義，包括複數形式以及 作為單數。

“額外金額” 是指發行人在本契約或其中規定的情況下，本契約或任何證券要求發行人 為向其中規定的持有人徵收的某些税款、攤款或其他政府費用支付的任何 額外金額。

“適用程序” 是指 對於保管人，就任何時候的任何事項而言，該保管機構當時適用於此類事項的政策和程序（如果有）。

“董事會” 是指 發行人董事會或該董事會中經正式授權代表發行人行事的任何委員會。

“董事會決議” 是指一項或多項決議的副本 ，經發行人祕書或助理祕書認證，該副本已由董事會 正式通過，具有完全效力和效力，並已交付給受託人。

對於任何證券 而言，“工作日” 是指在該證券的 表格中規定的應付金額的城市（或任何城市，如果有多個城市）的某一天，不是法律或法規授權或要求銀行機構關閉的日子。

“資本存量” 指（a）在 中，對於公司、公司股票，（b）對於協會或商業實體，指公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、 權利或其他等價物（無論如何指定）；（c）對於合夥企業或有限責任公司，合夥企業 權益（無論是普通還是有限）或會員權益，以及（d）任何其他權益或參與賦予個人收取發行人損益或資產分配份額的 權利個人，但不包括上述所有 中任何可轉換為資本存量的債務證券，無論此類債務證券是否包含任何具有 資本存量的參與權。

“委員會” 是指根據1934年《證券交易法》不時成立的證券 和交易委員會，或者，如果 在本契約執行和交付之後的任何時候，該委員會不存在並履行根據1939年《信託 契約法》分配給它的職責，則該機構在該日期履行此類職責。

“普通股” 是指發行人的普通股 股，面值為每股0.0001美元，與本契約 簽署和交付之日存在的普通股 相同，或者此類股票可能不時進行重組。

“公司信託辦公室” 指 受託人辦公室，在任何特定時間主要管理受託人的公司信託業務， 在本契約生效之日，該辦公室位於_____________________。

任何人的 “債務” 是指該人以任何方式設立、承擔、產生或擔保的借款所產生的任何 債務，或者該人對 負有責任或承擔責任的任何 債務，並應明確包括該人對此的任何此類擔保。為了計算 任何人的債務金額，應排除該人用於支付、贖回或清償所需金額的款項或 證券（或此類債務的證據，如果創建此類債務的文書條款允許）以信託形式存放在適當的存管機構的所有債務，無論是在此類債券的到期日還是贖回的固定日期之前，都應將必要金額的 存入適當的存託機構 br} 債務；以及，在任何不包括債務的情況下，為了計算該人的資產不包括該人為償還或清償此類債務而存入的信託資金、證券或債務證據。

對於以一種或多項全球證券形式發行或發行的任何系列的證券，“存託人” 是指 在根據本 契約的適用條款成為繼任存託管人之前，發行人根據第 2.04 節指定為存託人的人，此後 “存託人” 應指或包括當時作為存託人的每個人，如果 在任何時候有不止一個這樣的個人，任何此類系列的證券所使用的 “存託人” 是指該系列全球證券的存託機構。

“美元” 是指在付款時美利堅合眾國的貨幣 是償還公共和私人債務的法定貨幣。

“默認事件” 是指第 5.01 節中指定的任何 事件或條件。

“外幣” 是指美國以外國家的政府發行的貨幣 。

“全球證券” 是指證一系列證券全部或部分的證券 ，該證券是根據第 2.04 節向存託機構發行的，並帶有第 2.04 節中規定的圖例的 。

“持有人”、“持有人”、 “證券持有人”、“證券持有人” 或其他類似術語是指根據本協議條款在發行人為此目的保存的證券登記冊中以其名義註冊這種 證券的人。

“契約” 是指最初簽訂和交付的本文書 ，或者，如果按此處規定進行修訂或補充，則經修訂或補充，或兩者兼而有之， 應包括按下文設想設立的特定系列證券的形式和條款。

除非上下文 另有要求，否則 “利息” 是指利息，當用於非計息證券時，是指 到期後應付的利息（如果有）。

“發行人” 是指特拉華州的一家公司豐澤生物科技 Inc.，以及根據第9條的規定其繼任者和受讓人。

“發行人令” 是指發行人董事會主席、總裁或任何副總裁 以發行人名義簽署的書面 聲明、要求或命令。

“違約通知” 應具有 第 5.01 (c) 節中規定的含義。

“高級管理人員證書” 是指由發行人董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書 或任何助理祕書籤署並交付給受託管理人的證書。每份此類證書均應符合 1939 年《信託 契約法》第 314 條，除本文規定的範圍外，還應包括第 11.05 節規定的聲明。

“法律顧問意見” 是指由公司總法律顧問或其他法律顧問簽署的 書面意見，這些法律顧問可能是發行人 的僱員或法律顧問，應令受託人滿意。每份此類意見均應符合 1939 年《信託契約法》第 314 條，並且 應在此要求的前提下包括第 11.05 節規定的聲明。

任何 證券（或其一部分）的 “原始發行日期” 是指 (a) 該證券的日期或 (b) 在轉讓、交換或替換登記時（直接或間接）發行該證券的任何證券（或其一部分） 的日期，以較早者為準。

“原始發行折扣證券” 是指任何規定金額低於本金的證券，在根據第 5.01 節宣佈加速 到期時到期並付款。

根據第 7.04 節的規定，當與 一起使用時，“未償還” 是指截至任何特定時間受託管理人根據本契約進行認證並交付的所有證券，但以下情況除外

(i) 受託管理人迄今取消或交付給受託管理人取消的證券 ；

(ii) 用於支付或贖回必要金額的現金或美國政府債務（如第 10.01 (a) 節 和第 10.01 (b) 節的規定）的證券， 或其中的一部分，應以信託形式存放給受託人或任何付款代理人（發行人除外 ），或應由發行人為持有人預留、隔離和信託持有此類證券（如果發行人 應充當自己的付款代理人）； 提供的，如果要在到期之前贖回此類證券或其中的一部分， ，則應按照此處的規定發出此類贖回通知，或者 應為發出此類通知做出令受託人滿意的條款；

(iii) 根據第 10.01 (b) 條應進行法律辯護的證券 ；

(iv) 根據第 2.09 節 條款對其他證券進行身份驗證和交付或已付款的證券 作為替代品（受託人滿意地證明此類證券 由持有該證券是發行人合法、有效和具有約束力的義務的人持有的任何此類證券除外）、轉換為普通股 股票或普通股的證券本協議規定的公司任何其他證券以及根據第 12.02 節未被視為未償還的證券；和

(v) 證券 與其轉換後的任何可交付財產已交付（或已提供此類交付）的證券，或 任何其他特定條件已得到滿足的證券，在每種情況下，均應按照第 2.03 節的規定為此類證券所規定。

在確定任何或所有系列未償還證券的必需 本金的持有人是否根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意 或豁免時，(A) 出於此類目的而被視為未償還的原始發行折扣證券的本金金額 應為截至該決定之日應在申報 時到期應支付的本金金額} 根據第 5.01 (B) 節加速其到期，前提是截至該日證券的規定到期日 的應付本金無法確定，被視為未償還的此類證券的本金應為第 2.03 節規定或確定的金額，(C) 以一種或多種外國 貨幣、綜合貨幣或貨幣單位計價的被視為未償還的證券的本金應為美元等值金額，確定 截至該日，按照第 2.03 節規定的方式，本金的金額為此類證券（如果是上文 (A) 或 (B) 條所述的 證券，則金額按該條款的規定確定）。

“個人” 指任何個人、 公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人 組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

無論何時使用 提及證券或其任何部分，“本金” 均應被視為包括 “和溢價（如果有）”。

“記錄日期” 應具有第 2.07 節中規定的 含義。

當對受託人使用 時，“責任官員” 是指董事會主席、董事會任何副主席、信託委員會主席 、執行委員會主席、執行委員會任何副主席、總裁、任何副 總裁、出納員、祕書、財務主管、任何信託官員、任何助理信託官員、任何助理副總裁、任何 助理收銀員、任何助理祕書、任何助理財務主管或任何其他官員或助理官員受託人 通常履行的職能與當時應為此類高級管理人員的職能相似，或者由於其對特定主題的瞭解和熟悉而被移交任何公司 信託事項的受託人。

“證券” 或 “證券” 的含義與本契約第一篇敍述中所述的含義相同，或者，視情況而定，根據本契約經認證並交付 的證券。

“安全註冊商” 應具有 第 4.01 (b) 節中規定的含義。

“子公司” 是指任何公司 或其他實體（包括但不限於合夥企業、有限責任公司、合資企業和協會），其中 的至少大多數已發行股本根據其條款（不考慮是否發生任何突發事件）擁有選舉該公司或其他實體的董事（或履行類似職能的人員）的普通 投票權（無論當時是否有 此類公司的任何其他類別或類別的股本或其他股本由於發生任何此類突發事件，實體應擁有或可能擁有投票權）當時由發行人直接或間接擁有，或 發行人的一家或多家子公司，或由發行人和發行人的一家或多家其他子公司擁有。

“1939年信託契約法” （除非第8.01和8.02條另有規定）是指在本 契約最初簽訂之日生效的1939年《信託契約法》。

“受託人” 是指在本協議第一段中將 確定為 “受託人” 的人，在遵守第 6 條規定的前提下，還應包括任何繼任 受託人。“受託人” 還應指或包括當時成為本協議下受託人的每個人，如果 有多個此類人員，則任何系列證券所使用的 “受託人” 均指該系列證券的受託人 。

“美國政府債務” 指 (a) 美利堅合眾國以其充分信譽和信譽為後盾的直接債務，或 (b) 由美利堅合眾國控制 或監督並充當其代理或部門的個人的債務，美利堅合眾國無條件擔保 作為充分信譽和信貸義務的付款。

當對發行人或受託人使用 時，“副總裁” 是指任何副總裁，無論是否由數字指定，也無論是在 之前或在 “副總裁” 頭銜之後添加的一個或多個詞語來指定。

“到期收益率” 是指一系列證券的 到期收益率，該收益率在發行該系列時計算，或者（如果適用）在最近 重新確定該系列的利息時計算，並根據公認的財務慣例計算。

第 2 條

證券

第 2.01 節表單 一般來説。 每個系列的證券基本上應採用由一項或多項董事會決議（如董事會決議所規定，或在根據（而不是 ）董事會決議（而不是 規定的董事會決議、詳細説明此類機構的官員證書）或一份或多份補充 的契約中確立的形式（與本契約不矛盾），在每種情況下，均應採用此類形式（與本契約不一致）本 契約要求或允許的適當插入、省略、替換和其他變體，並可以在上面印有或以其他方式複製了與本契約 條款不相牴觸的圖例或圖例或背書，這些圖例或圖例或背書可能是為了遵守任何法律或其中的任何規章或條例，或為了遵守任何 證券交易所的任何規則或一般用法，所有這些都可能由執行此類證券的官員確定， 他們執行此類證券即為證據。

最終證券應印刷、平版印刷 或刻在鋼製邊框上，也可以以任何其他方式製作，所有這一切均由執行此類證券 的官員決定，以執行此類證券為證。

第 2.02 節受託人認證證書表格 。 受託人對所有證券的認證證書應基本採用以下形式 ：

這是此處指定的 系列證券之一，並在上述契約中提及。

第 2.03 節金額 無限制; 可系列發行。 根據 本契約可以認證和交割的證券的總本金額是無限的。

證券可以分成一個或多個系列發行。 一系列證券的條款應在首次發行之前根據一項或多項董事會決議確定， ，或者在根據（而不是董事會決議）確定的範圍內，在詳細説明這類 成立和/或在本協議補充的一份或多份契約中設立的高級管理人員證書中確定。此類董事會決議、 官員證書或補充契約中反映的此類系列的條款可能包括以下或任何其他或不同的條款：

(i) 該系列證券的 名稱（可能是先前發行的一系列證券的一部分）；

(ii) 將證券轉換為或交換為普通股或 公司任何其他證券所依據的 條款和條件（如果適用），包括初始轉換或交換價格或利率及其任何調整、轉換或 交換期以及此處所述條款之外的其他條款；

(iii) 對可根據本契約 進行認證和交付的該系列證券本金總額的任何 限制（根據第 2.08、2.09、2.11、8.05 或 12.03 節註冊轉讓或交換或代替該系列其他證券 時經過認證和交付的證券除外）；

(iv) 如果 不是美元，則為該系列證券計價的外幣；

(v) 該系列證券本金的支付日期 或用於確定這些日期的方法，以及 延期該日期的權利（如果有）；

(vi) 該系列證券的利率或利率（如果有），或確定此類利率的方法； 確定應付利息的持有人的記錄日期； 該利息的起計日期和支付利息的日期或確定此類日期的方法；權利，如果任何， 延長利息支付期限和延期期限；以及計算利息的依據除了 360 天的 12 個月 30 天的一年以外的 ；

(vii) 應支付該系列證券本金和任何利息的 個或多個地點（如果第 3.02 節的規定除外）；

(viii) 證券是否為有擔保或無抵押證券，以及任何有擔保債務的條款；

(ix) 發行人根據任何償債基金或其他方式選擇贖回該系列證券的全部或部分價格、贖回該系列證券的一個或多個期限以及條款和條件的 價格；

(x) 發行人根據任何強制性贖回、償還 基金或類似條款或持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的 義務（如果有），以及按照 全部或部分贖回、購買或償還該系列證券的任何條款和條件的價格或價格、期限和期限 履行此類義務；

(xi) 如果 的面額為1,000美元以外以及超過1,000美元的整數倍數，則 系列證券的發行面額；

(xii) 如果 除本金外，則該系列證券本金中應在申報 加速到期時支付的部分；

(xiii) 如果 不是該系列證券的計價貨幣，則支付該系列證券本金或利息 時應使用的貨幣；

(xiv) 如果 該系列證券的本金或利息由發行人或其持有人選擇以證券計價貨幣以外的 種貨幣支付，則可以做出此類選擇的一個或多個期限以及 的條款和條件；

(xv) 如果 該系列證券的本金和利息支付金額可以參照基於該系列證券計價貨幣以外的貨幣的 指數確定，也可以參照一種或多種貨幣交易所 利率、證券或一攬子證券、大宗商品價格或指數來確定，則確定此類金額的方式；

(xvi) 如果 第 10.01 (b) 或 10.01 (c) 節不適用於該系列的證券；

(xvii) 發行人是否 以及在什麼情況下會為任何系列的證券支付額外款項，如果是，發行人 是否可以選擇贖回此類證券而不是支付此類額外款項；

(xviii) 如果 該系列的證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行（無論是在原始發行時還是在交換該系列的臨時證券 時），則此類證書、文件或條件的形式和條款 ；

(xix) 任何 受託人、認證或付款代理人、過户代理人或登記機構或與該系列證券有關的任何其他代理人；

(xx) 除或代替本 契約中包含的違約事件或契約外，與該系列證券有關的任何 其他違約事件或契約事件；

(xxi) 如果 可以發行該系列證券以換取另一系列的已交還證券或發行人的其他證券， 根據此類證券或證券的條款或發行人簽訂的任何協議的條款，則發行的該系列證券的本金與交出的證券或證券本金的比率，以及 任何交易所的其他重要條款；以及

(xxii) 該系列的任何 其他條款。

發行人可在未事先通知 或徵得任何系列證券持有人同意的情況下，不時創建和發行任何此類系列證券在所有方面（或除了 (1) 在其他證券發行日期 之前支付的應計利息或 (2) 此類證券發行之日之後的首次支付利息）在所有方面（或在所有方面，除了（1）支付此類其他證券的發行日期 之前的應計利息或 (2) 此類證券發行之日之後的首次支付利息）等級的任何此類系列的證券。此類其他證券 可以合併並與該系列的證券形成單一系列，其地位、贖回或其他條款 與該系列的證券具有相同的條款。

第 2.04 節認證 和證券交付。 發行人可以將發行人執行的任何系列的證券交付給受託管理人進行認證 以及本節下文提及的適用文件，然後受託管理人應進行身份驗證並根據發行人的命令（包含在本節下文提及的發行人命令中）或根據受託人和可能不時指定的接收人可接受的程序 交付這些 證券發行人訂單。該系列證券的到期日、原始 發行日期、利率和任何其他條款應由或根據該發行人令 和程序確定。如果此類程序有規定，則此類發行人命令可以授權根據發行人或其正式授權代理人的口頭指示 進行認證和交付，這些指示應立即以書面形式確認。在認證此類證券 並接受本契約規定的與此類證券有關的額外責任時，受託管理人應有權獲得， 並且（受第 6.01 節約束）應依據以下條件獲得充分保護：

(i) 要求進行此類認證的 發行人命令，並列出了不向發行人交付證券時的交付指示；

(ii) 證券形式和條款所依據的 第 2.01 和 2.03 節中提及的任何 董事會決議、高級管理人員證書和/或簽訂的補充契約；

(iii) 一份 高級管理人員證書，其中列出了證券的一種或多種形式和條款，説明 證券的形式和條款是根據第2.01和2.03節確定的，符合本契約，並涵蓋受託人可能合理要求的 等其他事項；以及

(iv) 律師的 意見，大意是：

(i) 此類證券的 形式和條款已根據第 2.01 和 2.03 節確定，符合本契約，

(ii) 受託人對此類證券的 認證和交付是根據本契約的規定授權的，以及

(iii) 這些 證券經受託人認證和交付，並由發行人按該法律顧問意見中規定的方式和條件發行，將構成發行人的有效和具有約束力的義務。

如果受託管理人在律師的建議下確定發行人不可以合法採取此類行動 ，或者如果受託管理人本着誠意由其董事會或董事會、執行委員會或 董事或受託人或負責官員組成的信託委員會認定此類行動會使受託人面臨個人風險，則受託管理人有權拒絕 對本節規定的任何證券進行身份驗證和交付 對現有持有人承擔的責任或將影響受託管理人根據其自身的權利、義務或豁免證券、本契約 或其他。

發行人應執行，受託管理人應根據本節對該系列證券進行身份驗證和交付 (i) 應代表的一隻或多隻全球證券，其計價金額等於該系列已發行但尚未取消的所有證券的總本金額，(ii) 應以此類全球證券的存託機構的名義註冊或 (iii) 該存管機構的被提名人 應由受託管理人交付給該保管人或依照此類保管人的指示和 (iv) 應帶有大致如下的圖例：

“除非將該證券全部轉讓 或部分以最終註冊形式進行證券，否則不得轉讓該證券，除非由存管人整體轉讓給存管機構的 名人，或由託管機構提名人向存管機構或其他受託人提名人，或由託管人 或任何此類被提名為繼任存託人的人，或此類繼任存託機構的被提名人。”

根據本節 指定的每位存託機構，在被指定時以及在擔任存託人的任何時候，都必須是根據經修訂的1934年《證券 交易法》以及任何其他適用的法規或法規註冊的清算機構。

第 2.05 節證券執行 。證券應由發行人董事會主席、董事會任何副主席 、首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁或財務主管代表發行人簽署。 此類簽名可能是現任或未來任何此類官員的手工簽名或傳真簽名。任何此類簽名的印刷錯誤和其他小錯誤 或任何此類複製品中的缺陷均不影響經受託人正式認證和交付的任何證券的有效性或可執行性。

如果在如此簽署的證券由 受託人認證和交付或發行人處置之前，任何已簽署 證券的發行人高級管理人員不再是該高級管理人員，則可以對該證券進行認證、交付或處置，就好像簽署該證券的人 尚未停止擔任發行人的高級管理人員一樣；發行人可以代表發行人簽署任何證券在實際執行此類證券之日的 人應為該等證券的正當官員發行人，儘管在 簽署和交付本契約之日，任何這樣的人都不是這樣的官員。

第 2.06 節身份驗證證書 。只有上文所列舉的大致上述 形式的認證證書，並由受託管理人經其授權官員手工簽名的證券，才有權享受本 契約的好處，或者無論出於何種目的都是有效或強制性的。受託人在 發行人簽發的任何證券上執行此類證書應作為確鑿證據，證明經如此認證的證券已根據本協議進行了正式認證和交付， 持有人有權從本契約中受益。

第 2.07 節證券的面值 和日期; 支付利息。每個系列的證券應按第 2.03 節所設想的 面額發行，或者，如果未按此設定，則以1,000美元的面額以及超過該面額的1,000美元的任何整數倍數發行。 每個系列的證券應按照 的計劃進行編號、字母或以其他方式區分，例如 ，執行該系列證券的發行人高管經受託人批准後可以決定，其執行和認證 即為證明。除非董事會決議、高級管理人員證書或特定系列的補充契約中另有規定，否則 利息將按一年 360 天計算，即十二個 30 個月。

每種證券的日期應以其認證之日為日期。 每個系列的證券應自該日起計息（如果有），該利息應在第 2.03 節規定的既定日期 支付。

在適用於特定系列的任何利息支付日 的任何記錄日期營業結束時，以其名義註冊任何系列 的任何證券的人均有權在該利息支付日收到應付的利息（如果有），在記錄日之後和該利息支付日之前進行任何轉讓、 交換或轉換此類證券，除非在且範圍內 發行人應拖欠在該利息支付日到期的利息系列，在這種情況下，此類違約的 利息應支付給該系列未償還證券在 營業結束時以其名義登記的人，該記錄日期（應不少於支付此類違約利息之日前五個工作日）， 是根據發行人或代表發行人向該後續記錄日期前不少於15天向證券持有人發出的通知而確定的。 這個詞 任何系列證券的任何利息支付日期（違約利息支付日期除外）使用的 “記錄日期” 是指第 2.03 節設想的該系列證券條款中規定的日期，或者，如果未指定該日期，如果該利息支付日期是日曆月的第一天，則為前一個日曆月的第 15 天 日曆月，或者，如果此類利息支付日期為一個日曆月的第 15 天，則為該 日曆月的第一天，無論還是不是這樣的記錄日期是工作日。

第 2.08 節註冊, 轉賬和交換。根據第3.02節的規定，發行人將在每個辦公室或機構保留一份或多份登記冊，在遵守其規定的合理法規的前提下，發行人將在該登記冊中為該系列證券的註冊和該系列證券的轉讓登記 作出規定。此類登記冊應採用英語書面形式 或能夠在合理時間內轉換為此類形式的任何其他形式。在任何 合理的時間內，此類登記冊或登記冊均應開放供受託管理人查閲。

在按第3.02節的規定在任何此類辦公室或機構辦理任何系列證券的轉讓 到期登記後，發行人應 執行，受託管理人應以受讓人或受讓人的名義認證和交付 相同系列、到期日、利率和原始發行日期中本金總額相同的新證券或證券。

持有人可以選擇，任何系列（全球證券除外）的證券 在交出此類證券後，可以將任何系列的證券 兑換成具有授權面額 且本金總額相等的證券，然後根據第3.02節進行保管 ，並根據發行人要求支付下文規定的費用。 每當交出任何證券進行交易時，發行人應執行進行交易的持有人有權獲得的 證券，受託人應進行身份驗證並交付。受託管理人應立即取消和處置在本契約中規定的任何交易或轉讓中交出的所有證券，受託管理人將向發行人交出處置證書 。

所有提交轉讓登記、 兑換、贖回或付款的證券（如果發行人或受託人有此要求）均應由持有人或其律師 正式書面授權的以發行人和受託人滿意的形式正式簽訂的一份或多份書面的 轉讓文書，或隨附一份或多份書面轉讓文書。

發行人可能要求支付足夠 的款項，以支付與任何證券交易或註冊轉讓 相關的任何印花税或其他政府費用。任何此類交易均不收取任何服務費。

發行人無須在 贖回該系列證券的通知首次送達之前的15天內交換或 全部或部分贖回任何系列的任何證券，或 (b) 任何選定、召集或被要求贖回的任何證券 或部分的轉讓，除非任何證券需要部分贖回，但其中未按部分贖回的部分除外待兑換。

儘管本節 2.08 有任何其他規定，除非全部或部分以最終註冊形式交換證券，否則代表 系列全部或部分證券的全球證券不得轉讓，除非該系列證券的存託機構作為一個整體轉讓給該存託機構的被提名人 ，或者該存託機構的被提名人轉給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人或此類託管機構的另一名被提名人存託人或 該系列的繼任保管機構的任何此類被提名人或該繼任者的被提名人保管人。

如果某系列證券 的存託機構在任何時候通知發行人它不願或無法繼續擔任該系列證券的存託人，或者如果該系列證券的存託機構在任何 時間不再符合第2.04條的資格，則發行人應就該系列的證券指定繼任者 存託人。如果發行人在收到此類通知或意識到此類證券不符合資格後的90天內未指定該系列證券的繼任託管人 ，則發行人根據第2.03節作出的由全球證券代表該系列證券的決定 將不再有效，發行人 將在收到最終證券認證和交付的高級管理人員證書後執行，受託人也將執行該決定該系列的 ，將進行身份驗證並交付該系列的證券以最終註冊形式，以任何授權面額計算， 的本金總額等於全球證券或代表該類 系列證券的證券的本金，以換取此類全球證券或證券。

發行人可隨時自行決定 決定以一種或多種全球證券形式發行的任何系列證券不再由全球 證券或證券代表。在這種情況下，發行人將執行，受託人在收到該系列最終證券的 認證和交付的高級管理人員證書後，將以最終的 註冊形式以任何授權面額對該系列的證券進行身份驗證和交付，本金總額等於全球證券 或代表該系列的證券的本金，以換取此類全球證券或證券。

此類全球證券的存託機構可以根據 前兩段或發行人和該存託機構可接受的其他條款，以最終註冊形式交出 此類全球證券，以交換全部或部分換取相同系列的證券。然後，發行人應執行 ，受託人應進行身份驗證並交付，不收取服務費

(i) 按該人要求 向該存託人指定的個人提供一隻或多隻相同系列的新證券或證券，其授權面額等於該人在全球證券中的受益權益並以此作為交換； 以及

(ii) 向 此類存託機構提供新的全球證券，其面額等於交出的 全球證券的本金與根據上文 (i) 條認證和交付的證券本金總額之間的差額（如果有）。

將全球證券以最終註冊形式以授權面額交換證券 後，受託管理人應取消此類全球證券。根據本第 2.08 節為換取全球證券而發行的最終 註冊形式的證券，應根據其直接或間接參與者的指示或其他方式以此類全球證券的存託人的名稱和經授權的 面額進行註冊， 應指示受託人。受託人應向此類證券 以其名義註冊的人士或按照其指示交付此類證券。

在任何證券轉讓或交換 時發行的所有證券均為發行人的有效債務，證明其債務相同，並有權根據本契約 獲得與此類轉讓或交換時交出的證券相同的利益。

第 2.09 節被肢解、 污損、銷燬、丟失和被盜證券。如果任何臨時或最終證券被損壞或污損或 被銷燬、丟失或被盜，發行人可自行決定執行，並應發行人任何高管的書面要求， 受託人應認證並交付相同系列、到期日、利率和原始發行日期的新證券，並帶有 一個數字或其他同時未兑現的區別符號，作為交換並替換被肢解或污損的保安機構， 或者代替和取代被摧毀的保安機構，丟失或被盜。在任何情況下，替代證券的申請人都應 向發行人、受託人和發行人或受託管理人的任何代理人提供他們 可能要求的擔保或賠償，以對他們進行賠償和辯護，使他們免受損害；在每種破壞、丟失或被盜的情況下，提供令他們滿意的證據 證明此類證券及其所有權的破壞、丟失或被盜如果是殘損或污損，則應將抵押品移交給受託人 。

在發行任何替代證券時， 發行人可能要求支付一筆足以支付與 相關的任何税收或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）。如果任何已到期或 即將到期或被要求全額贖回或被交出進行全額轉換的證券被分割或 污損或被銷燬、丟失或被盜，發行人可以不發行替代證券（在 中，就可轉換證券而言，經持有人同意），支付或授權支付相同證券，或進行兑換，或授權轉換相同（不要 交出證券，除非證券損壞或污損），前提是此類付款的申請人應當向發行人 、受託人和發行人或受託管理人的任何代理人提供他們可能需要的擔保或賠償，以使他們每人 免受損害，而且，在每一起破壞、丟失或被盜的情況下，申請人還應向發行人和受託管理人以及發行人或受託管理人的任何代理人 提供證據，以證實其毀壞、丟失或被盜的情況此類擔保及其所有權。

由於任何此類證券被銷燬、丟失或被盜這一事實，根據本節的規定發行的任何系列 的所有替代證券均構成發行人的額外合同義務，無論銷燬、丟失或被盜證券是否可隨時由任何人強制執行 ，並有權享受本契約中規定的所有權益（但應遵守本契約中規定的所有權利限制） 與該系列的任何及所有其他證券均等且成比例地進行正式認證和根據下文交付。持有和擁有所有所有證券 的明確條件是，在法律允許的範圍內，上述規定僅適用於 替換、支付或轉換損壞、丟失或被盜的證券，並且不論現有或以後頒佈了任何與替換 或可轉讓票據的支付相反的法律或法規或補救措施，都應排除任何和所有 其他權利或補救措施其他未投保的證券。

第 2.10 節註銷 證券；摧毀它。所有為交換相同系列證券或用於支付、贖回、 登記轉賬或轉換而交出的證券，或為償債基金或類似基金的任何付款而退出的證券，如果交還給 發行人或發行人或受託管理人的任何代理人，則應交給受託管理人取消，或者，如果向受託管理人交出， 將被其取消；任何證券均不得取消除非本契約 的任何條款明確允許，否則應代之發行。受託人應處置其持有的已註銷證券，並向發行人交付處置證書。如果 發行人收購任何證券，則此類收購不得作為對此類證券所代表的 債務的贖回或清償，除非該收購已交付給受託人取消。

第 2.11 節臨時 證券。在準備好任何系列的最終證券之前，發行人可以執行 並交付該系列的臨時證券（印刷、平版印刷、打字或以其他方式複製，在每種情況下均以令受託人滿意的 形式出現）。任何系列的臨時證券均應以任何授權面額發行，基本上以 該系列的最終證券的形式發行，但應有適合臨時證券的省略、插入和變動， 所有內容均由發行人經受託管理人同意後決定，其執行和認證即為證明。臨時 證券可能酌情提及本契約的任何條款。每張臨時證券均應由發行人執行 ，並由受託管理人進行認證，其條件和方式與最終證券基本相同，效果與 相同。發行人應毫不拖延地執行並提供此類系列的最終證券 ，然後可以根據第3.02條在發行人為此目的設立的每個辦公室或機構免費交出該系列的臨時證券作為交換，受託人應進行身份驗證和交付，以換取該系列的這些 臨時證券，經授權的同系列最終證券本金總額 面值。在進行交換之前，任何系列的臨時證券都有權在本契約 下獲得與該系列的權益相同的權益，除非臨時證券的收益根據第2.03節受到限制。

第 2.12 節CUSIP 號碼。如果通常使用 “CUSIP” 號碼，發行人可以在發行證券時使用 “CUSIP” 號碼，如果是，受託人 可以在贖回通知中使用 “CUSIP” 號碼，以方便持有人。任何此類通知均可聲明， 對印在證券上或任何贖回通知中包含的數字的正確性均不作任何陳述，而且 只能依賴印在證券上的其他識別號碼。此類號碼的任何 缺陷或遺漏均不影響此類兑換。

第 3 條

發行人的契約

第 3.01 節支付 的本金和利息。 發行人承諾並同意，為了每個系列證券的利益，它將按時按該系列證券和本契約中規定的方式，在相應的地點、相應的時間和方式，按該系列每隻證券的本金和利息（以及根據此類證券的條款應支付的任何額外金額 ），按時支付或促使支付該系列每隻證券的本金和利息（以及根據此類證券條款應支付的任何額外金額 ）。證券利息（以及根據此類證券條款應付的任何額外款項） 只能支付給或根據其持有人的書面命令支付，發行人可以選擇通過郵寄支票 支付應付給此類利息，或根據此類持有人在發行人證券登記冊 上顯示的最後地址的書面命令。

第 3.02 節用於付款等的辦公室 。根據本 契約的規定，發行人將 (i) 在________________中保留一個機構，每個系列的證券可以按本 契約的規定出示每個系列的證券進行交換和轉換，以及一個可以像本契約中那樣出示每個系列證券進行轉讓登記的機構，前提是 和 (ii) 在諸如此類的地方的其他機構可以根據第 2.03 節確定該系列的證券。

發行人將在____________中設立一個機構 ，該機構可以向發行人或向發行人發送有關任何系列證券或本契約的通知和要求。

發行人將向受託管理人發出書面通知 ，告知每個此類機構的所在地及其地點的任何變更。如果發行人未能維持本節要求的任何機構 設在____________，或者未能就上述任何 機構的位置或地點的任何變更發出此類通知，則可以向受託管理人的公司信託辦公室提出陳述和要求，並可向受託人公司信託辦公室發出通知。

發行人可以根據本契約的規定和第2.03節不時指定一家 或多個額外機構在這些機構中發行該系列證券以供付款，該系列的證券 可以交換（如果適用）進行交換或轉換，並且該系列的證券 可以像提供的本契約那樣出示該系列的證券 進行轉讓登記，發行人可以不時恢復原狀 cind 發行人認為可取或權宜之計的任何此類指定； 提供的, 然而，任何此類指定或撤銷 均不得以任何方式解除發行人維持本節規定的機構的義務。發行人將立即向受託管理人發出任何此類指定或撤銷的書面通知。

第 3.03 節任命 填補受託人辦公室的空缺。 必要時，發行人將按照第 6.10 節規定的方式任命 一名受託人，以避免或填補受託人職位空缺，這樣 下每個系列證券都應始終有一名受託管理人。

第 3.04 節向 代理付款。 每當發行人為任何系列的證券指定除受託管理人以外的付款代理人時， 都會促使該付款代理人簽署並向受託管理人交付一份文書，該代理人應與受託管理人達成協議， 須遵守本節的規定，

(i) 為了該系列證券的 持有人或受託人的利益， 它將以信託形式持有其作為代理人為支付該系列證券的本金或利息（無論此類款項是由發行人還是該系列證券的任何其他承付人向其支付的）而收到的所有款項，

(ii) 如果發行人（或該系列證券的任何其他債務人）未能支付該系列證券的本金或利息的任何 ，它將通知受託管理人，該系列證券的本金或利息到期應付時，以及

(iii) 在任何此類失敗持續期間， 應受託管理人的書面要求，它將立即向受託人 支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項。

發行人將在 該系列證券的本金或利息的每個到期日當天或之前，向付款代理人存入足以支付該等本金或即將到期的 利息的款項，而且（除非該付款代理人是受託人）如果 未採取此類行動，發行人將立即通知受託人。

如果發行人對任何系列證券充當自己的付款代理人 ，則發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日或之前，為該系列證券的持有人的利益預留、隔離和信託持有一筆足以 支付到期的本金或利息的款項。如果未能採取此類行動，發行人將立即通知受託人。

儘管本節中有任何相反的規定， ，但根據第 10.01 節，發行人可以隨時根據本節的要求向受託人支付或促使向受託人支付發行人或本協議下任何付款代理人就任何此類系列證券的信託持有的所有款項，或出於任何其他原因，向受託人支付或促使向受託人支付發行人或本協議下任何付款代理人就任何此類系列信託持有的所有款項 ，此類款項將由受託人存放在此處所含信託的 上。

儘管本節中有任何相反的規定， 本節中規定的持有信託款項的協議仍受第 10.03 和 10.04 節的規定約束。

第 3.05 節給受託人的書面 聲明。 只要本協議下有任何未償證券，發行人將在發行人截至本協議發佈之日後的每個財政年度結束後的120天內 向受託管理人提交一份涵蓋上一財年（ 不必遵守第 11.05 條）的書面聲明，由其首席執行官、首席財務官或首席會計 官簽署，説明是否盡其所知高管，發行人違約履行和遵守 任何條款、規定和本契約的條件（不考慮下文 規定的任何寬限期或通知要求），如果發行人違約，則具體説明該官員可能知道的所有此類違約行為及其性質 及其狀態。

第 4 條

發行人和受託人的證券持有人 名單和報告

第 4.01 節發行人 向受託人提供有關證券持有人姓名和地址的信息。 發行人承諾並同意，將根據1939年《信託契約法》第312條，以受託人合理要求的形式向受託管理人提供 或安排向受託管理人提供每系列證券持有人 的姓名和地址清單：

(i) 每半年一次 ，如上所述，此類證券的每個利息支付記錄日起不超過15天，自 記錄日起，每年的無息證券的日期將根據第 2.03 節確定，以及

(ii) 在 受託人可能以書面形式要求的其他時間，在發行人收到任何此類請求後的 30 天內，截止日期不超過 提供此類信息前 15 天， 提供的，即只要受託管理人是證券 註冊商（”安全登記員”）對於此類系列，無需提供此類清單。

第 4.02 節發行人報告 。 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條，發行人承諾遵守1939年《信託契約法》第314（a）條中與發行人可能需要向委員會提交的信息、 文件和其他報告有關的條款。

第 4.03 節受託人報告 。 1939年《信託契約法》第313（a）條要求的任何受託人報告應在本協議發佈之日後的每年 或之前提交，前提是本協議下任何未償還的證券，其日期應自受託管理人方便的日期 開始，但不得超過60天或更少於其前45天。受託人應遵守1939年《信託契約法》第313 (b)、313 (c) 和313 (d) 條。

第 4.04 節保存 信息；與證券持有人的溝通。 (a) 受託管理人應儘可能以最新的形式保存 根據第 4.01 節的規定向其提供的最新名單中包含的證券持有人姓名和地址的所有信息，以及受託管理人以證券登記員 的身份（如果以這種身份行事）收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息。

(i) 受託人在收到按第 4.01 節的規定向其提供的任何清單後，可以銷燬向其提供的任何清單。

(ii) 證券持有人 可以按照1939年《信託契約法》第312（b）條的規定，就其在本契約或證券項下的權利 與其他證券持有人進行溝通。發行人、受託人、證券登記員和任何其他人應受1939年《信託契約法》第312（c）條的保護。

第 5條

違約時受託人和證券持有人的補救措施

第 5.01 節違約事件 已定義；加速到期；豁免違約。 “違約事件”，就任何系列的證券 而言，無論在何處使用，均指以下任何一種本應發生並正在持續的事件（無論此類違約事件的原因 ，無論該違約事件是自願還是非自願的，還是通過法律實施或根據任何法院的判決、 法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規實施的）：

(i) 違約 支付該系列任何證券的任何分期利息，當該系列證券到期並應付時， ，且此類違約將持續30天（或第2.03節規定的該系列 證券可能確定的其他期限）；或

(ii) 違約 支付該系列任何證券的全部或部分本金，當該系列證券到期時、贖回時、通過申報或其他方式到期並支付 （如果按照第 2.03 節 的規定為此類系列的證券確定，則此類違約將在指定期限內持續下去）；或

(iii) 發行人履行或違反該系列證券的任何契約或協議（不包括與該系列證券有關的契約 或本節 其他地方專門處理的違約或違約的協議）的履行或違約 ，以及此類違約或違約行為在作出後的 90 天內持續存在 或掛號郵件，由受託人發給發行人，或由持有人向發行人和受託人發送至少 25% 的本金 該系列的未償還證券，指明此類違約或違規行為並要求予以補救的書面通知，並註明 該通知為本協議下的 “違約通知”；或

(iv) 對該場所擁有管轄權的 法院應根據 任何目前或將來生效的適用的破產、破產或其他類似法律在非自願案件中對發行人下達救濟令或命令，或為發行人的全部或幾乎全部財產和資產指定接管人、清算人、受讓人、 託管人、受託人或扣押人（或類似官員）或下令 清盤或清算其事務，該法令或命令應在連續90年內保持不變 天；或

(v) 發行人應根據目前或今後生效的任何適用的破產、破產或其他類似法律啟動自願訴訟，或 同意根據任何此類法律下達非自願案件的救濟令，或同意由發行人或的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人或扣押人（或類似官員）指定或佔有 就其財產和資產的任何實質部分 ，或為債權人的利益進行任何一般性轉讓；或

(vi) 該系列證券中規定的任何 其他違約事件。

如果 (a)、 (b)、(c) 或 (f) 條款中描述的違約事件發生並仍在繼續，則在每種情況下，除非該類 系列所有證券的本金已經到期並應付款，否則受託管理人或持有不少於該系列證券本金總額 的25％的持有人（每種此類證券通過向 發行人（如果由證券持有人發出，也向受託管理人）發出書面通知進行系列投票，可以宣佈全部本金（或者，如果該系列的證券是 原始發行的折扣證券，該系列的所有證券 的本金金額中可能規定的部分）及其應計利息（如果有）應立即到期並支付，在作出任何此類聲明後，同樣的 應立即到期並支付。如果第 (d) 或 (e) 條中描述的違約事件發生並仍在繼續，則在每個 和所有此類情況下，所有證券的全部本金（或者，如果有證券是原始發行的折扣證券，則其條款中可能規定的本金 部分）將自動 立即到期並應付。

但是，上述條款受 的約束條件是，如果在任何系列證券的本金宣佈到期和應付之後， 以及在按照下文規定獲得或作出任何支付到期款項的判決或法令之前，發行人 應向受託管理人支付或存入一筆足以支付所有到期分期利息的款項此類 系列的證券以及該系列中應到期的任何及所有證券的本金除非對逾期的分期利息進行加快（加上此類本金的利息 ，且在適用法律可以強制支付此類利息的範圍內）， 的利率應與該系列證券中規定的截至該付款或存款之日的利率相同），以及足以支付對受託人、其代理人、律師和律師的合理補償以及所有其他費用的金額 以及 受託人產生的負債和所有預付款，除非因疏忽或惡意，如果契約中與該系列有關的 違約事件除未支付該系列證券的本金外，如果 本應按照本協議的規定得到糾正、豁免或以其他方式予以補救，則在 所有此類情況下，該系列所有未償還證券本金總額佔多數的持有人，通過向發行人和受託人發出的書面通知，可以放棄與該系列有關的所有違約並撤銷和取消此類聲明及 其後果，但此類豁免或撤銷和撤銷均不適用於或影響任何後續違約，也不得損害 由此產生的任何權利。

除非董事會決議中另有規定， 一系列原始發行折扣證券的官員證書或補充契約，除非本 契約中的所有目的，如果任何原始發行折扣證券的部分本金已根據本協議的規定加速發放並宣佈到期應付 ，則從該聲明起和之後，除非該聲明已被撤銷和取消，否則{ br} 出於本協議下的所有目的，此類原始發行折扣證券的本金應視為本金，即本金 中因加速而到期應付的部分， 本金中因加速而到期和應付的部分本金的支付，連同利息（如果有）和根據該加速支付的所有其他款項， 即構成該原始發行折扣證券的全額付款。

第 5.02 節受託人收取 債務；受託人可以證明債務。發行人承諾，(a) 在違約情況下，應在任何系列的任何證券的任何分期付息 時支付該利息，且此類違約應持續 30天，或者 (b) 如果違約，則應支付任何系列證券的全部或部分本金，但該系列的本金的全部或任何部分無論是在該系列的證券到期時，還是在任何贖回時 或通過申報或其他方式到期並付款，然後，受託管理人的要求，發行人將向受託管理人支付該系列證券持有人 屆時該系列所有證券到期應支付的全部款項（視情況而定，包括截至逾期本金還款之日的利息，以及根據適用法律強制支付此類利息 的逾期分期付款）利率與利率或 到期收益率相同（如果是原始發行折扣）證券）在該系列證券中規定的證券）；除此之外，還有 足以支付收款成本和開支的額外款項，包括對受託人 和每位前任受託人、他們各自的代理人、律師和律師的合理補償，以及受託人和每位前任受託人產生的任何費用和負債以及 的所有預付款，除非因其疏忽或惡意所致。

如果發行人未能根據此類要求立即支付 此類款項，則受託人有權並有權以自己的名義和作為明示信託的受託人提起 任何法律或衡平法訴訟或訴訟以收取到期未付的款項，並可根據判決或最終法令起訴任何此類訴訟或訴訟 ，並可對發行人執行任何此類判決或最終法令或此類證券的其他債務人 ，並以法律規定的方式從發行人或其他人的財產中收款此類證券的義務人，無論位於何處， 都將裁定或法定應支付的款項。

如果根據《美國法典》第11章或任何其他適用的聯邦或州 破產、破產或其他類似法律與發行人或證券的任何其他債務人有關的 尚待審理，或者破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人 或類似官員應被指定或佔有發行人或其財產或其他此類人員債務人或其財產， 或者如果是與發行人有關的任何其他類似司法程序，或任何系列證券的其他債務人，或發行人或其他承付人的債權人或財產的 債務人，受託人，無論任何證券 的本金隨後是否按其中明示或通過聲明或其他方式到期和支付，無論受託人是否根據本節的規定提出 任何要求，都有權通過幹預此類程序或其他方式獲得授權：

(i) 就任何系列的證券 的全部本金和利息（或者，如果任何系列的證券是原始發行的 折扣證券，則本金中可能在該系列的條款中規定的部分）提出和證明索賠，並提交索賠 可能必要或可取的其他文件或文件受託人（包括向受託人和每位前任受託人及其各自代理人提出的合理補償的任何索賠， 律師和法律顧問，並用於償還受託人和每位 前任受託人（疏忽或惡意除外）以及在任何司法程序中允許的證券持有人在任何系列證券的發行人或其他債務人或發行人或其他債務人的債權人或財產方面發生的所有費用和負債以及所有預付款，

(ii) 除非 適用法律法規禁止，否則在安排、重組、清算或其他破產或破產程序中的受託人 或備用受託人或在類似程序中履行類似 職能的人員的任何選舉中代表任何系列證券的持有人投票，以及

(iii) 收取和接收任何此類索賠應付或可交付的款項或其他財產，並分配與 一起收到的與證券持有人和受託人代表其索賠有關的所有款項；每位證券持有人特此授權任何受託人、接管人或清算人、託管人或 其他類似官員向受託人付款，在這種情況下 受託人應同意直接向證券持有人付款，向受託管理人支付足額的款項 用於支付受託人、每位前任受託人及其各自的代理人、律師和法律顧問的合理報酬，以及受託人和每位前任受託人產生的所有 其他費用和負債以及所有預付款，除非因疏忽 或惡意造成的，以及根據第 6.06 節應付給受託人或任何前任受託人的所有其他款項。

此處包含的任何內容均不得視為授權 受託人授權或同意、投票支持、接受或通過任何影響任何系列證券或其持有人權利的任何重組、安排、 調整或組合計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何證券持有人的索賠進行投票 ，除非如上所述，投贊成票破產受託人 或類似人員的選舉。

受託管理人可以在不持有該系列的任何證券 或任何系列證券的情況下強制執行根據本契約 提起的所有訴訟和索賠的權利，也無需在與之相關的任何審判或其他訴訟中出示這些證券，而受託人 提起的任何此類訴訟或訴訟均應以其自己的名義作為明示信託的受託人提起，並追回任何款項判決，前提是支付 受託人、每位前任受託人和他們各自的代理人和律師， 應為採取此類行動的證券持有人的應得利益。

在受託人提起的任何訴訟（以及 任何涉及解釋本契約中受託人作為當事方的條款）中，受託人 應代表採取此類行動的證券的所有持有人， 沒有必要 讓此類證券的任何持有人蔘與任何此類訴訟。

第 5.03 節所得款項的應用。受託管理人根據本條就任何系列收取的任何款項應在受託人確定的一個或多個日期適用於以下 訂單，如果是按本金或利息分配此類款項，則在 出示已收款的幾種證券並在其上蓋章（或以其他方式註明）該系列的本金減少的證券後如果僅部分支付 ，則可以用金額來換取同類系列的證券，或者在如果已全額付清，則將其交出：

第一：根據第 6.06 節支付應付給 受託人或任何前任受託管理人的所有款項；

第二：如果已收款的該系列證券的本金 本金已經到期並應付給他們，則按該利息分期付款的到期順序支付該系列的違約證券的利息 ，以及逾期分期利息的利息（以 受託人收取的利息為限）在適用的 法律允許的範圍內，利率與利率或到期收益率相同（如果是原始利率）發行此類 證券中規定的折扣證券），此類款項應按比例支付給有權獲得折扣的人，不得歧視或優惠；

第三：如果已收款的此類系列證券 的本金已經到期並應付款，則支付該系列所有證券當時所欠和未付的全部本金和利息，以及逾期本金的利息， 以及（在受託人收取此類利息的範圍內）逾期的分期利息，適用法律允許的範圍 ，利率與利率或到期收益率相同（在此情況下）原始發行折扣證券）在該系列證券中註明 ；如果此類資金不足以全額支付該系列證券到期未付的全部款項，則用於支付該系列證券的本金和利息，沒有本金優先於利息、 或本金的利息，或任何其他分期利息或此類系列證券的任何分期利息 高於該系列的任何其他證券，按該本金的總和按比例計算應計和未付利息；以及

第四：向發行人或任何其他合法有權這樣做的人支付 的剩餘部分（如果有）。

第 5.04 節 起訴執法。如果違約事件發生、未獲豁免且仍在繼續，受託管理人可自行決定 通過受託人 認為對保護和執行任何此類權利最有效的適當司法程序保護和執行本契約賦予的權利，無論是法律還是衡平法、破產或其他形式，無論是為了具體執行 所包含的任何契約或協議在本契約中或協助行使本契約 中授予的任何權力或執行任何其他法律或本契約或法律賦予受託人的公平權利。

第 5.05 節在放棄訴訟時恢復 的權利。如果受託管理人已着手執行本契約下的任何權利，並且此類 程序因任何原因中止或放棄，或者裁定對受託管理人不利，則 在所有此類情況下（視該程序中的任何決定而定），則發行人和受託人應分別恢復其在本協議下的 以前的地位和權利，以及發行人的所有權利、補救措施和權力，受託人和證券持有人應繼續 ，就好像沒有提起此類訴訟一樣。

第 5.06 節證券持有人訴訟的限制 。任何系列證券的持有人均無權憑藉本契約的任何 條款，或利用本契約的任何 條款，就本契約提起任何法律或衡平法、破產或其他訴訟或訴訟，或根據本契約任命受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，或根據本契約採取任何其他 補救措施，除非該持有人事先已向受託管理人發出過違約及其持續的書面通知，否則{ br} 如前所述，並且除非該系列 未償還證券本金總額不低於 25% 的持有人應書面請求受託管理人以受託人的名義提起此類訴訟或訴訟，並應向受託管理人提供其可能要求的合理賠償，以彌補受託管理人在收到此類通知後的 60 天內由此產生的費用、費用和負債，賠償請求和提供賠償應未能提起 任何此類訴訟或訴訟，以及根據 第 5.09 節，不得向受託管理人下達任何與此類書面請求不一致的指示；根據理解和意圖，特定系列每隻證券的持有人與該系列的所有其他證券持有人和受託人明確承諾，任何系列證券的任何一個或多個持有人均不得以任何方式擁有 任何權利。本契約旨在影響、幹擾或損害任何其他此類證券持有人的權利 系列，或獲得或尋求獲得對該系列任何其他此類持有人 的優先權或優先權，或強制執行本契約下的任何權利，除非本協議規定的方式以及適用系列的所有證券持有人享有同等、可分攤和共同的 利益。為了保護和執行本節的規定，每個 以及每位證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法可能給予的救濟。

第 5.07 節無條件 證券持有人提起某些訴訟的權利。儘管本契約中有任何其他規定以及任何 證券的任何條款，未經該等同意，任何證券的任何持有人根據本契約及其條款在該證券中規定的相應到期日當天或之後獲得該證券本金和利息付款的權利，或者在相應日期當天或之後提起訴訟要求強制執行 任何此類付款的權利，均不得受到損害或影響持有人； 已被理解和意圖，且由持有者明確承諾特定系列證券與該系列證券的所有其他持有人 和受託人，任何系列證券的任何一個或多個持有人均無權以任何方式 憑藉或利用本契約的任何條款影響、幹擾或損害該系列證券的任何其他此類持有人 的權利，或獲得或尋求獲得對任何系列證券的優先權或優先權此類 系列的其他此類證券持有人或強制執行本契約下的任何權利，但本協議規定的方式除外為適用系列的所有證券持有人提供同等、按比例計算和共同的利益 。為了保護和執行本節的規定，每位和 每位證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法可能給予的救濟。

第 5.08 節權力 和補救措施累積；延遲或遺漏不是對違約的豁免。除第 5.06 節另有規定外，此處授予或保留給受託人或證券持有人的任何權利或補救措施均不得排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，所有權利 和補救措施均應是累積性的，是對本協議或現在 或此後在法律、衡平或其他方面存在的所有其他權利和補救措施的補充。主張或運用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式， 不妨礙同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

受託人或任何證券持有人 任何延遲或不作為行使任何違約事件如前所述發生和持續而產生的任何權利或權力，均不得損害任何 此類權利或權力，也不得被解釋為對任何此類違約事件的放棄或對該違約事件的默許；以及，根據第 5.06 節，本契約賦予的所有權力和補救措施；根據法律，受託人或證券持有人可以不時 向受託管理人或證券持有人行使，而且只要認為是權宜之計，就可以行使證券。

第 5.09 節由證券持有人控制 。每個受影響系列證券本金總額佔多數的持有人在未償還時有權指示 就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使本契約賦予該系列的 證券的信託或權力；前提是該指示除法律和本契約的 條款外，不得另行規定，（根據第 6.01 節的規定），如果受託管理人在律師的建議下確定所指示的行動或程序不合法地採取 ，或者受託管理人董事會、執行委員會或受託管理人的 董事或負責官員組成的信託委員會本着誠意作出以下決定，則受託管理人應有權 拒絕遵循任何此類指示如此指示的行動或程序將涉及受託人 的個人責任，或者如果受託管理人本着誠意這樣做認定 此類指示中或根據 指令規定的行動或寬容將不當損害未參加 發出上述指示的所有系列證券持有人的利益，但有一項諒解，（根據第 6.01 節的規定），受託人沒有義務確定 此類行動或寬容是否對此類持有人造成不當的損害。

本契約中的任何內容均不損害受託管理人 自行決定採取受託人認為適當且與證券持有人的此類指示或 指示不一致的任何行動的權利。

第 5.10 節豁免 過去的違約行為。通過向受託管理人發出通知， 當時任何系列證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列所有證券的持有人免除本協議中包含或根據第2.03節就該系列及其後果確立的任何契約 履行中存在的任何違約行為， 本金支付方面的未治性違約除外該系列任何證券的利息或利息，根據該系列的條款 到期該系列的任何證券的利息證券；並可能撤銷加速及其後果，包括此類加速導致的任何相關付款違約 。如果有任何此類豁免，則發行人、受託人和該類 系列證券的持有人應分別恢復其在本協議下的先前地位和權利，此類違約應不復存在並被視為 已被糾正且未發生，由此產生的任何違約事件均應視為已得到糾正，且 並非出於本契約的所有目的而發生；但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約或違約事件 ，也不得損害由此產生的任何權利。

第 5.11 節受託人 發出違約通知。受託管理人應在任何 系列證券發生違約後的90天內，以 的方式並在第4.03和11.04節規定的範圍內，將受託管理人所知的該系列證券的所有違約情況通知該系列的所有證券持有人，除非在每種情況下，此類違約行為在發出 此類通知（“違約” 一詞為特此將本節的目的定義為指任何事件或條件 ，該事件或條件 如有通知或時效或兩者兼而有之變成，違約事件）； 提供的，除違約 支付該系列任何證券的本金或利息，或支付該系列的任何償債基金分期付款 的情況外，只要董事會、執行委員會、 或由董事或受託人組成的信託委員會和/或受託管理人的負責官員真誠地決定，受託管理人將受到保護，不予發放此類通知扣留此類通知 符合該系列證券持有人的利益。

第 5.12 節法院有權要求提交承諾書以支付費用。本契約所有各方同意，任何法院均可酌情要求任何一方在執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或因受託人作為受託人所採取、遭受或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中， 任何訴訟當事方提起訴訟， 承諾支付此類訴訟的費用，並且該法院可自行決定 評估合理的費用，包括合理的律師費此類訴訟中的任何訴訟當事方，在適當考慮該當事方提出的索賠或辯護的 是非曲直和誠信的情況下；但本節的規定不適用於受託管理人提起的任何 訴訟，也不適用於任何系列證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，或者任何證券持有人 為強制支付此類證券的本金或利息而提起的任何訴訟系列，在該證券中規定的或根據本契約確定的相應到期日 當天或之後。

第 6 條

關於 受託人

第 6.01 節受託人的職責 和責任；違約期間；違約之前。 對於根據本協議 發行的任何系列證券的持有人，受託人在特定系列證券發生違約事件之前以及 糾正或免除該系列可能發生的所有違約事件之後，承諾履行此類職責 ，僅履行本契約中明確規定的職責。如果 系列證券發生違約事件（且尚未得到糾正或豁免），受託管理人應行使本 契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

本契約的任何條款 均不得解釋為免除受託管理人對其自身疏忽行為、自身疏忽不作為或自身故意不當行為的責任。

第 6.02 節受託人的某些 權利。為了促進1939年《信託契約法》並受其約束，並受第6.01條的約束：

(i) 在 受託人沒有惡意的情況下，受託管理人可以最終依據向受託人提供的符合本契約 要求的任何陳述、證書或意見，來確定陳述的真實性以及其中所表達觀點的正確性 ；但是，對於本契約中任何條款規定的任何此類陳述、證明或意見特別要求向受託管理人提供 ，受託管理人有責任對其進行審查，以確定它們是否合規符合本契約的 要求；

(ii) 受託人不對受託管理人的負責人員或負責人員善意作出的任何判斷錯誤承擔責任， 除非能夠證明受託人在查明相關事實時疏忽大意；

(iii) 受託人對其根據第 5.09 節發出的指示 善意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，這些行動涉及根據本契約為受託人可獲得的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力；

(iv) 如果有合理的理由認為 無法合理保證受託人在履行任何職責或行使任何權利或權力時，本契約中包含的 條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔個人財務 責任；

(v) 受託人可以依賴並應受到保護，可以根據任何決議、官員證書或任何其他 證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、票據、證券或其他紙質或 文件採取行動或不採取行動；

(vi) 此處提及的發行人的任何 請求、指示、命令或要求均應有高級管理人員證書的充分證據（除非此處特別規定 其他證據）；董事會的任何決議均可由發行人祕書或助理祕書認證的副本向 受託人證明；

(vii) 受託人可以諮詢律師，法律顧問的任何建議或意見均應充分而全面地授權和保護 其根據本協議真誠採取的、遭受的或未採取的任何行動；

(viii) 根據本契約的條款，應任何證券持有人的請求、命令或指示 ， 受託人沒有義務行使本契約賦予的任何信託或權力，除非此類證券持有人已向受託人 提供了合理的擔保或賠償，以應對其中可能產生的費用、費用和負債；

(ix) 受託人對其善意採取或不採取的任何行動概不負責，並認為該行動是經過授權或根據本契約賦予的 權利或權力自行決定的；

(x) 在 發生本協議下的違約事件之前，以及在所有違約事件得到糾正或免除之後，受託管理人不必對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、 通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、票據、證券或其他紙質或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，除非當時 受影響的所有系列證券本金總額不少於多數的持有人以 書面形式要求這樣做非常出色； 前提是，如果受託管理人認為，本契約條款向受託管理人提供的 擔保無法在合理的時間內向受託管理人支付其在進行此類調查時可能產生的費用、費用或負債，則受託管理人可以要求對此類費用或負債提供合理的賠償 作為訴訟的條件；每項此類調查的合理費用應由發行人支付，或者，如果由受託人 或任何前任受託人支付，則應支付由發行人按要求償還；以及

(xi) 受託人可以直接或通過代理人或律師 執行本協議下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責 不定期受託人 ，受託人對其根據本協議謹慎任命的任何此類代理人或 律師的任何不當行為或疏忽不承擔任何責任。

第 6.03 節受託人 對證券的敍述、處置或其收益的使用不承擔任何責任。除受託人的認證證書外，此處和 證券中包含的敍述應視為發行人的聲明，受託人 對該陳述的正確性不承擔任何責任。受託人對本 契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。受託管理人對發行人使用或申請任何證券 或其收益不承擔任何責任。

第 6.04 節受託人 和代理人可以持有證券；收款等受託管理人或發行人或受託人的任何代理人，以其個人或任何 其他身份，可以成為證券的所有者或質押人，擁有與其不是受託人或此類代理人相同的權利 ，也可以以其他方式與發行人打交道，接收、收集、持有和保留髮行人的收款，其權利與如果不是受託人或此類代理人一樣 。

第 6.05 節由受託人持有的款項 。在遵守本協議第 10.04 節規定的前提下，受託人收到的所有款項，在按本文規定使用或使用 之前，應出於收款目的以信託形式保管，但在法律強制性條款要求的範圍內，不必與除 之外的其他資金分開。受託人、發行人或受託人的任何代理人都不對其根據本協議收到的任何款項的利息承擔任何 責任。

第 6.06 節受託人的賠償 和賠償及其先前的索賠。發行人承諾並同意不時向受託管理人付款， 受託人有權獲得發行人和受託人可能不時以書面形式達成的合理薪酬（不受任何有關明示信託受託人薪酬 的法律規定的限制），以及（除非此處另有明確規定），否則發行人承諾並同意應受託人和每位前任受託管理人的要求，向其支付或償還所產生的所有 合理開支、支出和預付款，或由其或代表其根據本 契約的任何條款（包括合理的薪酬以及其律師和所有不經常受僱的代理人和其他人員 的開支和支出），但因其疏忽或惡意而可能產生的任何此類費用、支出或預付款除外。發行人 還承諾向受託人和每位前任受託人賠償因接受或管理本契約 或本協議下的信託及其在本協議下的職責及其在沒有疏忽或惡意的情況下產生的任何損失、責任或費用 ，並使其免受損害，包括為自己辯護或調查任何索賠的費用和費用 } 場所內的責任。根據本節，發行人有義務對受託人和每位前任 受託人進行補償和賠償，以及向受託人和每位前任受託人支付或償還費用、支出和預付款，應構成本協議規定的額外 債務，並應在本契約履行和解除後繼續有效。此類額外債務應是受託管理人持有或籌集的所有財產和資金的優先債權 債權，但為特定證券持有人的 利益而信託持有的資金除外，特此將證券置於此類優先索賠的附屬地位。

第 6.07 節受託人的權利 依賴高級管理人員證書等根據第 6.01 和 6.02 節，在管理本契約的信託 時，受託管理人應認為有必要或可取地在採取或遭受損害 或省略本協議下的任何行動之前證明或證實某件事，在 沒有受託人疏忽或惡意的情況下，該事項（除非此處特別規定了其他證據）由高級管理人員向受託管理人出具的 證書以及在缺席的情況下提供此類證書的確鑿證明和證實 對於受託人根據本契約的規定採取、遭受或不採取的任何行動， 應完全保證受託管理人的過失或惡意。

第 6.08 節取消資格； 利益衝突。如果受託人擁有或將要獲得1939年《信託契約法》第310（b） 條所指的任何 “衝突利益”，則受託人和發行人應在所有方面遵守1939年 信託契約法案第310（b）條的規定。

第 6.09 節 有資格被任命為受託人的人。根據1939年 信託契約法案第310（a）條的規定，本協議下每系列證券的受託人應始終是總資本和盈餘至少為5000萬美元的公司，並且符合資格。如果此類公司根據法律或聯邦、州或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求 至少每年發佈狀況報告，則就本節而言，該公司的合併資本 和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的合併資本和盈餘。

第 6.10 節辭職 和免職；任命繼任受託人。(a) 受託管理人或此後任命的任何受託人可隨時辭去一項或多項或全部系列證券的 職務，方法是向發行人發出書面辭職通知，並向 證券登記冊上所列各系列受影響的未償還證券的持有人發出辭職通知 。收到此類辭職通知後，發行人應立即以一式兩份的書面文書為適用系列的 任命一名或多名繼任受託人，經董事會授權簽署，該文書的一份副本 應交給辭職的受託人，一份副本應交給繼任受託人。如果沒有就任何系列按照 如此任命 的繼任受託人，並且在該辭職通知發出後的30天內接受了任命， 辭職的受託人可以向任何具有合法管轄權的法院申請任命繼任受託人，或者任何已真正持有相關係列證券或證券至少六個月的證券持有人 可以代表自己 } 或者她本人和所有其他處境相似的人，向任何此類法院申請任命繼任者受託人。因此，該法院可以在發出其認為適當和規定的通知（如果有）後任命繼任受託人。

(i) 在 的情況下，任何時候都將發生以下任何情況：

(i) 在發行人或任何真誠持有該類 系列證券至少六個月的證券持有人書面要求後， 受託人不得遵守1939年《信託契約法》第310 (b) 條關於任何系列證券的規定；或

(ii) 根據1939年《信託契約法》第310（a）條的規定， 受託人將失去資格，並且在發行人或任何證券持有人提出書面要求後， 不得辭職；或

(iii) 受託人應失去對任何系列證券行事的能力，或被判定為破產或資不抵債，或應指定受託人或其財產的接管人 或清算人，或者任何公職人員應為恢復、保存或清算的目的負責或控制受託人 或其財產或事務；然後，在任何此類情況下，(A) 發行人可以 罷免適用系列證券的受託人，並以書面形式為該系列指定繼任受託人文書， 一式兩份，根據董事會的命令簽署，其中一份文書的副本應交給已移除的受託人， 一份副本交給繼任受託人，或者，(B) 在 1939 年《信託契約法》第 315 (e) 條的前提下，任何 該系列證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人均可以代表自己和所有其他處境相似的 向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求解除受託管理人並向 指定繼任受託人尊重這樣的系列。然後，該法院可以在發出其認為適當和規定的通知（如果有）後罷免受託管理人， 任命繼任受託人。

(ii) 每個系列證券發行時本金總額佔多數的 持有人可以隨時罷免該系列證券的 受託人，並經發行人同意，通過向被刪除的受託人、向所指定的繼任受託人和發行人提供 提供的證據，指定該系列證券的 證券的繼任受託人，指定該系列證券的 證券的繼任受託人在證券持有人就此採取的行動的第7.01節中。

(iii) 根據本第 6.10 節的任何規定，任何 受託人就任何系列辭職或免職以及對該系列 的任何繼任受託人的任命，應在繼任受託人 接受第 6.11 節規定的任命後生效。

第 6.11 節接受 繼任受託人的任命。根據第 6.10 節的規定任命的任何繼任受託人應簽署並向 發行人及其前任受託人交付一份接受此項任命的文書，因此 所有或任何適用系列的前任受託人辭職或免職即生效，該繼任受託人應被賦予所有權利、權力、職責和義務尊重其前身 的此類系列，效果與最初的名字一樣作為本協議下此類系列的受託人；但是，應發行人或繼任受託人的書面要求，在支付了尚未支付的費用後，停止行動的受託人應在遵守第 10.04 節的前提下，向繼任受託人支付其當時根據本協議持有的所有款項，並應執行和交付向該繼任受託人轉讓所有此類權利和權力的文書，職責和義務。應任何此類繼任受託人的要求，發行人應 以書面形式執行所有文書，以便更充分、更肯定地向該繼任受託人授予和確認所有此類權利 和權力。但是，任何停止行動的受託人均應保留對該類 受託人持有或籌集的所有財產或資金的事先索賠，以擔保根據第 6.06 節的規定到期的任何款項。

如果就一個或多個（但不是全部）系列的證券的 指定了繼任受託人，則發行人、前任受託人和與 有關的每位繼任受託人應簽署和交付本協議的補充契約，其中應包含被認為必要或可取的條款 ，以確認前任受託人的所有權利、權力、信託和義務對前任受託人未退休的任何系列證券的尊重 應繼續尊重歸屬於前任受託人， ，並應根據需要增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人管理本協議下的信託 ，但據瞭解，此處或此類補充契約中的任何內容均不構成同一信託的 此類受託人共同受託人，並且每位此類受託人均應是信託的受託人或單獨契約下的信託。

任何 系列證券的繼任受託人均不得接受本第 6.11 節規定的任命，除非在接受此類任命時，該繼任受託人 符合1939年《信託契約法》第 310 (b) 條的規定並符合1939年《信託契約法》第 310 (a) 條的規定。

根據本第 6.11 節的規定，任何繼任 受託人接受任命後，發行人應通過向證券登記冊上顯示的地址向這些持有人發出通知， ，將其通知發送給每個受影響系列證券的持有人。如果接受任命 與辭職基本同時進行，則前一句要求的通知可以與第 6.10 節要求的通知 合併。如果發行人未能在繼任者 受託人接受任命後的十天內發出此類通知，則繼任受託人應安排發出此類通知，費用由發行人承擔。

第 6.12 節合併、 轉換、合併或繼承受託人業務。受託管理人可能合併或轉換 或可能與之合併的任何公司，或因受託人 為當事方的任何合併、轉換或合併而產生的公司，或任何繼承受託人公司信託業務的公司，均應是本協議項下受託管理人的繼任者； 提供的，根據1939年《信託契約法》第310（b）條的規定，該公司有資格獲得1939年《信託契約法》第310（a）條規定的資格， 符合1939年《信託契約法》第310（a）條的規定，本協議任何一方無需簽署或提交任何文件或任何 進一步行動，儘管此處有任何相反的規定。

如果受託管理人 的繼任者在繼承本契約設立的信託時，任何系列的任何證券均應經過認證但尚未交付， 任何此類受託管理人的繼任者均可採用任何前任受託人的認證證書並交付經過 認證的證券；而且，如果當時任何系列的任何證券均未經過認證，則任何繼任者均未經過認證給受託人 可以以本協議下任何前身的名義對此類證券進行認證，也可以以繼任受託人的姓名；在所有此類 情況下，此類證書應具有與該系列證券或本契約中任何地方相同的全部效力，前提是 受託人的證書應具備； 提供的，採用任何前任 受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證任何系列證券的權利僅適用於通過合併、轉換或合併的繼任者或繼任者 。

第 6.13 節 優先收取針對發行人的索賠。受託人應遵守1939年《信託契約法》第311（a）條，不包括 1939年《信託契約法》第311（b）條所述的任何債權人關係。辭職或被免職的受託人應 在其中所包含的範圍內受 1939 年《信託契約法》第 311 (a) 條的約束。

第 7 條

關於 證券持有人

第 7.01 節證券持有人採取行動的證據 。本契約中規定的 按任何或所有系列證券持有人本金的指定百分比給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可以 體現並以一份或多份期限基本相似的文書作為證據，該文書由如此指定百分比的證券持有人 親自簽署或以書面形式正式任命的代理人簽署；以及，除非此處另有規定明確規定，此類行動應在此類或多項文書交付時生效 致受託人。任何文書的執行證據或任命任何 此類代理人的書面文件均足以滿足本契約的任何目的，並且（受第6.01和6.02節的約束）如果以本條規定的方式提出，則具有有利於受託人 和發行人的決定性證據。

第 7.02 節執行文書和持有證券的證明 。在遵守第 6.01 和 6.02 節的前提下， 持有人或其代理人或代理人對任何文書的執行均可根據受託人 規定的合理規則和條例進行證明，也可以以令受託人滿意的方式進行證明。

證券的持有應由 證券登記冊或其註冊機構的證書來證明。發行人可以設定記錄日期，以確定有權對第7.01節所述任何行動進行投票或同意的任何系列的持有人的身份 的身份，該記錄日期可以隨時設定 ，也可以不時通過通知受託管理人來設定，任何日期或日期（如果是休會或重審），不得超過提議的60天或少於五天此類投票或同意的日期，此後，無論本協議有任何其他規定 ，只有在該記錄日期持有此類記錄系列的持有人才是有權這樣投票或給予此類同意，或撤銷此類投票 或同意。 發行人提出第 7.01 節所述任何行動請求之前或之後，可以就此類記錄日期發出通知。

第 7.03 節持有者 將被視為所有者。發行人、受託人以及發行人或受託人的任何代理人可以將該系列證券登記冊上以 姓名註冊該系列證券的人視為該證券的絕對所有者（無論該證券是否逾期，無論其是否已過期，無論其上是否有任何所有權註明或其他書面文字），以接收本人或由其支付的款項，但須遵守規定本契約的利息、此類證券的利息以及用於所有其他目的； 既不是發行人也不是發行人任何相反通知均應影響受託人或發行人或受託人的任何代理人。以這種方式向任何此類人員支付的所有 款項，或根據其命令支付的款項均為有效，且在所支付的金額範圍內，有效 用於清償和解除應付款項的責任。

第 7.04 節發行人擁有的證券 被視為未流通。在確定任何或所有系列的未償還 證券的必要總本金的持有人是否同意本契約下的任何指示、同意或豁免時， 發行人或作出此類決定的證券的任何其他承付人擁有的證券，或者由任何直接或間接控制的人 與發行人或任何其他承付人直接或間接控制的 間接控制或控制的證券作出此類決定的證券 就任何此類 裁決而言，應不予考慮並被視為未償還債務，但為了確定受託管理人是否應依據任何此類指示、同意 或豁免受到保護，只有受託管理人知道如此擁有的證券才能被如此忽視。如果質押人證實 對此類證券行事的權利 ，並且質押人不是發行人或證券的任何其他債務人或任何直接控制者 間接控制或控制或受發行人或任何其他承付人直接控制 或與發行人或任何其他承付人直接或間接控制或受託人直接或間接共同控制的任何人，則該持有的 可被視為未償還證券證券。 如果對該權利發生爭議，律師的建議應充分保護受託人在 中根據此類建議做出的任何決定。

第 7.05 節撤銷已採取的行動的權利 。根據第 7.01 節的規定，持有人就本契約中與此類行動相關的任何或所有系列證券的本金總額百分比採取任何行動之前（但不包括之後），任何證券（如 ）持有人採取任何行動之前（但不包括之後），任何證券（序列號由證據顯示 ）持有人採取任何行動在已同意採取此類行動的證券序列號中，持有人可以通過向公司信託辦公室提交 書面通知，以及在證明持有本條規定的持股權後，撤銷涉及 此類擔保的此類行動。除上述情況外，任何證券的持有人採取的任何此類行動均具有決定性，對該持有人 以及該證券以及以交換或替代方式發行的任何證券的所有未來持有人和所有者具有決定性並具有約束力，無論是否在任何此類證券上作了任何註釋。 持有人就本 契約中規定的任何或所有系列證券的本金總額百分比採取的與此類行動相關的任何行動均對發行人、受託人和受此類行動影響的所有證券 的持有人具有最終約束力。

第 8 條

補充 契約

第 8.01 節未經證券持有人同意的補充 契約。經董事會決議授權，發行人和受託人 可以在未經任何證券持有人同意的情況下，出於以下一個或多個目的，不時和任何時候以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充契約 ：

(i) 向受託人轉移、轉讓、轉讓、抵押或質押一個或多個系列的任何財產或資產作為證券的擔保；

(ii) 證明他人對發行人的繼承或連續繼承，以及該繼承人根據或以其他方式遵守第9條承擔的契約、 協議和發行人承擔的義務；

(iii) 遵守委員會的要求，以根據經修訂的1939年《信託契約 法》生效或維持本契約的資格；

(iv) 到 在發行人的契約中增加其董事會和受託管理人 應視為保護證券持有人的進一步契約、限制、條件或條款，並將 的發生或繼續作為違約事件的違約行為，或允許執行所有 的任何此類附加契約、限制、條件或條款的違約事件或本契約中規定的幾種補救措施中的任何一種；前提是，就任何此類附加契約而言， 限制、條件或條款，此類補充契約可能規定違約後的特定寬限期（該期限 可能短於或長於其他違約情況下允許的寬限期），也可能規定對此類違約事件 立即強制執行，或可能限制此類違約事件發生時受託人可用的補救措施，或可能限制持有人在本金總額中擁有 多數的權利該系列中哪種證券可豁免此類違約事件；

(v) 糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，或使本契約或任何補充契約與該系列證券相關的任何招股説明書、招股説明書補充文件或發行備忘錄中規定的證券 描述一致；

(vi) 為一個或多個系列的證券提供或增加擔保人；

(vii) 在第 2.01 和 2.03 節允許的情況下制定任何系列證券的形式或條款；

(viii) 為一個或多個 系列證券提供證據並規定繼任受託人接受本協議規定的任命，並根據第 6.11 節的要求，視需要增加或修改本契約的任何條款，以規定或便利多名受託人管理本協議下的信託 ；

(ix) 添加、更改或刪除本契約中關於一個或多個系列證券的任何條款， 前提是 任何 此類增補、變更或取消 (i) 均不適用於在該補充契約簽訂 之前發行且截至該補充契約執行之日未償還的任何證券，並有權從該條款中受益；或 (ii) 僅在本協議下沒有未償還證券 時才生效；

(x) 對任何系列的證券進行任何更改，前提是該系列中沒有未償還的證券；以及

(xi) 做出任何其他不會對證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響的更改。

受託管理人應與發行人一起執行任何此類補充契約 ，訂立其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定， 接受該契約下任何財產的轉讓、轉讓、轉讓、抵押或質押，但受託人沒有義務 簽訂任何影響受託人自身權利、義務或豁免的此類補充契約根據本契約或 以其他方式簽署。

儘管第 8.02 節有任何 的規定，本節 條款授權的任何補充契約均可在未經當時未償還的任何證券持有人同意的情況下籤署。

第 8.02 節經證券持有人同意的補充 契約。經受此類補充 契約（作為單獨系列投票）影響的一個或多個系列中不低於 證券本金總額的持有人同意（如第7條的規定所示），經董事會決議授權，發行人和受託人可以在 不時和任何時候簽訂契約本協議中的一個或多個補充契約，目的是在本協議中添加任何條款或 以任何方式更改或取消其中的任何條款本契約或任何補充契約，或以任何 方式修改每個此類同意系列證券持有人的權利； 提供的，未經受影響的每種證券的持有人同意，任何此類補充契約 均不得 (a) 延長任何證券的最終到期日，或減少其本金 金額，降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回時應付的任何金額， 或將其本金（包括與原始發行折扣有關的任何金額）或利息以任何形式支付貨幣 ，證券中提供的貨幣或根據證券條款計算的貨幣 ，或減少金額根據第 5.01 節將在加速到期時到期的原始 發行的折扣證券的本金或根據第 5.02 條在破產中可證明的金額 ，或 (b) 放棄持續違約支付任何證券 的本金或利息，但僅因此類加速而導致的任何此類違約付款除外，或更改與 相關的條款放棄過去的違約或變更或損害任何證券持有人提起訴訟要求付款的權利或將其轉換 ，或者，如果證券有此規定，則可由證券持有人選擇的任何還款權，或 (c) 修改本節的任何條款 ，但提高任何要求的百分比或規定未經 受影響的每種證券持有人同意不得修改或免除某些其他條款，或 (d) 降低任何系列證券的上述百分比，即同意 其中的任何此類補充契約都需要其持有人的同意，或需要持有人的同意對本契約某些條款的任何修改、 修正或放棄遵守本契約中規定的某些違約行為及其後果 。

更改或取消 本契約 (1) 中明確包含的 任何契約、違約事件或其他條款的補充契約 (1) 僅為一系列 或多個特定系列證券（如果有）的受益，或 (2) 修改與 有關任何契約、違約事件或條款的一個或多個系列證券持有人的權利的補充契約，應視為不影響權利根據本契約、違約事件或其他任何其他系列的 證券持有人的契約該條款未包括在內，也未作相應修改。

應發行人的要求，並附上授權執行任何此類補充契約的 董事會決議，並在向受託管理人提交前述證券持有人同意 的證據以及第 7.01 節要求的其他文件（如果有）後，受託管理人應與發行人 一起執行此類補充契約，除非此類補充契約影響受託人自己在本契約或其他協議下的權利、義務或豁免 ，在這種情況下，受託人可以自行決定，但不是有義務簽訂此類補充 契約。

根據本節，批准任何擬議補充契約的特定形式均無須獲得 證券持有人的同意，但是 此類同意批准其實質內容即可。

在發行人和 受託人根據本節的規定簽署任何補充契約後，受託管理人應立即向受影響的每個系列未償還證券的持有人 發出通知，向此類持有人發出通知，在每種情況下，此類 通知均應概述該補充契約的實質內容。但是，受託人未能發出此類通知， 或其中的任何缺陷，均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

第 8.03 節補充契約的效果 。根據本第8條的規定簽訂的任何補充契約均應遵守當時有效的《信託契約法》的 條款。在根據本協議的規定執行任何補充契約後， 本契約應被視為已根據該契約進行修改和修訂，此後應根據本契約確定、行使和執行本契約中受託人、發行人和受影響系列證券持有人的相應權利、權利限制、 義務、責任和豁免，但應在所有方面均遵守此類修改和修正、 以及任何此類補充文件的所有條款和條件無論出於何種目的，契約都應是並被視為本 契約條款和條件的一部分。

第 8.04 節要提供給受託人的文件 。在遵守第 6.01 和 6.02 節規定的前提下，受託人可獲得高級管理人員證書 和律師意見作為確鑿證據，證明根據本第 8 條簽訂的任何補充契約均符合本契約 的適用條款。

第 8.05 節關於補充契約證券的註釋 。在根據本條規定執行任何 補充契約後認證和交付的任何系列證券均可使用受託管理人批准的該系列 的形式註明該補充契約規定的任何事項或證券持有人採取的任何行動。如果發行人或受託人 作出這樣的決定，則受託人和董事會認為，經過修改的任何系列的新證券 均可由發行人編制，經 受託人認證，以換取該系列當時尚未兑現的證券。

第 9 條

合併、 合併、出售或轉讓

第 9.01 節發行人 可以按某些條款進行合併等。發行人不得與任何其他人合併或合併（在 的交易中，發行人不是倖存的公司），也不得將其財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非 (a) 通過此類合併形成的人或發行人合併的個人或通過轉讓 或轉讓或租賃其財產和資產的人發行人基本上整體 (i) 應為公司、有限責任公司、合夥企業或信託，(ii) 應為 根據美利堅合眾國法律組織並有效存在， 其任何州或哥倫比亞特區以及 (iii) 應通過本協議的補充契約明確假定 以受託人滿意的形式簽訂和交付 的本金、利息和任何額外 金額的到期並準時支付，以及與所有證券的履行或遵守有關的任何額外 金額發行人 在本契約的每份契約中，應通過形式上令人滿意的補充契約來履行受託人，由通過此類合併組建 的人或應收購發行人資產的人執行並交付給受託人； (b) 在該交易生效後立即發生和繼續發生違約事件，也不得發生任何在通知或時間流逝後或兩者兼而有之 會成為違約事件的事件；而且 (c) 發行人已向受託管理人交付了一份高級管理人員的 證書和一份法律顧問意見，均表明這種合併，合併、轉讓、轉讓或租賃，如果此類交易需要補充 契約，則該補充契約符合本條，並且此處規定的與此類交易有關的所有先例 條件均已得到遵守。

本第 9.01 節中的限制 不適用於 (i) 發行人與其關聯公司的合併或合併，前提是董事會真誠地確定 此類交易的目的主要是更改發行人的註冊州或司法管轄區或將 發行人的組織形式轉換為另一種形式，或 (ii) 發行人完全與或直接或間接合並 擁有的子公司。

如果發行人是該類 交易的倖存者，則本條中的任何內容均不適用於、 對任何人合併或合併為發行人，或者發行人通過購買或其他方式收購任何其他人（無論是 還是與發行人無關）的全部或任何部分財產的行為或對其施加任何要求。

第 9.02 節繼任者 發行人已被替換。在根據第9.01節將發行人與任何其他人合併或合併為任何其他人或任何轉讓、轉讓 或租賃發行人的財產和資產後，通過此類合併形成的或發行人合併或進行此類轉讓、轉讓或租賃的繼任人 應繼任， 並可以行使發行人在本契約下的所有權利和權力，其效力與該繼任者 人被指定為相同發行人在此及以後，除租賃外，應免除前任人員在本契約和證券下的所有義務和契約 。

如果發生任何此類合併、合併、出售、 租賃或轉讓，則可以在隨後酌情發行 證券的措辭和形式（但不包括實質內容）上進行更改。

第 條 10

滿足 和解除契約；違約；無人認領的款項

第 10.01 節滿意 和解除契約；違約。(a) 如果在任何時候

(i) 發行人應已支付或促使支付本協議下任何未償還系列的所有 證券（該系列中已銷燬、丟失或被盜的證券以及按照第 2.09 節的規定被替換或支付的 ）的本金和利息及任何額外款項，或

(ii) 發行人應向受託管理人交付迄今為止經過認證的任何系列的所有證券（該系列中應被 銷燬、丟失或被盜且應按照第 2.09 節的規定進行更換或付款的任何證券除外），或

(iii) 對於任何系列證券，在 條款所述存款時可以確定下文 (B) 條所述日期的本金和利息以及額外 到期金額的確切金額（包括支付貨幣），

(A) 該系列中迄今未交付給受託管理人取消的所有證券均應到期並應付款，或根據其條款，應在一年內到期並支付 ，或者根據受託管理人滿意的發出贖回通知 的安排在一年內贖回，以及

(B) 發行人應不可撤銷地將 或安排將全部現金作為信託基金存入受託管理人（受託人或任何付款 代理人根據第 10.04 條向發行人償還的款項），或者，對於任何系列證券，只能以美元支付 的本金和利息到期的美國政府債務其金額和時間應確保現金的可用性 足以在任何後續的利息支付日支付該利息的應付利息 該系列證券的利息支付日期，並在到期時或在贖回時支付該系列的所有證券（每種情況下均不包括該系列中應被銷燬、丟失或被盜且應按照第 2.09 節的規定進行更換或支付的任何證券）， 迄今未交付給受託人取消的本金、利息和額外款項，包括本金、利息和到期日到期的額外款項， 視情況而定，如果在 (i)、(ii) 或 (iii) 中描述的任何情況下，發行人還應支付或促使發行人支付發行人根據本協議應支付的所有其他 款項，包括根據第 6.06 節應付給受託人的款項， 則本契約對該系列證券的進一步效力將不再生效（（1）該系列證券轉讓、轉換和交換的註冊權 以及發行人的可選贖回權除外，(2) 替換 被殘害、污損、銷燬、丟失或被盜的證券，(3) 證券持有人獲得的權利，僅從第 10.01 (a) (iii) (B) 節所述的信託基金 中描述的信託基金 及其本金和利息，在最初規定的到期日 （但不在加速時）以及持有人僅從第 10.01 (a) (iii) (B) 節所述信託基金中獲得 償債基金付款（如果有）的剩餘權利（包括受託人根據第 10.05 節享有的權利和下述受託人 的豁免權，以及受託人在第 10.02 和 10.04 條下的義務以及 (5) 第 3 節規定的發行人義務。02）， 和受託人應發行人的要求，附上符合第 11.05節的高級管理人員證書和法律顧問意見，費用和費用由發行人承擔，簽訂適當的文書，以確認對該系列的本 契約的滿意並解除該契約。發行人同意向受託管理人償還此後合理和 適當產生的任何費用或支出，並就受託管理人此後與本契約或此類系列證券相關的 合理和適當提供的任何服務向受託管理人提供補償。

(iv) 除非根據第 2.03 節提供的董事會決議、高級職員 證書或契約補充文件中另有特別規定，否則以下小節應適用於每個系列的證券。除了根據上文 (a) 款解除契約 的權利外， 發行人可以選擇隨時通過高級管理人員向受託管理人發出書面通知，選擇解除其與該系列所有未償還證券有關的所有債務（“Legal Defeasance”）， 此類解除自滿足第 10.01 (d) 節 (i) 至 (iv) 和 (vi) 中規定的條件之日起生效，此後，發行人應被視為已支付並清償了該系列所有證券的全部債務， 並履行了此類證券和本契約規定的所有其他義務涉及證券，本契約 將不再對該系列證券具有進一步的效力（(1) 的註冊權除外）轉讓、轉換 和交換此類系列證券，(2) 替換明顯損壞、損壞、丟失或被盜的證券，(3) 證券持有人有權在最初規定的到期日之前（但不在加速期內）僅從第 10.01 (d) (i) 節所述的信託基金獲得本金、 利息以及與之相關的任何額外款項) 以及持有人僅從第 10.01 (d) (i) 條所述信託基金中獲得償債基金的剩餘權利支付（如有 ）（4）受託人的權利（包括受託人在第 10.05 節下的權利）和豁免，以及受託管理人根據第 10.02 和 10.04 條承擔的與此類系列證券有關的 義務以及（5）發行人在 3.02 節下的義務）。

(b) 除非根據第 2.03 節提供的董事會決議、高級職員 證書或契約補充文件中另有明確規定，否則以下小節應適用於每個系列的證券。除了根據上文 (a) 款解除契約 的權利和根據上文 (b) 款進行法律辯護的權利外，發行人可以選擇隨時通過由高級管理人員向受託管理人簽發的書面 通知，選擇履行本契約 或與之相關的董事會決議或補充契約中包含的任何契約規定的義務根據第 2.03 節解除系列中所有未償還 證券、本契約和本契約的補充契約與此類系列有關的契約（“契約 Defeasance”），此類解除將在滿足第 10.01 (d) 節 (i) 至 (iii) 和 (v) 至 (vi) 條款中規定的條件之日起生效，此後，就證券持有人的任何指示、豁免、同意或聲明而言，此類證券應被視為 “未兑現”（以及與此類契約相關的任何後果）， ，但對於本契約下的所有其他目的，應繼續 “未決”。為此，此類契約失效 意味着，對於一系列未償還的證券，發行人可以不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，無論是直接還是間接地，發行人可以不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，也不對該等契約中規定的任何條款、條件或限制承擔任何責任，原因是本協議其他地方提及 中的任何其他條款根據第 5.01 (c) 節或其他規定，其他文件 和此類疏忽不構成違約事件，但是，除非本 第 10.01 (c) 節另有規定，否則發行人在該系列證券、本契約以及本契約與該系列有關的任何補充契約 下的其餘義務不受影響。

(c) 以下 應是適用系列證券適用法律辯護（在 (b) 小節規定的範圍內）或契約辯護 （在 (c) 小節規定的範圍內）的條件：

(i) 發行人不可撤銷地向受託管理人存入或安排信託存放，或由受託管理人選擇，根據受託管理人滿意的不可撤銷信託協議、現金 或美國政府債務的條款，將產生足以支付未償還證券本金和利息的現金 或美國政府債務，由受託管理人選擇，讓受託人和公司滿意 這類 系列視情況而定到期或贖回，並支付其根據本協議應支付的所有其他款項，前提是 (A)不可撤銷信託的受託人 （如果有）應被不可撤銷地指示向受託管理人支付此類資金或此類美國政府債務 的收益，並且 (B) 應不可撤銷地指示受託管理人將此類資金或此類美國政府 債務的收益用於 (x) 該系列所有證券的本金和利息或者利息到期並應支付 ，以及 (y) 任何強制性償債基金的款項應在到期日按照 條款支付該系列的契約和證券，發行人還應支付或安排支付本協議 項下與該系列有關的所有其他應付款；

(ii) 發行人向受託管理人交付了一份高級管理人員證書，説明此處規定的與法律 違約或違約相關的所有先決條件均已得到遵守，法律顧問的意見大意相同；

(iii) 第 5.01 節 (a)、(b)、(d) 或 (e) 小節所指的 違約事件不得發生和持續下去，並且在該存款之日不得發生和繼續發生任何在 發出通知或延期後即成為此類違約事件的事件；

(iv) 在 根據第 (b) 款選擇法律辯護時，發行人應向受託管理人提交法律顧問意見 ，説明 (A) 發行人已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或 (B) 自本文書 發佈之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況 (A)) 或 (B) 大意是， 並據此此類意見證實了這一點，此類證券的持有人不會確認聯邦所得税的損益 對此類證券進行存款、免責和解除所產生的用途，將按與不進行此類存款、抵押和解除的情形一樣，按相同金額、方式和時間繳納聯邦 所得税；

(v) 在 根據第 (c) 款選擇撤銷契約的情況下，發行人應向受託管理人提交法律顧問意見 ，大意是此類證券的持有人不會因對此類證券進行存款 和契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收益或損失，並將按相同金額繳納聯邦所得税， 採用與不發生此類存款和違約行為時相同的方式和時間；以及

(vi) 儘管本 (d) 小節 有任何其他規定，但此類抗辯應遵守根據第 2.03 節可能對發行人施加的任何附加或替代條款、 條件或限制。

在根據 本第 10.01 (d) 節存入此類不可撤銷的存款並滿足本小節 (d) 中規定的其他適用條件後，受託管理人應 根據本第 10.01 節執行適當的文書，確認發行人履行了義務。

第 10.02 節受託人申請 存入用於支付證券的資金。在不違反第 10.04 條的前提下，根據第 10.01 條存入受託管理人（或其他 受託人）的所有款項均應以信託形式持有，並由其直接或通過任何付款代理人 （包括作為自己的付款代理人的發行人）向該系列特定證券的持有人支付或贖回此類款項已存入受託管理人的 所有到期並應付的本金和利息款項；但這些 款項不必與其他基金分開，除非有這樣的情況法律要求。

第 10.03 節償還付款代理人持有的款項。在履行和解除本與 任何系列證券有關的契約方面，任何付款代理人當時根據本契約的規定持有的與該系列證券 有關的所有款項均應根據發行人的要求償還給受託人或支付給受託人，隨後，該付款代理人將免除與此類資金有關的所有其他 責任。

第 10.04 節退還受託人和付款代理人持有的兩年內未申領的款項。任何存入或支付給受託人或任何付款 代理人的款項，用於支付任何系列證券的本金、利息或額外金額，且未使用 但在該等本金、利息或額外金額到期和 應付之日起兩年內仍未申領的任何款項，均應由該系列的受託人或此類付款代理人償還給發行人，而且此後，此類系列 證券的持有人只能向發行人尋求該持有人可能支付的任何款項有權收款，受託人 或任何付款代理人對此類款項的所有責任即告終止。

第 10.05 節美國政府債務的賠償 。發行人應向受託管理人支付和賠償針對根據第 10.01 節存入的美國政府債務徵收的或 攤派的任何税款、費用或其他費用，或針對此類債務的 收取的本金或利息。

第 第 11 條

其他 條款

第 11.01 節沒有 追索權。無論是直接還是通過發行人或任何此類前身 或繼任公司，無論是直接還是通過發行人或任何此類前身 或繼任公司的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事，無論是過去、現在 還是將來，均不得根據本契約或任何證券的任何義務、契約或協議，或就其中的任何索賠 或以其他方式向發行人或任何前任或繼任公司的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事提出追索權，無論是通過發行人還是任何此類前身 或繼任公司根據任何憲法、法規或法治，或通過執行任何評估或處罰 或其他方式；它明確理解本契約及根據本契約發行的債務僅為公司債務， ，發行人或任何前任或繼任公司的註冊人、股東、高級職員 或董事本身、發行人或任何前任或繼任公司的註冊人、股東、高級職員 或董事不會因債務的產生而承擔任何個人責任本契約或任何證券 中包含或其中暗示的義務、契約或協議；以及所有此類公司註冊人、股東、高級管理人員或董事承擔的各種姓名和性質的個人責任，無論是普通法還是衡平法，還是根據憲法 或法規，以及針對此類公司註冊人、股東、高級管理人員或董事的任何和所有此類權利和索賠，因為 特此授權，或者根據本 中包含的義務、契約或協議特此明確放棄或任何證券中的任何證券或其中暗示的內容，並作為 的條件和 的對價予以免除和釋放本契約的執行和此類證券的發行。

第 11.02 節契約條款 僅為當事方和證券持有人的利益。本契約或證券中任何明示 或暗示的內容，均不得給予或解釋為向除本協議各方及其繼任者 和證券持有人以外的任何個人、公司或公司提供或解釋為根據本契約或其中包含的任何契約或條款 給予或解釋為給予任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，所有此類契約和條款僅為各方的利益此處及其繼任者以及證券 的持有人。

第 11.03 節受契約約束的發行人的繼任人 和受讓人。 或代表發行人在本契約中包含的所有契約、規定、承諾和協議，無論是否明示均應對其繼承人和受讓人具有約束力。

第 11.04 節對發行人、受託人和證券持有人的通知 和要求。本契約任何條款要求或允許受託人或證券持有人向發行人或其發出或送達的任何通知或要求 均可通過預付郵資的頭等郵件（除非此處另有特別規定）發送、給予或送達 發送給Fortress Biotech, Inc.，凱恩廣場 1111 號，301 套房，灣港羣島， 佛羅裏達州 33154，收件人：公司祕書。

如果 在 _______ 發出或提出，則無論出於何種目的， 發行人或任何證券持有人向受託人或向受託管理人發出的任何通知、指示、要求或要求均應視為已充分發出或提出，收件人：_______。

如果本契約規定向證券持有人 發出通知，則此類通知（除非此處另有明確規定），且以書面形式郵寄給每位有權獲得該通知的持有人（除非此處另有明文規定），並以頭等級 郵資預付的方式發送到證券登記冊上顯示的最後地址。如果由於 暫停或常規郵件服務存在違規行為，在根據本契約或證券的任何條款要求發出該通知時，將任何事件通知郵寄給證券持有人 是不切實際的，那麼 發出令受託人滿意的通知的任何方式 均應視為發出此類通知的充分方式。

如果由於常規郵件服務暫停或存在不規範 ，在根據 本契約的任何條款需要發出此類通知時向持有人郵寄通知是不切實際的，則以任何方式發出令受託人滿意的通知均應被視為 已足以發出此類通知。

如果本契約規定向全球證券持有人發出任何 事件的通知，則如果根據保管人的適用程序，向此類證券的保管人（或其指定人）發出，則此類通知應足以發出，不遲於為發出此類通知規定的最遲日期（如果有），也不得早於為發出此類通知規定的最早日期（如果有）。

未向任何特定證券持有人發出通知或以這種方式發出的任何通知中的任何缺陷 均不影響該通知對上述規定的其他證券持有人 的通知的充分性。

如果本契約規定以任何 方式發出通知，則有權在事件發生之前或之後收到此類通知的人可以書面放棄此類通知，並且此類 豁免應等同於此類通知。持有人應向受託管理人提交通知豁免，但此類申報不得 作為依據此類豁免採取的任何行動生效的先決條件。

第 11.05 節官員的 律師證書和意見；其中應包含的陳述。在發行人向受託管理人 申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，發行人應向受託管理人提供一份高級管理人員證書 ，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件均已得到遵守，法律顧問的意見 説明該律師認為所有此類先例條件均已得到遵守，但以下情況除外提供此類文件所涉任何此類申請或要求的情況 本契約 中與此類特定申請或要求有關的任何條款均有明確要求，無需提供額外的證明或意見。

本 契約中規定並交付給受託人的關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見均應包括 (a) 一份聲明，表明作出此類證明或意見的人已閲讀該契約或條件；(b) 一份關於該證書或意見中包含的陳述或意見所依據的審查或調查的 性質和範圍的簡要陳述 br} 基於，(c) 關於該人認為他或她已進行此類審查的聲明或進行必要的調查，以使 他或她能夠就該契約或條件是否得到遵守發表知情意見，以及 (d) 作為 的聲明，説明該人認為該條件或契約是否得到遵守。

就法律事務而言，發行人高級職員 的任何證書、陳述或意見都可能以律師的證明、意見或陳述為依據，除非 該官員知道有關其證書、聲明 或意見可能依據的事項的證明或意見或陳述是錯誤的，或者在採取合理的謹慎措施時應知道同樣是錯誤的。律師的任何 證書、陳述或意見，只要涉及事實事項，均可以 簽發人高級職員的證書、陳述或意見或陳述為依據，除非該律師知道該證書、陳述或意見或與 證書、陳述或意見有關的事項的陳述以上述為依據是錯誤的，或者在採取合理的謹慎措施時應知道 同樣是錯誤的。

就會計事務而言，發行人高級職員 或法律顧問的任何證書、陳述或意見均可基於受僱於發行人的會計師或會計師事務所的證明、意見或陳述 ，除非該高級管理人員或法律顧問（視情況而定）知道其證書、陳述或陳述所依據的與會計事項有關的 證明或陳述觀點 的依據可能是前面所説的，是錯誤的，或者在採取合理的謹慎措施時應該知道同樣的説法是錯誤的。

任何獨立的公共會計師事務所 向受託管理人提交併發給受託人的任何證書或意見均應包含該公司的獨立聲明。

第 11.06 節付款 在週六、週日和節假日到期。如果任何系列證券的利息或本金到期日、贖回或償還任何此類證券的固定日期，或持有人有權轉換任何證券的最後一天， 不應為工作日，則無需在該日期支付利息或本金或任何轉換，但可以在下一個工作日以同樣的效力在下一個工作日支付 其效力就像在到期日或固定贖回日期 或轉換的最後一天一樣，並且不產生任何利息在此日期之後的期限內。

第 11.07 節1939 年《信託契約法》中任何契約條款的衝突 。根據1939年《信託 契約法》第310至317條（含），如果本契約的任何條款限制了本契約的任何條款， 符合或與本契約中包含的另一項條款相牴觸或衝突，則以此類合併條款為準。

第 11.08 節新 約克法律將適用。本契約和每張證券應被視為紐約州法律規定的合同， 無論出於何種目的，均應受該州法律的管轄和解釋，不考慮任何要求或允許適用任何其他司法管轄區的法律的衝突法律原則，除非強制性 法律條款另有要求。

第 11.09 節同行。 本契約可以在任意數量的對應物中籤署，每份對應物均為原件；但這些對應物 加起來只能構成同一份文書。

第 11.10 節標題的效果 。此處的文章和章節標題以及目錄僅為方便起見，不得影響本文的結構 。

第 11.11 節繼任者採取的行動 。發行人的任何董事會 董事會或其同等機構、委員會或高級職員授權或執行的本契約中任何條款規定的任何行為或程序，均應且可以由當時應為發行人合法繼任者的任何公司的 相應董事會、委員會或高級職員以同樣的武力和效果採取和執行。

第 11.12 節可分割性。 如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為 在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本契約或此類證券的任何其他條款 ，但本契約和此類證券應被解釋為無效或非法或不可執行的 條款從未包含在此處或其中。

第 第 12 條

贖回證券和下沉資金

第 12.01 節條款的適用性 。除非另有規定，否則本條的規定適用於在到期前可贖回的任何系列的證券 或任何用於該系列證券報廢的償債基金，除非另有規定，否則根據該系列的 證券第 2.03 節的規定。

第 12.02 節贖回通知 ；部分兑換。向發行人選擇全部或分成 部分贖回的任何系列證券持有人的贖回通知，應在規定贖回日期的至少 10 天且不超過 60 天前 向此類證券持有人發出贖回通知，該系列證券持有人將在證券 登記冊上顯示的最後地址。不管 持有人是否收到通知，均應最終推定以此處規定的方式發出的任何通知已按時發出。未向指定用於全部或部分贖回的 系列證券的持有人發出通知或通知中存在任何缺陷，均不影響贖回該類 系列任何其他證券的程序的有效性。

向每位此類持有人發出的贖回通知應 具體説明該持有人持有的每種證券的贖回本金、確定的贖回日期、贖回 價格、付款地點或地點、將在出示和交出此類證券時付款、此類贖回 是根據強制性或可選的償債基金進行的，或兩者兼而有之，如果是這樣，應計利息 的固定兑換日期將按該通知中的規定支付，並在該日期及之後支付利息 將停止累積 或其中待贖回的部分，還應説明當時有效的轉換價格以及轉換 此類證券或其中待贖回部分的權利的到期日期（如果適用）。如果某個系列的任何證券只能部分兑換， 贖回通知應註明該系列本金中待贖回的部分，並應註明在 固定贖回之日及之後，在交出此類證券後，將發行本金等於其未贖回 部分的該系列的新證券或證券。

由發行人選擇贖回的任何系列 證券的贖回通知應由發行人發出，或應發行人的要求，由受託管理人以 的名義發出，費用由發行人承擔。

在本節規定的 贖回通知中規定的贖回日期當天或之前，發行人將向受託管理人或一個或多個付款代理人（或者， ，如果發行人充當自己的付款代理人，則按照第 3.04 節的規定預留、隔離和信託持有）存入足以在贖回日贖回該系列所有需要贖回的證券的款項 （除了迄今為止交出以轉換為普通股或公司任何其他證券的證券外根據其條款）按適當的 贖回價格計算，以及截至固定贖回日期的應計利息。如果任何要求贖回的證券根據本協議及其條款轉換 ，則存放在受託人或任何付款代理人處的任何款項以及為贖回此類證券而以信託形式持有的 應根據發行人的要求支付給發行人，或者，如果當時由 發行人持有，則應從該信託中清除。發行人將在要求向持有人交付 的通知發出之日前至少10天向受託管理人交付一份高級管理人員證書 （不必遵守第 11.05 節），説明要贖回的證券本金總額（除非受託管理人可以接受更短的時間段）。如果在對此類贖回的任何限制到期之前由發行人選擇進行贖回 ，則發行人應在根據本節向持有人發出任何贖回通知之前向受託管理人交付 一份表明該類 限制已得到遵守的高級管理人員證書。

如果要贖回的系列證券少於所有證券，則受託管理人應以其認為適當和公平的方式選擇全部或部分贖回 該系列的證券。證券可以部分贖回，倍數等於該類 系列證券的最低授權面額或其任何倍數。受託管理人應立即以書面形式將選定 贖回的此類系列的證券通知發行人，如果該系列的任何證券被選為部分贖回，則應將要贖回的本金金額通知發行人。 就本契約的所有目的而言，除非上下文另有要求，否則與贖回 任何系列證券有關的所有條款，如果是已贖回或僅部分贖回的證券，則與該證券本金中已經或將要贖回的部分相關。如果選擇部分贖回的任何證券在 此類選擇後被交還進行轉換，則該證券的轉換部分應被視為（儘可能）被選中進行贖回的部分。

第 12.03 節證券的付款 需要贖回。如果按上述規定發出了贖回通知，則該通知中規定的證券或部分證券 應在該通知中規定的日期和地點到期和支付，按適用的贖回 價格、截至該固定贖回日期的應計利息，以及截至該日期的應計利息（除非發行人在 中違約按贖回價格支付此類證券以及截至該日的應計利息）) 要求贖回的證券利息或證券部分 部分的利息應停止累積，如果適用，此類證券應在規定的贖回 轉換為普通股或公司任何其他證券（以其他方式根據其 條款進行可兑換的範圍內）之日起和之後終止，並且無權獲得本契約規定的任何利益或擔保，除非下文 段另有規定，否則其持有人對此類證券無權，但權利除外以獲得其贖回價格 和截至固定贖回日期的未付利息。在上述通知中指定的付款地點 出示和交出此類證券後，發行人應按適用的贖回 價格支付和贖回該證券或其指定部分，並按固定贖回日期的應計利息； 提供的，根據本協議第2.03和2.07節的條款和規定，在規定的贖回日期當天或之前到期 的利息應支付給在相關記錄 日期註冊的此類證券的持有人。

如果任何要求贖回的證券在交出贖回時不得這樣支付 ，則本金應自固定的 贖回之日起按該證券 承擔的利率或到期收益率（對於原始發行折扣證券）支付利息，如果適用，該證券應在本金 之前保持可兑換為普通股或公司任何其他證券的利息此類擔保金應已支付或按時提供。

在出示任何僅以 部分贖回的證券後，發行人應執行，受託人應進行身份驗證並按其持有人的命令向其持有人交付一隻或多隻新證券，費用由發行人承擔 ，其本金等於所出示證券的未贖回部分 。

第 12.04 節將 某些證券排除在選擇贖回資格之外。 如果在向受託人發出贖回通知的最後日期前至少 40 天交付給受託管理人的高級管理人員證書中通過註冊和證書編號將證券識別為記錄在案且受益，而不是 由 (a) 發行人或 (b) 此類書面陳述中明確指明為直接或直接的實體質押或抵押的 ，則證券被排除在 贖回選擇資格之外間接 控制或控制或受發行人直接或間接的共同控制。

第 12.05 節強制性 和可選的償債基金。 本文將任何系列 證券條款中規定的任何償債基金的最低金額稱為 “強制性償債基金付款”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的款項均被稱為 “可選的償債基金付款”。此處將償債基金付款的日期 稱為 “償債基金付款日期”。

發行人可以選擇 (a) 向信託證券 交付發行人 之前購買或以其他方式收購的該系列（根據強制性償債基金進行贖回時除外）的信託證券 ，或獲得此前購買或以其他方式收購的該系列證券（以前未貸記）的信貸（除上述情況外） 由發行人根據第 2.10 節交付給受託人取消，如果適用，將證券 （以前未如此貸記）轉換為普通股或公司任何其他證券，然後交付給受託管理人取消， (b) 獲得根據本節支付的可選償債基金付款（以前未貸記）的積分，或 (c) 獲得發行人通過包含的任何可選贖回條款兑換的此類系列證券（以前未如此貸記）的積分 } 就此類系列而言。以這種方式交付或貸記的證券應由受託人按此類證券中規定的償債基金贖回 價格接收或貸記。

在任何系列的每筆償還 基金付款日期之前的第 60 天或之前，發行人將向受託管理人交付一份高級管理人員證書（其中不必包含第 11.05 節要求的聲明 ）(a)，具體説明強制性償債基金付款中應通過現金支付的部分和該系列證券的信貸支付的 部分以及此類信貸的依據，(b) 註明迄今為止，該系列中將獲得信貸的證券 均未存入此類貸方，(c) 説明未發生與此類系列有關的利息支付違約 或違約事件（這些違約事件尚未得到豁免或糾正），並且仍在繼續，(d) 説明 發行人是否打算行使就該系列支付可選償債基金的權利，如果是， 具體説明發行人打算在下一次下次洗錢時或之前支付的此類可選償債基金付款的金額基金 付款日期。此類系列中任何需要存入並要求交付給受託管理人的證券，以便發行人有權 按上述方式貸記這些證券，如果迄今尚未交付給受託管理人，則應根據 第 2.10 節將該高級管理人員證書交付給受託管理人以供取消（如果受託人接受，則應在受託人接受的情況下儘快交付）。 此類官員的證書應不可撤銷，在受託管理人收到該證書後，發行人將無條件地有義務 在下一個償債基金付款日當天或之前支付所有現金付款或其中提及的款項（如果有）。發行人 在任何此類第 60 天或之前未交付本段規定的此類高級管理人員證書和證券， （如果有）不構成違約，但應構成發行人不可撤銷的選擇，即在下一個償債基金還款日到期的此類系列的強制性 償債基金款項應完全以現金支付，無需選擇 交付或貸記該系列證券的相關證券。

如果在下一個償債基金付款日以現金支付的一筆或多筆償債基金（強制性 或可選或兩者兼而有之），加上任何特定系列證券先前以現金支付的任何償債基金 款項的未使用餘額超過50,000美元（或任何外幣的等值金額或更少的美元或任何 外幣，如果發行人提出要求），則此類現金應為適用於 下一個償債基金付款日，用於贖回該系列的證券償債基金贖回價格加上 和截至固定贖回日期的應計利息。如果該金額不超過50,000美元（或其等值的任何外幣） ，並且發行人沒有提出此類請求，則應將其結轉至超過50,000美元（或其等值的任何外幣 ）的可用金額，根據本款，延遲付款不應構成違約或違反 支付此類款項的義務。受託管理人應按照第 12.02 節規定的方式，在該償債基金付款日 儘可能選擇足夠數量的該系列證券本金進行贖回，並應（應發行人書面要求 ）將如此選定的該系列（或其部分）的序列號告知發行人。 受託管理人應以發行人（或發行人，如果以書面形式要求受託管理人）的名義並承擔費用，安排 贖回該系列證券的通知基本上按照第 12.02 節（以及第 12.03 節中規定的 效力）的規定發出，部分由發行人選擇。未按此方式用於贖回該系列證券的任何 償債基金款項的金額應添加到該系列的下一筆現金償還 基金付款中，並應根據本節的規定與此類付款一起使用。在任何特定系列證券的規定到期日（如果加速到期，則更早）持有的任何 及所有非用於支付或贖回該系列特定證券的償債基金資金，如有必要，應與其他足以實現該目的的資金一起用於支付該系列 系列證券的本金和利息成熟。發行人支付強制性或可選償債基金款項的義務應自動減少 的金額，其金額等於在任何償債基金付款日根據 要求贖回的任何證券或其部分的償債基金贖回價格，並根據此類證券的條款轉換為普通股； 前提是，如果受託管理人不是證券的轉換代理人，則發行人或該轉換代理人應在贖回證券本金或部分經轉換的證券本金的規定日期當天或之前向受託人發出書面通知。

在每個償債基金付款日當天或之前， 發行人應以現金向受託管理人付款，或以其他方式規定在該償債基金付款日贖回證券的固定日期 支付所有應計利息。

受託管理人不得使用償債基金資金贖回或促使贖回 系列中的任何證券，也不得在拖欠此類證券的利息支付或任何違約事件持續期間發出任何贖回該系列證券的通知，但在 迄今已交付任何證券贖回通知的情況下，受託管理人應贖回或促使受託人贖回該系列的證券用於兑換 此類證券，前提是它已從發行人那裏獲得足以贖回此類證券的款項贖回。除上述情況外，在該違約或違約事件持續期間，該系列的償債基金中的任何款項 以及此後向償債基金支付的任何款項 應視為已根據第 5條收取並用於支付所有此類證券。如果根據第 5.10 節的規定免除此類違約事件，或者 在任何一年的償債基金付款日前第 60 天或之前治癒了違約事件，則此類款項應在此種償債基金付款日 用於贖回此類證券。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方已促使 本契約於 20_____________ 年________日正式簽署，以昭信守。

[契約簽名頁]