根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-279222

招股説明書

1,575,019 股普通股

本 招股説明書涵蓋了本招股説明書中確定的賣出股東對根據2024年5月6日我們的證券私募發行（“2024年5月發行”）發行的普通股和普通股標的認股權證的總額為1,575,019股普通股和普通股標的認股權證的要約和轉售，包括（i）85,100股普通股（“股票”），（ii）530,100股 42 股普通股 可在行使永久期限的預先注資認股權證（“預先注資認股權證”）時發行，(iii) 922,863 股普通股 可在行使普通股時發行購買期限為七（7）年的認股權證（“普通認股權證”）和（iv） 36,914股在行使配售代理認股權證時可發行的期限為五（5）年的普通股（“配售代理 認股權證”）。股票、預籌認股權證和普通認股權證是根據2024年5月1日的證券購買 協議（“購買協議”）在2024年5月的發行中發行的，配售代理認股權證是作為配售代理費的部分補償 發行的。我們正在註冊代表賣出股東行使預籌認股權證、普通認股權證、 和配售代理認股權證（統稱為 “認股權證”）基礎的股票和普通股，由每位股東不時發行和出售。

我們 沒有根據本招股説明書出售任何普通股，也不會從出售此類股票的股東 出售此類股票中獲得任何收益。我們將支付本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊費用以及各種相關的 費用。每位出售股東均應承擔所有銷售佣金、轉讓税和其他與要約和 出售股票相關的費用。

賣出股東可以按固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格和/或出售時確定的不同價格出售 股票。出售股東可以 直接或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售股票，承銷商、經紀交易商或代理商可以從出售股東、普通股購買者或兩者那裏獲得折扣、優惠 或佣金形式的補償。賣出股東可以出售本招股説明書中提供的任何、全部 或不出售任何證券，我們不知道在本招股説明書構成的註冊聲明生效之日之後，賣出股東可以何時或以多少金額出售本招股説明書下的 股普通股。關於賣出股東如何出售或以其他方式處置其普通股的其他 信息包含在本招股説明書第11頁題為 “分配計劃” 的第 節中。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PALI”。2024年5月7日，我們上次公佈的普通股銷售價格 為每股7.90美元。

投資 我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第9頁開頭的 “風險 因素” 下的信息，以及本招股説明書 的任何修正案或補充文件中的類似標題下的信息，或此處以引用方式納入的向證券交易委員會提交的任何文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2024 年 5 月 17 日

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。根據本註冊聲明，賣出股東可以不時在一次 或多次發行中出售本招股説明書中描述的普通股。

除了我們在本招股説明書中提供或引用 的信息外，我們 未授權任何人向您提供其他信息，您依賴任何未經授權的信息或陳述的風險由您自行承擔。本招股説明書只能在允許出價和出售這些證券的司法管轄區使用 。您應假設本 招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，並且無論本招股説明書的交付時間如何，或任何出售我們的普通股 ，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。

除非 另有説明，否則本招股説明書中所有提及 “我們”、“我們的”、“Palisade”、 “公司” 及類似名稱均指Palisade Bio, Inc.。本招股説明書中提及屬於其他實體 的商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他 視覺顯示屏，可能不帶有® 或™ 符號，但此類提法無意以任何方式表明 適用許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。 我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可 或贊助。

招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充材料，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息 ” 標題下描述的更多信息。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，包括我們在此處及其中納入的文件 ，均包含1933年《證券法》第27A條、經修訂的 、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述 與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他 因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績 或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於 關於以下內容的陳述：

在 某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“打算”、 “應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力” 等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似 表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法 ，基於假設，受風險和不確定性的影響。因此，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中表達的 有顯著差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性 陳述。

我們 在本招股説明書的 “風險因素” 標題下，在 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中更詳細地討論了其中許多風險。 引用了我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映 的任何修正案。

對這些文件中列出的風險和不確定性的討論不一定是我們在任何特定時間點面臨的所有風險的完整或詳盡清單。由於這些因素，我們無法向您保證本招股説明書 中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。 鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述 或保證。前瞻性 陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求 ，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或 的發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件在此類前瞻性陳述中明示或暗示的 得以體現。您應完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件 以及我們授權與本次發行 相關的任何免費書面招股説明書，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。 我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了有關我們、本次發行以及本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書的某些信息。本摘要不完整，不包含您在做出 投資決策之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司，在做出投資決策之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的更詳細的信息 ，包括本招股説明書第9頁開頭的 標題 “風險因素” 下描述的因素，以及我們最新的10-K表年度報告中以引用方式納入的信息 。

公司 概述

我們 是一家臨牀前階段的生物技術公司，專注於為自身免疫性、 炎症和纖維化疾病患者開發和推進新療法。我們的主要候選產品 PALI-2108 正在開發中，用作 炎症性腸病（“IBD”）患者的治療藥物，包括潰瘍性結腸炎（“UC”）和克羅恩氏病（“CD”）。

策略

我們的 目標是在開發針對自身免疫性、炎性疾病、 和纖維化疾病市場的差異化候選產品方面確立自己作為領導者的地位，我們相信這將滿足自身免疫和 炎性疾病患者的大量既定需求。

我們 認為我們戰略的關鍵要素包括：

PALI-2108

PALI-2108 是 我們的主要資產，目前處於臨牀前開發階段。我們已經開始了關鍵的臨牀前研究，並預計 將在2024年第四季度開始1期臨牀試驗。PALI-2108 是一種前藥 PDE4 抑制劑，通過結腸組織內複雜的 機制起作用，靶向關鍵酶磷酸二酯酶4 (PDE4)。這種酶在 cAMP 水解中起着關鍵作用，通過 抑制 PDE4，細胞內 cAMP 水平升高。這種升高導致炎性細胞因子的下調和細胞粘附分子表達的降低 。通過調節這些過程，PALI-2108 可有效防止結腸組織中炎性細胞的局部浸潤和 激活，從而為 UC 治療提供了一種有針對性的方法。PALI-2108 含有半乳糖衍生的糖 部分，在被結腸細菌酶 β-葡萄糖醛酸酶激活之前，其吸收量微乎其微。該前藥表現出 結腸偏好，如DSS誘導的UC小鼠模型和惡唑酮結腸炎誘導的小鼠所示，顯示了其局部生物活化 和結腸特異性分佈。

炎症 腸病

IBD 是一種慢性疾病，其特徵是胃腸道內發炎。它包括兩種主要疾病：UC 和 CD。 UC 主要影響結腸和直腸。炎症發生在結腸的最內層，導致潰瘍。症狀包括 血性腹瀉、腹痛、腸急和頻繁排便。CD 可以影響胃腸道的任何部位，從 口腔到****。它的特徵是炎症會延伸到腸壁的多層。症狀包括腹部 疼痛、腹瀉、體重減輕、疲勞以及狹窄或瘻管等併發症。這兩種情況都會顯著影響患者的 生活質量，包括身體健康、情緒健康和症狀發作的不可預測性。

IBD 影響全球數百萬人，發達國家和發展中國家的患病率和發病率都在上升。在美國 ，據估計，目前約有240萬人患有IBD，每年新診斷的患者約有7萬名 。在美國，UC的患病率約為90萬人， 的CD患病率約為80萬人。

影響我們業務的精選 種風險

下面 概述了使我們的證券投資具有投機性或風險性的因素。本摘要並未涉及我們面臨的所有風險 ，也沒有詳細討論此類風險。關於本風險因素 摘要中概述的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險和不確定性的更多討論見下文 文件 中的 “風險因素” 標題下，這些文件以引用方式納入本招股説明書，包括我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。

與我們的研究療法的開發、商業化和監管批准相關的風險

與我們的業務相關的風險

與我們對第三方的依賴相關的風險

與我們的財務運營相關的風險

與我們的知識產權相關的風險

與我們的證券相關的其他 風險

企業 信息

註冊人最初於2001年在特拉華州註冊成立，名為Neuralstem, Inc.。2019年10月，Neuralstem, Inc.更名為塞內卡生物製藥公司。2021年4月，我們進行了合併，Leading BioSciences, Inc.（我們在與塞內卡完成合並之前的業務 ）成為塞內卡的全資子公司。2021 年 4 月，我們將公司名稱從 塞內卡生物製藥公司更名為 Palisade Bio, Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州 卡爾斯巴德 7750 號 2A 套房，我們的電話號碼是 (858) 704-4900，我們的網站地址是 www.palisadebio.com。

成為一家小型申報公司的啟示

我們 是 S-K 法規第 10 (f) (1) 項定義的 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用 某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。只要 (1) 截至去年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值不等於或超過2.5億美元，我們 將在任何財政年度的最後一天之前保持規模較小的申報公司^第四，或者 (2) 在已結束的財年中，我們的年收入 不等於或超過1億美元，截至去年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股 的市值不等於或超過7億美元^第四。如果我們利用任何 減少的披露義務，這可能會使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

反向 股票分割

2024 年 4 月 5 日，我們對已發行普通股進行了反向股票分割（“反向拆分”）。由於反向拆分 ，該股東 在反向拆分生效之前每持有十五（15）股股票，公司的每位股東將獲得一（1）股新普通股。反向拆分同樣影響了公司所有已發行和流通的 普通股。反向拆分還影響了公司的已發行股票期權、認股權證和其他可行使的 或可轉換證券，並導致此類工具所依據的股票減少，行使價或轉換價格 相應增加。由於反向拆分，沒有發行任何零碎股票。反向拆分產生的本來會有 的所有分股均以現金支付，金額等於股東本應有權獲得的一（1）股普通股的部分利息，乘以2024年4月5日普通股 的收盤交易價格。財務報表中包含的所有普通股、普通股每股數據和普通股標的可轉換優先股、 股票期權和普通股認股權證，包括這類 股票工具的行使價或轉換價格（視情況而定），均經過追溯性調整，以反映反向拆分的影響。

2024 年 5 月 私募配售

證券 購買協議

2024年5月1日，我們與一家機構 投資者簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（“2024年5月發行”）出售和發行：（i）85,100股普通股（“股份”）和（ii）530,142份預先注資的認股權證，行使價為每股0.0001美元， 永久期限（“預籌認股權證”），每股或預籌認股權證的購買價格為6.5015美元（減去每份預籌認股權證的適用行使價0.0001美元）已購買）。我們還向投資者發行了922,863份普通股認股權證， 的行使價為每股6.314美元，期限為七（7）年（“普通認股權證”）。2024 年 5 月發行中發行的所有預先注資的認股權證 和普通認股權證均可從發行之日起立即行使。

註冊 權利協議

在 與 2024 年 5 月的發行有關的 中，我們還與買方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”） ，根據該協議，公司同意在 2024 年 5 月發行 結束之日起 10 天內在 S-3 表格上提交註冊聲明，該聲明應規定股份和認股權證持有人可以轉售，並在 60 天內宣佈此類註冊 聲明生效註冊權協議的日期，並盡最大努力保留此類註冊 聲明在 (i) 已出售股票和認股權證股份或 (ii) 可以根據規則144在沒有 成交量或銷售方式限制的情況下出售股票和認股權證股份之前，任何時候均有效，並且不要求公司遵守第144條規定的當前 公共信息要求。註冊權協議還規定，如果註冊聲明未按時提交、未在 60 天內宣佈生效以及某些其他情況，則支付違約金 。

安置 代理協議

根據2024年5月1日的配售機構協議，我們聘請了拉登堡塔爾曼公司。Inc.（“配售代理”）， 將擔任我們與 2024 年 5 月發行相關的獨家配售代理。作為其服務的部分對價，我們發行了 配售代理普通股購買權證，總共購買了36,914股普通股（“配售 代理認股權證”）。配售代理認股權證的行使價為每股10.727美元，期限為五（5）年。配售 代理認股權證可立即行使。

產品

本招股説明書所包含的 註冊聲明涉及 (i) 在 2024 年 5 月發行中出售給賣出股東的股票的轉售、(ii) 可能向賣出股東發行的與行使 2024 年 5 月發行的 預先籌資認股權證和普通認股權證相關的普通股的轉售，以及 (iii) 可能與之相關的普通股 行使在 2024 年 5 月發行中向配售代理人發行的配售代理認股權證。

本招股説明書中提名的 股東最多可以發行和出售1,575,019股普通股。

除某些例外情況外，禁止 出售股東行使預先注資認股權證、普通認股權證和配售 代理認股權證（視情況而定），前提是出售股東 及其關聯公司和其他歸屬方將擁有超過4.99％（相當於9.99％）的股份 和/或某些股東 和/或某些股份認股權證）佔公司當時已發行和流通的普通股總數，百分比 在向公司發出通知61天后，可以隨時由賣出股東選擇更改為較低的百分比，或更改為不超過9.99％的更高百分比 。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PALI”。

根據本招股説明書可能發行的普通股 將全額支付且不可估税。我們不會從出售本招股説明書所涵蓋的任何普通股的 中獲得任何收益。在本招股説明書中，當我們提及 代表賣出股東註冊以供要約和轉售的普通股時，我們指的是2024年5月發行中出售的 股票，以及分別與行使 預籌認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證相關的向賣出股東發行的普通股。當我們在本 招股説明書中提及賣出股東時，我們指的是本招股説明書中確定的賣出股東，以及（如適用）他們允許的受讓人 或其他利益繼任者，這些繼任者可能在本招股説明書的補充文件中列出，或在必要時在本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案 中列出。

風險 因素

投資 我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文 描述的風險以及我們在2024年3月26日向 美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中描述的風險，該報告以引用方式全部納入此處，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險 因素的任何修正或更新，包括任何適用的招股説明書補充文件。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績或前景產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們的證券 的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入 的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中其他地方提到的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。 另請仔細閲讀本招股説明書中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

使用 的收益

根據本招股説明書，我們 不會從出售或以其他方式處置賣出股東 持有的普通股中獲得任何收益。我們將承擔與註冊待售股東出售的普通股 股相關的自付成本、費用和費用，包括註冊費、上市費和資格費、打印費 和會計費、律師費用和支出，或合計註冊費用。除註冊費用外， 賣出股東將承擔承保折扣、佣金、配售代理費或其他與 出售股票相關的類似費用。

出售 股東

我們 正在登記轉售1,575,019股普通股，包括（i）85,100股，（ii）530,142股普通股， 行使預籌認股權證時可發行的530,142股普通股，（iii）行使普通認股權證時可發行的922,863股普通股以及（iv）行使配售代理人持有的認股權證時可發行的36,914股普通股 股以下列出的允許此類出售 股東的賣出股東，或其允許的受讓人或其他可能在本招股説明書補充文件中列出的利益繼任者 ，或者，如果必須對本招股説明書所包含的註冊聲明進行生效後的修訂，以便按照本招股説明書中題為 “分配計劃” 的章節所述的方式轉售或以其他方式 處置這些股份（因為 可能需要補充和修改）。

賣出股東可能會出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道賣出股東將在出售股票 之前持有多長時間，而且我們目前與任何賣出股東沒有就 任何股份的出售或其他處置達成協議、安排或諒解。出售的股東可以不時發行本文所涵蓋的股份。 因此，我們無法估計賣出股東在本招股説明書下出售 後將實益擁有的普通股數量。此外，自其為本表提供信息之日起，賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分普通股 。

實益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括我們普通股的投票權或投資權。 通常，如果一個人擁有或與他人共享對我們的普通股進行投票或處置的權利，或者該人有權在60天內獲得投票權或處置權，則 “實益擁有” 我們的普通股。

分別根據預籌認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證的條款，賣出股東不得行使 此類認股權證或任何其他認股權證，前提是此類行使會導致該出售股東及其關聯公司 實益擁有一定數量的普通股，在某些出售 股票的選舉中將超過4.99％（或9.99％）行使後我們當時流通的普通股的持有人/持有的認股權證（不包括出於此類決定目的的股東/持有的認股權證） 在行使認股權證和其他未行使的認股權證時可發行的普通股。 第二和第四列中的股票數量以及第四列中的百分比反映了這一限制。

下表中關於發行後將要實益擁有的普通股的 信息及其腳註，假設賣出股東 行使了預先注資的認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證（適用於賣出股東 ），以及出售股東根據本招股説明書發行的所有股票的出售。發行後的持股百分比 基於截至2024年5月7日的937,562股已發行普通股。

* 小於 1%。

(1) 根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條，實益所有權包括股東擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股（“普通股”） ，以及股東有權 在60天內（包括行使普通股購買期權或認股權證）收購的任何普通股。截至2024年5月7日，共有937,562股普通股 股。下面提及的所有股票均為普通股。

(2) 假設行使預先注資認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證，每份認股權證均在適用範圍內，並出售 本招股説明書下所有可供出售的股份，出售股東不進一步收購股份。

(3) 註冊的股票包括（i）在2024年5月發行中發行的85,100股普通股，（ii）2024年5月發行的530,142股標的預籌資金 認股權證，以及（iii）2024年5月發行中發行的922,863股標的普通認股權證。 預先注資認股權證的最大實益所有權上限為9.99％，普通認股權證受4.99％ 的最大實益所有權上限的限制（將在61天通知後提高至9.99％）。出售前擁有的總股份不包括 (i) 520,758股標的超過9.99％受益所有權限制的預籌普通股；（ii）922,863份普通認股權證（將超過4.99％的受益所有權限制）；（iii）以前從公司其他證券發行中持有的認股權證所依據的117,354股普通股。這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金 有限公司（“主基金”）直接持有，可被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰 資本有限責任公司（“停戰資本”）；（ii）作為停戰資本管理成員 的史蒂芬·博伊德。預先注資認股權證的受益所有權限制為9.99％，普通認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了賣出股東行使 相應認股權證的該部分，這將導致賣方股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的多股 普通股。停戰資本萬事達基金有限公司的地址是停戰資本公司， LLC，紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

(4) 註冊的股票包括在 2024年5月發行中向賣出股東發行的14,766股標的配售代理認股權證。配售代理認股權證的最大實益所有權上限為4.99％（將在61天通知後提高到 9.99％）。拉登堡是一家註冊經紀交易商，在2024年5月的發行中根據投資銀行 服務獲得了配售代理認股權證。拉登堡首席執行官彼得·布魯姆對所發行的證券擁有投票權和處置控制權。

(5) 註冊的股票包括在 2024年5月發行中向賣出股東發行的22,148股標的配售代理認股權證。配售代理認股權證的最大實益所有權上限為4.99％（將在61天通知後提高至 9.99％）。出售股東是拉登堡塔爾曼公司的子公司。Inc. 是一家註冊經紀交易商， 在2024年5月的發行中根據投資銀行服務獲得了配售代理認股權證。尼古拉斯·斯特吉斯對所發行的證券擁有投票權和 處置控制權。

與賣出股東的關係

正如 在本招股説明書中標題為 “招股説明書摘要” 的部分中詳細討論的那樣，我們與賣出股東簽訂了協議 ，根據該協議，他們收購了股票、預籌認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證（如適用），並同意根據註冊權協議提交註冊聲明，以允許轉售普通股和股票 行使相應認股權證後可發行的普通股。

除了 Ladenburg Thalman & Co. 的 Inc. 曾在 2024 年 5 月的發行中擔任我們的配售代理人，以及我們之前的多次發行的配售代理人 或承銷商，在過去三年中，沒有任何賣出股東或控制此類出售 股東的任何人員在我們或我們的關聯公司擔任過任何職位或職位，在過去三年中也沒有與我們或我們的任何前任或關聯公司有實質性關係 ，其他而不是由於我們的股票或 其他證券的所有權。

分配計劃

我們 正在登記在行使預先注資認股權證、普通認股權證和 配售代理認股權證時發行和可發行的普通股，以允許持有人在本 招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會收到出售普通股股東出售的任何收益。我們將 承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

每位 賣出股東（以下均為 “賣出股東”）及其任何質押人、受讓人和利益繼承人 可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、 市場或證券交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。 賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（“證券法”）（“證券法”）的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣，金額有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據FINRA規則2121的規定，代理交易不超過慣常經紀佣金 ；以及如果是主要交易，則按照 FINRA 規則 2121 進行加價或 降價。

在 出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商 或其他金融機構反過來可能在對衝他們 所持頭寸的過程中進行證券賣空交易。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者向經紀交易商貸款 或將證券質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

按照《證券法》的定義， 賣方股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折****r}。賣出股東已告知公司，它與任何人沒有任何書面或口頭協議或諒解， 直接或間接地分配證券。

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司 已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括 《證券法》規定的責任。

我們 同意將本招股説明書的有效期保持在 (i) 賣出股東 無需註冊即可轉售證券之日以較早者為準，不考慮第 144 條規定的任何交易量或銷售方式限制，也不要求 公司遵守《證券法》第 144 條規定的現行公開信息或任何其他類似於 效力的規則，或 (ii) 所有證券均根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或任何其他規則 出售類似的效果。如果適用的 州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊 或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並符合 ，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》下的 適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人 在適用的限制期內， 不得同時參與普通股的做市活動，如第 M 條例所定義。此外，賣出股東將受《交易所 法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通 股票的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本， 已告知他們需要在出售之時或之前向每位買家交付本招股説明書的副本（包括符合《證券法》第172條的 ）。

專家們

Palisade Bio, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日及截至該年度的合併財務報表已在本招股説明書中以 的引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所貝克·天利美國律師事務所審計，如其報告所述，該報告以引用方式納入本招股説明書。此類合併財務報表是以引用方式 納入的，其依據是該公司的報告賦予其會計和審計專家的權限。合併 財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

法律 問題

某些 法律事務，包括根據本註冊聲明發行的普通股的有效性，將由位於加利福尼亞州西湖村的Silvestre Law Group, P.C.

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有 信息。每當本招股説明書 中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的證物 以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受到 交易法案的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表的季度報告 和 8-K 表的最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供 的其他信息，也可以在我們網站的 “投資者” 部分 上免費查閲。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或 將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。我們的網站地址是 www. palisadebio.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是 本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書，並且在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考資料。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代這些信息。

我們 以引用方式納入我們根據《交易法》第 13 條向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及在本招股説明書發佈之日後我們將根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件 ，直到本招股説明書所涵蓋股票的發行終止（根據第 2.02 項提供的信息除外）或表格 8-K 的第 7.01 項）：

對於根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的文件，您可在合理可行的情況下儘快在 SEC 的網站或我們的網站上免費訪問我們的 10-K 表年度報告、表格 8-K 的季度報告、委託書和修正案（如果有），您可在 SEC 的網站或我們的網站上免費訪問我們的 10-K 表年度報告、委託書和修正案（如果有）， 給 美國證券交易委員會。對我們網站的引用並不構成以引用方式納入我們網站中包含的信息。我們 不認為本招股説明書或相關注冊 聲明中包含或可通過我們的網站訪問的信息是本招股説明書或相關注冊 聲明的一部分。

我們 將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人， 提供以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本， 包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求 發送給 Palisade Bio, Inc.，電話 7750 El Camino Real，2A 套房，加利福尼亞州卡爾斯巴德 92009 收件人：祕書，或致電 (858) 704-4900。

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招股説明書

2024年5月17日