美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（規則 14a-101）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據證券第14（a）條作出的委託聲明

1934 年《交換法》（修正案號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步委託書

 ☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

 ☐ 最終委託聲明

 ☐ 權威附加材料

 ☐ 根據規則 14a-12 徵集材料

申請費的支付（勾選相應的方框）：

初步委託書——將於 2024 年 5 月 17 日完成

 

6800 科爾中心公園大道

加利福尼亞州普萊森頓 94566

2024 年 5 月 28 日

親愛的股東：

誠邀您參加將於太平洋時間2024年7月9日下午1點舉行的Movano Inc.年度股東大會。年會將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的會議。我們採用的虛擬會議技術為股東提供了更大的訪問權限，改善了溝通並節省了成本。您將能夠在線參加年會，並在會議期間訪問 https://www.virtualshareholdermeeting.com/MOVE2024 提交問題。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。有關如何參加今年虛擬會議的更多信息，請從隨附的委託書的第4頁開始。

我們正在使用 “通知和訪問” 方法通過互聯網向您提供代理材料。我們認為，此流程應為您提供一種方便快捷的方式來訪問您的代理材料和對您的股票進行投票，同時使我們能夠保護自然資源並降低打印和分發代理材料的成本。2024年5月28日左右，我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何通過互聯網或電話訪問我們的委託聲明和進行電子投票的説明。該通知還包含有關如何接收代理材料紙質副本的説明。

我們期待您通過虛擬出席或提交代理來參與年會。有關本次會議將要採取行動的事項的更多詳細信息見通知和隨附的委託書。請仔細注意此材料。

 

MOVANO INC.

6800 科爾中心公園大道

加利福尼亞州普萊森頓 94566

 

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 7 月 9 日舉行

致Movano Inc. 的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司Movano Inc. 的2024年年度股東大會將於太平洋時間2024年7月9日下午1點舉行。年會將是一次虛擬會議，在互聯網上舉行，網址為 https://www.virtualshareholdermeeting.com/MOVE2024，目的如下：

根據美國證券交易委員會的規定，我們正在通過互聯網向股東提供這些代理材料和2024年年度報告。在2024年5月28日左右，我們將在記錄日期向股東郵寄一份通知（“通知”），説明如何通過互聯網、郵件或電話訪問我們的年會材料和提交投票指示。只有在2024年5月16日（董事會確定的記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議及其任何休會或延期的通知和投票。

加利福尼亞州普萊森頓

2024 年 5 月 28 日

視情況而定，本年會通知和委託書將於2024年5月28日左右首次分發或提供。

關於股東大會代理材料可用性的重要通知：

本委託書和我們的年度報告可在以下網址免費獲取

www.proxyvote.com。

 

MOVANO INC.

6800 科爾中心公園大道

加利福尼亞州普萊森頓 94566

委託聲明

Movano Inc.（“公司”、“Movano”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）正在向您提供與Movano年度股東大會（“年會”）相關的這些材料。年會將於太平洋時間2024年7月9日下午1點舉行，將在互聯網上舉行，網址為 https://www.virtualshareholdermeeting.com/MOVE2024。本委託書和委託書表格已於2024年5月28日左右向股東郵寄本委託書和代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。

一般信息

我為什麼會收到這些材料？

您之所以收到這些代理材料，是因為董事會正在徵集您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包含根據美國證券交易委員會（“SEC”）規則要求我們向您提供的信息，旨在幫助您對股票進行投票。

根據美國證券交易委員會通過的 “通知和訪問” 規則，我們選擇向股東提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。因此，我們將在記錄之日向所有股東發送通知。該通知包括有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料以及如何索取這些材料的印刷副本的説明。此外，按照通知中的指示，股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。

什麼是代理？

董事會要求你提供代理人。這意味着您授權我們選定的人員按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。我們已指定兩名執行官擔任年會的代理持有人。在年會之前收到的由有效代理人代表的所有股票將根據股東的具體投票指示進行投票。

這些材料中包含什麼？

這些材料包括：

年會將對哪些項目進行投票？

計劃在年會上對五項提案進行表決：

董事會不知道年會有任何其他事項要提出。如果在會議上適當地提出了其他問題，則代理持有人可以自行決定對代理人代表的任何股票進行投票。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您對股票進行投票：

記錄日期是什麼時候？誰有權投票？

我們的董事會將 2024 年 5 月 16 日定為創紀錄的日期。截至記錄日期營業結束時的普通股登記持有人將有權獲得年度會議通知並在年會及其任何延續、延期或延期上進行投票。在創紀錄的日期營業結束時，我們的普通股已發行和流通並有權投票，共有98,265,068股。我們的普通股的每股都有權就年會上向股東提出的任何事項進行一票表決。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。有權在年會上投票的完整股東名單將在年會之前的至少十天內，在我們位於加利福尼亞州普萊森頓科爾中心公園大道6800號的主要執行辦公室的正常工作時間內供任何股東查閲，並將在年會期間以電子方式提供。任何希望出於與年會相關的任何目的查看股東名單的股東都可以致電我們的投資者關係部門1-415-651-3172安排預約。

要參加和參加年會，您需要在通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。會議網絡直播將在太平洋時間下午 1:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在2024年7月9日會議前不久開始。

什麼是登記在冊的股東？

登記股東或註冊股東是指其對Movano股票的所有權直接反映在我們的過户代理機構太平洋股票轉讓公司的賬簿和記錄上的股東。如果您通過銀行、經紀商或類似組織的賬户持有股票，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，而不是登記在冊的股東。對於以街道名義持有的股票，登記股東是您的銀行、經紀人或類似組織。我們只能訪問註冊股東的股票所有權信息。如果您不是登記在冊的股東，我們將要求您提供其他文件來證明您在記錄之日的股票所有權，並將在註冊期間要求您提供所需的信息。如下所述，如果您不是登記在冊的股東，則除非您有登記在冊的股東的合法代理授權您對股票進行投票，否則您將無法對股票進行投票。

如果不參加年會，我該如何對我的股票進行投票？

我們建議股東通過代理人進行投票，即使他們計劃參加年會並進行電子投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過三種方式進行代理投票：

登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年7月8日晚上 11:59 關閉。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，您將收到銀行、經紀人或登記持有人的關於如何投票的指示。您必須遵循此類銀行、經紀人或登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。

我如何參加年會並投票？

我們將通過網絡音頻直播主持年會。任何股東都可以通過 https://www.virtualshareholdermeeting.com/MOVE2024 在線直播參加年會。如果您在記錄之日是股東，或者您持有年會的有效代理人，則可以在年會上投票。以下是在線參加年會所需信息的摘要：

要參加和參加年會，您需要在通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。

如何更改或撤銷我的投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會投票之前隨時通過以下方式更改或撤銷您的代理人：

如果您以街道名稱實益持有股份，則可以按照銀行、經紀商或被提名人提供的指示，向他們提交新的投票指示，從而更改您的投票。

如果我不給出具體的投票指示會怎樣？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，在沒有給出具體投票指示的情況下提交了代理人或簽署並歸還了代理卡，則代理持有人將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項對您的股票進行投票，代理持有人可以自行決定是否在會議上正確提交表決的任何其他事項。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示，則持有您股份的組織通常可以對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。

如果持有您股份的組織沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則持有您股份的組織將告知選舉檢查員，它無權就此事對您的股票進行投票。這被稱為 “經紀人不投票”。

年會的法定人數是多少？

有權在會議上投票的已發行股票的表決權不少於三分之一的持有人親自出席或通過代理人出席，是構成有權投票的法定人數的必要和充分條件，是年會業務交易的必要條件。這稱為法定人數。

批准每項提案的投票要求是什麼？

以下是每項提案的投票要求：

哪些投票措施被視為 “例行” 或 “非例行”？

董事選舉（“提案1”）、批准我們的公司註冊證書修正案，將普通股的授權數量從1.5億股增加到5億股（“提案2”）、批准反向股票拆分提案（“提案3”）、批准我們的2019年綜合激勵計劃修正案（“提案4”）被視為非例行事項根據適用的規則。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非常規事項進行投票，因此，經紀人可能對提案1、2、3和4沒有投票。

根據適用規則，批准任命莫斯·亞當斯為我們的2023年獨立註冊會計師事務所（“提案5”）被視為例行事項。經紀人或其他被提名人通常可以對例行事項進行投票，因此我們預計不會有任何經紀人對提案5投不票。

如何對待棄權票和經紀人不投票？

經紀人的無票和棄權票被計算在內，以確定年度會議是否達到法定人數。經紀商的無票對提案1、2、3或4沒有影響。預計經紀商不會對提案5進行不投票。

棄權票將計為出席並有權對年會審議的提案進行表決的選票，但不被視為投票。因此，棄權對提案1、2或3沒有影響，將產生對提案4和5投反對票的效果。

誰為代理人招攬付費？

公司將支付招攬代理人的費用，並將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人償還他們向股東發送代理材料和獲得其選票的合理自付費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外，我們的某些董事、高級管理人員和正式員工還可以在沒有報酬的情況下親自或通過電話、傳真和電子郵件徵集代理人。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈投票結果。

在2025年年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

要求考慮將股東提案納入公司的代理材料。必須在2025年1月28日之前收到股東提案，以考慮將其納入與2025年年度股東大會相關的委託書和委託書。此外，所有提案都需要遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，該條列出了在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。股東提案必須交付給公司祕書，地址為加利福尼亞州普萊森頓市科爾中心公園大道6800號94566。

在2025年年度股東大會之前提交股東提案的要求。您打算在2025年年度股東大會上提交但不打算將其包含在與2025年年度股東大會相關的委託書和委託書中的任何董事提名或其他提案的通知必須在2025年3月11日營業結束之前且不遲於4月營業結束時送交給位於加利福尼亞州普萊森頓科爾中心公園大道6800號94566的公司祕書 2025 年 10 月 10 日。此外，您的通知必須列出我們章程要求的有關您打算在2025年年度股東大會上提出的每項董事提名或其他提案的信息。

除了滿足公司章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年5月10日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

某些受益所有人和管理層的證券所有權

下表列出了截至2024年5月16日有關我們有表決權股票的受益所有權的某些信息：

除非下文另有説明，否則表格上列出的每個人的地址均為位於加利福尼亞州普萊森頓市科爾中心公園大道6800號94566的Movano Inc.公司。據我們所知，以下所列每個人對顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，除非與配偶共同擁有或下文另有説明。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。該信息不一定表示所有權用於任何其他目的。根據這些規則，個人有權在2024年5月16日後的60天內收購（即通過行使期權或認股權證）的股票被視為實益擁有和流通股票，以計算該人的股份數量和實益持股百分比。但是，就計算任何其他人的實益擁有百分比而言，這些股份不被視為實益擁有和流通股份。截至2024年5月16日，普通股的適用百分比基於該日已發行的98,265,068股。

提案 1—選舉董事

普通的

在2024年年會上，將選出一名三級董事，任期至2027年年會，直到其各自的繼任者當選並獲得資格，或直到他早些時候去世、辭職或免職。

我們的董事會目前由六名成員組成，分為三類，任期三年。股東在每次年會上選出一類董事。將在2024年年會上選舉的班級為三級，其成員目前是布萊恩·庫裏南和南·克爾斯滕·福爾特。南·克爾斯滕·福爾特沒有在年會上競選連任。年會結束後，董事會的規模將立即減少到5名成員。

根據董事會公司治理和提名委員會的建議，我們董事會提名並推薦布萊恩·庫裏南當選為董事會三級董事。

由董事會收到的所有代理人所代表的股份，如果未作標記以保留對任何個人被提名人的投票權，則將被投票 “贊成” 以下提名人的選舉。董事會不知道任何被提名人無法或不願任職的理由，但如果是這樣的話，可以投票選舉董事會提名的其他人。

下表列出了將在年會上當選的被提名人、該董事首次當選為董事的年份以及該董事目前在公司擔任的職位。

需要投票才能獲得批准

獲得最高票數的被提名人將被選為董事。

董事會建議

董事會一致建議股東投票 “支持” 被提名人。

有關常任董事和董事提名人的信息

下文列出了每位續任董事和董事提名人的背景信息，以及有關其他經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息使董事會得出該董事或被提名人應在董事會任職的結論。

三級董事提名人

布萊恩·庫裏南現年64歲，自2020年8月起擔任公司董事。1997年7月至2020年6月，庫裏南先生是普華永道會計師事務所（“普華永道”）的合夥人。在普華永道任職期間，Cullinan先生曾擔任高級關係和全球參與合夥人，負責為眾多普華永道財富500強客户提供服務。此外，他於 2010 年至 2018 年在普華永道美國合夥人和負責人委員會任職，包括從 2012 年到 2016 年擔任兩屆首席董事。庫裏南先生在2013年至2017年期間同時擔任普華永道全球董事會成員，並於2011年至2017年擔任西南地區管理合夥人。庫裏南先生在普華永道的職業生涯中還擔任過許多其他領導職務，包括2009年至2012年的西部地區保險主管和2007年至2009年的美國娛樂、媒體和通信保障負責人。他獲得了康奈爾大學的文學學士學位和東北大學的財務會計理學碩士學位。我們認為，庫裏南先生有資格在董事會任職，因為他在會計原則和財務報告流程的應用方面擁有豐富的知識和經驗，以及他在執行領導和管理方面的豐富經驗。

我們董事會的其他常任成員

艾米麗·王費爾拜恩現年62歲，自2018年3月起擔任公司董事兼董事會主席。費爾拜恩女士在1999年至2018年期間擔任價值數十億美元的對衝基金Ascend Capital的聯合創始人兼首席執行官。該公司建立了多頭/空頭股票對衝基金業務，專注於為養老金、捐贈基金和上市公司等機構客户管理資產。從1987年到1997年，費爾拜恩女士成功地為美林證券管理高淨值客户的股票投資組合。從1985年到1987年，費爾拜恩女士在百事可樂的Frito-Lay品牌擔任工藝工程師和主管。費爾拜恩女士是一位活躍的慈善家，有支持教育、體育和醫學研究的歷史。自 2021 年 7 月起，費爾拜恩女士一直擔任 in8Bio, Inc.（納斯達克股票代碼：INAB）的董事會成員。費爾拜恩女士不僅在麻省理工學院沙盒創新基金的資助委員會任職，積極指導企業家，還擔任CodeLogic, Inc.和Acelab Inc.的董事會成員和年輕企業的導師。費爾拜恩女士擁有加利福尼亞州立理工大學波莫納分校化學工程理學學士學位。我們認為，費爾拜恩女士有資格在董事會任職，這要歸因於她的背景、經驗、資格、素質和技能，包括她的投資和金融事務背景以及豐富的高管領導和管理經驗。

現年 51 歲的邁克爾·利布曼創立了公司，自 2018 年 1 月起擔任董事會成員，自 2021 年 4 月 1 日起擔任首席技術官。作為一名熱衷於構想、發明和執行的連續創業者，Leabman先生此前曾在無線領域創立過另外四家公司，並擁有200多項電信/電力智能天線陣列專利。最近，利布曼先生於 2012 年 10 月創立了無線充電公司 Energous Corporation（納斯達克股票代碼：WATT），並於 2012 年 10 月至 2018 年 5 月擔任其董事會成員，並於 2013 年 10 月至 2018 年 1 月擔任其首席技術官。在加入Energous之前，Leabman先生創立了寬帶通信行業的服務提供商和設備提供商TruePath Wireless並擔任其總裁，他還創立了向航空公司提供寬帶互聯網的無線通信公司DataRunway Inc. 並擔任首席技術官。Leabman 先生擁有麻省理工學院電氣工程理學學士學位和工程碩士學位。我們認為，基於Leabman先生的背景、經驗、資格、素質和技能，包括創立本公司以及他在無線和寬帶通信行業的執行領導和技術經驗，他有資格擔任董事會成員。

約翰·馬斯特羅託塔羅博士，現年63歲，自2020年12月起擔任公司董事，自2021年4月起擔任總裁兼首席執行官。Mastrototaro先生在醫療器械行業擁有超過30年的經驗，領導創新並將新產品推向市場。馬斯特羅託塔羅先生在2017年至2021年3月期間擔任Orthosensor, Inc.的首席運營官。此前，馬斯特羅託塔羅先生職業生涯的大部分時間都在美敦力、PLC. 和 MiniMed, Inc. 度過，在創立和領導公司方面發揮了重要作用

糖尿病領域的一系列首創，包括動態連續血糖監測系統、傳感器增強型胰島素泵和早期的人造胰腺。在加入Orthosensor之前，馬斯特羅託塔羅先生在2013年至2017年期間擔任美敦力的第一位信息學副總裁，他在該職位上幫助制定了使用數據和分析來改善醫療保健服務的公司戰略。在美敦力糖尿病部門任職期間，Mastrototaro先生曾擔任過多個職位，包括首席技術官、研發和業務發展副總裁以及臨牀研究和健康事務全球副總裁。馬斯特羅託塔羅先生的職業生涯始於禮來公司。他擁有聖十字學院數學和物理學學士學位以及杜克大學生物醫學工程碩士和博士學位。馬斯特羅託塔羅先生撰寫了50多份經過同行評審的手稿，並擁有60多項美國專利。我們認為，根據馬斯特羅託塔羅先生的背景、經驗、資格、素質和技能，他有資格在董事會任職，而且他在醫療器械行業，尤其是糖尿病監測和護理方面的豐富知識和豐富經驗為董事會提供了寶貴的見解。

魯本·卡瓦列羅現年56歲，自2019年11月起擔任公司董事。自2020年4月以來，Caballero先生一直擔任微軟混合現實部門設備與技術工程公司副總裁，負責監督混合現實、人工智能和其他特殊項目。卡瓦列羅先生在2005年至2019年4月期間擔任蘋果工程副總裁，他是iPhone硬件設計團隊的創始領導人之一，後來將職位擴大到包括iPad、Apple Watch、Macintosh和其他硬件產品。卡瓦列羅先生在蘋果的高級職位使他有機會組建和擴大全球團隊，包括蘋果所有產品/生態系統的無線設計與技術團隊，包括iPhone、iPad、Mac、AirPods、HomePod和配件。加入 Apple 之前，Caballero 先生曾在兩家初創公司工作，負責為無線網絡音頻組件和設備設計創新產品和核心技術。自2019年8月以來，卡瓦列羅先生一直擔任Resonant Inc.（納斯達克股票代碼：RESN）的董事會成員，該公司致力於改變手機和無線設備的射頻（RF）前端設計和交付方式。Caballero 先生擁有蒙特利爾理工學院電氣工程學士學位、新墨西哥州立大學電氣工程碩士學位和蒙特利爾理工學院榮譽博士學位。我們認為，Caballero先生有資格在董事會任職，因為他在技術行業擁有豐富的經驗，以及他在無線技術和為全球最大的科技公司之一進行產品商業化工作中獲得的技術專長。

有關執行官的信息

以下是與我們的執行官有關的背景信息：

上文有關董事和董事提名人的信息中討論了約翰·馬斯特羅託塔羅。

上文在 “有關董事和董事提名人的信息” 中討論了邁克爾·利布曼。

J. Cogan自2019年5月起擔任公司首席財務官。Cogan先生為公司帶來了24年的財務經驗。從2007年7月到2018年12月，科根先生管理Ascend Capital的休閒與媒體投資組合。Ascend Capital是一家總部位於舊金山灣區的數十億美元的多頭/空頭股票對衝基金。在奧升德，他還是公司執行委員會的成員。從1995年1月到2007年5月，科根先生是美國銀行證券有限責任公司（及其前身）股票研究團隊的成員。在美國銀行證券任職的大部分時間裏，Cogan先生是首席和高級股票研究分析師，負責博彩和住宿行業。Cogan 先生擁有賓夕法尼亞大學傳播學文學學士學位，自 2000 年 9 月起成為特許金融分析師 (CFA) 特許持有人。

公司治理原則和董事會事務

董事獨立性

我們的董事會已確定，魯本·卡瓦列羅、布萊恩·庫裏南、南·克爾斯滕·福爾特和艾米麗·費爾拜恩都是 “獨立董事”，納斯達克市場規則5605（a）（2）對該術語的定義。

董事會領導結構

董事會設有獨立主席，這意味着董事會主席和首席執行官的職位不由一個人擔任。董事會認為，擁有獨立董事長可確保管理層受到獨立和客觀的監督，獨立董事在公司治理中擁有積極的發言權。

證券持有人與董事會溝通的政策

希望與董事會、董事會獨立董事或董事會任何個人成員直接溝通的證券持有人可以通過掛號信將此類通信發送給董事會主席、整個董事會、團體獨立董事或個人董事，在每種情況下，均為加州普萊森頓市Koll Center Parkway 6800 Koll Center Parkway 94566 Movano Inc.的c/o祕書。祕書審查任何此類擔保人通信，並將相關信函轉發給收件人。

員工、高級管理人員和董事對衝

根據公司的內幕交易政策，公司及其關聯公司的董事、高級職員、員工和/或顧問以及與上述任何人同住的任何直系親屬均不得參與與公司相關的公開交易期權交易，例如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券。

有關董事提名的政策

董事會已授權其公司治理和提名委員會負責制定董事會成員資格標準，根據這些標準確定有資格成為董事的人員，並推薦董事候選人。

公司治理和提名委員會負責：（1）向董事會推薦人員擔任董事會成員，（2）考慮公司股東提出的董事候選人推薦，（3）協助董事會評估董事會及其委員會的業績，（4）就公司的適當董事會領導結構向董事會提供建議，（5）審查並向董事會提出建議董事會關於公司治理和 (6) 審查規模和董事會的組成, 並就其認為可取的變動向董事會提出建議.

董事會尋求來自不同專業背景的成員，他們將廣泛的相關行業和戰略經驗與專業知識相結合，在對我們和我們的企業使命最重要的領域為我們和我們的股東提供多元化的意見和見解。公司治理和提名委員會尚未設定董事候選人必須滿足的具體最低資格。相反，在確定向董事會推薦擔任董事會成員的候選人時，公司治理和提名委員會將考慮候選人是否具有最高的道德品格並認同公司的價值觀，以及候選人的個人和職業聲譽是否與公司的形象和聲譽一致。此外，董事候選人的選擇要具備互補而非重疊的技能。但是，公司治理和提名委員會沒有關於董事會多元化的正式政策。

股東推薦董事候選人的程序

公司治理和提名委員會的政策是考慮正確提交的股東候選人建議。要向公司治理和提名委員會提交董事提名候選人的建議，股東必須以書面形式提出此類建議，幷包括：

建議必須發送給公司治理和提名委員會主席、Movano Inc. 的代理祕書，地址為加利福尼亞州普萊森頓市科爾中心公園大道6800號94566。祕書必須在不遲於第120天營業結束之前收到任何此類提名建議，也不得早於向股東提交與上一年度股東大會有關的委託書一週年之日前150天營業結束之日；但是，對於公司為選舉董事會董事而召集的股東特別會議，祕書必須收到任何不早於第 90 天的此類建議在此類特別會議之前，或不遲於 (x) 在該特別會議之前的第 60 天結束工作，或 (y) 首次公開宣佈此類特別會議之日的次日 10 天工作結束。我們將立即將任何此類提名轉交給公司治理和提名委員會。公司治理和提名委員會收到董事候選人的推薦後，將以與其他候選人相同的方式對該候選人進行評估，並將向董事會提交有關該候選人的建議。

董事出席年度股東大會的政策

儘管公司沒有關於董事出席年度股東會議的正式政策，但鼓勵並期望每位董事參加年會。當時在董事會任職的董事中，除兩名外，其他所有董事都出席了2023年年度股東大會。

道德與行為守則

我們制定了適用於我們所有董事、高級職員、員工、代理人和承包商的公司道德與行為準則（“道德守則”）。《道德守則》旨在遏制不當行為並促進：

《道德守則》的最新副本可在www.movano.com上查閲。如果向位於加利福尼亞州普萊森頓市科爾中心公園大道6800號的Movano Inc. 提出要求，也可以免費向我們索取副本，收件人：投資者關係。我們打算通過在我們的網站www.movano.com和/或向美國證券交易委員會提交的公開文件中發佈此類信息，披露美國證券交易委員會適用規則要求披露的《道德守則》條款的任何修訂或豁免。

董事會及其委員會

董事會

我們的章程規定，組成整個董事會的董事人數應由一名或多名成員組成，由全體董事會大多數成員的決議決定，董事會有權填補董事會的任何空缺。我們董事會目前確定的董事人數為六名，儘管該數字將在年會後不久減少到五名。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了12次會議。2023 年，在他或她擔任董事期間，在 2023 年舉行的所有董事會會議和適用的委員會會議中，沒有任何董事出席的會議少於 75%。董事會目前設有常設審計、薪酬、公司治理和提名委員會。董事會和每個常設委員會保留聘用自己的顧問和顧問的權力。每個委員會都有經董事會批准的章程。審計、薪酬和公司治理及提名委員會章程的副本可在www.movano.com上查閲。每個委員會每年或按委員會確定的其他間隔時間審查其章程的適當性。

下表列出了董事會審計、薪酬、公司治理和提名委員會的現任成員：

委員會

審計委員會。我們的審計委員會由卡瓦列羅先生、庫裏南先生和費爾拜恩女士組成。董事會已確定，根據納斯達克董事獨立標準和美國證券交易委員會對審計委員會成員的適用規則，審計委員會的每位成員都是獨立的。董事會已選舉庫裏南先生為審計委員會主席，並確定根據美國證券交易委員會的規定，他有資格成為 “審計委員會財務專家”。審計委員會負責協助董事會履行其對財務報告和其他財務信息的監督職責。審計委員會 (1) 審查、監督公司財務報告流程和財務報告內部控制體系的充分性並向董事會報告，(2) 擁有選擇、評估和更換獨立審計師的最終權力，是獨立審計師負責的最終權力，(3) 與管理層協商，定期審查公司披露控制和程序的充分性並批准其中的任何重大變更，(4) 提供審計的委員會報告在我們的年度股東大會委託書中納入以及 (5) 建議、制定和監督接收、保留和處理與會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴的程序，以及接收員工就可疑會計或審計事項提交的保密匿名陳述的程序。審計委員會在 2023 年舉行了 4 次會議。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會目前由卡瓦列羅先生、庫裏南先生和費爾拜恩女士組成，根據《交易法》第16b-3條的規定，他們每人都是非僱員董事。董事會還確定，薪酬委員會的每位成員也是納斯達克董事獨立標準所指的獨立董事。庫裏南先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會 (1) 履行董事會與公司執行官薪酬相關的職責，包括批准個人執行官薪酬；(2) 就非僱員董事薪酬向董事會提供建議；(3) 審查並向董事會推薦薪酬計劃、政策和計劃；(4) 管理和實施公司的激勵性薪酬計劃和股權計劃。薪酬委員會在 2023 年舉行過一次會議。

公司治理和提名委員會。我們的公司治理和提名委員會由卡瓦列羅先生、庫裏南先生和費爾拜恩女士組成。董事會已確定，根據納斯達克董事獨立標準和美國證券交易委員會適用規則，公司治理和提名委員會的每位成員均為獨立董事。費爾拜恩女士擔任公司治理和提名委員會主席。公司治理和提名委員會 (1) 建議董事會人員擔任董事會成員以及董事會各委員會的成員和主席，(2) 考慮公司股東提交的董事候選人推薦，(3) 協助董事會評估董事會和董事委員會的業績，(4) 就公司的適當董事會領導結構向董事會提供建議，(5) 審查和就企業管治向董事會提出建議以及 (6)審查董事會的人數和組成，並就其認為可取的變動向董事會提出建議。公司治理和提名委員會在2023年沒有舉行會議。

董事會在風險監督中的作用

企業風險由管理層識別和排定優先順序，董事會定期收到管理層關於公司面臨的最重大風險的報告。這些風險包括但不限於：（i）與戰略、財務和執行風險以及可能對我們的運營、計劃、前景或聲譽構成重大風險的其他當前事項相關的風險和風險敞口，以及（ii）與財務事項相關的風險和風險敞口，尤其是財務報告、税務、會計、披露、財務報告內部控制、財務政策、投資指導方針以及信貸和流動性問題。

審計委員會的報告

審計委員會由卡瓦列羅先生、庫裏南先生和費爾拜恩女士組成。審計委員會的現任或前任成員均不是公司的高級職員或員工，董事會已確定審計委員會的每位成員均符合納斯達克股票市場和美國證券交易委員會頒佈的獨立性要求，包括《交易法》第10A-3 (b) (1) 條。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制系統和公司內部控制程序完整性和可靠性的認證。在履行監督職責時，審計委員會審查了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的公司經審計的財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所（“莫斯·亞當斯”）進行了討論。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會通過的第1301號審計準則《與審計委員會的溝通》所要求討論的事項。審計委員會審查了美國證券交易委員會現行規則下允許的服務，並與莫斯·亞當斯討論了其獨立於管理層和公司的獨立性，包括書面披露中的事項，以及上市公司會計監督委員會適用要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的信函中的事項。審計委員會還考慮並討論了莫斯·亞當斯提供的非審計服務與該公司的獨立性之間的兼容性。

根據對財務報表的審查和上述討論，審計委員會得出結論，向董事會建議將經審計的財務報表納入公司年度報告是合理的，在此基礎上確實建議這樣做。

由審計委員會恭敬地提交。

補償和其他有關信息

董事和高級職員

我們的薪酬理念是為執行官提供具有競爭力的薪酬和福利，滿足我們吸引、留住和激勵高技能管理人員的目標，這對於實現我們的財務和戰略目標以及為股東創造長期價值是必要的。我們認為，我們提供的薪酬水平應具有競爭力、合理且適合我們的業務需求和情況。迄今為止，我們的高管薪酬計劃的主要內容必須包括基本工資和股票期權形式的長期股權薪酬。我們認為，成功的長期公司業績對提高股東價值比短期業績更為重要。出於這個原因，為了節省現金並更好地協調管理層和股東的利益，我們強調基於績效的長期股權薪酬而不是基本年薪。

下表列出了有關2023年擔任我們首席執行官的個人以及除2023年擔任首席執行官的個人（統稱為 “指定執行官”）之外的兩位薪酬最高的執行官獲得的薪酬的信息：

2023 年薪酬彙總表

2023 財年年終傑出股票獎

下表提供了有關指定執行官截至2023年12月31日持有的股權獎勵的信息。

僱傭協議和控制權變更安排

僱傭協議

以下是我們指定執行官的僱用安排摘要。

邁克爾·利布曼。公司與公司首席技術官兼董事利布曼先生簽訂了經修訂和重述的 “隨意” 要約書，無固定期限，自2019年11月29日起生效，該要約書根據2021年2月10日的第一修正案（經修訂的 “Leabman要約書”）進行了修訂。根據Leabman的要約信：（1）Leabman先生的初始基本工資為25萬美元，於2022年1月調整為31.5萬美元，有資格獲得相當於基本工資（或董事會批准的任何其他金額）100％的目標績效獎金，以及（2）利布曼先生獲得了收購54萬股普通股的股票期權，其中四分之一的期權歸屬於2020年11月18日，以及其餘的此類期權隨後按月等額分期付款36次.Leabman錄用函規定，(1) 如果Leabman先生被公司解僱，但原因除外，他有權獲得相當於12個月基本工資的現金遣散費，外加根據他在解僱當年的工作天數按比例計算的目標獎金；(2) 如果發生控制權變更（定義見綜合激勵計劃）以及在此之前和相關期間發生控制權變動包括或預計發生此類控制權變更，並在該變更完成一週年之際結束在 Control 中，Leabman先生被公司解僱，除非出於原因，任何未歸屬的此類期權的100％將立即歸屬。除其他外，“原因” 包括Leabman先生被判犯有重罪，該重罪涉及欺詐、挪用、挪用公款或不誠實行為及其對公司的職責，或者一再故意不履行董事會規定的工作職責，或者未經糾正的重大違反Leabman錄用書或Leabman先生與公司簽訂的機密信息和發明轉讓協議。利布曼先生還有權參加公司的定期健康保險和公司不時為其員工制定的其他員工福利計劃。

J. Cogan。該公司已與公司首席財務官J. Cogan簽訂了要約書，其條款與與邁克爾·利布曼簽訂的協議類似。根據他的錄取信，科根先生（1）獲得了25萬美元的初始基本工資，於2022年1月調整為27萬美元，（2）有權獲得相當於基本工資（或董事會批准的任何其他金額）75％的目標績效獎金，（3）獲得了收購45.5萬股普通股的股票期權，其中四分之一的期權歸屬於授予日一週年紀念日，餘額其後, 此類期權將分成36筆等額的月度分期付款.科根先生的要約信規定了與控制權變更有關的非自願解僱和加速股票期權的遣散費，其條款與上文利布曼先生的要約信描述中描述的條款相同。

約翰·馬斯特羅託塔羅。該公司與公司總裁、首席執行官兼董事約翰·馬斯特羅託塔羅簽訂了要約信，其條款與與邁克爾·利布曼簽訂的協議類似。根據他的錄取信，馬斯特羅託塔羅先生（1）的初始基本工資為30萬美元，於2022年1月調整為31.5萬美元，（2）有權獲得相當於基本工資（或董事會批准的任何其他金額）100％的目標績效獎金，（3）獲得了收購1,000,000股普通股的股票期權，其中四分之一的期權歸屬於授予日一週年紀念日，而且其餘的此類期權隨後按月等額分期付款36次.馬斯特羅託塔羅先生的要約信規定了與控制權變更有關的非自願解僱和加速股票期權的遣散費，其條款與上文利布曼先生的要約信描述中描述的條款相同。

董事薪酬

除費爾拜恩女士外，我們的每位非僱員董事在被任命為董事會成員時都獲得了股票期權補助，費爾拜恩女士於2020年9月獲得了期權補助。授予的期權須以 1/48 的比例歸屬^第四持續服務每個月所歸屬的股份的百分比。根據我們的非僱員董事薪酬政策，我們的非僱員董事每年可獲得50,000美元的現金預付金以及以下額外的年度現金費用：董事會主席25,000美元，審計委員會主席20,000美元，薪酬委員會主席1萬美元。我們的非僱員董事薪酬政策規定，每位董事還可以在每年年初獲得購買20,000股普通股的期權。

下表列出了截至2023年12月31日止年度在董事會任職的每位獨立董事獲得或發放的薪酬的信息。

提案 2——對公司註冊證書的修改

增加授權股票的數量

董事會正在尋求股東批准我們的公司註冊證書修正案，該修正案將把普通股的授權數量從1.5億股增加到5億股。擬議的公司註冊證書修正證書（在本提案2中稱為 “修正證書”）作為附錄A附於此。

新授權的普通股將擁有與我們目前已發行普通股相同的權利。截至2024年5月15日，我們的普通股已發行和流通98,265,068股，其中不包括以下股票：8,333股可獲得未償還限制性股票獎勵；11,504,237股購買根據經修訂和重述的2019年綜合激勵計劃已發行和流通的普通股的期權；根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的1,880,867股普通股；以及53,137股在行使未償還的股票購買權證時預留髮行的58,801股普通股。鑑於我們目前已發行和流通的股票以及為未來發行預留的股份，我們實際上有 沒有可用的未發行和未保留的授權股票來滿足我們的業務需求。 因此，如果我們無法獲得本提案2的批准，我們的業務、前景和公司的未來可能會受到嚴重和無法彌補的損害。

法定股票增加的原因

董事會認為，增加授權股份將是有益的，原因如下：

法定增股的實施情況

股東批准該提案後，授權的增股將通過我們向特拉華州國務卿提交修正證書來實施。但是，如果董事會自行決定不再可取且符合公司或其股東的最大利益，則董事會保留在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前的任何時候放棄該提案和不提交修正證書的權利，即使獲得公司股東的批准。

需要投票才能獲得批准

修正證書的通過需要對該提案投的正確多數票的贊成票。

董事會建議

董事會一致建議股東對批准和通過本提案2中所述的修正證書投贊成票。

提案 3——對我們的公司註冊證書的修改

實現反向股票分割

背景和擬議修正案

我們的公司註冊證書目前授權公司在一個或多個系列中發行總計1.5億股普通股和最多500萬股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”），並明確授權董事會在遵守法律規定的限制的前提下，為每個此類系列確立和確定全部或有限的投票權以及此類名稱、優惠和親屬、參與、可選或其他特殊權利以及此類資格、限制和限制該系列的股份。如果我們的股東在年會上批准提案2，則經修訂的公司註冊證書將授權公司發行5億股普通股和5,000,000股優先股。

2024 年 5 月 15 日，經股東批准，董事會批准了我們的公司註冊證書修正案，該修正案將由董事會酌情按照 1 比 2 和 1 比 30 的比例進行普通股反向拆分，確切比率將由公司董事會自行決定。反向股票拆分的主要目標是提高普通股的每股市場價格，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股出價要求。我們認為，為反向股票拆分提出多個比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。反向股票拆分無意作為《交易法》頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。反向股票拆分無意修改現有股東在任何重大方面的權利。

如果反向股票拆分提案獲得股東的批准並實施反向股票拆分，則最多每30股已發行普通股將被合併並重新分類為一股普通股。實施反向股票拆分的實際時間和具體的分拆比率將由董事會根據其對何時此類行動對公司及其股東最有利的評估來確定，但無論如何都不遲於公司股東在年會上批准反向股票拆分之日起一週年。儘管我們的股東批准了反向股票拆分提案，但董事會將擁有選擇是否以及何時修改我們的公司註冊證書以生效反向股票拆分的唯一權力。如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，董事會將決定實施反向股票拆分是否符合公司和我們的股東的最大利益，因為除其他外，公司有能力在不影響反向股票拆分的情況下提高普通股的交易價格以達到納斯達克資本市場的最低股價標準，即反向股票拆分之前普通股的每股價格拆分和每股價格的預期穩定性反向股票拆分後的普通股。如果董事會確定實施反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，它將舉行董事會會議以確定反向股票拆分的比率，並將在反向股票拆分生效前至少五個工作日公開宣佈所選比率。有關董事會在決定是否實施反向股票拆分時將考慮的因素的更多信息，請參閲 “— 反向股票拆分比率的確定” 和 “— 董事會實施反向股票拆分的自由裁量權”。

本委託書附錄B（“反向股票拆分修正案”）的附錄B中包含公司註冊證書的擬議修正案文本，以實現反向股票拆分。如果反向股票拆分提案獲得公司股東的批准，公司將有權向特拉華州國務卿提交《反向股票拆分修正案》，該修正案將在提交後生效。董事會已確定該修正案是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並已將該修正案提交給我們的股東在年會上審議。

反向股票拆分的原因

維持納斯達克上市

我們將該提案提交股東批准，以提高普通股的交易價格，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股出價要求。因此，我們認為反向股票拆分符合我們股東的最大利益。

2023年11月14日，公司收到納斯達克上市資格部門的通知信，通知公司，由於公司在納斯達克資本市場上市的普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元，公司不再滿足最低出價要求。根據納斯達克市場規則5810（c）（3）（A），從2023年11月14日起或直到2024年5月13日，公司有180個日曆日的時間來恢復對最低出價要求的遵守。2024年5月15日，公司收到納斯達克的書面通知，稱儘管根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），截至2024年5月13日，公司尚未恢復遵守最低出價要求，但該公司有資格在另外的180個日曆日內，或直到2024年11月11日，重新遵守投標價格規則。董事會目前打算在2024年10月28日或之前，或納斯達克確定的較晚日期，實施反向股票拆分，以恢復對最低出價要求的遵守。

我們認為，反向股票拆分是我們滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股出價要求的標準的最佳選擇。在沒有其他因素的情況下，反向股票拆分導致的已發行普通股數量的減少應有助於確保我們普通股的每股市場價格保持在繼續上市的必要價格以上。但是，我們無法保證反向股票拆分後，我們的最低出價將保持在納斯達克資本市場的最低出價要求以上。

新投資者的興趣可能會增加

我們認為，提高普通股的交易價格還可以使我們的普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，從而促進股東的流動性，從而有助於我們的籌資工作。提高普通股每股價格可以讓更多的機構投資我們的普通股（即被禁止或不鼓勵購買價格低於一定門檻的股票的基金），這有可能增加我們普通股的適銷性、交易量和流動性。許多機構投資者認為以低價交易的股票本質上是過於投機的，因此避免投資此類股票。我們認為，反向股票拆分將為董事會提供靈活性，使我們的普通股成為對這些機構投資者更具吸引力的投資，我們認為這將增加普通股持有人的流動性，並可能促進我們普通股的未來銷售。

反向股票拆分還可能增加分析師和經紀人對我們普通股的興趣，否則他們的政策可能會阻止或禁止他們關注或推薦低股價公司。此外，由於經紀人對低價股票交易的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此與股價大幅上漲的情況相比，我們普通股的當前平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比更高。

董事會只有在認為減少已發行股票數量符合公司和股東的最大利益，並且可能提高普通股的交易價格並提高我們被允許在納斯達克資本市場上市的可能性的情況下，才打算實施反向股票拆分。因此，我們的董事會批准了反向股票拆分，認為這是可取的，符合公司的最大利益。

與反向股票拆分相關的風險

從長遠來看，反向股票拆分可能不會提高我們普通股的價格。

如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高我們普通股的交易價格，以達到納斯達克資本市場的最低股價標準。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，我們無法向您保證反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本實現這一目標。儘管我們預計普通股流通股數量的減少將成比例地提高我們普通股的市場價格，但我們無法向您保證，反向股票拆分將使我們普通股的市場價格提高反向股票拆分比率的倍數，也無法導致我們普通股的市場價格永久或持續上漲。我們普通股的市場價格可能會受到其他因素的影響，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括公司的業務和財務業績、總體市場狀況以及未來的成功前景。

反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性。

董事會認為，反向股票拆分可能導致我們普通股的市場價格上漲，這可能導致對普通股的興趣增加，並可能增加股東的流動性。但是，反向股票拆分也將減少普通股的已發行股票總數，這可能會導致我們的普通股交易量減少和做市商數量減少，尤其是在反向股票拆分沒有導致普通股每股價格上漲的情況下。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有 “碎股”，這些手段可能更難出售或需要更高的每股交易成本才能出售。

如果實施反向股票拆分，將增加擁有少於100股普通股的 “零手” 的股東人數。購買或出售少於100股普通股（“碎股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東如果出售普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能導致我們的總市值下降。

市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致我們的整體市值下降。如果我們普通股的每股市價沒有按反向股票拆分比率成比例的增長，那麼以我們的市值衡量的我們公司的價值將降低。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們的市值的任何減少都可能被放大。

反向股票拆分提案未獲批准的潛在後果

如果反向股票拆分提案未獲得股東的批准，我們的董事會將無權生效《反向股票拆分修正案》，該修正案旨在通過提高普通股的每股交易價格來促進我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市，以幫助確保股價足夠高以滿足每股1.00美元的最低出價要求。我們的董事會無法進行反向股票拆分，都可能使我們面臨從納斯達克資本市場退市的風險。

反向股票拆分比率的確定

董事會認為，股東批准一項修正案，該修正案賦予董事會以1比2和1比30的比例對潛在的反向股票拆分的自由裁量權，這是明智的，也符合我們公司和股東的最大利益，因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。我們認為，擬議的反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。我們的董事會選擇的反向股票拆分比率將不超過1比30。公司將在反向股票拆分生效前至少五個工作日公開宣佈所選比率，反向股票拆分將在公司股東在年會上批准反向股票拆分之日起一週年之前實施（如果有的話）。

具體的反向股票拆分比率的選擇將基於多個因素，其中包括：

我們認為，授予董事會設定反向股票拆分比率的權力至關重要，因為它使我們能夠考慮這些因素並對不斷變化的市場條件做出反應。如果董事會選擇實施反向股票拆分，公司將就反向股票拆分比率的確定發佈公告。

執行反向股票拆分的董事會自由裁量權

如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，則董事會將有權自行決定在公司股東在年會上批准反向股票拆分之日起一週年之日或之前實施反向股票拆分或根本不實施反向股票拆分。董事會目前打算在2024年10月28日當天或之前，或納斯達克確定的較晚日期，實施反向股票拆分，以恢復對最低出價要求的遵守。如果我們的普通股交易價格在不影響反向股票拆分的情況下上漲，則可能沒有必要進行反向股票拆分。在反向股票拆分之後，如果實施反向股票拆分，我們無法保證普通股的市場價格將與反向股票拆分導致的已發行股票數量減少成比例地上漲，也無法保證拆分後普通股的市場價格可以維持在1.00美元以上。也無法保證我們的普通股不會出於其他原因從納斯達克資本市場退市。

如果我們的股東在年會上批准了反向股票拆分提案，那麼只有在董事會確定反向股票拆分是可取的，並且符合公司及其當時股東的最大利益後，反向股票拆分才會生效。股東無需採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分。如果我們的董事會在公司股東在年會上批准反向股票拆分之日起一週年之前沒有實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，《反向股票拆分修正案》將被放棄。

我們普通股的市場價格取決於我們的業績和其他因素，其中一些與已發行股票的數量無關。如果實施反向股票拆分，而普通股的市價下跌，則絕對數字和佔總市值的百分比下降幅度可能大於不進行反向股票拆分時的跌幅。此外，反向股票拆分後流通的股票數量減少可能會大大減少交易量，並以其他方式對普通股的流動性產生不利影響。

我們之所以提出反向股票拆分，並不是為了迴應我們所知的任何積累普通股或獲得公司控制權的努力，管理層也沒有計劃向董事會或股東建議一系列類似的行動。儘管反向股票拆分後普通股的已發行數量有所減少，但我們的董事會不打算將該交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分的影響

反向股票拆分對已發行和流通股票的影響。

如果實施反向股票拆分，它將減少普通股的已發行和流通股總數，反向股票拆分比率為1比2和1比30。因此，由於反向股票拆分，我們的每位股東擁有的普通股將減少。但是，反向股票拆分將統一影響所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，除非反向股票拆分會由於反向股票拆分中對部分股份的處理而導致股東對普通股的所有權進行調整。因此，普通股持有人的投票權和其他權利、權力和偏好不會受到反向股票拆分的影響（部分股票處理的結果除外）。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可納税，普通股的每股面值將保持0.0001美元。

截至記錄日期，該公司已發行98,265,068股普通股。舉例而言，如果以1比2、1比15或1比30的比例進行反向股票拆分，則反向股票拆分後的已發行和已發行普通股數量將分別約為49,132,534股、6,551,005股和3,275,502股。

目前，我們有權發行最多1.5億股普通股（如果我們的股東在年會上批准提案2，則為5億股）。截至記錄日期，我們的普通股已發行和流通98,265,068股。儘管我們的普通股的授權數量不會因反向股票拆分而發生變化，但我們發行和流通的普通股數量將根據董事會選擇的比例按比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加我們可供未來發行的普通股的授權和未發行股票的數量，其數量與反向股票拆分所產生的減少量相同。

反向股票拆分後，董事會將有權在遵守適用的證券法的前提下，根據董事會認為適當的條款和條件，在未經股東進一步批准的情況下發行所有已授權和未發行的股票。我們目前沒有任何計劃、提案或諒解來發行反向股票拆分獲得批准和生效後可用的額外股票。

反向股票拆分對傑出股票獎勵和計劃的影響。

如果反向股票拆分生效，則根據綜合計劃授予的股權獎勵條款，包括（i）隨後可能作為獎勵標的普通股（或證券或財產）的數量和類型；（ii）可獲得未償獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量和類型；（iii）規定的普通股（或其他證券或財產）的數量和類型作為綜合計劃下每位參與者的年度限額；(iv) 每隻已發行股票的期權價格期權；(v) 根據綜合計劃條款為沒收股份支付的金額（如果有）；以及（vi）當時受先前授予和未行使的已發行特別股約束的股票數量或行使價格，將按比例進行調整，使我們在每次發行和流通的普通股中保持相同比例的總行使價；前提是對本文所述的任何零碎股票進行調整，但前提是該股的數量受任何獎勵的普通股（或其他證券或財產）應始終為整數。此外，由於反向股票拆分，綜合計劃下可能作為未來補助標的普通股總數，以及計劃對此類補助金規模的任何限制（例如，綜合計劃對在任何日曆年內可能授予我們的執行官的股票期權或股票增值權數量的限制）將進行調整並相應減少。

反向股票拆分對投票權的影響。

普通股持有人的相應投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響（部分股票的處理除外）。例如，在反向股票拆分生效之前持有已發行普通股1％的投票權的持有者將在反向股票拆分後繼續持有已發行普通股1％的投票權。

反向股票拆分對監管事項的影響。

公司受《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響公司向美國證券交易委員會公開提交財務和其他信息的義務。

反向股票拆分對法定股本的影響。

我們獲準發行的股本總數將不受反向股票拆分的影響。

反向股票分割中分數股的處理

如果股東擁有大量普通股，而這些普通股不能被反向股票拆分比率平均分割，則公司不打算髮行部分股票。如果反向股票拆分生效，普通股的每份小數份額將是：

反向股票拆分的生效時間

如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，則反向股票拆分將在特拉華州國務卿辦公室接受並記錄《反向股票拆分修正案》後生效（如果有的話）。但是，儘管我們的股東批准了反向股票拆分提案，但董事會將有權選擇是否及何時（在公司股東在年會上批准反向股票拆分之日一週年之前，本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，反向股票拆分修正案將被廢止），以修改我們的公司註冊證書以使反向股票拆分生效。

交換股票證書

如果反向股票拆分生效，則每份代表反向股票拆分前普通股的證書都將被視為用於所有公司目的，以證明反向股票拆分生效時反向股票拆分後普通股的所有權。在反向股票拆分生效後，過户代理人將盡快向公司股東郵寄一份送文函，説明股東應如何將其代表反向股票拆分前普通股的證書交還給過户代理人，以換取代表反向股票拆分後普通股的證書。在股東向過户代理人交出所有代表反向股票拆分前普通股的證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東發放任何代表反向股票拆分後普通股的證書。任何股東無需支付過户費或其他費用即可將其代表反向股票拆分前普通股的證書換成代表反向股票拆分後以相同名稱註冊的普通股的證書。

以 “賬面記賬” 形式以電子方式持有無證普通股的股東將由過户代理人（對於受益所有人，視情況由以 “街道名稱” 持有的經紀人或銀行進行電子調整，以使反向股票拆分生效）。如果任何代表待交換普通股反向股票拆分前的證書或賬面記賬單包含限制性圖例或註釋（如適用），則代表普通股反向股票拆分後的證書或賬面記賬單將包含相同的限制性説明或註釋。

任何代表反向股票拆分前普通股的股票證書丟失、被盜或銷燬的股東只有在遵守公司和過户代理通常對丟失、被盜或銷燬的證書提出的要求後，才能在反向股票拆分後發放普通股。

股東不應銷燬代表普通股反向股票拆分前的股票證書，在被要求之前，不應提交任何代表反向股票拆分前普通股的股票證書。

評估權

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就反向股票拆分獲得評估或異議者的權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

監管部門批准

反向股票拆分要等到獲得公司股東批准後才能完成（如果有的話）。在完成反向股票拆分之前，除了向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案外，公司沒有義務獲得任何政府批准或遵守任何州或聯邦法規。

反向股份分割的會計處理

如果反向股票拆分生效，我們普通股的每股面值將保持不變，為0.0001美元。因此，在反向股票拆分生效之日，公司合併資產負債表上歸屬於我們普通股的法定資本將根據反向股票拆分比率的規模成比例減少，額外的實收資本賬户將增加法定資本的減少金額。總體而言，我們的股東權益將保持不變。每股淨收益或虧損將增加，因為已發行普通股將減少。國庫中持有的普通股將按反向股票分割比率成比例減少。公司預計，反向股票拆分不會導致任何其他會計後果，包括任何時期內應確認的股票薪酬支出金額的變化。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分對美國持有人的某些重大美國聯邦所得税後果的討論（定義見下文）。本討論僅供參考，並不旨在解決美國聯邦所得税法中根據股東的特殊情況可能與股東相關的所有方面。本次討論以《守則》和現行《財政條例》、行政裁決和法院裁決為基礎，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，任何此類變更都可能影響本次討論的持續有效性。

我們敦促所有股東就反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論不涉及受特殊税收規則約束的股東的税收後果，例如銀行、保險公司、受監管的投資公司、個人控股公司、外國實體、合夥企業、非居民外國個人、經紀交易商和免税實體、作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有股票的人、受替代性最低税或非所得醫療保險税的美國持有人（定義見下文）以及本位幣為的美國持有人不是美元。本摘要還假設，正如《守則》第1221條所定義，普通股的反向股票拆分前和反向股票拆分後的普通股將作為 “資本資產” 持有。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指持有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

通常，在將反向股票拆分前的普通股交換為反向股票拆分後的普通股時，美國持有人不應確認任何收益或損失。反向股票拆分後普通股的總税基應與反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的總税基相同。美國持有人在反向股票拆分後普通股中的持有期應包括美國持有反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的期限。

如上所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的普通股。在某些情況下，由於持有一些不能被反向股票拆分比率均勻分割的股票而有權獲得普通股的美國持有人將自動獲得

有權額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入到反向股票拆分後的下一整股普通股。目前尚不清楚獲得如此額外一部分普通股的美國聯邦所得税後果。

在反向股票拆分之後，根據《守則》第1202（c）條，我們的股票被視為 “合格的小企業股票” 尚不清楚。但是，如果我們有資格在反向股票拆分之前和之後立即發行合格的小企業股票，則反向股票拆分不應影響這種待遇。我們認為，在反向股票拆分之後（i）我們將成為經修訂的1986年《美國國税法》第1202（e）（4）條或《守則》所定義的 “合格公司”，（ii）在收盤前的一年內，我們不會購買任何自有股票，其總價值超過該期初所有股票總價值的5％；（iii）我們的總資產根據該守則第1202 (d) (2) 條的定義，在任何時候和收盤時都不會超過或將超過5000萬美元，考慮到根據《守則》第1202 (d) (3) 條要求向我們彙總的任何公司的資產。《守則》第1202條下的某些要求將適用，我們無法保證在股東的幾乎所有持股期內都能滿足所有或任何此類測試。每位美國持有人應就該守則第1202條的適用性或解釋諮詢自己的税務顧問。

股東的税收待遇可能會因該股東的特定事實和情況而異。我們敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

需要投票

反向股票拆分提案的批准需要對該提案投的正確多數票的贊成票。

董事會建議

董事會一致建議股東對反向股票拆分提案投贊成票。

提案 4—批准第 2 號修正案

修訂並重述了2019年綜合激勵計劃

普通的

我們經修訂和重述的2019年綜合激勵計劃於2021年2月10日獲得董事會的批准，股東於2021年2月24日批准，並在首次公開募股（“綜合計劃”）結束時生效。2022年6月21日，公司股東批准了綜合計劃的第1號修正案。截至2024年5月15日，考慮到薪酬委員會當日批准的涵蓋4,120,225股股票的股票期權獎勵，包括對執行官的獎勵，綜合計劃下仍有399,617股可供發行。我們的董事會已確定，剩餘金額不足以滿足公司未來的股權薪酬要求。

2024 年 5 月 15 日，我們的董事會批准並通過了本提案（“綜合計劃修正案”）中描述的綜合計劃第 2 號修正案（“綜合計劃修正案”），但須經股東批准。如果得到股東的批准，綜合計劃修正案將使綜合計劃下可供發行的股票數量增加1,000萬股。綜合計劃修正案還修訂了綜合計劃，將綜合計劃下可作為激勵性股票期權發行的股票數量增加相同金額。

綜合計劃修正案的副本作為附錄C附於本委託書中。假設綜合計劃修正案獲得批准，綜合計劃的實質性條款摘要如下 “綜合計劃的實質特徵” 標題下。本綜合計劃摘要無意對綜合計劃進行完整描述，完全受綜合計劃的實際文本的限制。綜合計劃的實際文本作為附錄10.1附於公司於2021年3月17日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明並於2021年3月22日宣佈生效，經綜合計劃第1號修正案修訂，該修正案作為公司當前附錄10.1提交關於表格8-K的報告，於2022年6月22日向美國證券交易委員會提交。

修正案的理由

綜合計劃修正案的目的是為公司提供足夠的靈活性，使他們能夠繼續使用綜合計劃來推進公司的薪酬理念和計劃。我們的董事會認為，如果我們能夠繼續為高管、非僱員董事、關鍵員工、顧問和顧問提供收購或增加公司運營和未來成功中的直接所有權的機會，則公司和股東的利益將得到促進。此外，通過提供有競爭力的薪酬來獲得和留住新的高素質人才的能力對公司的成功至關重要。但是，我們的董事會已經確定，目前根據綜合計劃批准發行的股票數量不足以實現綜合計劃的既定目標。綜合計劃修正案將使綜合計劃下可供發行的股票數量增加1,000萬股。

需要投票才能獲得批准

《綜合計劃修正案》需要親自到場或由代理人代表並有權就此進行表決的有表決權的多數表決權持有人投贊成票。

董事會建議

我們的董事會一致建議股東投贊成票 “贊成” 批准綜合計劃修正案

綜合計劃的實質性特徵

計劃的管理

我們的董事會擁有與綜合計劃管理相關的權力和權限，這些權力和權限符合我們的公司治理文件和適用法律。根據其章程，綜合計劃由我們的薪酬委員會（“管理人”）管理。管理員擁有完整的

在遵守綜合計劃的其他條款和條件的前提下，最終權力和權力：解釋和解釋綜合計劃並適用其條款；指定受贈人；確定向受贈方發放的獎勵類型和適用的授予日期；確定獎勵的股票數量；制定每項獎勵的條款和條件（包括任何期權的期權價格，特區（定義見下文）行使價任何特別行政區的；確定任何限制或條件（或失效條款）的性質和期限其中）與授予、行使、轉讓或沒收獎勵或附帶的股份以及使期權有資格成為激勵性股票期權的任何條款或條件有關）；規定每份獎勵協議的形式；修改、修改或補充任何未償獎勵的條款和條件，包括授權以實現綜合計劃的目的，修改對外國人或在境外工作的個人的獎勵美國承認當地法律、税收政策或習俗的差異；頒佈，修改和撤銷與綜合計劃管理有關的規章制度；修改任何已發行期權或特別股權的期權價格或特別股權行使價，前提是如果修改影響了重新定價，則在重新定價生效之前無需股東批准。

獎項類型

根據綜合計劃，以下類型的獎勵可供授予：激勵性股票期權（“ISO”）、非合格股票期權（“NSO”）、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、基於現金或股票的績效獎勵以及其他股票獎勵。

授權股票數量

如果股東批准綜合計劃修正案，但須進行調整（與某些資本變化有關），則根據綜合計劃預留髮行的普通股總數將為10,399,617股，所有這些股票都將根據ISO可供發行。截至2024年5月15日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為0.47美元。

非僱員董事獎勵限額

綜合計劃在任何日曆年內向任何非僱員董事發放的最大獎勵金額，加上在該日曆年內支付給董事的任何現金費用，以及在該日曆年內根據公司或關聯公司的任何其他股權薪酬計劃授予董事的獎勵的總價值不得超過500,000美元（根據財務報告的授予日公允價值計算任何股權薪酬計劃獎勵的價值）目的），但初次授予董事的獎勵除外當選為我們董事會或關聯公司董事會成員將不計入這些限額。

份額計數

如果綜合計劃下的任何獎勵全部或部分到期、終止、交出或沒收，或者由於獎勵以現金結算或用於履行適用的預扣税義務而未交付，則該獎勵所涵蓋的未發行股份將再次可用於根據綜合計劃授予獎勵。如果根據綜合計劃發行的股票被公司回購或交出或沒收給公司，則此類股票將再次可用於根據綜合計劃發放獎勵。此外，任何替代獎勵都不會計入綜合計劃下預留的股票數量。

資格和參與

參與綜合計劃的資格僅限於管理員可能不時決定和指定的公司或任何關聯公司的員工、高級職員、非僱員董事或顧問。截至2024年5月15日，大約26名非執行官員工、三名執行官、四名非僱員董事和沒有顧問將有資格獲得綜合計劃下的獎勵。

股票期權和特別提款權

股票期權和SAR的授予。署長可以根據綜合計劃向受贈方授予ISO、NSO和SAR。SAR可以與其他獎項同時頒發，也可以作為其他獎項的組成部分頒發，也可以單獨授予。

股票期權和特別股權的行使價。股票期權的每股行使價將至少為授予日該獎勵所依據的每股公允市場價值的100％。特區將賦予受贈方一項權利，即在行使後，獲得（1）行使當日一股股票的公允市場價值超過（2）管理人確定的特別行政區行使價的部分的超出部分。特區行使價將按授予日股票的公允市場價值確定。在該期權授予日之後與已發行股票期權同時授予的特別行政區的授予價格將等於該期權的行使價，但特區的授予價格不得低於特區授予日股票的公允市場價值。

股票期權和特別股權的歸屬。管理人將確定股票期權或特別股權可行使的條款和條件（包括任何業績要求），並將此類信息納入獎勵協議。

ISO 的特殊限制。如果向擁有我們所有類別已發行股票總投票權10％以上的受讓人（“10％股東”）授予旨在成為ISO資格的股票期權，則股票期權的行使價將不低於授予日股票公允市場價值的110％。此外，僅當受讓人是公司或公司子公司的僱員時，股票期權才構成ISO；（2）在相關獎勵協議中將該股票期權特別指定為ISO的範圍內；（3）僅限於該受讓人持有的所有ISO可以行使的股票的總公允市場價值（在授予股票期權時確定）。在任何日曆年度的第一次（根據綜合計劃以及受贈人僱主及其僱主的所有其他計劃）附屬公司）不超過100,000美元。

行使股票期權和特別行政區。股票期權可以通過向我們交付書面行使通知來行使，並全額支付行使價加上我們可能需要預扣的任何税款。署長有權自行決定可採用的一種或多種方法行使 SAR。

股票期權和特別行政區到期。股票期權和SAR將在管理員確定的時間到期。但是，自授予之日起，任何股票期權的行使不得超過10年，如果ISO由10％的股東持有，則自授予之日起五年以上的行使。

限制性股票和限制性股票單位

限制性股票。在授予限制性股票時，署長可以設定適用的 “限制期”，並規定除限制期到期之外的其他限制，包括實現公司或個人業績目標。除非管理人在獎勵協議中另有規定，否則限制性股票的持有人將有權對此類股票進行投票，並有權獲得就此類股票申報或支付的任何股息。

在適用法律要求的範圍內，受贈方必須以等於 (1) 此類限制性股票所代表股份的總面值或 (2) 與此類限制性股票相關的獎勵協議中規定的價格（如果有）中規定的價格中較高者購買限制性股票。如果在獎勵協議中有規定，則價格可能被視為由已經提供的服務支付。

限制性股票。RSU 是一種簿記條目，代表受贈方在滿足特定獎勵條件後獲得指定數量股份的權利。在授予限制性股票單位時，署長可以設定適用的 “限制期”，並規定除限制期限到期之外或之外的限制，包括公司或個人績效目標的滿足。限制性股票單位不會向受贈方授予股東權利。署長可以規定，限制性股票單位的持有人有權獲得股息等價權，這可能被視為再投資於其他限制性股票單位。

其他股票獎勵

管理員可以授予其他股票獎勵，包括股票單位或其他獎勵，這些獎勵的估值全部或部分是參照我們的普通股或以其他方式基於我們的普通股。此類其他股票獎勵的條款將在適用的獎勵協議中規定。

控制權的變化。

在遵守《守則》第 409A 條的要求和限制的前提下，管理員可以就控制權變更提供以下任何一項或多項（定義見綜合計劃）：

延期安排

署長可以允許或要求將任何賠償金的支付延期到遞延補償安排中。

獎勵不可轉讓

通常，在受贈人的一生中，只有受贈方可以行使綜合計劃下的權利，除遺囑或血統和分配法律外，任何獎勵都不可轉讓或轉讓。如果

根據獎勵協議的授權，受贈方可以將全部或部分獎勵（ISO除外）轉讓給某些家庭成員（包括為此受益的信託和基金會），但不得以價值為由轉讓。

與服務分離

署長可以在適用的獎勵協議中規定受贈方從公司離職後將採取的行動，包括但不限於加速授予或終止獎勵。

税收預扣和税收抵消付款

我們將有權從以其他方式支付給受贈人的任何形式的款項中扣除法律要求預扣的任何種類的聯邦、州或地方税，這些税是與獎勵的歸屬或其他限制失效有關的，或者在行使股票期權或根據獎勵發行任何股票時。

計劃期限

根據綜合計劃發放補助金的權力定於2031年3月25日終止。

修改和終止

對於任何未發放獎勵的股份，署長可以隨時修改、暫停或終止綜合計劃。修正案將取決於我們的管理人所規定、適用法律的要求或適用的證券交易所上市要求所要求的股東的批准。綜合計劃終止後將不發放任何獎勵。未經受贈方同意，綜合計劃的任何修改、暫停或終止均不得損害先前根據綜合計劃授予的任何獎勵下的權利或義務。

回扣政策

此外，根據任何公司回扣政策或類似政策的條款或與此類行動相關的任何適用法律，綜合計劃下獲得或未付的所有獎勵、金額或福利將根據任何公司回扣或類似政策的條款或與此類行動相關的任何適用法律（可能不時生效）進行回扣、取消、補償、撤銷、回報、減少或其他類似行動。受贈方接受獎勵將被視為受贈方承認並同意公司申請、實施和執行可能適用於受贈人的任何適用的公司回扣政策或類似政策，無論這些政策是在授予日期之前還是之後通過的，以及與回扣、取消、補償、撤銷、回報或減少補償以及受贈方有關的任何適用法律條款同意公司可以採取必要的行動來實現任何此類目的政策或適用法律，無需進一步考慮或採取行動。

聯邦所得税後果

以下內容僅包含截至本提案之日對綜合計劃下美國聯邦所得税對受助人和公司的潛在影響的一般性討論。未討論州或地方税收規則以及適用於美國以外司法管轄區的税收規則。與綜合計劃相關的聯邦所得税後果很複雜，可能會發生變化。

國家統計局和SARs。授予國家統計局或特別行政區時，不得申報任何應納税所得額。行使後，受贈方的普通收入將等於行使日標的股票的公允市場價值減去行使價格。處置行使時收到的股份的任何收益或損失將是受贈方的資本收益或損失（可以是短期或長期收益或虧損，具體取決於股票在出售前持有多長時間）。

ISO。授予或行使ISO時，不得申報任何應納税所得額（需繳納替代性最低税的受贈人除外，他們可能需要在行使ISO的當年確認收入）。如果受贈方行使ISO，然後在授予日後兩年以上、行使日期後一年以上出售標的股份，則銷售價格超過行使價的部分將作為長期資本收益或損失徵税。如果受贈方行使ISO並在年底之前出售股份

在兩年或一年的持有期內，他或她在出售時的普通收入將等於行使日股票的公允市場價值（或銷售價格，如果更短）減去ISO的行使價。就替代性最低税而言，在計算參與者行使年度的替代最低應納税所得額時，期權行使價與行使日股票的公允市場價值之間的差額被視為調整項目。此外，特殊的替代性最低税收規則可能適用於某些隨後取消資格的股份處置，或出於目的提供某些基準調整或税收抵免。

限制性股票和限制性股票單位。限制性股票或限制性股票的受贈方在贈款中沒有應納税所得額，除非受贈人當時選擇徵税，否則限制性股票或限制性股票的受贈人將沒有應納税所得額。取而代之的是，受贈方在歸屬和/或結算時的普通收入將等於所收到股份（或現金）的歸屬和/或結算日的公允市場價值減去為股票支付的任何金額。

基於現金和股票的績效獎勵和其他股票獎勵。通常，受贈方在授予現金或股票績效獎勵或其他股票獎勵時不會有應納税所得額。隨後，當補助金的條件和要求得到滿足並確定付款後，收到的任何現金和收到的任何股票的公允市場價值將構成受贈方的普通收入。

對公司的税收影響。對於受贈方在綜合計劃下的獎勵中確認的任何普通收入（例如，在行使國家統計局時），我們通常將獲得税收減免，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。根據《守則》第162（m）條和適用指南的規定，特殊規定限制了向我們的首席執行官和其他 “受保員工” 支付的薪酬的可扣除性。根據該守則第162（m）條，支付給這些特定高管的年度薪酬只能在不超過100萬美元的範圍內扣除。對於符合上述持有期要求的ISO，受贈方將不確認普通收入；因此，我們不會獲得扣除額。

新計劃福利

如果綜合計劃修正案獲得通過，綜合計劃下將有更多股票可供獎勵高管、員工和非僱員董事。目前無法確定受贈方在綜合計劃下的正常過程中將獲得的補助金，因為綜合計劃下的補助金由董事會酌情發放。本委託書的董事薪酬部分描述了我們非僱員董事的股權補助計劃。

綜合計劃的好處

對於上述每位個人和團體，自綜合計劃啟動至記錄日期，根據綜合計劃授予（即使目前尚未流通）的受所有股票獎勵（包括期權）約束的普通股總數如下：

股權補償計劃信息¹

下表顯示了截至2023年12月31日的公司股權薪酬計劃的信息。所有懸而未決的獎項都與我們的普通股有關。

提案 5——批准任命

獨立註冊會計師事務所

股東批准任命獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已任命莫斯·亞當斯律師事務所（“莫斯·亞當斯”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們將在年會上向股東提交這一選擇，供其批准。

莫斯·亞當斯審計了我們2023年的財務報表。預計莫斯·亞當斯的一位代表將出席年會。除了有機會發言外，莫斯·亞當斯代表還將隨時回答任何適當的問題。

下表列出了莫斯·亞當斯就與2022年和2023年相關的審計和非審計服務開具或預計要開具的總費用，包括提供這些服務所產生的 “自付” 費用。下表説明瞭為每個類別提供的服務的性質。

預批准政策與程序

審計委員會通過了一項政策，要求公司獨立公共會計師事務所提供的所有服務，包括審計服務和允許的非審計服務，都必須經過審計委員會的預先批准。出於時間考慮，審計委員會已在必要時將預先批准權下放給其主席。該主席預先批准的任何服務都必須在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告。審計委員會預先批准了莫斯·亞當斯在2023年提供的所有服務。

需要投票才能獲得批准

批准我們獨立註冊會計師事務所的任命需要親自到場或由代理人代表並有權就此進行投票的有表決權的多數表決權持有人投贊成票。如果我們的股東未能批准選擇莫斯·亞當斯作為2024年獨立註冊會計師事務所，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示另一家獨立註冊會計師事務所的任命。

董事會建議

董事會一致建議股東投贊成票，批准任命莫斯·亞當斯為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。

某些關係和相關交易

自2022年1月1日起，除了上述 “高管和董事薪酬” 標題下適用的美國證券交易委員會規則所要求的薪酬協議和其他安排外，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易的金額超過或將超過（A）120,000美元或（B）公司總額平均值的1％，以較低者為準截至最近兩個已完成財政年度末的資產，其中任何董事、高管官員、持有我們任何類別股本百分之五或以上的持有人或其直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，但下文所述情況除外。

2023 年 1 月發售

2023年1月27日，我們與新橋證券公司簽訂了承銷協議，內容涉及承銷發行4,644,000股普通股和認股權證（“1月份發行”），以購買最多232.2萬股普通股（“1月認股權證”）。每份1月認股權證的期限為五年，行使價為每股1.57美元。1月份認股權證的發行和出售價格為1月份發行中每購買兩股股票的1月認股權證。一月份的發行於 2023 年 1 月 31 日結束。我們的某些董事和執行官參與了1月份的發行，情況如下：

2023 年 6 月發售

2023年6月13日，公司與Benchmark Company, LLC簽訂了承銷協議，內容涉及920萬股股票的承銷發行（“6月發行”）。每股每股的公開發行價格為1.00美元。6 月份的發行於 2023 年 6 月 15 日結束。我們的某些董事和執行官參與了6月的發行，情況如下：

2023 年 11 月發售

2023年11月14日，公司與Benchmark Company, LLC簽訂了承銷協議，內容涉及487萬股股票的承銷發行（“11月發行”）。每股的公開發行價格為0.85美元。11 月的發行於 2023 年 11 月 17 日結束。我們的某些董事和執行官參與了11月的發行，情況如下：

2024 年 4 月私募配售

2024年4月2日，公司與其中指定的購買者簽訂了證券購買協議，以進行總額為45,298,517個單位（“單位”）的私募配售（“私募配售”），每個單位由（1）一股股票組成，或者由買方選擇預先注資的認股權證代替該協議（“預融資認股權證”），以及（2）一份購買一股股票的認股權證普通股（每股 “私募認股權證”）。某些董事和高級管理人員參與了私募配售，並以每股0.565美元的發行價購買了331,856個單位以及隨附的私募認股權證，這是2024年4月1日公司在納斯達克資本市場普通股的合併收盤價，為每股0.44美元，外加每份私募認股權證0.125美元。私募於 2024 年 4 月 4 日結束。我們的某些董事和執行官參與了6月的發行，情況如下：

第 16 (a) 節合規性

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，此類人員必須向我們提供所有此類文件的副本。僅根據我們對收到的報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，我們認為我們的執行官、董事和超過10％的股東在2023年及時遵守了所有適用的申報要求。

其他業務

董事會知道，除上述事項外，沒有其他業務將在年會上提請審議。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則可以根據代理人的最佳判斷，就任何此類事務進行投票。

關於代理材料可用性的重要通知

股東大會將於 2024 年 7 月 9 日舉行

委託書和向股東提交的年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

公司截至2023年12月31日的財政年度的年度報告的副本可免費索取，但須向以下人員提出書面要求：Movano Inc.祕書，加利福尼亞州普萊森頓市科爾中心公園大道6800號94566。

附錄 A

修訂證書 

 

的

 

經第三次修正和重述

 

公司註冊證書 

 

的

 

MOVANO INC.

MOVANO INC. 是一家根據特拉華州通用公司法正式組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明：

1。特此對公司第三次修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，刪除了標題為第四部分的第一段全部內容，並將標題為 “第四” 的部分的第一段改為以下內容：

“第四：公司有權發行的股票總數為五億五百萬股，包括五億股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及500萬股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。在尊重當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，只要公司股票的多數表決權持有人投贊成票，普通股或優先股的法定股數目均可增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），不論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，任何股票的持有人都不投票應要求將普通股或優先股作為一個類別單獨投票因此。”

2。上述修正案是根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定正式通過的。

為此，MOVANO INC. 已要求其正式授權官員在2024年的這一天簽署本證書，以昭信守。

附錄 B

修正證書

 

的

 

第三次修訂並重述

 

公司註冊證書 

 

的

 

MOVANO INC.

MOVANO INC. 是一家根據特拉華州通用公司法正式組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明：

1。特此對公司第三次修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，在第四條中增加了以下條款，該款的全文如下：

“本修正證書（“生效時間”）生效後，在生效前夕發行和流通的每股普通股將自動重新分類為普通股的一小部分，比例介於1比2和1比30之間，確切比率由董事會自行決定，並由公司在修正證書生效前至少五個工作日公開宣佈；但是，前提是不得分成股份根據上述重新分類向股東發行，並以此取而代之，在彙總持有人本應有權獲得的股份的所有部分後，公司應將由此產生的部分股份四捨五入至最接近的整股。任何在生效時間前夕代表普通股的股票證書，在生效時起和生效之後，都將自動代表普通股重新分類和轉換成普通股的普通股數量，但對前一句中規定的小數股四捨五入生效，無需出示交換。”

2。上述修正案是根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定正式通過的。

3.董事會於20日選擇的反向拆分比率[•]是。

為此，MOVANO INC. 已要求其正式授權官員在2024年的這一天簽署本證書，以昭信守。

附錄 C

第 2 號修正案

Movano Inc. 經修訂和重述

2019 年綜合激勵計劃

特拉華州公司Movano Inc.（“公司”）於2024年5月15日發佈的經修訂和重述的2019年綜合激勵計劃（“現有計劃”；經2022年4月15日第1號修正案修訂，經此修訂的 “計劃”）的第2號修正案（“修正案”）由公司制定並通過，但須經公司股東批准。

目的陳述

現有計劃於2021年2月10日由公司董事會（“董事會”）通過，並於2021年2月24日獲得公司股東的批准。董事會於2022年4月15日修訂了現有計劃，該修正案於2022年6月22日獲得公司股東的批准。如果適用的證券交易規則或適用法律要求股東批准，董事會可以根據現有計劃第5.2節隨時修改現有計劃，但須獲得公司股東的批准。董事會已確定，修改現有計劃以增加公司普通股的數量，面值每股0.0001美元，根據現有計劃授權發行1,000萬股，並對本修正案中描述的現有計劃進行其他修改，這符合公司的最大利益。

因此，現在，特此對現有計劃進行如下修訂，但須經公司股東批准：

1。大寫條款。此處使用但未定義的所有大寫術語均應具有現有計劃中賦予的含義。

2。對現有計劃第4.1節的修訂。現行計劃第4.1節特此全部刪除，取而代之的是以下內容：

4.1。授權股份數量

根據第14條，根據該計劃授權授予的股份總數為23,400,000股，但須根據第14條進行調整。根據本計劃發行的股票應包括全部或部分授權但未發行的股份、庫存股或在公開市場或其他地方購買的股份，全部由公司不時決定。

3.對現有計劃第4.3.1節的修訂。現行計劃第4.3.1節特此全部刪除，取而代之的是以下內容：

4.3.1。激勵性股票期權

根據第14節，23,400,000股股票將作為激勵性股票期權可供發行，但須根據第14條進行調整。

4。對計劃的參考和影響。經修訂的本計劃以及與之相關的所有其他文件、文書和協議將保持完全效力和效力，特此批准和確認。

5。管轄法律。本修正案受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

6。生效日期。本修正案將於本年15日生效^第四2024 年 5 月，須經公司股東批准。