附錄 10.1

波音公司

五年的

信貸協議

其中

波音公司

為自己和代表其子公司，

作為借款人

此處的貸款方

花旗銀行，N.A.

作為行政代理

摩根大通銀行，N.A.

作為聯合代理

和

花旗銀行，N.A.

和

摩根大通銀行，N.A.

作為聯合牽頭編排人和聯席賬簿經理

截至 2024 年 5 月 15 日

目錄

文章和章節頁面

附錄 A-註釋

附錄 B-借款通知

附錄 C-修改請求

附錄 D-借款人附屬信函

附錄 E-延期申請

附錄 F-延續通知

附錄 G-公司法律顧問的意見

附錄 H-代理人律師的意見

附錄一——內部法律顧問對附屬借款人的意見

附錄 J-待定保障

附錄 K-TBC 律師的意見

附表 I-承諾

附表 II-代理人聯繫方式

信貸協議

截至 2024 年 5 月 15 日

波音公司是特拉華州的一家公司（“待定” 或 “公司”），為自己並代表其他借款人（定義見下文）、貸款人（定義見下文）、北美花旗銀行和摩根大通銀行作為聯合牽頭安排人和聯席賬面經理，摩根大通銀行作為銀團代理人，北卡羅來納州花旗銀行參與其中作為貸款人行政代理人的身份（以此身份稱為 “代理人”），協議如下：

第 1 條

定義

1.1 定義。在本協議中使用的以下術語的相應含義如下：

“2023 364天信貸協議” 是指經修訂的截至2023年8月24日的364天信貸協議，該協議由TBC、作為管理代理人的北卡羅來納州花旗銀行和作為貸款人的某些其他銀行之間簽訂的。

“2019年五年信貸協議” 是指由TBC、作為管理代理人的北卡羅來納州花旗銀行和作為貸款人的某些其他銀行於2019年10月30日修訂的五年期信貸協議，該協議經2022年8月25日第1號修正案修訂。

就任何計算而言，“調整後的期限SOFR” 是指年利率等於（a）此類計算的期限SOFR加上（b）每年0.10％；前提是如果按上述規定確定的調整後期限SOFR永遠低於下限，則調整後的期限SOFR應被視為下限。

“管理問卷” 是指代理人提供的形式的管理問卷。

“預付款” 是指貸款人作為借款的一部分向借款人提供的預付款，是指基準利率預付款或SOFR預付款，每種預付款都是 “類型” 的預付款。

“受影響的金融機構” 指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構或 (b) 任何英國金融機構。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人，或是該人的董事或高級職員。（就本定義而言，“控制”、“控制”、“受共同控制” 和 “共同控制” 等術語對個人而言，是指直接或間接擁有該人5％或以上的有表決權的投票權，或通過合同或其他方式，指導或促成該人的管理和政策方向的權力。）

“代理人” 是指以貸款人行政代理人的身份行事的北卡羅來納州花旗銀行，或根據第7.6節任命的任何繼任管理代理人。

“代理人賬户” 是指代理人在北卡羅來納州花旗銀行開設的位於紐約格林威治街388號的辦公室開設的賬户，紐約10013，賬户36852248，收件人：機構/中期融資，參考文獻：波音。

“協議” 是指本協議（可能會不時修改或以其他方式修改）以及本協議的任何書面補充或補充。

“反腐敗法” 是指經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》，以及任何司法管轄區不時適用於TBC或其任何子公司的與賄賂、洗錢或腐敗有關的其他類似法律、規則和條例。

就任何貸款人而言，“適用的貸款辦公室” 是指在其管理問卷中被指定為 “貸款辦公室” 的貸款人的辦公室，或該貸款人可能不時向TBC和代理人指定的其他貸款人辦公室。

“適用的信用證佣金” 是指在任何日期的波動年利率，等於下方定價表中規定的當時適用的利率，具體取決於當時有效的債務評級：

“適用利潤” 是指在任何日期的波動年利率，等於下方定價網格中規定的當時適用的利率，具體取決於當時有效的債務評級：

“適用百分比” 是指在任何日期的波動年利率，等於下方定價網格中列出的當時適用利率，具體取決於當時有效的債務評級：

任何信用證的 “可用金額” 是指在任何時候該信用證下可提取的最大金額（假設當時符合所有提款條件）。

“可用期限” 是指，截至任何確定之日，就當時的基準而言（視情況而定）（x）如果該基準是定期利率，則指根據本協議用於或可能用於確定利息期限長度的該基準（或其組成部分）的任何期限，或（y）以其他方式根據該基準（或其組成部分）計算的任何利息付款期限，用於或可能用於確定根據本規定根據該基準計算的任何支付利息的頻率在每種情況下，協議均自該日期起生效，為避免疑問，不包括此類協議的任何要點

根據第 2.25 (d) 節，該基準隨後從 “利息期” 的定義中刪除。

“保釋行動” 是指適用的清算機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“保釋立法” 是指：

(a) 對於實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，《歐盟救助立法附表》中不時對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求；以及

(b) 就聯合王國而言，《2009年英國銀行法》第一部分（不時修訂）以及在聯合王國適用的與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）有關的任何其他法律、條例或規則。

“基準利率” 是指（a）北卡羅來納州花旗銀行不時在紐約市公開宣佈的利率中最高的利率，即花旗銀行的 “基準” 利率；（b）聯邦基金利率年利率加0.50％；（c）當日生效的一個月期的調整後定期SOFR加1.00％。

“基準利率預付款” 是指按基準利率計息的預付款。

“基準” 最初是指期限SOFR參考利率；前提是如果期限SOFR參考利率或當時的基準發生了基準過渡事件，則 “基準” 是指適用的基準替代品，前提是此類基準替代品已根據第2.25（a）節取代了先前的基準利率。

就任何基準過渡事件而言，“基準替換” 是指：（a）行政代理人和公司在適當考慮以下因素後選擇的替代基準利率的總和：（i）相關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議或確定此類利率的機制，或（ii）確定基準利率以替代當時的美元計價同比基準的任何演變或當時流行的市場慣例當時的專用信貸額度以及 (b) 相關的基準替換調整；前提是，如果如此確定的基準替換低於下限，則該基準替換將被視為本協議所指的下限。

本協議所有各方承認，建立任何此類基準替代方案（以及任何必要或相關的變更，包括合規變更）的設立均無意將任何借款人在任何信用文件下的任何義務視為以美國聯邦所得税為目的進行兑換。

對於用未經調整的基準替代品取代當時的基準的任何基準，“基準替換調整” 是指代理人和公司在適當考慮 (a) 任何利差調整的選擇或建議，或計算或確定此類利差調整的方法（可以是正值或負值或零）時選擇的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法，以適用的非基準替換該基準調整後

由相關政府機構替代基準，或 (b) 任何不斷演變或當時流行的確定利差調整的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，以便在此時用適用的美元計價銀團信貸額度的未經調整的基準替代品取代此類基準。

“基準更換日期” 是指與當時的基準相比，以下事件中最早發生的日期：

(a) 就 “基準過渡事件” 定義的 (a) 或 (b) 條款而言，(i) 其中提及的公開聲明或發佈信息的日期，以及 (ii) 該基準（或用於計算基準的已發佈部分）的管理人永久或無限期停止提供該基準（或其相關組成部分）的所有可用期限的日期，或者

(b) 就 “基準過渡事件” 定義第 (c) 條而言，該基準（或其組成部分）的管理人或其代表該基準（或其組成部分）的管理人或監管機構確定並宣佈該基準（或其中的此類組成部分）的所有可用期限的首次日期，前提是該基準的管理人不具有代表性；前提是此類不具代表性參照最新的聲明或出版物確定在該條款 (c) 中提及，即使在該日期繼續提供該基準（或其組成部分）的任何可用期限。

為避免疑問，對於任何基準條款 (a) 或 (b)，當該基準中規定的與該基準測試當時所有可用期限（或用於計算基準的已發佈部分）相關的適用事件發生時，“基準替換日期” 將被視為已經發生。

“基準轉換事件” 是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生：

(a) 由該基準（或用於計算該基準的已發佈部分）的管理人或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準（或其組成部分）的所有可用期限；前提是，在發表此類聲明或發佈時，沒有任何繼任管理人將繼續提供該基準（或此類組件）的任何可用期限其中）；

(b) 監管機構針對此類基準的管理人（或用於計算該基準的已公佈部分）、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人（或此類組成部分）擁有管轄權的破產官員、對該基準管理人（或此類組成部分）擁有管轄權的清算機構，或者對此類管理人具有類似破產權或解決權的法院或實體的公開聲明或發佈的信息基準（或此類組件），其中指出該基準（或此類組件）的管理人已停止或將永久或無限期地提供該基準（或其組成部分）的所有可用期限；前提是在該聲明或發佈之時，沒有繼任者

將繼續提供該基準測試（或其組件）的任何可用期限的管理員；或

(c) 由該基準（或用於計算該基準的已發佈部分）的管理人或該基準管理人（或其組成部分）的監管主管機構或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準（或其組成部分）的所有可用期限已不復存在，或截至未來指定的日期，將不再具有代表性。

為避免疑問，如果針對任何 Benchmark 當時當前的可用期限（或用於計算基準的已發佈部分）發佈了上述公開聲明或發佈了上述信息，則將視為 “基準過渡事件” 已發生。

就基準過渡事件而言，“基準過渡開始日期” 是指 (a) 適用的基準替代日期，以及 (b) 如果此類基準過渡事件是公開聲明或潛在事件信息的發佈，則指截至該公開聲明或發佈信息的預期日期之前的第90天（或者如果此類預期事件的預計日期在該聲明或發佈後少於90天，則為該日期此類聲明或出版物）。

“基準測試不可用期” 是指（如果有）（a）從基準替換日期發生之時起的期限（如果有），如果當時沒有基準替代品根據第 2.25 節為本文的所有目的取代當時的基準，則該期限結束於基準替代品根據第 2.25 節為本文所有目的取代當時的基準測試之時。

“實益所有權認證” 是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證。

“實益所有權條例” 是指 31《聯邦法典》§ 1010.230。

根據上下文的要求，“借款人” 是指TBC和每位子公司借款人（除非和直到根據第2.23節成為 “已解僱的子公司借款人”）。

對於任何子公司借款人，“借款人附屬信函” 是指由該子公司借款人和TBC簽署的附錄D形式的信函。

“借款” 是指由每位貸款人根據第2.1節或第2.3節同時發放的相同類型的預付款組成的借款。

“工作日” 是指非星期六、星期日或一年中銀行被要求或授權在紐約市關閉的任何一天。

“截止日期” 是指滿足或免除第 5.1 節中規定的條件的日期。

對於每位貸款人而言，“承諾” 是指附表一中與該貸款人名稱相對應的全額款項，或者，如果該貸款人是替代貸款人或根據第2.21或2.22節進行了一項或多項轉讓的貸款人，則是代理人根據第2.21（d）條在登記冊中為該貸款人規定的金額，因為該金額可以根據第2.4節、第2.9節或第2.20節減少或增加轉到第 2.20 節。

“公司” 是指特拉華州的一家公司波音公司。

“機密信息” 是指借款人以指定為機密的書面形式向代理人或任何貸款人提供的信息，但不包括向公眾公開或已向公眾公開的任何此類信息，也不包括代理人或此類貸款人可以從借款人以外的其他來源獲得的任何此類信息。

“一致性變更” 是指與調整後期限SOFR的使用或管理或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施有關的任何技術、行政或運營變化（包括對 “基準利率” 定義的更改、“工作日” 的定義、“美國政府證券營業日” 的定義、“利息期” 的定義或任何類似或類似定義的更改（或概念的增加）“利息期”）、確定利率和利息的時間和頻率利息支付、借款申請或預付款的時機、轉換或延續通知、回顧期的適用性和長度、第 2.13 (d) 節的適用性以及其他技術、行政或運營事項)，代理經與公司協商後認為可能適合反映任何此類利率的採用和實施情況，或允許代理人以基本符合市場慣例的方式使用和管理這些利率（或者，如果代理人決定）收養其中的任何部分市場慣例在管理上是不可行的，或者如果代理人在與公司協商後確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則代理商經與公司協商後認為在管理本協議方面合理必要的其他管理方式）。

“合併” 是指根據公認會計原則合併賬户。

“合併淨有形資產” 是指從中扣除的所有流動負債（扣除適用的儲備金和其他可適當扣除的項目）之後的總資產（不包括任何根據其條款可由債務人選擇延期或續期至計算金額後超過12個月的期限），以及（ii）所有善意、商品名稱、商標、專利、unamororo 債務折扣和支出以及其他類似的無形資產，均如最新的資產負債表所示公司及其合併子公司，根據公認的會計原則計算。

“持續貸款人” 的含義見第 2.22 (a) 節。

“轉換”、“轉換” 和 “已兑換” 均指根據第 2.11、2.12 或 2.16 節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款。

一個人的 “債務” 是指

(i) 借款或財產或服務的延期購買價格的債務；

(ii) 以債券、債券、票據或其他類似票據為憑證的財務義務；

(iii) 根據公認會計原則，已經或應該記為資本租賃的租賃承租人的財務義務；以及

(iv) 在直接或間接擔保下的債務以及購買或以其他方式收購或以其他方式確保債權人免受損失的債務（或有或其他債務）

對上文第 (i) 至 (iii) 條所述種類的他人的尊重、債務或財務義務。

“債務評級” 是指截至任何日期，對公司當時有效的長期優先無抵押債務的評級，但是，如果標準普爾、穆迪和惠譽的評級處於不同的水平，(i) 其中兩個評級處於同一水平，另一個評級比兩個相同的評級高出一個級別或低一個級別，則適用的信用證佣金、適用利潤率和適用百分比將以兩個評級處於同一級別，（ii）其中兩個評級處於同一水平，另一個評級為兩個或更多高於兩個相同評級的等級，適用的信用證佣金、適用利潤率和適用百分比將基於比兩個相同評級高出一個級別的評級，(iii) 其中兩個評級處於同一水平，另一個評級比兩個相同評級低兩個或更多級別，適用的信用證佣金、適用利潤率和適用百分比將基於比兩個相同評級低一個級別的評級，以及 (iv) 每個評級這三個評級屬於不同的等級，然後是適用信函信貸佣金、適用利潤率和適用百分比將根據介於最高和最低評級之間的評級水平確定，以及

還規定，如果標準普爾、穆迪和惠譽或任何其他由TBC指定並經多數貸款機構書面批准的國家認可的統計評級機構在任何時候都沒有評級，則從此類評級不可用後的三十天內開始的每個利息期或每個其他期限的適用信用證委員會、適用利潤率和適用百分比（如適用）應分別為適用的信用證佣金、適用利潤率或適用百分比，在在此類評級不可用之前立即生效。此後，在標準普爾、穆迪和惠譽公佈評級之前使用的評級應遵循TBC與多數貸款機構之間的協議，TBC和多數貸款機構應真誠努力在這三十天期限內達成此類協議，但是，如果在這三十天期限內未達成此類協議，則在該協議達成之前，適用的信用證佣金、適用利潤率和適用百分比應為 (a) 如果有任何此類評級由於標準普爾、穆迪而不可用或惠譽停止其作為評級機構的業務，適用的信用證佣金、適用利潤率或適用百分比分別在停止前立即生效，或 (b) 否則，適用信用證佣金、適用利潤率或適用百分比分別在 “適用信用證佣金”、“適用利潤” 和 “適用百分比” 的相應定義中第五級規定的適用信用證佣金、適用利潤率或適用百分比。

“違約” 是指任何違約事件或任何可能構成違約事件的事件，但需要發出通知或經過一段時間或兩者兼而有之。

根據第 2.24 (d) 條，“違約貸款人” 是指 (i) 在兩個或兩個以上工作日內未能履行其在本協議下就信用證預付款（均為 “融資義務”）向髮卡銀行預付款和/或付款的義務的貸款人，除非該貸款人以書面形式通知代理人和公司，這種失敗是該貸款人認定的結果一項或多項先決條件未得到滿足（這些先決條件，以及適用的違約行為（如果有）將以此類書面形式具體説明），（ii）已書面通知代理人、公司或髮卡銀行，或公開表示，它將不履行本協議規定的任何此類融資義務，除非該書面或聲明表明該立場是基於該貸款人認定無法滿足一項或多項融資先決條件（先決條件，

連同適用的違約情況（如果有）將在此類書面或公開聲明中具體説明），（iii）違反了其他貸款協議或信貸協議規定的融資義務，通常根據這些協議或信貸協議承諾提供信貸，或者其母公司已書面通知代理人或公司，或公開表示不打算履行貸款協議或信貸協議規定的融資義務，(iv) 有，在三個或更多工作日內，未能確認應代理人或公司的書面要求，寫信給代理人，表示其將遵守本協議規定的融資義務（前提是代理人和公司收到此類書面確認後，該貸款人將不再是違約貸款人），或（v）關於其或其母公司已發生和正在繼續發生的貸款人破產事件；前提是為了避免懷疑，貸款人不能僅憑以下理由成為違約貸款人：(1) 控制權、所有權或政府機構收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權，或 (2) 如果是有償付能力的貸款人，則政府機構根據或根據該貸款人受本國司法管轄區監督的國家的法律預防性任命管理人、監護人、託管人或其他類似官員，前提是適用法律要求不得公開披露此類任命，前提是第 (1) 款和第 (2) 條，此類行動不會導致或提供此類結果貸款人不受美國境內法院的管轄，不受其資產判決或扣押令的執行豁免，或允許該貸款人（或此類政府機構或機構）拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。代理人根據上述 (i) 至 (v) 條款作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定均應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且在向公司、各發證銀行和每家貸款人發出有關此類決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人（受第2.24（d）條約束）。

“歐洲經濟區金融機構” 指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區調解機構監管的任何信貸機構或投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是本定義 (a) 款所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，是第 (a) 或 (b) 條所述機構的子公司）屬於此定義，並受其母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國” 是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“EEA Resolution Authority” 是指任何 EEA 成員國（包括任何代表）的任何公共管理機構或受託負責任何 EEA 金融機構決議的任何公共管理機構或任何受託的人（包括任何代表）。

“生效日期” 的含義見第 2.20 (d) 節。

“合格受讓人” 是指

(i) 根據美國或其任何州法律組建的商業銀行，其總資本和盈餘超過3,000,000美元；

(ii) 根據任何其他經合組織成員國的法律組建的商業銀行，或任何此類國家的政治分支機構，其總資本和盈餘超過3,000,000美元，前提是該銀行通過分行行或

機構位於 (a) 其組織所在國或 (b) 同時也是經合組織或開曼羣島成員的另一個國家;

(iii) 任何經合組織成員國的中央銀行；

(iv) 任何貸款人；

(v) 任何貸款人的關聯公司；或

(vi) TBC以書面形式批准的任何其他人，只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，TBC已書面通知代理人，並得到各發卡銀行的批准，前提是（x）TBC或TBC的關聯公司、（y）自然人或（z）任何違約貸款人均不符合合格受讓人的資格。

“ERISA” 是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的法規和發佈的裁決。

根據《美國國税法》第414條的規定，“ERISA關聯公司” 是指就ERISA第四章而言，屬於任何借款人受控集團成員或受任何借款人共同控制的任何個人。

“歐盟救助立法時間表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的、不時生效的歐盟救助立法時間表。

“默認事件” 是指第 6.1 節中描述的任何事件。

“延期請求” 的含義見第 2.22 節。

“設施費” 的含義見第 2.8 節。

“FATCA” 是指截至本協議（或任何具有實質可比性且在實質上不難遵守的修訂或後續版本）之日的《美國國税法》第1471至1474條、任何現行或未來的法規或其官方解釋以及根據《美國國税法》第1471（b）（1）條簽訂的任何協議。

“聯邦基金利率” 是指任何時期的年浮動利率，等於紐約聯邦儲備銀行公佈的當日（如果該日不是工作日，則為下一個工作日）與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，如果該日不是工作日，則為下一個工作日，如果該利率未如此公佈，則為企業公佈日，代理人當天從三家聯邦基金收到的此類交易的平均報價由其選定的具有認可資格的經紀商；前提是，如果聯邦基金利率低於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“惠譽” 指惠譽公司

“下限” 是指等於0.00％的利率。

“擔保” 是指TBC為代理人和貸款人簽訂的每份擔保協議，無條件地擔保子公司借款人在本協議及其執行或將要執行的任何票據下的所有債務的支付。

“賠償費用” 的含義見第 7.5 節。

“受賠方” 的含義見第 8.3 (b) 節。

對於構成同一借款一部分的每筆SOFR預付款，“利息期” 是指從該預付款之日或將基準利率預付款轉換為此類SOFR預付款之日起並在此後一個月結束的期限，此後的每個期限從前一利息期的最後一天開始並在此後一個月結束，但前提是：

(i) 任何利息期的結束日期均不得晚於終止日期；

(ii) 構成同一借款一部分的墊款自同日起的利息期應相同；以及

(iii) 如果任何利息期的最後一天發生在工作日以外的某一天，則該利息期的最後一天應延長至下一個工作日，前提是，如果此類延期會導致該利息期的最後一天發生在下一個日曆月，則利息期的最後一天應在下一個工作日進行。

“美國國税法” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

“開證行” 是指根據第 2.3 節簽發信用證的任何貸款人。

“信用證現金存款賬户” 是指代理人設立和維護的現金存款賬户，代理人應根據代理人可能滿意的條款對該賬户擁有唯一的控制權和控制權。

“信用證債務” 是指截至任何日期，髮卡銀行根據第2.3節開具但未由貸款人提供資金的未償還信用證和預付款的總可用金額。

“信用證相關文件” 的含義見第 2.4 (b) (i) 節。

根據第 2.21 節，“貸款人” 是指簽署本協議或根據第 2.14、2.20、2.21 或 2.22 節成為 “貸款人” 的任何機構。

“貸款人破產事件” 是指（i）貸款人或其母公司破產，或通常無法在到期時償還債務，或以書面形式承認其無法在到期債務時償還債務，或為債權人的利益進行一般性轉讓，或（ii）該貸款人或其母公司是救助行動或破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或是接管人，受託人、保管人、介入人或扣押人或負責重組或清算的類似人員已為該貸款人或其母公司指定了其業務或託管人，或者該貸款人或其母公司已採取任何行動以推進或表示同意或默許任何此類程序或任命。

“信用證” 的含義見第 2.3 (a) 節。

“信用證協議” 的含義見第 2.3 (d) 節。

“信用證額度” 是指在任何時候等於 (a) 2,000,000,000美元和 (b) 承付款總額中較低值的金額，因為該金額可以根據第 2.4 節、第 2.9 節或第 2.20 節減少或根據第 2.20 節增加。

“貸款文件” 指本協議、票據和其他信用證相關文件。

“多數貸款人” 是指持有超過當時預付款未付本金總額加上信用證參與額的50％的貸款人，如果沒有未償還的預付款或信用證，則是指持有超過承付款總額50％的貸款人；前提是，如果有任何貸款人在此時是違約貸款人，則該貸款人當時的承諾應排除在多數貸款人的決定範圍之外。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司。

“非違約貸款人” 是指在任何時候都不是違約貸款人或潛在違約貸款人的貸款人。

“非延期貸款人” 的含義見第 2.22 (a) 節。

“票據” 是指借款人向任何貸款人支付的期票，基本上採用附錄A的形式，證明該借款人因該貸款人向該借款人提供的預付款而對該貸款人的債務。

“借款通知” 的含義見第 2.2 (a) 節。

“簽發通知” 的含義見第 2.3 (d) 節。

“經合組織” 指經濟合作與發展組織。

就貸款人而言，“母公司” 是指該貸款人的銀行控股公司（定義見美聯儲委員會第Y號條例）（如果有），和/或以實益或記錄方式直接或間接擁有該貸款機構大部分股份的任何個人。

“個人” 指個人、合夥企業、公司（包括商業信託）、有限責任公司、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或其他實體，或政府或其任何政治分支機構或機構。

“潛在違約貸款人” 是指任何時候的貸款人：(i) 該貸款人的任何子公司已經發生並仍在繼續 “貸款人破產事件” 定義中提及的那類事件的貸款人；(ii) 代理人或任何髮卡銀行真誠地確定並通知了該貸款人或其母公司或其子公司的代理人（如果是髮卡銀行）已通知代理人或已公開表示將不履行任何其他貸款下的融資義務協議或信貸協議或其他類似/其他融資協議，或（iii）擁有穆迪、標準普爾或其他國家認可評級機構的非投資級評級或其母公司擁有非投資級評級的協議。根據上述 (i) 至 (iii) 中任何條款作出的任何確定貸款人為潛在違約貸款人的決定將由代理人作出，如果是第 (ii) 條，則由髮卡銀行全權酌情真誠行事。代理人將立即向此處所有各方發送本定義中規定的向公司發出的任何通知的副本。

“財產、廠房和設備” 是指任何不動產，或其中的任何權益、建築物、裝修和機械。

“擬議的增加承諾” 的含義見第 2.20 (c) 節。

對於任何貸款人而言，任何金額的 “應課税份額” 是指（a）一小部分的乘積，其分子是該貸款人當時的承諾金額，其分母是當時的總承付款和（b）該金額。

“註冊” 的含義見第 2.21 (d) 節。

就任何人而言，“關聯方” 是指該個人的關聯公司以及該人及其關聯公司的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構” 是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“替代貸款人” 的含義見第 2.22 (c) 節。

“修改請求” 是指根據第 2.20 節由TBC正式簽署的實質上以附錄C的形式提交的文件。

“必填任務” 的含義見第 2.21 (a) 節。

“調解機構” 指歐洲經濟區調解機構，或就任何英國金融機構而言，指英國清算機構。

“標普” 指標普全球評級，是標普全球公司旗下的標普全球評級。

“受制裁國家” 是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人” 在任何時候指 (a) 美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安全理事會、歐盟（包括任何歐盟成員國）或英國國王陛下財政部保存的任何制裁相關指定人員名單上列出的任何法人；以及 (b) 任何個人或 50% 更多地由前述條款 (a) 中描述的任何此類人員擁有或控制。

“制裁” 指美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院或美國商務部不時施加、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運）；聯合國安全理事會；歐盟（包括任何歐盟成員國）或英國國王陛下財政部實施的、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

“SOFR” 是指等於SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人” 是指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR 預付款” 是指第 2.5 (ii) 節中規定的帶有利息的預付款。

“子公司” 是指TBC、TBC和任何一家或多家其他子公司或任何一家或多家其他子公司擁有超過50％的有表決權股票或資本或利潤權益的任何人。

根據上下文的要求，“子公司借款人” 是指根據第 2.23 條成為或成為 “借款人” 的每家子公司，無論是單獨還是集體；在每種情況下，除非和直到它成為 “已終止的子公司借款人”。

“待定” 是指特拉華州的一家公司波音公司。

“術語SOFR” 是指，

(a) 對於SOFR預付款的任何計算，期限相當於該利息期第一天之前兩 (2) 個美國政府證券營業日的適用利息期（即當日，“定期SOFR確定日”）的期限的期限SOFR參考利率，因為該利率由期限SOFR管理員公佈；但是，前提是截至下午5點（新）約克市時間）：在任何定期限SOFR確定日，該期限均未公佈適用期限的期限SOFR參考利率。SOFR管理人和期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未確定，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在前一個美國政府證券營業日公佈的該期限的期限SOFR參考利率，只要期限SOFR參考利率不超過三 (3) 個期限，期限SOFR參考利率即為期限的期限SOFR參考利率此類定期期限之前的美國政府證券營業日 SOFR決心日，以及

(b) 對於任何一天的基準利率預付款進行任何計算，當天（該日，“ABR期限SOFR確定日”）一個月的期限SOFR參考利率，即該日之前的兩（2）個美國政府證券營業日，因為該利率由期限SOFR管理員公佈；但是，前提是截至下午 5:00（紐約時間）在任何ABR期限SOFR確定日，期限SOFR管理人均未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，基準替代日期為就期限SOFR參考利率而言，期限SOFR參考利率將是期限SOFR管理人在前一個美國政府證券營業日公佈的期限SOFR參考利率，該期限的期限SOFR參考利率由期限SOFR管理人公佈的期限SOFR參考利率，前提是該期限的第一個美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限的三 (3) 個美國政府證券營業日 ABR 期限 SOFR 確定日。

“期限SOFR管理人” 是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或代理機構根據其合理酌情選擇的期限SOFR參考利率的繼任管理人）。

“期限SOFR參考利率” 是指代理商根據SOFR確定的前瞻性定期利率確定的年利率。

根據上下文需要，“被解僱的子公司借款人” 是指根據第2.23節已不再是 “借款人” 的子公司借款人，無論是個人還是集體。

“終止日期” 是指較早的日期，即 (i) 2029 年 5 月 15 日，因為根據第 2.22 節可以不時延長該日期，以及 (ii) 終止全部承諾的日期

根據第 2.9 節或第 6.2 節；但是，對於根據第 2.22 條提出的任何延期請求的非延期貸款人的任何貸款人的終止日期，應為本協議所有目的的適用延期日期之前生效的終止日期。

“總資本” 的含義見第 4.2 (b) 節。

就借款而言，“類型” 是指基準利率預付款或SOFR預付款。

“英國金融機構” 是指任何BRRD企業（該術語根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂）定義），或屬於英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊（不時修訂）IFPRU 11.6的任何個人，其中包括某些信貸機構和投資公司以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

“英國清算機構” 是指英格蘭銀行或負責任何英國金融機構清算事務的任何其他公共管理機構。

“未經調整的基準替換” 是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

對於每位貸款人而言，“未用承諾” 是指（a）該貸款人當時的承諾金額減去（b）（i）該貸款人（以貸款人的身份）發放且當時未償還的所有預付款的總本金總額，加上（ii）該貸款人在當時未償還的所有信用證可用金額總額中所佔的應分份額。

“美國政府證券營業日” 是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）證券業和金融市場協會建議其成員固定收益部門為交易美國政府證券而全天關閉的日子之外的任何一天。

就公司而言，“有表決權的股票” 是指在正常情況下具有一般投票權的公司的所有已發行和流通股本，可以選舉該公司的董事會多數成員（無論任何其他類別的任何股本在發生任何突發事件時是否具有或可能具有投票權）。

“減記和轉換能力” 是指：

(a) 對於任何歐洲經濟區清算機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的救助立法，該歐洲經濟區清算機構的減記和轉換權不時具有的減記和轉換權，《歐盟救助立法附表》中描述了減記和轉換權；以及

(b) 就英國而言，適用的清算機構根據救助立法具有的任何權力，可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或工具，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或工具的效力應如同根據該合同或票據行使權利一樣暫停與該責任有關的任何義務或任何責任

該保釋法規定的與其中任何權力有關或附屬的權力。

1.2定義術語的使用；參考文獻。在定冠詞之前以複數形式使用的任何定義術語都包括相關類別的所有成員。任何以 “a”、“an” 或 “any” 開頭的單數形式使用的已定義術語表示相關類別的任意數量的成員。除非另有説明，否則本協議中所有提及的章節、條款、附表或附錄均指本協議或本協議的某一部分、條款、附表或附錄。

1.3 會計條款。本文未明確定義的所有會計術語均應根據公認的會計原則進行解釋，這些原則應與編制第 3.1 (e) 節所述經審計的財務報表時適用的會計原則一致。

1.4 分區。就本協議下的所有目的而言，與特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃（或其他司法管轄區法律下的任何類似事件）有關：(a) 如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應將其視為已從原始人轉移給後來的人，以及 (b) 如果有任何新人出現，該新人應在其存在的第一天就被其持有人視為組織的當時的股權。

1.5費率。代理人對 (a) 基準利率、術語SOFR參考利率、調整後期限SOFR或期限SOFR，或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，或其任何替代方案、後續利率或替代利率（包括任何基準替代品）的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項不承擔任何責任，包括構成或任何此類替代方案、繼任者的特徵或替代率（包括任何基準替代利率）將與基準利率、期限SOFR參考利率、調整後定期SOFR或期限SOFR或任何其他基準在終止或不可用之前的基準相似，或產生相同的價值或經濟等價物，或具有相同的數量或流動性，或（b）任何一致性變更的影響、實施或組成。代理人及其關聯公司或其他相關實體可能會以不利於借款人的方式進行影響基準利率、期限SOFR參考利率、調整後定期SOFR或定期SOFR、任何替代利率、繼任利率或替代利率（包括任何基準替代利率）或任何相關調整的交易。代理人可以根據本協議的條款，根據其合理的自由裁量權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、期限SOFR參考利率、調整後的期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準，並且對任何借款人、貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損失、費用、損失或因任何錯誤而產生的費用（無論是侵權行為、合同還是其他方面，無論是法律還是衡平法）或計算任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）。

第二條

預付款和信用證的金額和條款

2.1 進步。

(a) 預付款的義務。根據下文規定的條款和條件，每家貸款機構分別同意不時以美元向借款人預付任何款項

自本協議發佈之日起至該貸款人終止之日期間的工作日，本金不超過該貸款人的未使用承諾。

(b) 預付款金額。每次借款的總金額應不少於1,000萬美元或超過1,000,000美元的整數倍數。

(c) 預付款的類型。每筆借款應包括貸款人根據各自的承諾在同一天按比例發放的相同類型的預付款。在每位貸款人承諾的限度內，借款人可以不時借款，根據第2.13節預付款，並根據本第2.1節和第2.2節進行再借款。

2.2 取得進展。

(a) 借款通知。每次借款應在通知後進行，對於基準利率借款，借款人應在擬議借款當天下午1點（紐約時間）之前向代理人提出，對於SOFR借款，應在擬議借款之日之前的第三個美國政府證券營業日（“借款通知”）向代理人提出。每份此類借款通知書應基本採用附錄B的形式，具體説明所要求的內容

(i) 此類借款的日期，

(ii) 構成此類借款的墊款類型，以及

(iii) 此類借款的總金額。

子公司借款人發出的每份借款通知都必須由TBC的授權代表會籤，以證明TBC全權決定同意該擬議借款。收到借款通知後，代理人應立即通知每位貸款人。

(b) 預付資金。每位貸款人應在該借款之日下午3點（紐約時間）之前，在代理人賬户中向代理人提供其適用貸款辦公室的賬户，並以當日資金形式向代理人提供該貸款機構在該借款中的應計利率部分。代理人收到此類資金後，在滿足第5條規定的適用條件後，代理人將通過該借款人指定的賬户向相關借款人提供此類資金。

(c) 不可撤銷的通知。每份借款通知均不可撤銷且具有約束力。如果相關借款通知中規定的任何借款由SOFR預付款構成，則請求此類借款的借款人應賠償該貸款人因未能在該借款通知中規定的借款日期或之前履行第5條規定的適用條件而造成的任何損失、成本或費用，包括但不限於任何損失（但不包括預期利潤損失）、成本或費用因清算或再使用存款而產生的或該貸款人為向該貸款人提供的預付款提供資金而獲得的其他資金，但由於此類失敗而未在該日期發放預付款，則該貸款人是此類借款的一部分。

(d) 貸款人的應課税部分。除非代理人在任何借款當天下午 3:00（紐約時間）之前收到貸款人的通知，稱該貸款人不會向代理人提供該貸款人的應計利率部分，否則代理人可以假設該貸款人在借款之日已根據以下規定向代理人提供了該部分的貸款

本第 2.2 節 (b) 小節，代理人可以根據此類假設，在該日期向提出請求的借款人提供相應的金額。如果且在貸款人未向代理人提供此類應納税部分的情況下，該貸款人和該借款人應根據要求立即分別向代理人償還一筆總額等於相應金額的金額及其利息，自代理人向該借款人提供該金額之日起至向代理人償還該金額之日起每天的利息

(i) 就該借款人而言，當時適用於構成此類借款的預付款的利率，以及

(ii) 對於此類貸款人，聯邦基金利率。

如果該貸款人應向代理人償還相應的金額，則就本協議而言，如此償還的款項應構成貸款人預付款，作為此類借款的一部分。

(e) 獨立貸款人的債務。任何貸款人未能將其作為任何借款的一部分發放預付款，均不免除任何其他貸款人在本協議下在借款之日提供預付款的義務（如果有），但任何貸款人均不對任何其他貸款人在任何借款之日未能向該其他貸款人提供預付款承擔責任。

2.3根據信用證簽發、提款和償還。

(a) 簽發申請。任何借款人均可要求任何貸款人簽發，任何貸款人均可根據下文規定的條款和條件在自本協議發佈之日起至終止日期前15天內的任何工作日不時為借款人的賬户簽發信用證（均為 “信用證”），如果自行決定這樣做

(i) 所有開證銀行簽發的所有信用證的可用總金額在任何時候都不得超過當時的信用證額度，以及

(ii) 每份此類信用證的金額不得超過貸款人當時未使用承付款項的金額。

(b) 信用證金額。每張信用證的金額應為1,000,000美元或以上。

(c) 信用證的期限。任何信用證的到期日（包括適用借款人或受益人要求續訂的所有權利）均不得晚於終止日期前15天，前提是如果根據第2.22條對部分但不是所有貸款人的終止日期進行了延長，則適用於任何不延期貸款人的到期日之後的可用信用證金額不得超過貸款人應承擔的相關承諾部分終止日期到哪裏本應延長。在上述限額內，借款人可以根據本第2.3節申請開具信用證，根據第2.3（f）節償還信用證提款產生的任何預付款，並根據本第2.3節要求籤發額外的信用證。適用於信用證的 “簽發”、“已簽發”、“簽發” 等術語和所有類似條款應包括信用證的任何續訂、延期或修改。

(d) 發佈通知。每份信用證應在收到通知後簽發，通知不得遲於擬議信用證日期前第五個工作日上午 11:00（紐約時間）

任何借款人向任何髮卡銀行簽發此類信用證（或在相應的髮卡行可能同意的較短時間內發出通知），該開證行應通過傳真立即通知代理人。每份此類信用證簽發通知（“簽發通知”）均應通過電話、立即以書面形式或傳真予以確認，並在其中註明所要求的內容

(i) 此類發行日期（應為工作日），

(ii) 此類信用證的可用金額，

(iii) 此類信用證的到期日期（不得遲於終止日期前 15 天），

(iv) 該信用證受益人的姓名和地址，以及

(v) 此類信用證的形式，並應附有開證銀行可能向請求籤發信用證的借款人指定的慣常信用證申請和協議（“信用證協議”）。

子公司借款人發出的每份發行通知都必須由TBC的授權代表會籤，以證明TBC可自行決定同意該擬議的信用證。

如果該發證銀行可自行決定接受所要求的此類信用證，則該開證行可在滿足第 5 條規定的適用條件後，向在第 8.2 節所述辦公室申請簽發此類信用證的借款人提供此類信用證，或根據與該借款人就此類發行達成的其他協議。如果任何信用證協議的條款與本協議發生衝突，則以本協議的規定為準。

(e) 參與。通過簽發信用證（或修訂信用證增加其金額），在不採取任何進一步行動的情況下，該發證銀行特此向每位貸款人授予該信用證的參與權，每家貸款機構特此從該發證銀行收購該信用證，其數額等於該貸款人在該信用證可用金額中的應分份額。每位借款人特此同意每項此類參與。考慮到並促進上述規定，每位貸款人特此絕對無條件地同意向代理人支付該發證銀行根據該髮卡銀行出資、相關借款人在發放之日未償還的每筆提款中的應分攤份額，或以任何理由必須退還給任何借款人的任何償還款項，以該髮卡銀行的賬户向代理人支付該貸款人的應分攤份額。每個貸款人承認並同意，其根據本款收購信用證參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續訂或延期，或違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每筆此類付款均不得抵消、減少、扣留或減少。每位貸款人進一步承認並同意，每次根據第2.4節、第2.9節或第2.20節減少或根據第2.20節增加或根據本協議進行其他修訂時，其對每份信用證的參與將自動進行調整，以反映該貸款人在該信用證可用金額中的應分攤份額。

(f) 提款和報銷。就本協議的所有目的而言，開證行支付根據任何信用證提取的匯票均構成任何此類開證行預付款，該預付款應為該匯票金額的基準利率預付款。每家發證行應立即就其向公司、適用的借款人（如果不是公司）和代理人簽發的任何信用證下的每筆提款發出通知（該髮卡行將盡其商業上合理的努力在一個工作日內發出此類通知）。根據該發證行向代理人提出書面要求，並附上向公司提交此類要求的副本，以及代理人立即向每位貸款機構發出通知，每家貸款機構應向代理人支付該貸款機構在未償還預付款中的應分攤份額，向代理人提供該發證銀行賬户的適用貸款辦公室賬户，在當天存入代理人賬户，相當於未償還部分的資金此類預付款的本金將由該貸款人提供資金。每位貸款人承認並同意，其根據本款規定的信用證預付款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續訂或延期，或違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每筆此類付款均不得抵消、減少、扣留或減少。代理人收到此類資金後，應立即將此類資金轉入該發證行。每家貸款機構同意為其未償還預付款的應分攤份額提供資金

(i) 該髮卡行提出要求的工作日，前提是此類要求的通知不遲於該工作日上午 11:00（紐約時間）發出，或

(ii) 如果在該時間之後發出了此類要求的通知，則為該要求之後的第一個工作日。

如果且在任何貸款機構均未向代理人提供此類預付款的情況下，該貸款機構同意按其賬户或該發證銀行賬户的聯邦基金利率，從任何此類髮卡銀行提出要求之日起每天向代理人支付該款項及其利息，按其賬户或該發證銀行賬户的聯邦基金利率（視情況而定）。如果該貸款人在任何工作日向代理人支付任何此類發證銀行賬户的相應金額，則就本金而言，以這種方式支付的本金金額應構成該貸款人在該工作日提供的預付款，而該發證銀行在該工作日支付的預付款的未償本金應減少該金額。

(g) 信用證報告。每個髮卡行應提供

(i) 在每個月的第一個工作日向代理人（並向公司提供一份副本）一份書面報告，概述前一個月信用證的簽發日期和到期日期，以及該月所有信用證下的提款；以及

(ii) 在每個日曆季度的第一個工作日向代理人（並向公司提供一份副本）一份書面報告，列出上一日曆季度所有信用證的平均每日可用金額。

(h) 未能預付款。任何貸款人未能在第2.3（f）節規定的日期由其預付款，均不免除任何其他貸款人在本協議項下在該日期提供預付款的義務，但任何貸款人均不對任何其他貸款人未能在該日期向該其他貸款人提供預付款承擔責任。

2.4還款。

(a) 預付款。借款人應在適用於該貸款人的終止之日向代理人償還每位貸款人的應付賬款的未付本金，然後還清該貸款人的預付款。

(b) 信用證償還。在本協議、任何信用證協議和任何其他協議或文書下，任何借款人償還信用證提款所產生的任何預付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括但不限於以下情況，均應嚴格按照本協議、此類信用證協議和其他協議或工具的條款進行支付，包括但不限於以下情況（據瞭解）借款人的任何此類付款都不是損害且不構成對該借款人因任何貸款人支付任何匯票或借款人償還本票而可能擁有或可能獲得的任何權利的放棄）：

(i) 本協議、任何票據、任何信用證協議、任何信用證或任何其他與之相關的協議或文書（以上所有內容統稱為 “信用證相關文件”）的任何缺乏有效性或可執行性；

(ii) 任何信用證的付款時間、方式或地點的任何變更；

(iii) 任何借款人隨時可能對信用證的任何受益人或任何受讓人（或任何此類受益人或任何此類受讓人可能代理的任何人）、任何發證銀行、代理人、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、辯護或其他權利，無論這些權利與信用證相關文件所設想的交易或任何無關交易有關；

(iv) 根據信用證出示的任何陳述或任何其他文件，證明其在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；

(v) 任何開證銀行在出示不符合該信用證條款的草稿或證書的情況下根據信用證付款；

(vi) 任何抵押品的交換、解除或不完善，或任何借款人在信用證相關文件方面的全部或任何義務的解除或修改、豁免或同意撤銷任何擔保；或

(vii) 任何其他情況或事件，無論是否與前述情況相似，除非本節的規定，否則可能構成依法或公平地履行本協議項下任何借款人的義務。

2.5預付款利率。從預付款之日起，每位借款人應按以下年利率為每筆預付款的未付本金支付利息，直至該本金全額支付：

(i) 在此類預付款為基準利率預付款的每個期間，年利率始終等於不時生效的基本利率加上適用的利潤，每季度在每年一月、四月、七月和十月的第一天以及終止之日支付，以及

(ii) 在該預付款為SOFR預付款的每個期限內，其年利率等於該利息期調整後期SOFR預付款在每個相關利息期內任何時候的年利率加上適用保證金，應在每個此類利息期的最後一天以及該預付款轉換或全額支付之日支付；

前提是，在違約事件發生期間和違約事件持續期間，代理人可應多數貸款人的要求通知借款人，(x) 適用利潤率應立即比當時生效的適用利潤率增加1.0％，對於SOFR預付款，該預付款應在當時對該SOFR預付款生效的利息期結束時自動轉換為基準利率預付款，以及 (y)）在法律允許的最大範圍內，借款人應支付任何利息和費用的利息或根據本協議應付但未在到期時支付的其他款項，應從該款項到期之日算起，直到全額支付該款項為止，並在該款項按需全額支付之日支付，年利率始終等於基準利率的1％；但是，在根據第6.2節加速預付款之後，無論是否根據本協議應計和支付上述利息代理以前要求的。

2.6[已保留].

2.7[已保留].

2.8費用和佣金。

(a) 設施費。TBC同意根據該貸款人的承諾向代理人支付每位貸款人賬户的融資費（“融資費”），無論使用情況如何；前提是任何違約貸款人均無權在該貸款人作為違約貸款人的任何時期內獲得任何融資費用，除非可分配給其資助的未償預付款本金（並且TBC無需支付原本需要的費用）已向該違約貸款人付款）。對於附表一中列出的每位貸款人，應從本協議發佈之日起，從任何其他貸款人成為本協議當事方的生效之日起，直到適用於該貸款人的終止日期（或該貸款人停止成為本協議一方的更早日期）為止的年利率支付融資費，年利率等於不時生效的適用百分比。在本協議期限內，應在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日以及最遲的終止日期拖欠設施費。2024年7月1日和終止日應支付的設施費金額應根據自本協議發佈之日起（對於2024年7月1日付款）或自最後一次支付設施費之日起（如果在終止日期付款）以來的實際天數按比例分配。

(b) 信用證佣金。

(i) 每位借款人應就該貸款人的要求不時簽發的所有信用證的每日可用總額的平均每日可用總額向代理人支付佣金，年利率等於該日曆季度不時生效的適用信用證委員會，每季度於1月1日、4月1日、7月1日和10月1日期間拖欠一次本協議的期限以及終止日期及之後，按要求支付；前提是，任何違約貸款人均無權獲得任何違約貸款

在該貸款人為違約貸款人的任何時期內，與信用證有關的佣金（不應要求借款人向該違約貸款人支付此類佣金，但應支付第2.24節規定的佣金）。

(ii) 每位借款人應為自己的賬户向每家髮卡銀行支付TBC與該髮卡行之間可能不時以書面形式商定的合理費用。

2.9 減少承諾。TBC有權在至少3個工作日通知代理商後，永久終止全部或永久按比例部分減少未使用承諾，前提是每筆部分減少的最低金額為10,000,000美元或超過該金額的1,000,000美元的整數倍數。

2.10[已保留].

2.11SOFR 測定。

(a) 確定 SOFR 的方法。代理人應使用 “期限SOFR” 一詞定義中描述的方法確定每筆SOFR預付款的調整後期限SOFR，並應將每項此類決定立即通知相關的借款人和貸款人。

(b)[已保留].

(c) SOFR 不足或不可用。如果就任何 SOFR 預付款而言 (i) 多數貸款人通知代理人，此類墊款的任何利息期的 SOFR 都無法充分反映此類多數貸款人在該利息期內發放、資助或維持各自的 SOFR 預付款的成本，或 (ii) 用於確定本協議期限SOFR的來源（包括但不限於此處規定的任何屏幕頁面或其任何替代或後續頁面）不可用基準過渡事件尚未發生，代理應立即通知相關的借款人和貸款人，然後

(i) 每筆此類SOFR預付款將在當時的利息期的最後一天自動轉換為基準利率預付款，並且

(ii) 在代理人通知借款人和貸款人導致此類暫停的情況已不存在之前，貸款人發放或將基準利率預付款轉換為SOFR預付款的義務應暫停。

2.12自願轉換預付款。在遵守第2.11和2.16節規定的前提下，任何借款人均可在任何工作日將所有構成相同借款的借款人預付款轉換為另一種類型的預付款，但前提是將SOFR預付款轉換為基本利率，但前提是將SOFR預付款轉換為基準利率，但前提是將SOFR預付款轉換為基準利率此類SOFR預付款可以在利息期的最後一天進行預付款，並且只能在利息期的最後一天進行預付款。每份此類轉換通知均應在上述規定的限制範圍內具體説明

(i) 此類轉換的日期，以及

(ii) 要轉換的預付款。

2.13 預付款。根據借款人事先向代理人發出書面通知，任何借款人均有權隨時不時地全額或按比例預付其預付款的未清本金（除非第 2.16 或 2.20 節另有規定），

前提是子公司借款人發出的每份預付款通知都必須由TBC的授權代表會籤，以證明TBC可自行決定同意該預付款。此類預付款借款人可能有義務預付與一項或多筆預付款有關的某些債務，但須遵守並符合本第 2.13 節。

(a) 基準利率借款預付款。對於基準利率借款，此類預付款應在通知代理人後不收取任何保費或罰款，並且應不遲於此類預付款之日上午 11:00（紐約時間）支付。適用的借款人應在此類通知中指定此類預付款的金額和日期。預付金額的應計利息應在預付款後的下一個日曆季度的第一個工作日支付。可在任何情況下預付的基準利率借款的最低金額應為10,000,000美元或超過該借款人的1,000,000美元的整數倍數，或者，如果更少，則為該借款人當時未償還的基準利率預付款總額。

(b) SOFR 借款預付款。對於SOFR借款，此類預付款應至少在上午11點（紐約時間）之前提前3個美國政府證券營業日書面通知代理人支付，如果收到此類通知，適用的借款人應預付構成同一借款一部分的預付款的未償本金，以及截至本金預付之日的應計利息預付金額。在任何情況下均可預付的最低SOFR借款金額應為1,000,000美元，或超過該借款人的1,000,000美元的整數倍數，如果更少，則為該借款人當時未償還的SOFR預付款總額。

(c) 額外的預付款項。預付款借款人應在預付任何SOFR預付款之日向代理人支付每位貸款人賬户的預付本金的應計利息，如果僅在非適用利息期最後一天的任何日期預付款，則應向代理人支付任何損失或自付費用或開支（包括任何損失、成本或開支）可能需要的任何款項因清算或再使用存款或其他資金而產生的費用，但不包括存款或其他資金的損失該貸款人因此類預付款而產生的預期利潤），前提是該貸款人應做出合理的努力來最大限度地減少任何此類損失、成本和開支。

(d) SOFR 預付預付款費用。如果由於根據第6.2（b）節加速支付任何預付款，根據第2.20、2.21或2.22節或其他條款進行的轉讓、還款或預付款，任何貸款人在該墊款的利息期最後一天以外的任何一天收到任何SOFR預付款的部分款項，或需要進行任何轉換，則相關借款人應向該貸款人的代理人支付任何款項該借款人可以在第 2.13 (c) 節規定的日期以付款為由向該貸款人支付這筆款項。

2.14成本增加。

(a) 法律或當局的費用。如果，由於任一原因

(1) 在本協議發佈之日或之後隨時和不時生效的任何法律或法規的出臺、對其的任何變更或新的解釋，或

(2) 對任何中央銀行或其他政府機構（不論是否具有法律效力）的任何指導方針或要求的遵守情況，

貸款人同意發放或支付、資助或維持任何未償還的SOFR預付款，或同意發行、簽發、維持或參與信用證所產生的成本增加（就本2.14節而言，不包括因以下原因而產生的任何此類增加的成本：(i) 税收或其他税收（第2.15節將適用），(ii) 總淨收入或總收入徵税基礎的變化所產生的任何此類增加的成本美國或外國司法管轄區或州根據以下法律獲得的總收入該貸款機構的組織機構或其適用貸款辦公室（或其任何政治分支機構）以及（iii）FATCA），則TBC應根據該貸款人的要求（向代理人提供此類要求的副本）不時向代理人支付該貸款人賬户所需的款項，以補償該貸款人增加的成本，前提是該貸款人應做出合理的努力（符合其內部政策以及法律和監管）限制）以最大限度地減少任何此類增加的成本，並進一步向借款人提供不得要求在任何此類要求之日前第90天之前的任何時期支付任何此類補償，除非此類提出、變更、遵守或要求具有追溯效力至該第90天之前的日期。在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人向相關借款人和代理人提交的關於成本增加金額的證明對於本第 2.14 (a) 節的所有目的均具有決定性並具有約束力。

(b) 增加資本要求。如果任何貸款人確定，遵守本協議發佈之日後隨時不時頒佈、通過或發佈的任何法律或法規或任何中央銀行或其他政府機構（不論是否具有法律效力）的任何指導方針或要求會影響或將影響該貸款人（或控制此類貸款人的任何公司）所需或預期維持的資本或流動性金額，並且此類資本或流動性的金額由或基礎增加以該貸款人的貸款承諾存在為前提或者簽發或參與本協議下的信用證以及其他此類承諾或簽發或參與信用證（或類似的或有債務），然後，根據該貸款人的要求（向代理人提供此類要求的副本），借款人應立即根據該貸款人的規定不時向代理人支付足以補償該貸款人的額外款項該貸款人合理決定資本增加的程度或流動性可分配給該貸款人是否承諾根據本協議放款、簽發或參與信用證，或者發行、維持或參與任何信用證，前提是該貸款人應做出合理的努力（符合其內部政策及法律和監管限制），儘量減少借款人根據本協議應支付的任何此類補償，並規定不得要求借款人在任何期限內支付任何此類補償在第 90 天之前任何此類要求的日期，除非此類提出、變更、遵守或要求具有追溯效力，否則應追溯到該第90天之前的日期。在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人向相關借款人和代理人提交的有關此類金額的證明應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

(c) 成本增加時的借款人權利。在收到任何貸款人根據本第2.14節或第2.15節要求賠償的通知後，只要沒有發生違約行為並且仍在繼續，TBC有權在收到任何此類通知之日後的第30天或之前，

(i) 安排一家或多家貸款人或其他商業銀行承擔該貸款人的承諾；但是，如果假設的貸款人不是貸款人，則轉讓人或受讓人向代理人支付3500美元的手續和記錄費；或

(ii) 安排終止該貸款人的承諾，並預付欠該貸款人的所有預付款；

而且，無論哪種情況，都必須全額支付根據本協議應付的所有本金、應計和未付利息、費用、佣金和其他款項，然後在該貸款人的承諾轉讓或終止前不久應付給該貸款人。

(d) 為避免疑問，本第2.14節應適用於與增加成本和資本充足率或流動性有關的所有請求、規則、指導方針或指令 (i) 與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及 (ii) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議三頒佈的所有請求、規則、準則或指令，無論如何頒佈、通過或頒佈的日期。

2.15税收。就本第 2.15 節而言，“貸款人” 一詞包括任何髮卡銀行。

(a) 税收的排除和納入。根據第2.17節，每位借款人根據本協議或任何預付款或任何票據支付的任何和所有款項均應免除所有現行或未來的税款、徵税、增值税、扣除額、費用或預扣款以及與之相關的所有負債，不包括 (i) 對每個貸款人和代理人徵收的美國對其總淨收入徵收的税款以及國家對其總淨收入徵收的税款（以及代之徵收的特許經營税）或該貸款人或代理人（視情況而定）組織所在法律所依據的外國司法管轄區或其任何政治分支機構，以及該貸款機構的適用貸款辦公室或其任何政治分支機構的州或外國司法管轄區對其總淨收入（以及代之徵收的特許經營税）徵收的税款，以及（ii）根據FATCA徵收的任何美國預扣税（所有此類非排除税），與付款有關的徵税、增值税、扣除額、費用、預扣款和負債在本協議下或與任何預付款或任何附註有關的信息，以下簡稱 “税費”）。如果法律要求任何借款人從本協議項下的任何應付金額中扣除任何税款，或與任何貸款人或代理人的任何預付款有關的任何税款，(i) 應視需要增加應付金額，以便在扣除所有必需的扣除額（包括適用於根據本第 2.15 節應付的額外款項的扣除額）後，該貸款人或代理人（視情況而定）獲得的金額等於如果沒有進行此類扣除本應得到的款項，(ii) 該借款人應進行此類扣除以及 (iii)該借款人應根據適用法律向相關税務機關或其他機構全額支付扣除的款項。

(b) 支付其他税款。此外，每位借款人應支付任何當前或未來的印花、跟單、消費税、財產税或類似的税款、費用或税費，這些税款或類似的税款、費用或税費，這些税款或税款是根據本協議或任何票據支付的，或與任何票據相關的任何預付款，或者根據本協議或任何票據的執行、交付或登記、履行或以其他方式履行本協議或任何票據（“其他税”）而產生的。

(c) 税收補償。每位借款人應向每位貸款人和代理人賠償向該貸款人或代理人（視情況而定）徵收或支付的全部税款和其他税款（包括對根據本第2.15節應付金額徵收的税款和其他税款）以及由此產生或與之相關的任何責任（包括罰款、利息和費用），並使其免受損害。該賠償應在貸款人或代理人（視情況而定）提出書面要求之日起30天內作出。

(d) 税收證據或免税。在繳納任何税款之日後的30天內，繳納此類税款的借款人應在第8.2節提及的地址向代理人提供證明此類付款的收據的原件或經認證的副本。如果任何借款人通過美國境外的賬户或分支機構或代表任何借款人根據本協議或預付款或任何票據付款，或者非美國人的付款人代表任何借款人支付任何款項，如果適用的借款人確定無需繳納任何税款，則該借款人應向代理人提供或促使該付款人向代理人提供此類地址、代理人可以接受的律師意見或其他支持文件，説明此類付款免税。就本 (d) 小節和 (e) 小節而言，“美國” 和 “美國人” 這兩個術語的含義在《美國國税法》第 7701 條中規定。

(e) 貸款人的地位。就本第 2.15 (e) 節而言，“貸款人” 一詞包括代理人。

(i) 根據美國以外司法管轄區的法律組建的每位貸款人應在簽署和交付本協議之日或之前（對於附表一中列出的每位貸款機構），以及從任何其他貸款人成為本協議當事方之日起（對於其他貸款人），以及此後不時應根據TBC的書面要求（但僅限此後該貸款人保持合法行為能力的時期）為此），向每位代理人和待定公司提供兩份美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY 的原件，或W-8ECI（視情況而定）或美國國税局規定的任何後續表格，以確定該貸款人根據本協議或任何預付款或任何票據的付款無需繳納或有權享受較低的美國預扣税率。如果貸款人在該貸款人首次成為本協議當事方時提供的表格表明美國利息預扣税率超過零，則該税率的預扣税應被視為免税，除非該貸款人提供適當的表格證明適用較低税率，則只有在該表格管轄的期限內，以這種較低税率的預扣税才被視為免税；但是，前提是，如果在當日當貸款人成為本協議的當事方時，貸款人轉讓人有權根據第 2.15 (a) 款獲得與當日支付的利息有關的美國預扣税款項，因此，在此範圍內，“税收” 一詞應包括（除將來可能徵收的預扣税或其他可計入税款的金額外）適用於該日期貸款受讓人的美國預扣税（如果有）。如果本第 2.15 (e) 小節中提及的任何表格或文件要求披露信息，但貸款人有理由認為是機密的，但計算應納税額所必需的信息以及美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY 或 W-8ECI 在發佈之日要求的信息除外，貸款人應將此通知相關借款人，並且沒有義務在該表格或文件中包含機密信息。

(ii) 每位美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後應TBC或代理人的合理要求）向TBC和代理人交付已簽發的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税。

(iii) 如果貸款人未能遵守 FATCA 的適用報告要求（包括 FATCA 第 1471 (b) 或 1472 (b) 條中包含的申報要求，則向貸款人支付的款項是否需要繳納 FATCA 徵收的美國聯邦預扣税

《美國國税法》（如適用），該貸款人應在法律規定的時間和TBC以書面形式合理要求的時間向TBC交付適用法律規定的文件（包括《美國國税法》第1471（b）（3）（C）（i）條規定的文件），以及TBC合理要求的書面形式為每位借款人履行其義務可能需要的額外文件 FATCA，以確定該貸款人是否遵守了該貸款人在 FATCA 下的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。就本第 2.15 (e) (iii) 節而言，FATCA應包括任何財政部法規或其解釋。

(f) 貸款人未能提供國税局表格。對於任何貸款人未能向TBC提供第2.15（e）小節所述適當表格的任何時期（除非此類失敗是由於最初要求提供表格之日之後發生的法律變更或第2.15（e）分節未要求提供此類表格），則該貸款人無權根據第 (a) 或 (c) 款獲得税收賠償美國因此類失敗而徵收的；但是，前提是如果貸款人因為以下原因而納税TBC未能交付本協議所要求的表格，應採取貸款人合理要求的措施，以協助該貸款人收回此類税款。

(g) 某些退款的處理。如果代理人或貸款人自行決定已收到借款人賠償的任何税款或其他税款的退款，或者借款人根據本第 2.15 節支付了額外款項，則代理人或貸款人應向該借款人支付等於此類退款的金額（但僅限於該借款人根據本條款支付的賠償金或額外支付的金額）有關產生此類退款的税款或其他税款的部分，扣除代理人的所有自付費用或類似費用貸款人，視情況而定，無利息（相關政府機構為此類退款支付的任何利息除外），前提是該借款人應代理人或該貸款人的要求，同意在代理人或該貸款人被要求向代理人或該貸款人償還此類退款的情況下，向代理人或該貸款人償還此類退款，向該代理人或該貸款人償還此類退款政府權力。本段不得解釋為要求代理人或任何貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。

2.16非法性。如果有任何貸款人應通知代理人：

(a) 相關司法管轄區內該貸款人的律師認為任何法律或法規的引入、變更或解釋均構成非法，或

(b) 任何中央銀行或其他政府機構聲稱這是非法的

為了使該貸款人繼續為任何SOFR預付款提供資金或維持其在本協議下與SOFR預付款有關的義務，那麼，在中央銀行或其他政府機構發佈此類法律顧問意見或此類斷言後，代理人應將此類意見或斷言通知借款人（如果適用，附上此類意見）。借款人應立即（如果SOFR預付款在此之前可以合法地作為SOFR預付款維持，則在當時的利息期結束時）

(i) 全額預付該貸款人發放的所有SOFR預付款，包括相應的應計利息，或

(ii) 將該貸款機構提供的每筆此類SOFR預付款轉換為基準利率預付款。

在此類預付款或轉換後，該貸款人發放SOFR預付款或將預付款轉換為SOFR預付款的義務應暫停，直到代理人通知借款人導致此類暫停的情況已不復存在為止。

2.17付款和計算。

(a) 付款的時間和分配。借款人應在代理人賬户當天上午11點（紐約時間）之前支付本協議以及任何預付款或任何票據下的每筆款項，不得提出反訴或抵消。此後，代理人應立即安排將與按比例支付本金或利息、費用或佣金（根據第2.14、2.15、2.16或2.20節應付的金額除外）相關的資金分配，將其分發給貸款人各自的適用貸款辦公室賬户，以及與向該貸款人支付任何其他款項相關的資金，在每種情況下，均應按照本協議的條款。從第2.21節規定的轉讓生效之日起，代理人應根據本協議以及任何預付款或任何票據支付所有款項，以支付根據該轉讓給貸款人受讓人的利息，此類轉讓的各方應直接在彼此之間對生效日期之前的此類付款進行所有適當的調整。

(b) 利息、費用和佣金的計算。根據基準利率定義第 (a) 條計算的所有利息應由代理人視情況在365天或366天的基礎上進行。所有基於SOFR、聯邦基金利率或基準利率、設施費用和信用證佣金定義的條款（c）計算的利息均應由代理人按一年的360天計算，每種計算的計算均以支付此類利息、費用或佣金期間發生的實際天數（包括第一天但不包括最後一天）計算。代理人根據本協議對利率的每項決定均為決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(c) 付款到期日。每當根據本協議或任何預付款或任何票據支付的任何款項被規定在工作日以外的某個工作日到期時，該款項應在下一個工作日支付，在這種情況下，此類延期應視情況計入利息或費用支付的計算中，但不得遲於終止日期；但是，前提是這種延期會導致支付SOF的利息或本金 R 預付款將在下一個日曆月支付，此類款項應在緊接在工作日之前。

(d) 推定借款人付款。除非代理人在根據本協議向任何貸款人支付任何款項之日之前收到借款人的通知，告知該借款人不會全額付款，否則代理人可以假設該借款人已在該日期向代理人全額付款，並且代理人可以根據這種假設，安排在該到期日向每位此類貸款人分配相當於該貸款人當時應付金額的金額。如果且只要該借款人未向代理人全額付款，則每位此類貸款人應根據要求立即向代理人償還分配給該貸款人的款項及其利息，從向該貸款人分配該金額之日起每天按聯邦基金利率償還該款項。

2.18分攤付款等如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反訴權或其他權利，獲得其任何預付款或其他款項的任何本金或利息的付款

本協議規定的債務導致該貸款人收到的預付款總額的一定比例的款項及其應計利息或其他此類債務大於本協議規定的按比例分攤的款項，則獲得更大比例的貸款人應 (a) 將這一事實通知代理人，(b) 購買（按面值計算的現金）參與的預付款和其他債務，或進行公平的其他調整，以便所有此類補助金的利益應由該人分享貸款人根據各自預付款和其他欠款的本金總額和應計利息總額按比例分配；前提是：

(i) 如果購買了任何此類參與權並收回了由此產生的全部或部分款項，則此類參與將被撤銷，購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；以及

(ii) 不得將本段的規定解釋為適用於 (x) 任何借款人根據本協議的明確條款支付的任何款項（包括使用違約貸款人的存在所產生的資金），或 (y) 貸款人作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何預付款或參與信用證債務的股份的對價而獲得的任何款項，但向借款人或其任何子公司除外（本段的規定應針對這些子公司）申請）。

每位借款人均同意上述規定，並同意，在根據適用法律實際允許的範圍內，任何根據上述安排獲得參與權的貸款人均可對此類借款人行使抵銷權和反訴，就好像該貸款人是該參與金額的直接債權人一樣。

2.19債務證據。

(a) 貸款人記錄；如果需要附註。每位貸款人應按照其慣例維持一個或多個賬户，以證明每位借款人不時向該貸款人支付的每筆預付款所產生的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的預付款的本金和利息金額。在任何貸款人向該借款人發出通知（附上給代理人的此類通知的副本）後，每位借款人應立即簽訂並向該貸款人交付一張按該貸款人命令的票據（無論是為了質押、強制執行還是其他目的），該借款人應立即簽訂並向該貸款人交付按該貸款人命令支付的票據，本金不超過承諾這樣的貸款人。

(b) 借款、應付賬款和付款記錄。代理人根據第 2.21 (d) 節保存的登記冊應包括每個貸款人的控制賬户和子賬户，其中應記錄賬目（合計）

(i) 根據本協議向每位借款人進行的每筆借款的日期和金額、構成此類借款的墊款類型以及適用的利息期（如果適用），

(ii) 第 2.21 節規定的每項任務的條款，

(iii) 根據本協議，每位借款人到期應付或將要向每位貸款人支付的任何本金或利息的金額，以及

(iv) 代理人根據本協議從借款人那裏收到的任何款項的金額以及每位貸款人的份額。

(c) 付款義務的證據。代理人根據上文 (b) 款在登記冊中真誠地記錄的內容，以及每位貸款人根據上文 (a) 款在其賬户中真誠記賬的初步證據，應作為借款人到期應付的本金和利息金額的初步證據，如果是登記冊，則為每個貸款人，如果沒有明顯的錯誤，則為借款人應付的本金和利息金額；但是，前提是代理人或此類貸款人未能進行登記，或者任何關於入場的認定是在登記冊或此類賬户中不正確，不得限制或以其他方式影響借款人在本協議下的義務。

2.20承諾的變更和貸款人的增加。

(a) 修改貸款人承諾。根據僅由TBC、代理人、每家髮卡銀行和受影響的貸款機構以及任何涉及的非方貸款機構簽署的書面協議，

(i) 此類受影響貸款人的承諾可增加至該協議中規定的金額；

(ii) 此類非方貸款人可被添加為貸款人，並附有該協議中規定的承諾，前提是該貸款人同意受本協議所有條款和規定的約束；以及

(iii) 該受影響貸款人的承諾中未使用的部分可以減少或終止，應向該貸款人預付的預付款可以全部或部分預付，所有這些均如此類協議所規定。

(b) 變更條件。代理人可以在未經受影響的貸款人以外的任何貸款人事先同意的情況下執行任何此類協議，但前提是，如果代理人提議執行此類協議時，(A) 標普、穆迪和惠譽的任何兩家對TBC的長期優先無抵押債務的評級，低於標普的BBB-、穆迪的Baa3或惠譽的BBB-或 (B) 違約已經發生並且正在繼續，則代理人除非事先獲得多數貸款人的書面同意，否則不得執行任何此類協議，並提供此外，如果協議將承付款總額增加到超過4,000,000美元，或者根據第2.20（c）節增加到超過5,000,000美元，則未經多數貸款人事先書面同意，代理人不得執行任何此類協議。

(c) 增加承諾總額。公司有權通過變更請求增加承付款總額，最低增量為500萬美元，最高承諾總額為5,000,000,000美元，前提是，除了第2.20（b）節規定的要求外，在上調時和生效之後，TBC的長期優先無抵押非信貸增強債務評級來自標普、穆迪和穆迪的任何兩家公司惠譽分別優於或等於BBB-、Baa3和BBB-。公司可以向代理人和公司可能選擇的每家髮卡銀行（“新貸款機構”）可接受的貸款人或第三方金融機構提供擬議的增持（“擬議的增加承諾”），前提是

(i) 此類選定貸款人和此類新貸款人有權但沒有義務通過向代理人發出通知來增加（或確立）其對所有人或某人的承諾

擬議增加承諾的一部分，分配由公司自行決定，以及

(ii) 每位新貸款機構的最低承諾額等於或超過2500萬美元。

(d) 修改請求。代理人應在任何此類協議生效時立即通知每位貸款人。根據本第2.20節的規定提出的所有貸款人同意請求均應説明任何此類增加、增加、減少、終止或預付款的生效日期（“生效日期”），並應通過實質上按附錄C中規定的形式提出變更請求。在任何貸款人的承諾增加、減少、終止或設定或支付預付款的生效之日，全部如中所述此類變更請求，借款人或貸款人（視情況而定），應不遲於當日下午 12:30（紐約時間）向代理人提供可能需要的款項（如果有的話）（代理人應將其收到的此類資金分配給借款人或此類貸款人，視情況而定），這樣，在該日營業結束時，每位貸款人當時未償還的預付款總額應與代理人總額的比例相同當時所有貸款人未償還的預付款，因為該貸款人的承諾佔承諾總額。代理人應在付款前至少3個工作日向每位貸款人通知該貸款人將提供或將分配給該貸款人的金額。

2.21分配；預付款的參與權和其他權益的銷售。

(a) 貸款人債務的轉讓。經TBC（只要未發生違約事件且仍在繼續）和各發卡銀行事先書面同意，每家貸款機構均可不時將其在本協議下的全部或任何部分權利和義務（包括但不限於其全部或部分承諾、欠其預付款、其對信用證的參與以及注意（如果有）由其持有），如果公司根據條款作出安排，將隨時進行安排(i) (A) 在至少提前30天通知該貸款人和代理人後，將其在本協議下的所有權利和義務（包括但不限於其所有承諾、應付給該貸款人和代理人的預付款、其參與的信用證及其持有的票據（如果有））轉讓給一位或多位合格受讓人；但須遵守以下條件：

(i) 如果該貸款機構通知TBC和代理人打算請求TBC同意一項轉讓，或者如果有任何貸款人是違約貸款人，則TBC有權在收到代理人關於該貸款人為違約貸款人的通知或通知後的30天內（視情況而定），只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，則TBC有權自行決定（A）安排一個或多個符合條件的受讓人接受此類轉讓，或者，如果是違約貸款人，則安排所有此類貸款人預付款的轉讓，以及承諾（“必要轉讓”）或（B）除違約貸款人以外，安排該貸款人的權利和義務（包括但不限於該貸款人的承諾）和承付款總額減去等於該貸款人擬議轉讓的承諾金額的金額，並在此種減少的同時，預付其提議轉讓給該貸款人的那部分預付款；

(ii) 如果TBC未能在TBC收到該貸款人的轉讓同意請求後的30天內通知該貸款人，則借款人將被視為同意擬議的轉讓；

(iii) 任何此類轉讓均不得要求任何借款人向美國證券交易委員會提交註冊聲明，也不得根據任何州的藍天法律申請預付款權益的資格，否則轉讓貸款人應遵守適用於此類轉讓的所有聯邦和州證券法；

(iv) 除非TBC同意，否則根據任何此類轉讓（自轉讓之日起確定）轉讓貸款人的承諾金額應（A）等於所有此類權利和義務的50％（如果是必要轉讓，則為100％），或（B）不低於5,000,000美元或超過該金額的1,000,000美元的整數倍數；

(v) 除非 (x) TBC同意或 (y) 違約事件已經發生且仍在繼續，否則根據該貸款人的所有此類轉讓（此類轉讓生效後）分配的承諾的總金額在任何情況下均不得超過該貸款人所有承諾（如附表一所述）的50％（必要轉讓除外），對於截至5月15日成為本協議當事方的每位貸款人，2024，或登記冊中規定的根據一項或多項轉讓轉讓給該貸款人的承付款總額（如果是這樣）任何受讓人的）；

(vi) 除非貸款人收到的總金額至少等於所有轉讓預付款的未償本金的款項，以及截至支付該本金之日的應計利息以及根據本協議（包括但不限於第 2.13 (c) 節）應付給該貸款人的所有其他款項，否則任何貸款人均無義務進行必要的轉讓，前提是該貸款人應在下一天按比例收到融資費中的份額其中設施費是應付的）和

(vii) 對於本協議規定的任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓，除非且直到此處規定的其他條件外，轉讓各方還應向代理人支付足額的額外款項，在適當分配後（可以是直接付款、受讓人購買參與權或其他補償行動，包括資金），否則任何此類轉讓均不生效 TBC的同意，預付款的適用比例份額此前曾要求但未由違約貸款人提供資金（適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意），（x）全額支付並清該違約貸款人當時欠代理人和其他貸款人的所有還款負債（以及相應的應計利息），以及（y）收購（並酌情注資）其按比例分攤的所有預付款的全部份額。儘管如此，如果本協議中任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓在不遵守本段規定的情況下根據適用法律生效，則在遵守本協議之前，該權益的受讓人應被視為違約貸款人，除非受影響各方另有明確約定並受第8.17節約束，否則違約貸款人的任何轉讓均不構成豁免或免除任何索賠中的任何索賠下述當事方因該貸款人曾是違約貸款人而產生。

(b) 貸款人轉讓的影響。自第2.21 (a)、(i) 節規定的任何轉讓生效之日起及之後，該轉讓的受讓人應是本協議的當事方，如果本協議項下的權利和義務是根據此類轉讓轉讓給其的，則應享有本協議項下貸款人的權利和義務，(ii) 貸款人轉讓人應在限度內

本協議項下的權利和義務是其根據此類轉讓轉讓而轉讓的，放棄其權利（在第2.14、2.15、2.20或8.3節下的任何索賠與此類轉讓之前發生的事件有關的權利除外），並解除其在本協議下的義務（如果轉讓涉及轉讓貸款人在本協議下的權利和義務的全部或剩餘部分，則此類貸款人應履行的義務）不再是本協議的當事方）。

(c) 擔保權益；轉讓給貸款關聯公司。儘管有第 2.21 (a) 節或本協議中的任何其他規定，任何貸款人均可在事先或同時通知TBC和代理人後，隨時 (i) 為其在本協議下的全部或任何權利（包括但不限於應付的預付款及其持有的票據，如果有）設定擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括根據A條向任何聯邦儲備銀行提供擔保聯邦儲備系統理事會或任何其他政府機構或部門，以及（ii) 將其在本協議下的全部或任何部分權利和義務（包括但不限於其全部或部分承諾、應付的預付款、其參與的信用證及其持有的票據（如果有））轉讓給該貸款人的關聯公司，除非此類轉讓的結果會增加任何借款人申請、借款、繼續、維持、支付或轉換任何預付款的成本。

(d) 代理人登記冊。代理人僅以借款人的非信託代理人的身份為此目的行事，應在其第8.2節提及的地址保存一份交付給其並由其接受的每份轉讓的副本以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址以及每位借款人不時對每位貸款人的承諾和應付的預付款的本金（“登記冊”）。登記冊中的條目應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤，借款人、代理人和貸款人可以出於本協議的所有目的，根據本協議，將名稱記錄在登記冊中的每個實體視為貸款人。登記冊應在任何合理的時間供借款人或任何貸款人查閲，並在事先發出合理通知後不時查閲。代理人從轉讓貸款人處收到由轉讓貸款人和表示其為合格受讓人的受讓人簽訂的形式和實質上令代理人滿意的轉讓，連同該轉讓所涉每筆預付款的證據、該受讓人的管理問卷以及3500美元（由轉讓人或受讓人支付）的處理和記錄費（由轉讓人或受讓人支付）後，如果此類轉讓是必需的轉讓或已獲得同意，則代理人應該在第 2.21 (a) 節要求的範圍內購買 TBC 或者已經根據第 2.22 (c) 節生效，(i) 接受此類轉讓，(ii) 將其中包含的信息記錄在登記冊中，以及 (iii) 立即向TBC發出通知。

(e) 貸款人出售參股權。每家貸款人均可向該貸款機構的一家或多家關聯公司或一家或多家其他金融機構出售其在本協議下的全部或部分權利和義務的股份（包括但不限於其全部或部分承諾、應付的預付款、其參與的信用證及其持有的票據（如果有））；但是，前提是

(i) 任何此類參與均不得要求任何借款人向美國證券交易委員會提交註冊聲明，也不得根據任何州的藍天法申請預付款或任何票據中的任何權益的資格，出售或授予此類參與的貸款人應遵守適用於此類交易的所有聯邦和州證券法，

(ii) 根據協議，出於任何目的，此類參與的購買者均不得被視為 “貸款人”，

(iii) 該貸款人在本協議下的義務（包括但不限於其對借款人的承諾）應保持不變，

(iv) 該貸款人應繼續就履行此類義務對本協議其他各方承擔全部責任，

(v) 出於本協議的所有目的，該貸款人應繼續持有與其預付款有關的任何票據，

(vi) 借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務單獨直接與該貸款人進行交易，

(vii) 任何此類參與者均無權批准對本協議或任何票據任何條款的任何修訂或豁免，或對任何借款人偏離本協議或任何票據的任何同意，除非此類修訂、豁免或同意會減少票據的本金或利息或本協議項下任何費用或其他應付金額，但以此類參與為前提的範圍內，或推遲任何確定的付款日期票據的本金或利息或本協議項下的任何費用或其他應付金額，在每種情況下都以此類參與為前提的範圍內，以及

(viii) 該貸款人應僅作為借款人的非信託代理人為此目的行事，保留一份登記冊，在該登記冊上寫下每位參與者的姓名和地址，以及每位此類人士在本協議項下的權利和義務（包括但不限於其全部或部分承諾、所欠的預付款、其參與的信用證和）中的本金（和申報利息）其持有的票據（如果有）（“參與者登記冊”）；前提是該貸款人不得有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何人的身份或與個人在本協議下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息），除非此類披露是根據美國財政條例第 5f.103-1 (c) 條確定此類承諾、貸款、信用證或其他債務為註冊形式所必需的。如果沒有明顯的錯誤，參與者登記冊中的條目應是決定性的，無論有任何相反的通知，該貸款人仍應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為本協議的所有者。每位借款人同意，此類參與的每位購買者都有權享受第2.15節規定的好處（須遵守其中的要求和限制，包括第2.15（e）節的要求（據瞭解，第2.15（e）節所要求的文件應交付給出售該參股權的貸款人）），其程度與其是貸款人並根據第2.21（a）條通過轉讓獲得權益一樣。

(f) 機密借款人信息。根據本第2.21節，任何貸款人均可向受讓人或參與者或擬議的受讓人或參與者披露借款人或代表借款人向該貸款人提供的與借款人有關的任何信息；但是，在披露機密信息之前，該貸款人應獲得借款人、受讓人或參與者或擬議受讓人的書面同意參與者應同意保留對其從該貸款人處收到的任何此類機密信息的保密性，除非根據法律程序或法律、政府法規或權限要求或適當向政府當局披露。

2.22延長終止日期。

(a) 延期請求。TBC可以代表自己和子公司借款人，以附錄E的形式向代理人發出書面通知（每份此類通知均為 “延期申請”），要求將當時適用的終止日期延長至當時適用的終止日期之後一年。此類延期對每位貸款人有效，貸款人通過以附錄F（“延期通知”）的形式向TBC發出書面通知，以及在該週年紀念日之前不早於45天且不遲於28天（除非TBC和代理人另有約定）的代理人可自行決定同意此類延期（每家發出延續通知的貸款人有時被稱為 “持續貸款人”），以及彼此貸款人而不是持續貸款人是 “非延期貸款人”），但前提是這種延期應是隻有在延期請求之日持續貸款人的承諾總額以及替代貸款人的承諾大於貸款人承諾總額的50％時才有效。任何貸款人均無義務同意終止日期的任何此類延長。代理人應在收到延期請求後的三（3）個工作日內通知每位貸款人收到延期申請。代理人應在當時適用的終止日期前15天通知公司和貸款人，代理人是否在延期請求之日收到持有總承付款50％以上的貸款人的延期通知。

(b) 非延期貸款人。每位非延期貸款人的承諾應在延期請求交付之前生效的終止之日營業結束時終止，但不對此類擬議延期產生任何影響，前提是TBC可以根據第2.22（c）條在適用的週年紀念日取代非延期貸款人。在交付此類延期請求之前生效的終止日期，TBC應向代理人支付或安排向代理人支付相當於非延期貸款人預付款的金額，以及應計但未付的利息和費用以及根據本協議應支付給非延期貸款人的所有其他款項。

(c) 替代貸款人。非延期貸款人有義務應TBC的要求，在營業結束之日適用的週年日前隨時將其所有權利（根據第8.3節在協議終止後繼續有效的權利除外）和義務轉讓給TBC提名並願意成為貸款人的一家或多家貸款人或其他商業銀行，以代替經各發卡銀行批准的非延期貸款人（“替代貸款人”）。為了獲得替代貸款人的資格，貸款人或貸款人必須滿足本協議的所有要求（包括但不限於與所需轉讓相關的第 2.21 節的條款）。每個非延期貸款人的此類義務的前提是該非延期貸款人必須在轉讓給替代貸款人之前從替代貸款人處收到替代貸款人所有預付款的本金，以及（ii）從相關借款人處全額支付所有應計利息和費用以及其他應付金額，然後在向替代貸款人轉讓前不久向該非延期貸款人支付所有應計利息和費用以及其他應付金額。此類轉讓後，非延期貸款人將不再是貸款人，該替代貸款人應成為持續貸款人，代理人應在登記冊中適當記錄以反映上述情況。

2.23子公司借款人。

(a) 指定子公司借款人。為了本協議的目的，TBC可以隨時不時地通過向代理人交付由TBC和相應子公司正式簽署的附錄D形式的借款子公司信函，將該子公司指定為 “子公司借款人”，該子公司將成為本協議所指的 “子公司借款人”，因此，應擁有借款人的所有權利和義務；前提是根據司法管轄區以外的司法管轄區的法律組建的任何子公司美利堅合眾國只有在提前30天通知代理人後方可簽發。代理人應立即將TBC的每項此類指定以及指定子公司的身份通知每位貸款人。任何可能無法合法向該子借款人（“抗議貸款人”）貸款的貸款人應儘快在收到指定子公司借款人的通知後的10個工作日內，以書面形式通知TBC和代理人。對於每位抗議貸款人，自該附屬借款人有權根據本協議借款之日起生效，TBC應：

(i) 安排一家或多家貸款人或其他商業銀行承擔該抗議貸款人的承諾；但是，如果假設貸款人不是貸款人，則轉讓人或受讓人向代理人支付3500美元的手續和記錄費；或

(ii) 安排終止該抗議貸款人的承諾，並預付欠該貸款人的所有預付款；

無論哪種情況，均須全額支付根據本協議應付的所有本金、應計和未付利息、費用、佣金和其他款項，然後在該貸款人的承諾轉讓或終止前不久應付給該貸款人。

如果公司將任何非根據美國或其任何州法律組建的子公司指定為本協議下的子公司借款人，則任何貸款人均可在通知代理人和公司後，通過要求該貸款人的關聯公司擔任該子公司借款人的貸款人來履行其承諾。

(b) TBC對子公司借款人借款和通知的同意。不得向子公司借款人提供任何預付款，在任何情況下，未經TBC自行決定事先同意，應子公司借款人的要求轉換任何預付款均無效，TBC對相關借款通知或轉換通知的會籤應證明這一點。此外，除非通知由TBC會籤，否則借款人根據本協議交付的任何通知對任何子公司借款人均不生效。

(c) 子公司借款人終止事件。與任何子公司借款人有關的以下任何事件均構成該子公司借款人的 “子公司借款人終止事件”：

(i) 該附屬借款人不再是子公司；

(ii) 該附屬借款人被清算或解散；

(iii) 該附屬借款人未能維護和維持其存在；

(iv) 該附屬借款人與他人合併或合併或合併為另一人，或向任何人轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置（無論是在一項交易中還是在一系列交易中）其全部或基本上全部資產（無論是現在擁有的還是以後收購的）（除非子公司借款人可以合併為另一借款人或向其處置資產）；

(v) 第 6.1 (a) 至 (f) 節中描述的任何 “違約事件” 發生在子公司借款人身上或與該附屬借款人有關，就好像該子公司借款人是 “待定” 一樣；或

(vi) 該附屬借款人的擔保因任何原因均不再有效，且對待定合同或待定合同具有約束力，因此以書面形式規定。

(d) 已終止的附屬借款人。在任何子公司借款人發生子公司借款人終止事件時，就本協議而言，該子公司借款人（“已終止的子公司借款人”）將不再是借款人，並且無權再根據本協議申請或借入預付款。已終止的子公司借款人的所有未償還預付款，應自該被終止的子公司借款人的次級借款人終止事件發生之日起自動到期和支付，以及該借款人根據本協議到期和應付的任何其他款項，除非就第 2.23 (c) 節第 (iv) 段所述的子公司借款人終止事件而言，交易的另一方是借款人等其他借款人已書面承擔了所有未償還的預付款以及本協議和已終止的子公司借款人根據本協議和任何其他貸款文件承擔的其他義務。

(e) 作為附屬借款人代理人的TBC。每位子公司借款人特此任命並授權TBC以代理人的身份採取行動，行使本協議條款賦予TBC的本協議權力，以及與之相關的合理附帶權力。

(f) 子公司的多項負債。儘管本協議中有任何相反的規定，但每位子借款人均應對該附屬借款人在本協議及其借款和其他貸款文件（如果有）下的責任和義務承擔單獨責任。任何附屬借款人均不對本協議項下任何其他借款人的義務或任何其他借款人的任何借款或任何其他借款人票據（如果有）承擔責任。每位子公司借款人應分別承擔向該子公司借款人支付的所有預付款本金和利息，以及本協議項下專門分配給該子公司借款人的任何其他款項或向該子公司借款人支付的預付款。對於本協議項下未明確分配給特定借款人的任何應付金額，包括費用和佣金，每位借款人應按比例支付該款項，其比例與借款人未償還的預付款佔當時向所有借款人未償還的預付款總額的比例相同。

2.24違約貸款人。

(a) 如果在貸款人成為違約貸款人時有任何未償還的信用證，並且尚未根據第6.2節終止承諾，那麼：

(i) 只要未發生違約且違約仍在繼續，則應根據非違約貸款人各自的應分攤份額（不考慮任何違約貸款人的承諾）在非違約貸款人之間重新分配全部或部分未償還信用證的可用金額，但僅限於 (A) 本金總額的總和

此類非違約貸款人（以貸款人的身份）發放且當時未償還的所有預付款的金額，加上（B）所有未償還信用證的可用金額中此類非違約貸款人的應課税份額（在此處設想的重新分配生效之前），加（C）每家發放的髮卡銀行根據第2.3（f）條發放的所有未按比例提供資金的預付款的總本金額違約貸款人和當時未償還債務，加上（D）此類違約貸款人的可用額定比例此類信用證的金額不超過所有非違約貸款人的承諾總額，在每位非違約貸款人的預付款生效後，預付款、參與信用證（包括髮卡銀行根據第2.3（f）條發放的任何預付款，貸款人未按比例提供資金且當時尚未償還的款項）不超過該非違約貸款人的承諾。

(ii) 如果無法或只能部分實現上述第 (i) 款所述的重新分配，則借款人應在任何髮卡銀行發出通知後的一個工作日內通過向該髮卡銀行支付現金抵押品，通過向該髮卡銀行支付現金抵押品，對該違約貸款機構在該信用證可用金額中的應分攤份額進行現金抵押（在根據上文第 (i) 條使任何部分重新分配生效之後）；前提是隻要沒有違約應持續存在，此類現金抵押品應在 (A) 重新分配後立即發放根據上述第 (i) 條，非違約貸款機構中未償還的信用證的可用金額，(B) 終止適用貸款人的違約貸款人資格，或 (C) 該發證銀行真誠地認定存在多餘的現金抵押品（在這種情況下，應發放等於此類超額現金抵押品的金額）；

(iii) 如果根據本第2.24（a）節重新分配了非違約貸款人的信用證應分攤份額，則應根據該非違約貸款人的信用證應分攤份額調整根據第2.8（b）（i）條應向貸款人支付的費用；

(iv) 如果根據本第 2.24 (a) 條的規定，任何違約貸款人的信用證應分攤份額既非現金抵押也非重新分配，則在不影響任何髮卡銀行或本協議下任何貸款人的任何權利或補救措施的前提下，根據第 2.8 (b) (i) 條支付的與該違約貸款人的額定信用證份額有關的所有信用證費用均應支付給適用的髮卡銀行，直至此類違約為止貸款人的信用證應課税份額為現金抵押和/或重新分配；以及

(v) 如果任何未償信用證的可用金額是借款人根據本第2.24節抵押的現金，則不應要求借款人就可用金額中以現金抵押的部分支付根據第 2.8 (b) (i) 條應支付的任何佣金。

(b) 只要任何貸款人是違約貸款人，就不得要求任何髮卡銀行發行、修改或增加任何信用證，除非它確信相關風險將由非違約貸款人的循環信貸承諾100％覆蓋和/或相關借款人將提供現金抵押品，並且任何此類新發行或增加的信用證的參與權益應以符合第2.24條的方式分配給非違約貸款人 (a) (i)（違約貸款人不得參與其中）。

(c) 除非本第2.24節另有明確規定，否則不得增加或以其他方式影響任何貸款人的循環信貸承諾，也不得以其他方式影響其借款人的業績

不得因本第 2.24 節的實施而免除或以其他方式修改義務。本第2.24節對違約貸款人的權利和補救措施是對借款人、代理人、任何發證銀行或任何貸款人對此類違約貸款人可能擁有的任何其他權利和補救措施的補充。

(d) 如果借款人、代理人和每家發證銀行在合理的決定中以書面形式同意違約貸款人不應再被視為違約貸款人，則代理人將據此通知當事各方，然後從該通知中規定的生效日期起，根據其中規定的任何條件（可能包括與任何現金抵押品有關的安排），該貸款人將在適用的範圍內按面值購買該部分其他貸款人的未清預付款或採取代理人可能採取的其他行動確定有必要促使貸款人根據其額定份額按比例持有信用證的預付款、已注資和無準備金的分成（不適用第2.24（a）條），此後，該貸款人將不再是違約貸款人；前提是不得對任何借款人在該貸款人任職期間的應計費用或代表該借款人支付的款項進行追溯性調整違約貸款人；並進一步規定，除非受影響者另有明確約定各方，本協議下任何從違約貸款人變為貸款人均不構成對本協議中任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠的豁免或免除。

(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，代理人根據本協議為任何違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、貸款費、信用證佣金或其他款項（無論是自願的還是強制性的，根據第6條或其他規定）應在代理人合理確定的時間或時間使用，具體如下：首先，用於支付此類違約行為所欠貸款人的任何款項下述代理人；其次，按比例付款該違約貸款人根據本協議欠任何髮卡銀行的任何款項；第三，如果代理人合理確定或任何髮卡銀行要求，則作為該違約貸款機構未來參與任何信用證融資義務的現金抵押品；第四，應借款人可能要求（只要不存在違約），為違約貸款人未能為其部分提供資金的任何預付款提供資金根據本協議的要求，由代理人合理確定；第五，如果是由代理人和借款人合理決定，將其存入信用證現金存款賬户並予以釋放，以履行該違約貸款人根據本協議為預付款提供資金的義務；第六，支付任何貸款人或發證銀行因違約貸款人違反本協議義務而對該違約貸款人作出任何有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決，支付欠貸款人或發證銀行的任何款項；第七，只要不存在違約金，任何款項的付款任何借款人因違約貸款人違反本協議規定的義務而對該違約貸款人作出任何判決所欠任何借款人的款項；第八，應向該違約貸款人或有管轄權的法院另行指示；前提是，如果 (x)，該款項是對該違約貸款人尚未為其提供全額資金的任何預付款本金的支付適當的份額，以及（y）預付款或相關信函信貸是在滿足或免除第3條規定的適用條件時發放的，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人和潛在違約貸款人的預付款，然後再用於支付該違約貸款人的任何預付款，還規定，作為違約貸款人融資義務的現金抵押品持有的任何款項應在本協議終止時退還給該違約貸款機構協議和此類違約貸款人的滿意根據本協議承擔的義務。向違約貸款人支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，用於支付金額

違約貸款人所欠或根據本第2.24節支付的現金抵押品應被視為已付款並由該違約貸款人轉移，且每位貸款人對此表示不可撤銷的同意。

2.25基準替換設置。

(a) 基準替換。儘管本協議中有任何相反的規定，但在基準過渡事件發生時，代理人和公司可以修改本協議，以基準替代品取代當時的基準。任何與基準過渡事件有關的此類修正案將在代理人向所有受影響的貸款人和公司發佈此類擬議修正案後的第五（5）個工作日下午 5:00（紐約時間）生效，前提是代理人尚未收到包括多數貸款人的貸款人對此類修正的書面反對通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第 2.25 (a) 節將基準測試替換為基準替代品。

(b) 基準替換符合性變更。在使用、管理、採用或實施基準替代品方面，經與公司協商，代理人將有權不時進行符合性變更，無論此處有任何相反規定，實施此類合規變更的任何修正案都將在本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(c) 通知；決定和決定標準。代理人將立即將以下情況通知公司和貸款人：（i）任何基準替代品的實施情況，以及（ii）與使用、管理、採用或實施基準替代品相關的任何合規變更的有效性。代理人將立即通知公司（x）根據第2.25（d）和（y）條刪除或恢復基準的任何期限，任何基準不可用期的開始。代理人或任何貸款人（或貸款人集團）根據本第2.25節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整有關的任何決定，或對事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均具有決定性和約束力，並且可以自行決定作出且未經本協議任何其他當事方的同意，除非在任何情況下明確同意根據本第 2.25 節的規定。

(d) 基準要點不可用。儘管本文有任何相反規定，但在任何時候（包括與實施基準替代品有關的基準利率），(i) 如果當時的基準是期限利率（包括期限SOFR參考利率），且 (A) 該基準的任何期限都不會顯示在不時發佈該代理機構合理決定或 (B) 該基準管理人或監管機構選擇的此類利率的屏幕或其他信息服務上該基準管理者的主管已向公眾提供了一份公開信息聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限不具有代表性或將不具有代表性，則代理人可以修改在此時或之後的任何基準設置的 “利息期”（或任何類似或類似的定義）的定義，以刪除此類不可用、不具代表性、不合規或不一致的主旨，以及（ii）如果根據上述（i）條刪除的期限隨後顯示在屏幕上，或基準測試的信息服務（包括基準測試替代品）或（B）不是，或者現在是代理人不得在此時或之後修改所有基準設置的 “利息期”（或任何類似或類似的定義）的定義，以恢復先前刪除的期限，前提是宣佈它不代表或將不會代表基準（包括基準替代品）。

(e) 基準不可用期。借款人收到基準不可用期開始的通知後，該借款人可以撤銷任何待處理的在任何基準不可用期內發放、轉換或延續SOFR預付款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基準利率預付款的申請。在基準不可用期內，或者在基準利率不是可用期限的任何時候，基於當時基準基準的基準利率組成部分或該基準的期限（如適用）將不用於確定基準利率。

第三條

陳述和保證

3.1借款人的陳述和保證。每位借款人的陳述和保證如下：

(a) 公司地位。根據特拉華州法律，TBC是一家正式組建的公司，信譽良好。根據其組織司法管轄區的法律，每位子公司借款人都經過適當組織、有效存在且信譽良好，TBC和每位子公司借款人都有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，除非不符合資格不會對TBC和整個子公司借款人的財務狀況產生重大不利影響。

(b) 公司權力；政府批准。本協議條款的執行、交付和履行是，任何其他貸款文件和每項擔保條款的執行、交付和履行將在每個借款方的公司權力範圍內，已經或將來（視情況而定）獲得所有必要的公司行動的正式授權，已經或將要獲得（視情況而定）所有必要的政府批准（如果有）（如果有，則仍在批准中）全部效力和效力），並且不違反證書的任何規定任何借款方的成立或章程，或不違反對其任何借款方具有約束力的任何法律或任何合同限制，除非此類違規行為不會對TBC及其子公司的整體財務狀況產生重大不利影響。

(c) 可執行性。本協議和其他貸款文件（如果有）在每個借款方正式簽署和交付後，將構成該借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款人強制執行，而每份擔保在TBC正式簽署和交付後，將構成TBC的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對TBC強制執行，但須遵守一般公平原則，但以下情況除外其可執行性可能會受到適用的破產的限制，破產、重組、暫停或與債權人權利有關的其他普遍適用的類似法律。

(d) 沒有待處理或威脅的重大行動。TBC認為，除了TBC向美國證券交易委員會提交的文件中披露的以外，任何法院或行政機構（i）沒有其他合理可能對公司的財務狀況或運營產生重大不利影響，從而可能嚴重損害公司償還預付款的能力，或（ii）可以合理預期會對合法性產生重大不利影響的重大不利影響的任何法院或行政機構（i）未決或可能提起的訴訟或訴訟、本協議或預付款的有效性或可執行性。

(e) 合併報表。截至2023年12月31日的合併財務狀況表以及截至該日止年度的相關合並收益和留存收益表（副本已提供給每家貸款機構）正確地列出了TBC及其子公司截至該日的合併財務狀況以及該年度的合併經營業績。截至2024年3月31日的合併財務狀況表以及截至該日止三個月期間的相關合並收益和留存收益表（副本已提供給每家貸款機構）正確列出了TBC及其子公司截至該日的合併財務狀況以及該三個月期間的合併運營業績，但須經年終審計調整。

(f) 法規 U. 根據聯邦儲備系統理事會發布的U號條例，任何借款人不得以購買或持有保證金存量為目的從事提供信貸的業務，任何預付款的收益都不得用於購買或持有任何保證金存量或為購買或持有任何保證金存量而向他人提供信貸。在使用每筆預付款的收益後，不超過資產價值的25％（僅限任何借款人或每位借款人及其子公司的合併計算），但須遵守第4.2（a）節的規定，或受任何借款人與任何貸款人或貸款人的任何關聯公司之間在第6.1（d）節範圍內與債務有關的任何協議或文書中包含的任何限制，均為保證金股票（在定義範圍內聯邦儲備系統理事會發布的第U號條例）。

(g)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，任何借款人都不是 “投資公司” 的 “投資公司”、“關聯人” 或 “投資公司” 的 “發起人” 或 “主要承銷商”。發放任何預付款，任何借款人使用所得款項或償還款項，以及本文設想的其他交易的完成，都不會違反該法的任何規定或美國證券交易委員會根據該法的任何規則、規章或命令。

(h) 無重大不利變化。除非在本文發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的文件中披露的那樣，否則自2023年12月31日以來，公司的財務狀況或經營業績沒有發生可能損害公司償還預付款能力的重大不利變化。

(i) 反腐敗法律和制裁。TBC已經實施並維持了有效的政策和程序，旨在促進TBC、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員，以及在商業上合理的範圍內，受TBC或其子公司控制並代表TBC或其子公司行事的代理人以及TBC及其子公司及其各自的高級職員和僱員遵守反腐敗法和適用的制裁措施，據TBC所知，TBC其董事和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁措施，符合 Anti-反腐敗法和所有重大方面的適用制裁。（a）TBC、任何子公司或其各自的任何董事、高級職員或員工，或（b）據TBC所知，任何受TBC控制並代表TBC行事的代理人或與本文設立的信貸額度有關的任何子公司都不是受制裁的人。

(j) ERISA。任何借款人不是也不會是（1）受ERISA第一章約束的員工福利計劃，（2）受《美國國税法》第4975條約束的計劃或賬户；（3）就ERISA或《美國國税法》而言，被視為持有任何此類計劃或賬户的 “計劃資產” 的實體；或（4）ERISA所指的 “政府計劃”。

第四條

待定契約

4.1TB的肯定性契約。自本協議簽訂之日起，只要借款人向本協議下的任何貸款人支付任何金額或任何承諾尚未償還，TBC將：

(a) 定期報告。向貸款人提供：

(1) 在TBC每個財政年度的前三個季度結束後的60天內，提交TBC及其子公司截至該季度末的合併財務狀況表以及TBC和子公司從上一財年末開始至該季度末止期間的合併收益和留存收益比較表，均由TBC的授權官員認證，

(2) 在TBC每個財政年度結束後的120天內，如果多數貸款人以書面形式提出要求（向代理人提供副本），則在TBC每個財政年度結束後的60天內，就其中的任何一個財政年度結束後的60天內，一份經TBC授權官員認證的聲明，詳細顯示該條款所要求的計算第4.2（a）和4.2（b）節，基於TBC和子公司賬簿收盤時顯示的數字這樣的宿舍，

(3) 在TBC每個財政年度結束後的120天內，提交一份由具有國家認可地位的獨立公共會計師認證的TBC年度審計報告的副本，以及包括TBC及其子公司截至該財年末的合併財務狀況表以及該財年TBC及其子公司的合併收益和留存收益表組成的財務報表，

(4) 在TBC每個財政年度結束後的120天內，一份由獨立公共會計師認證的聲明，這些會計師應根據本小節 (a) 第 (3) 款的規定編制相應的審計報告，其大意是，在編制此類審計報告的過程中，除非特別説明，否則此類會計師沒有得知TBC違反了任何一節的規定在該財政年度的任何時候，4.2（a）、4.2（b）、4.2（c）和4.2（d），

(5) TBC向其股東發送的所有財務報表、報告和委託書一經出爐，立即提交，

(6) TBC或任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有定期和定期財務報告一經發布，

(7) 在發現任何構成違約的事件發生後的3個工作日內，發出此類事件的通知，並由TBC負責官員詳細説明TBC或相應子公司為糾正此類事件的影響而採取的措施，以及

(8) 代理可能不時合理要求的有關TBC或子公司財務狀況和運營的其他信息。

公司可以在公司網站www.boeing.com、www.sec.gov或通知代理人和貸款人的其他網站上提供此類物品，而不是向貸款人提供上述第 (1)、(3)、(5) 和 (6) 條中提及的物品，這些物品應被視為滿足了根據本節交付此類物品的要求。

(b) 繳納税款等在扣除罰款之日起的5個工作日之前，按時繳納和免除所有重大税、攤款和政府費用，並促使每家子公司按時繳納和免除所有重大税、攤款和政府費用，但僅限於TBC或相應子公司應本着誠意並通過適當程序對這些費用提出異議。

(c) 保險。維持並促使每家子公司向財務健全和信譽良好的保險公司或協會維持此類保險，涵蓋風險和金額通常由從事與TBC或此類子公司類似業務的公司承擔，除非在符合良好商業慣例的範圍內，此類保險可由TBC通過其自保計劃提供。

(d) 公司存在。保護和維護其企業存在。

(e) 嚴格遵守法律。遵守並促使每家子公司在所有重大方面遵守所有適用的法律（包括ERISA和適用的環境法），除非不遵守該法律不會對公司的財務狀況或運營產生重大不利影響；並維持旨在促進TBC、其子公司及其各自董事、高級職員、員工以及在商業上合理的範圍內代理商遵守反腐敗法和適用制裁的有效政策和程序控制並代表TBC或其子公司行事。

4.2 TBC 的一般負面盟約。自本協議簽訂之日起，只要TBC或任何其他借款人向本協議下的任何貸款人支付任何金額或任何承諾尚未償還，TBC就不會：

(a) 抵押貸款、留置權等就其任何財產、廠房和設備，或與任何子公司的財產、廠房和設備有關的任何抵押貸款、質押、留置權、擔保權益或其他押記或擔保（包括有條件供應商的留置權或保留的擔保權），或轉讓或以其他方式轉讓，或允許任何子公司轉讓或以其他方式轉讓從或與之相關的任何收入的權利移交給其財產、廠房和設備，除了

(1) 與工人補償、失業保險或其他社會保障義務有關的留置權；

(2) 為投標、招標、合同（償還借款除外）、租賃、法定義務、擔保和上訴債券的履行提供擔保的留置權、為向TBC或此類子公司支付的進展或部分付款而設的留置權以及在正常業務過程中發放的其他類似性質的留置權；

(3) 機械師、工人、物資人員或其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，涉及未到期或善意質疑的債務；

(4) 通過TBC或受影響子公司的適當程序，對尚未到期的税款或本着誠意提出異議的税款給予留置權；

(5) 因在正常經營過程中租賃設備而產生的留置權；

(6) 對2024年3月31日存在的TBC或TBC的任何子公司擁有的財產、廠房和設備的留置權；

(7) 對某人與TBC或TBC子公司合併或合併時存在的資產的留置權，或者TBC或TBC的子公司全部或基本上全部購買、租賃或收購該人的財產或有表決權股票時存在的資產的留置權，無論此類留置權是否由TBC或此類子公司承擔，前提是此類留置權是不是在預期進行此類收購、租賃、收購或合併時創建的；

(8) 留置權擔保TBC子公司欠TBC或其他子公司的債務；

(9) 對TBC或TBC子公司收購此類財產時存在的資產進行留置權，或購買貨幣留置權以擔保在TBC或此類子公司收購此類資產時支付全部或部分房產的購買價款，或為TBC或子公司在收購、完工或施工（包括任何改進）之前、當時或之後一年內產生或擔保的任何債務提供擔保在債務發生的此類財產的現有財產上），或開始全面運營，或僅為其購買價格的全部或部分融資或其中的施工或改善提供擔保；但是，對於任何此類收購、施工或改進，留置權不適用於TBC或該子公司迄今擁有的任何財產，除非是此類建築或改進，則為以這種方式建造或改善的財產所在的任何迄今未經改善的不動產；

(10) 留置權擔保TBC或子公司與工業收入債券或其他與税收激勵結構相關的工具所產生的債務，這些工具是為TBC或子公司發行的與TBC或子公司使用的任何財產、廠房和設備有關的財產、廠房和設備相關的；

(11) 前述提及的任何留置權的全部或部分延期、續期或置換（或連續延期、續期或替換）；但是，由此擔保的債務本金不得超過此類延期、續訂或置換時以此方式擔保的債務本金，並且此類延期、續展或替換應僅限於為如此展期、續訂或更新的留置權作保的全部或任何部分已更換（加上此類物業的改善和建造）；以及

(12) 其他留置權、費用和抵押權，只要以所有此類留置權、費用和抵押作為擔保的合併債務的總金額不超過合併淨有形資產的15％。

(b) 合併債務。允許其合併債務（受第4.3節約束）隨時超過總資本的60％，其中 “總資本” 是指股東權益的總和

TBC的合併債務，前提是將任何累積的其他綜合收益和損失排除在外。

(c) 違反協議的付款。就任何債務支付任何款項，或允許任何子公司支付任何本金或利息，這些債務的償還將構成違反本協議條款或對該公司具有約束力或該公司作為當事方的任何契約或協議的條款，除非此類付款不太可能損害TBC償還預付款的能力。

(d) 合併或合併。與任何人合併或合併，或向任何人轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置（無論是在一項交易中還是在一系列交易中）其全部或幾乎所有資產（無論是現在擁有的還是以後收購的），除非TBC可以與任何人合併或合併，前提是TBC是倖存的公司，沒有發生違約或將由此導致的違約，除非TBC的任何直接或間接子公司可能發生違約直接與 TBC 或其他任何公司合併或合併，或將資產處置給 TBC 或任何其他人，或TBC的間接子公司，前提是此類擬議交易時沒有發生違約事件，也沒有發生違約事件，或者將由此產生違約事件。

(e) 所得款項的使用。直接使用或故意間接使用或允許其子公司及其各自受TBC或其子公司控制並代表TBC或其子公司行事的董事、高級職員、僱員和代理人直接使用或故意間接使用任何借款或信用證 (i) 的收益，以推進向任何人支付或贈送金錢或其他任何有價物品的要約、付款、承諾支付或授權 (x)) 違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》，或 (y) 嚴重違反任何其他規定《反腐敗法》或 (ii) 為了資助或資助任何受制裁人或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁的國家/地區進行的任何活動、業務或交易，除非適用法律許可、授權或以其他方式允許。

4.3財務報表條款。就第4.2 (b) 節而言，(a) 所有會計條款均應不包括歸屬於波音資本公司及其子公司和特拉華州一家公司波音金融公司的款項；(b) 總資本應排除 (i) 歸因於TBC合併或收購麥克唐納道格拉斯公司的任何與合併相關的會計調整以及 (ii) TBC自合併之日起回購其普通股的任何影響 TBC 收購麥克唐納道格拉斯公司。

4.4免除契約。只有事先獲得多數貸款人簽署的書面同意，TBC或任何子公司才允許偏離本第4條的任何條款的要求，並且該書面形式僅作為對此類書面中描述的具體偏離的同意才有效。根據第6.1（c）節，TBC或任何子公司的此類離職在獲得多數貸款人的適當同意後均不構成違約事件。

第五條

借款和發行的先決條件

5.1首次借款或首次發行待定債券的先決條件。每家貸款機構有義務向TBC提供初始預付款，每家發證銀行有義務為TBC賬户開具信用證，但須在首次借款或首次發行之日或之前收到代理人及其律師滿意的以下所有文件，每份文件均截至本發放之日：

(a) 文件。所有文件的副本，經TBC官員認證，證明TBC採取了必要的公司行動，並獲得了政府批准（如果有）、其他貸款文件（如果有）以及TBC根據第5.4（e）條交付的擔保；

(b) 官員證書。TBC祕書或助理祕書的證書，用於證明受權簽署本協議、票據（如果有）以及根據本協議交付的其他文件的TBC官員的姓名，以及此類官員的真實簽名樣本和授權通過傳真簽名簽署的官員的傳真簽名（在收到TBC祕書或助理祕書的進一步證明之前，各貸款機構可以最終依賴該證書）取消或修改先前的證書並提交樣本此類進一步證明中提及的官員的簽名）；

(c) 公司法律顧問的意見。內部法律顧問對TBC的贊成基本上是以附錄G的形式提出的；

(d) 代理人律師的意見。代理人法律顧問艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林美國律師事務所的贊成意見基本上以附錄H的形式出現；

(e) 終止某些信貸協議。TBC應全部終止銀行當事方在2023年364天信貸協議和2019年五年期信貸協議中的承諾，通過執行本協議加入任何此類協議的每家貸款機構特此放棄終止該協議下承諾事先通知的要求；

(f) 履行某些信貸協議義務。TBC及其子公司應履行2023年364天信貸協議和2019年五年期信貸協議中各自的所有義務，包括但不限於支付此類協議下的所有費用；以及

(g) KYC 材料。如果公司網站www.boeing.com、www.sec.gov或通知代理人和貸款人的其他網站上沒有適用信息，則TBC應提供每家貸款機構進行了解客户盡職調查的合理必要材料和信息，前提是該貸款機構在截止日期前至少五個工作日以書面形式合理要求提供此類信息。

5.2每次借款和每次發行待定債券的先決條件。每家貸款機構在每次借款（包括首次借款）時預支款的義務以及每家發證銀行簽發信用證（包括首次發行）的義務均受其他先決條件的約束，即在借款申請之日、申請發行日期以及此類借款或發行之日，以下陳述均為真實，適用的借款通知、發行通知和 TBC 接受此類借款的收益或者此類信用證應由TBC作出：

(a) 第 3.1 節 (a) 至 (g) 和 (i) 小節（第 (d) 小節第 (i) 條除外）中包含的陳述和保證，在每個當日和截至該日期均真實準確（除非此類陳述和保證僅與較早的日期有關）；以及

(b) 截至每個此類日期，均未發生任何事件且仍在繼續，也未因擬議的借款或發行而導致任何事件，這構成違約。

5.3[已保留].

5.4附屬借款人首次借款和發行的先決條件。每家貸款人有義務向任何特定的子公司借款人提供初始預付款，每家發證銀行有義務為該子公司借款人的賬户開具信用證，前提是代理人在該子公司借款人首次借款或首次發行之日當天或之前收到的以下所有資料，其形式和實質內容均令代理人及其法律顧問滿意：

(a) 借款人附屬信函。由該附屬借款人和待定公司簽發的借款人附屬信函，基本上採用附錄D的形式；

(b) 文件。由子公司借款人高級管理人員認證的所有文件的副本，以證明子公司借款人採取了必要的公司行動，以及政府對本協議和任何其他貸款文件的批准（如果有）；

(c) 官員證書。TBC祕書或助理祕書或子公司借款人出具的證書，用於證明子公司借款人有權簽署本票據和其他文件的高管的姓名，以及此類官員的真實簽名樣本和授權通過傳真簽名簽署的官員的傳真簽名（在收到TBC祕書或助理祕書的進一步證明之前，各貸款人可以最終依賴該證書）或子公司借款人取消或修改先前的證明並提交此類進一步證明中註明的官員的簽名）；

(d) 輔助法律顧問的意見。內部法律顧問對子公司借款人的贊成意見，主要以附錄一的形式以及代理人可能合理要求的其他事項；

(e) TBC 擔保。TBC擔保，無條件地擔保該子公司借款人在本協議下以及該附屬借款人票據下的所有義務的支付，基本上以附錄J的形式，由TBC簽訂並交付給代理人；

(f) TBC律師的意見。內部法律顧問對TBC的贊成意見，主要以附錄K的形式以及代理人可能合理要求的其他事項；以及

(g) KYC 材料。如果公司網站www.boeing.com、www.sec.gov或通知代理人和貸款人的其他網站上沒有適用信息，則TBC應提供每家貸款機構進行了解客户盡職調查的合理必要材料和信息，前提是該貸款機構在賬户首次借款或首次發行前至少五個工作日以書面形式合理要求提供此類信息這樣的附屬借款人。

(h) 實益所有權認證。在適用的借款人附屬信函生效前至少五天，適用於任何附屬借款人

根據《受益所有權條例》，每位貸款人均有資格成為 “法人實體客户”，要求提供與該子公司借款人相關的實益所有權證書。

5.5每次借款或發行子公司借款人的先決條件。每家貸款機構在每次借款（包括首次借款）時向子公司借款人預付款的義務以及每家髮卡銀行為該子公司借款人的賬户開具信用證的義務（包括首次發行）均受其他條件的約束，即在申請此類借款之日、申請發行日期以及此類借款或發行之日，以下陳述均屬實，且每項陳述均屬實，且每項陳述均屬實，且每項陳述均屬實提供適用的借款通知書、通知發行以及該附屬借款人接受此類借款或此類信用證的收益應為 (a) 該附屬借款人作出的以下陳述：

(i) 第 3.1 節 (a) 至 (g) 和 (i) 小節（不包括其第 (d) 款第 (i) 項）中 (A) 項中所載的該附屬借款人的陳述和保證，在每個此類日期和截至該日均是真實和準確的（除非此類陳述和保證僅與較早的日期有關），以及 (B) 在其借款中作出的陳述和保證自借款或發行之日起，WER 附屬信函在借款或發行生效之前和之後，均為真實和正確的；以及

(ii) 截至每個此類日期，均未發生任何事件且仍在繼續，也未因擬議的借款或發行而導致任何構成違約的事件；

以及 (b) TBC的陳述，即第3.1節 (a) 至 (g) 和 (i) 小節（第 (d) 小節第 (i) 條除外）中包含的TBC的陳述和保證，在每個此類日期和截至該日期均是真實和準確的（除非此類陳述和保證僅與較早的日期有關），以及每個這樣的日期，都沒有發生任何事件並且仍在繼續，也沒有因擬議的借款或發行而導致任何事件，這構成違約。

第六條

違約事件

6.1 違約事件。以下各項均構成違約事件：

(a) TBC未能在到期時支付任何預付款的本金或利息，或在擔保到期並應付時支付該款的本金或利息，並且此後的5個工作日內未得到糾正；

(b) 事實證明，TBC就本協議、借款或任何擔保的執行和交付所作的任何陳述或擔保，或根據本協議以其他方式提供的任何陳述或擔保，在任何重要方面均不正確；

(c) TBC未能履行本協議中包含的任何其他條款、契約或協議，並且代理人應多數貸款人的要求或同意，在代理人向TBC發出書面通知後的30天內，此類違約行為未得到補救；

(d) TBC未能在到期時付款 (i) 在任何定期還款日或加速還款之後償還借款的債務，或 (ii) 任何其他金錢債務，如果在第 (i) 或 (ii) 款的情況下，發生此類未還款或加速償還債務的未付本金總額（不包括TBC證明因實施制裁而導致的任何不付款）) 等於或超過 500,000,000 美元，此類故障未在 TBC 後的 5 個工作日內得到補救從代理人或債權人那裏收到有關此類義務的通知；

(e) TBC 或其任何子公司

(1) 對任何總額超過5億美元的員工養老金福利計劃承擔責任

(A) ERISA 第 4062、4063、4064 或 4201 條；或

(B) 根據ERISA第四章，其他原因是ERISA第4043條定義的任何應報告事件（適用法規不予提前30天通知的應報告事件除外）；

(2) 根據ERISA第4068條，對其財產和財產權擁有留置權，原因是負債總額超過5億美元；或

(3) 根據 ERISA 第四章承擔責任

(A) 由於公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4041條的 “困境終止” 條款提交了終止任何員工養老金福利計劃的意向通知，總額超過5億美元，或

(B) 由於養老金福利擔保公司已提起訴訟終止或指定受託人管理任何此類計劃，因此總額超過5億加元；

(f) 以下任何事件的發生，前提是該事件尚未治癒或停止：

(1) TBC在債務到期時停止償還債務，

(2) 為TBC債權人的利益進行轉讓，

(3) 為TBC或其大部分財產指定受託人、接管人或清算人，或

(4) 根據TBC組織或擁有重要業務、業務或資產的任何司法管轄區的法律由TBC提起或針對TBC提起的破產、重組、安排、破產或類似程序，如果對TBC提起任何此類訴訟（但未由其提起），則此類程序應在60天內或該程序中尋求的任何訴訟（包括但不限於入境）未被駁回或擱置針對受託人的救濟令或對接管人、受託人的任命，應為其或其大部分財產和資產擔任保管人或其他類似官員；或

(g) 只要任何子公司是本協議下的借款人，則出於任何原因對該子公司借款人的擔保即不再有效，對TBC或TBC具有約束力，因此以書面形式規定。

6.2借款人違約時的貸款人的權利。如果違約事件發生或仍在繼續，則代理人應根據多數貸款人的要求或經其同意，向TBC發出通知，

(a) 宣佈每家貸款人有義務進一步提供預付款（髮卡銀行或貸款人根據第2.3（f）條提供的預付款除外），開證銀行有義務終止簽發信用證，此後信用證將立即終止，以及

(b) 宣佈預付款、其所有利息以及根據本協議應付的所有其他款項立即到期應付，因此，預付款、所有此類利息和所有其他款項應立即到期和支付，無需出示、要求、抗議或任何形式的進一步通知，借款人特此明確放棄所有這些款項，但前提是如果是實際入賬或在這種情況下 TBC啟動了第6.1 (f) (4) 節所述的程序，即視為進入救濟令對於根據《聯邦破產法》（無論是自願還是非自願案件）下的任何借款人，（i）每位貸款人預付款（髮卡銀行或貸款人根據第2.3（f）條預付款的義務應自動終止）和髮卡銀行簽發信用證的義務應自動終止；（ii）借款人對預付款、所有此類利息的付款義務應自動終止；（ii）借款人對預付款、所有此類利息的付款義務應自動變為併到期應付款，無需出示、要求、抗議或任何形式的通知，借款人特此明確放棄所有這些條款。

6.3借款人違約時與信用證有關的訴訟。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則代理人可以徵得多數貸款人的同意或應其要求，無論其採取的是第6.2節所述的任何行動還是其他行動，

(a) 向TBC提出要求，根據此類要求，TBC將在當天代表貸款人向代理人支付款項，存入信用證現金存款賬户，金額等於當時未償還的所有信用證的可用金額總額或

(b) 就未償還的信用證做出多數貸款人可以接受的其他合理安排，但是，如果根據《聯邦破產法》實際或被視為下達了與TBC有關的救濟令（無論是與自願還是非自願案件有關），則TBC有義務代表貸款人向代理人支付存入信用證現金的當天資金存款賬户，金額等於當時未結清的所有信用證的總可用金額應自動生效，到期應付款，無需出示、要求、抗議或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些內容。如果代理人在任何時候合理地確定信用證現金存款賬户中持有的任何資金受代理人和貸款人以外任何人的任何權利或利益的約束，或者此類資金的總額低於所有信用證的可用總金額，則借款人應代理人的要求立即向代理人付款，作為存入和持有在信用證現金存款賬户中的額外資金，金額等於 (a) 該總可用金額超過 (b) 當時持有的資金總額（如果有）的部分在信用證現金存款賬户中，該賬户無任何此類權利和利息。在提取任何信用證時, 只要資金存入信用證現金存款賬户,

此類資金應在適用法律允許的範圍內用於償還開證銀行，如果適用，則此類償還應被視為對此類信用證的相應預付款的償還。在所有此類信用證到期或全部提款並且借款人根據本協議和票據承擔的所有其他義務均已全額支付後，此類信用證現金存款賬户中的餘額（如果有）應立即退還給TBC。

第七條

特工

7.1任命和授權。各貸款機構（以貸款人和髮卡銀行的身份，視情況而定）特此不可撤銷地指定花旗銀行作為本協議和其他貸款文件的代理人行事，並授權代理人代表其採取行動，行使本協議或其條款授予代理人的權力，以及與之相關的合理附帶行動和權力。本條的規定僅為代理人和貸款人的利益服務，借款人不應擁有任何此類條款的第三方受益人的權利。我們理解並同意，此處或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中對代理人使用 “代理人” 一詞並不意味着根據任何適用法律的機構原則產生的任何信託或其他暗示（或明示）義務。相反，該術語被用作市場慣例，其目的僅是建立或反映合同當事方之間的行政關係。

7.2作為貸款人的權利。根據本協議擔任代理人的個人應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並且可以像其不是代理人一樣行使相同的權利和權力，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則 “貸款人” 或 “貸款人” 一詞應包括在本協議中擔任代理人的個人身份。此類人員及其關聯公司可以接受來自公司或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其貸款、擁有證券、擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份從事任何類型的業務，就好像該人不是本協議下的代理人一樣，也沒有義務向貸款人説明情況。

7.3免責條款。

(a) 除此處和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不得承擔任何職責或義務，其在本協議下的職責本質上屬於管理性質。在不限制前述內容概括性的前提下，代理人：

(i) 不論違約是否已經發生和仍在繼續，均不受任何信託或其他隱含義務的約束；

(ii) 沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，除非此處明確規定的自由裁量權和權力或代理人按照多數貸款人的書面指示行使的其他貸款文件（或此處或其他貸款文件中明確規定的其他人數或百分比）行使的自由裁量權和權力；前提是代理人無需採取其認為的任何行動或其律師的意見，可能會使代理人承擔責任或那樣違反任何貸款文件或適用法律，包括為避免疑問，任何可能違反自動中止條款的行動

任何債務人救濟法，或可能影響違約放款人違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止財產的法律；以及

(iii) 除非在此處和其他貸款文件中明確規定，否則沒有義務披露任何以任何身份向代理人或其任何關聯公司傳達或獲得的與公司或其任何關聯公司有關的任何信息，且對未披露的任何信息不承擔任何責任；

前提是，儘管有上述規定，代理人同意將借款人根據本協議條款向其發出的每份通知立即通知每位貸款人。代理人還同意應任何貸款人的要求根據第4.1（a）（8）節提出請求，並與貸款人共享此類所要求的信息。

(b) 在第8.1和6.2節規定的情況下，代理人對其採取或未採取的任何行動概不負責（i）經多數貸款人的同意或請求（或必要的其他數量或百分比，或代理人認為必須真誠地認為是必要的），或（ii）法院認定其自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下根據最終和不可上訴的判決行使管轄權。除非公司或貸款人以書面形式向代理人發出描述此類違約的通知，否則代理人應被視為不知道任何違約行為。

(c) 代理人不負責或有義務查明或調查 (i) 本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、擔保或陳述，(ii) 根據本協議或根據本協議或相關條款交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或其中所含信息的充分性、準確性和/或完整性，(iii) 任何契約的履行或遵守情況、此處或其中規定的協議或其他條款或條件，或者任何違約的發生，(iv) 本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、效力或真實性，或在此設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的完善或優先權，或 (v) 滿足第 5 條或本文其他地方規定的任何條件，但須遵守前述條款 (ii)) 以確認收到明確要求的物品將交付給代理。

7.4代理人的信任。代理人有權依賴其認為是真實的、已由相應人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料（包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發內容），且不因依賴而承擔任何責任。代理人還可以依賴其口頭或電話向其作出的任何陳述，並認為該陳述是由適當的人作出的，並且不因依賴這些陳述而承擔任何責任。在確定預付款或簽發、延期、續訂或增加信用證的條件是否符合本協議規定的任何條件時，代理人可以假設該貸款人或發證銀行對該條件感到滿意，除非代理人在開具此類預付款或簽發此類信用證之前已收到該貸款人或發證銀行的相反通知。代理人可以諮詢法律顧問（可以是借款人的法律顧問）、獨立會計師及其選定的其他專家，並且對代理人根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動概不負責。

7.5 賠償。

(a) 每家貸款人分別同意以代理人的身份（在TBC或任何其他借款人未償還的範圍內）向代理人賠償其在任何及所有債務、債務、損失、損失、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或以任何相關方式向代理人提出的任何和所有負債、債務、損失、罰款、訴訟、費用、費用或支出的應付份額本協議或代理人根據本協議採取或不採取的任何行動（統稱為 “賠償費用”）或由此產生的行動，前提是，根據具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決，任何貸款人均不對因代理人的重大過失或故意不當行為而導致的賠償費用的任何部分承擔責任。在不限於上述規定的前提下，各貸款人同意在代理人要求其按比例分攤時，立即向代理人償還代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行（無論是通過談判、法律訴訟還是其他方式）或就本協議下的權利或責任提供法律諮詢而產生的任何自付費用（包括律師費），前提是代理人未獲得TBC的此類費用報銷或任何其他借款人。

(b) 每家貸款機構分別同意向髮卡銀行（以TBC未及時償還的範圍為限）向髮卡銀行賠償該貸款人的應分攤份額，以任何與本相關或由此引起的任何形式或性質的任何負債、債務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、成本、費用或任何性質的支出協議或該髮卡行在本協議下或與之相關的任何行動或採取或不採取的任何行動；前提是任何貸款人均不是對由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中認定的此類開證銀行的重大過失或故意不當行為而導致的此類負債、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任、義務、損失、損失、罰款、訴訟、費用、費用或支出。在不限制上述規定的前提下，每家貸款機構同意根據TBC根據第8.3節要求其按比例向任何此類髮卡銀行償還其應付的任何自付費用（包括律師費），前提是TBC沒有立即向該髮卡銀行報銷此類費用和開支。

(c) 任何貸款人未能在要求代理人或任何髮卡銀行按本協議規定向代理人支付任何額度的分攤比額時立即向代理人或任何髮卡銀行償還其在本協議下向代理人或任何髮卡銀行償還該金額的應付份額的義務，但任何貸款人均不對任何其他貸款人未能向代理人或任何髮卡銀行償還此類金額的應計份額負責其他貸款人在該金額中的應課税份額。在不影響本協議下任何其他貸款人協議的生效的前提下，本第7.5節中包含的每位貸款人的協議和義務應在全額支付本金、利息和根據本協議和票據應付的所有其他款項後繼續有效。每位代理人和每家髮卡銀行同意將根據本第7.5節支付的任何金額中的相應應分攤份額退還給貸款人，這些金額隨後由TBC或任何借款人償還。對於任何引起任何賠償費用的調查、訴訟或程序，無論任何此類調查、訴訟或程序是由代理人、任何貸款人還是第三方提起，本第7.5節均適用。

7.6代理人辭職。

(a) 代理人可隨時向貸款人和公司發出辭職通知。收到任何此類辭職通知後，多數貸款人有權經公司同意（如果沒有發生違約事件且仍在繼續），不得無理地拒絕或推遲此類同意，任命繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。如果多數貸款人未如此任命任何繼任者，並且在退休代理人發出辭職通知後的30天內（或多數貸款人商定的較早日期）（“辭職生效日期”）（“辭職生效日期”），則退休代理人可以（但沒有義務）經公司同意代表貸款人任命符合上述資格的繼任代理人（如果未發生違約事件（且仍在繼續），這種同意不是不合理的扣留或延遲。無論是否任命了繼任者，此類辭職均應根據辭職生效日期的通知生效。

(b) 如果根據其定義第 (v) 條擔任代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，多數貸款人可以通過向公司和該人發出書面通知將其免職，並經公司同意（如果沒有發生違約事件且仍在繼續），任命繼任者，不得不合理地拒絕或推遲此類同意。如果多數貸款人未如此任命任何此類繼任者，並且在30天內（或多數貸款人商定的更早日期）（“解除生效日期”）內接受了此類任命，則此類免職仍應根據驅逐生效日期的通知生效。

(c) 自辭職生效日或免職生效日期（視情況而定）起生效（1）退休或被免職的代理人應免除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務（但如果代理人代表貸款人持有任何抵押擔保，則退休或被免職的代理人應繼續持有此類抵押擔保，直到任命繼任代理人為止）；（2）所有款項、由代理人、向代理人或通過代理人作出的通信和決定取而代之的是，應由每位貸款人直接向每位貸款人發放或直接向每位貸款人提款，直到多數貸款人按照上述規定任命繼任代理人為止（如果有）。在接受繼任者作為本協議規定的代理人的任命後，該繼任者應繼承並被賦予退休或被免職代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休或被免職的代理人應免除其在本協議或其他貸款文件下的所有職責和義務。除非公司與繼任代理人另有協議，否則公司向繼任代理人支付的費用應與向其前任代理人支付的費用相同。在退休或被解職的代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第8.4節的規定將繼續有效，使退休或被解職的代理人及其分代理人及其各自關聯方在退休或被解職的代理人擔任代理人期間任何人採取或未採取的任何行動。

7.7職責分配。代理人可以通過或通過代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何和所有職責並行使其權利和權力。代理人和任何此類子代理人可以履行其所有職責並通過各自的關聯方行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何此類次級代理以及代理人和任何此類分代理人的關聯方。

7.8不依賴代理人和其他貸款人。每個貸款人承認，它已獨立且不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和簽訂本協議的決定。每個貸款機構還承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議、任何其他貸款文件或根據本協議或其提供的任何文件採取或不採取行動時做出自己的決定。

7.9無其他義務等。儘管此處有任何相反的規定，但本協議封面上列出的賬簿管理人、安排人、銀團代理人或文件代理人均不具有本協議或任何其他貸款文件規定的任何權力、義務或責任，除非以本協議下的代理人或貸款人的身份（視情況而定）。

7.10貸款人ERISA代表。截至截止日期，本協議的每個貸款方向代理人和其他聯合牽頭安排人及其各自的關聯公司聲明並保證截至截止日期，為避免疑問，為了公司或任何其他借款人的利益，該貸款人現在和將來都不是（i）受ERISA第一章約束的員工福利計劃，（ii）受內部法第4975條約束的計劃或賬户收入法；(iii) 就ERISA或內部審計而言，被視為持有任何此類計劃或賬户的 “計劃資產” 的實體收入法，使用任何此類計劃或賬户的 “計劃資產” 為預付款提供資金或持有預付款或履行其在本協議下的義務；或 (iv) ERISA所指的 “政府計劃”。

7.11追回錯誤付款。

(a) 如果代理人 (x) 通知貸款人或任何代表貸款人（任何此類貸款人或其他收款人（及其各自的繼任人和受讓人）、“付款接收人”）收到資金的人，代理人已自行決定（無論是否在收到緊接下來的條款 (b) 下的任何通知之後）已確定代理人收到的任何資金（如此類通知中所述）代理商或其任何關聯公司的此類付款收款人被錯誤或錯誤地傳送至，或以其他方式錯誤地傳送至該付款接收人（無論該貸款人或其他代表其付款接收人是否知道）（任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配的款項、預付款、還款，還是以其他方式單獨或集體地以 “錯誤付款” 的形式轉移或接收），以及（y）以書面形式要求退還此類錯誤付款（或其一部分），此類錯誤付款應始終保持不變如本第 7.11 節所述，在代理人歸還或還款之前保留代理人的財產；以及為代理人的利益而以信託方式持有，該貸款人應（或者，對於代表其收到此類資金的任何付款接收人，應要求該付款接收人）立即，但不得遲於其後的兩個工作日（或代理人可自行決定以書面形式註明的較晚日期）向代理人退還與此類要求相關的任何此類錯誤付款的金額（或其中的一部分）當天就相關資金及其利息（代理人書面豁免的範圍除外）從該付款收款人收到此類錯誤付款（或其一部分）之日起，每天以聯邦基金利率和代理人根據銀行業銀行同業薪酬規則確定的利率以較高者為準

按時生效。代理人根據本條款（a）向任何付款收款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(b) 在不限制前面第 (a) 款的前提下，每位貸款人或代表貸款人（及其各自的繼任人和受讓人）獲得資金的任何個人同意，如果其從代理人（或其任何關聯公司）(x) 處收到的金額不同於或金額的付款、預付款或還款（無論是作為本金、利息、費用、分配或其他形式的付款、預付款或還款）與本協議中規定的日期或代理人發送的付款、預付款或還款通知中規定的日期不同（或其任何關聯公司）就此類付款、預付款或還款，(y) 代理人（或其任何關聯公司）在付款、預付款或還款之前或附帶的付款、預付款或還款通知中，或 (z) 該貸款人或其他此類收款人以其他方式得知是錯誤或錯誤（全部或部分）發送或收到的，則在每種情況下：

(i) 它承認並同意 (A) 對於前面的 (x) 或 (y) 條款，應推定存在錯誤和錯誤（沒有代理商的相反書面確認），或 (B) 在每種情況下，在此類付款、預付款或還款方面都犯了錯誤和錯誤（就前面的 (z) 條款而言）；以及

(ii) 該貸款人應（並應盡商業上合理的努力促使任何其他代表其接受資金的收款人）立即（無論如何，應在得知發生前面第 (x)、(y) 和 (z) 條所述的任何情況後的一個工作日內）將其收到此類付款、預付款或還款的情況及其詳細信息（以合理的詳細程度告知代理人）並且確實如此根據本第 7.11 (b) 節通知代理人。

為避免疑問，未能根據本第 7.11 (b) 節向代理人發送通知不會對付款接收方根據第 7.11 (a) 節承擔的義務或是否進行了錯誤付款產生任何影響。

(c) 每位貸款人特此授權代理人隨時抵消、扣除和使用本協議項下應付給該貸款人的任何和所有款項，或代理人根據本協議向該貸款人支付的任何本金、利息、費用或其他金額，以抵消代理人根據前一條款 (a) 要求退還的任何金額。

(d) (i) 如果代理人出於任何原因沒有從收到此類錯誤付款（或其中的一部分）的任何貸款人（和/或任何代表其各自收到此類錯誤付款（或其中的一部分）的付款收款人）處追回錯誤付款（或其中的一部分），則根據前述條款（a）提出要求後，代理人無法追回錯誤付款（或其中的一部分）（此類未收回的金額，“錯誤付款”）退還赤字”），經代理人隨時通知該貸款人，然後立即生效（有相應的對價）經本協議各方確認），（A）該貸款人應被視為已分配其預付款（但不包括其承付款），其金額等於錯誤的還款回報缺口（或代理人可能指定的較低金額）（例如預付款轉讓（但不包括承付款）、“錯誤的付款缺陷分配”）（以無現金為基礎），以及按面值加上任何應計和未付利息計算的金額（免除任務費

在這種情況下，由代理人）），特此（與公司一起）被視為就此類錯誤的付款缺口轉讓簽署和交付了轉讓協議（或在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺以提及方式納入轉讓協議的協議，該貸款人應向公司或代理人交付任何證明此類預付款的票據（但該人未能交付任何此類票據均不影響上述轉讓的效力），（B）代理人作為受讓人（貸方）應被視為收購了錯誤的付款缺口轉讓，（C）在被視為收購後，作為受讓人的代理人（視情況而定）應成為貸款人（視情況而定），對於此類錯誤的付款缺口轉讓，轉讓貸款人應不再是貸款人（視情況而定），不包括在內，為避免疑問，其根據賠償條款承擔的義務本協議及其對該轉讓貸款人有效的適用承諾，（D）代理人和公司均應被視為放棄了本協議對任何此類錯誤付款缺口轉讓所要求的任何同意，並且（E）代理人將在登記冊中反映其在受錯誤付款缺陷轉讓的預付款中的所有權權益。為避免疑問，任何錯誤的付款缺陷分配都不會減少任何貸款人的承諾，此類承諾應根據本協議的條款繼續有效。

(ii) 在遵守第 2.21 節的前提下（但在任何情況下均不包括任何轉讓同意或批准要求（無論是來自公司還是其他方面）），代理人可以自行決定出售根據錯誤的付款缺陷轉讓獲得的任何預付款，在收到此類出售的收益後，相應貸款人應支付的錯誤付款回報不足應減去出售此類預付款（或其部分）的淨收益，以及代理人應保留針對該貸款人的所有其他權利、補救措施和索賠（和/或針對以各自名義接收資金的任何收款人）。此外，代理人根據錯誤的付款缺陷分配從該貸款人處獲得的任何此類預付款（以代理人當時擁有的範圍為限）從該貸款人處獲得的任何此類預付款或本金和利息的預付款或與本金和利息相關的其他分配所得的收益應減少相應的還款回報虧損，並且 (y) 可自行決定減去代理人以書面形式向代理人指定的任何金額不時適用的貸款人。

(e) 本協議雙方同意，(x) 無論代理人是否可以公平地獲得代位權，如果由於任何原因未從收到此類錯誤付款（或其中的一部分）的任何付款接收人處追回錯誤付款（或其中的一部分），則代理人應代位享有該付款接收人的所有權利和利益（對於任何已收到此類付款的付款接收者）代表貸款人享有本協議項下此類金額（“錯誤付款”）下的權利和利益代位權”）（前提是借款人在本協議下承擔的有關錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤的付款缺口轉讓給代理人的預付款有關的此類義務重複）以及（y）錯誤付款不得支付、預付、償還、清償或以其他方式清償公司或任何其他借款人在本協議下所欠的任何義務；前提是不得將本第 7.11 節解釋為延長（或加快截止日期），或具有延長（或加快到期日）任何借款人相對於借款人的義務的效果

如果代理人沒有支付此類錯誤款項，本應支付的此類債務的金額（和/或付款時間）；此外，為避免疑問，前面的第 (x) 和 (y) 條不適用於任何此類錯誤付款的範圍，僅適用於此類錯誤付款的金額，即代理人從任何借款人那裏收到的用於付款目的的資金這種錯誤的付款。

(f) 在適用法律允許的範圍內，任何付款收款人均不得對錯誤付款主張任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄與代理人要求退還收到的任何錯誤付款有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵消權或補償權，包括但不限於基於 “清償責任” 或任何類似的教義。

(g) 在代理人辭職或更換、貸款人進行權利或義務轉讓或取代、承諾終止和/或償還、本協議項下借款人償還、履行或解除本協議項下借款人所有義務（或其任何部分）後，本第 7.11 節規定的各方義務、協議和豁免應繼續有效。

第八條

雜項

8.1修改、同意和豁免。

(a) 豁免。任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權力或權利均不構成對該權利或權利的放棄，任何此類權利或權力的單一或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利或權力。在任何情況下，對借款人的通知或要求均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(b) 修正。除非本協議、任何票據或擔保的任何條款的修正或放棄，以及對借款人偏離本協議任何條款的修正或放棄，除非本公司和多數貸款人以書面形式簽署並簽署該修正案、豁免或同意，則此類修正、豁免或同意僅在特定情況下和給定的特定目的下有效；但是，任何修正、豁免或同意均不起作用；但是，任何修正、豁免或同意均不起作用以下內容之一：

(i) 放棄第 5.1 或 5.4 節中規定的任何條件，除非所有貸款人以書面形式簽署，

(ii) 除第2.20節或第2.22節另有規定外，增加或延長貸款人的承諾或要求貸款人承擔任何額外義務，除非由直接受影響的每位貸款人以書面形式簽署，

(iii) 降低預付款的本金或利率或本協議項下應付的任何費用、佣金或其他金額，除非由直接受影響的每位貸款人以書面形式簽署，

(iv) 除非第2.22節另有規定，否則推遲預付款本金或利息的任何固定日期，或根據本協議應付的任何費用、佣金或其他應付金額，除非由直接受影響的每位貸款人以書面形式簽署並簽署，

(v) 更改承諾的百分比或預付款未付本金總額的百分比，或貸款人或其中任何一方根據本協議採取任何行動所需的貸款人人數，或 “多數貸款人” 的定義，除非所有貸款人以書面形式簽署，

(vi) 修改本第 8.1 節，除非所有貸款人以書面形式簽署並簽署，或

(vii) 免除TBC在任何擔保項下的任何義務或限制TBC作為擔保人的責任，除非所有貸款人以書面形式簽署；

並進一步規定，除非代理人以書面形式簽署並由代理人簽署，否則任何修訂、豁免或同意均不得影響本協議或任何附註中代理人的權利或義務，除非髮卡銀行以書面形式簽署並由發證銀行簽署，否則除上述要求採取此類行動的貸款人外，任何修正、豁免或同意均不得對發行銀行在本協議下以其身份享有的權利或義務產生不利影響。

(c) 多數貸款人。儘管有前述規定，本第8.1節不應影響第4.4節 “契約豁免” 或第6條 “違約事件” 的規定。

8.2通知。

(a) 地址。本協議下規定的所有通信和通知均應以書面形式和郵寄、傳真、電傳或交付，

如果按照附表二的規定交給代理人；

如果是給任何借款人，

波音公司的護理

北河邊 100 號

郵政編碼：5003 3648

伊利諾伊州芝加哥 60606

注意：高級副總裁兼財務主管

如果是向任何貸款人發放的，則在相應的貸款辦公室辦理；或者

對於每一方，應寄往該方在給對方的書面通知中指定的其他地址，具體提及本協議。

(b) 通知的效力。所有通信和通知在郵寄、電傳或電傳時，應分別在郵件存放、電傳或電傳回復中確認時生效，前提是第 4.1 (a) 節 (1)、(3)、(5) 和 (6) 中提及的物品的交付在被視為已按該節的規定交付時生效。

(c) 電子郵件。電子郵件可用於分發常規通信，例如財務報表和其他信息，以及由協議各方簽署的文件；但是，除非經代理人同意，否則任何借款通知、簽名或其他意在具有法律約束力的通知或文件如果通過電子郵件發送，則不具有法律約束力。

(d) 互聯網發行版。

(1) 只要花旗銀行或其任何關聯公司是代理人，借款人和代理人之間可能商定的材料可以通過電子媒體以代理人和貸款人可以接受的格式通過電子郵件發送給代理人，電子郵件地址為 oploanswebadmin@citigroup.com。借款人同意，代理人可以通過在Intralinks（“平臺”）上發佈此類通知，向貸款人提供此類材料以及與公司、其任何子公司有關的任何其他書面信息、文件、文書和其他材料，或與本協議、票據或本協議所述的任何交易（統稱 “通信”）有關的任何其他材料或事項。借款人承認，(i) 通過電子媒介分發材料不一定是安全的，此類分發存在機密性和其他風險；(ii) 平臺是 “按原樣” 和 “按可用狀態” 提供的；(iii) 代理商或其任何關聯公司均不保證通信或平臺的準確性、充分性或完整性，並且均明確表示不對通信或平臺中的錯誤或遺漏承擔責任。代理商或其任何關聯公司不提供任何形式的明示、暗示或法定擔保，包括但不限於對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不存在病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。

(2) 各貸款人同意，向其發出通知（如下一句所述）（“通知”），説明已向平臺發佈任何通信，即構成就本協議而言，此類信息、文件或其他材料的有效交付；前提是應任何貸款人的要求，代理人應通過電子郵件或電傳複印機向該貸款人交付通信的副本。每位貸款人同意 (i) 在該貸款人成為本協議當事方之日或之前，以書面形式將該貸款人的電子郵件地址通知代理人，通知可以通過電子傳輸（包括電子通信）發送到該貸款人的電子郵件地址（以及此後不時確保代理人在記錄中擁有該貸款人的有效電子郵件地址）；（ii）任何通知均可發送到該電子郵件地址。

8.3 成本、費用和税收。

(a) TBC應根據書面要求支付與任何借款人要求編寫、執行、交付、修改和修改本協議、任何票據和擔保（包括但不限於印刷費用和代理人律師的合理費用和自付費用）以及與執行本協議、任何票據和擔保（無論是通過談判）相關的成本和開支（如果有），法律訴訟或其他程序，包括不是限制、合理的費用和律師的自付費用），以及所有印花税和其他税，並使貸款人和任何票據的其他權益持有人免受與借款人延遲或不繳納此類税款（如果有）有關或因借款人延遲或不履行本協議、任何票據和擔保而應支付或確定應支付的應付税款（如果有）產生的任何和所有責任領帶。

(b) TBC同意向代理人、每家貸款機構、每家髮卡銀行及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、代理人和顧問（均為 “受賠方”）提供賠償，使其免受任何賠償方產生或主張或裁定的任何和所有索賠、損害、損失、負債、罰款和開支（包括但不限於合理的律師費用和開支）每起案件都是由以下原因引起或與之有關的 (包括但不限於與任何調查有關)訴訟或訴訟或準備與之相關的辯護）預付款、信用證、此

協議、票據、此處設想的任何交易或預付款收益的實際或擬議用途，除非此類索賠、損害、損失、責任或費用是由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定該受賠方的重大過失或故意不當行為造成的，但任何受賠方均無權根據本協議獲得賠償此類賠償在多大程度上與代理人之間或其中的任何一方的關係、彼此之間或彼此之間的關係有關貸款人、貸款人的任何受讓人或任何參與者。對於本第8.3節適用的任何調查、訴訟或其他程序，無論此類調查、訴訟或程序是否由TBC、其董事、股東或債權人提起，或受賠方或任何其他人或受賠方是其中的一方，無論此處設想的交易是否完成，此類賠償均應有效。

(c) 借款人還同意，對於因票據、本協議、本協議中設想的任何交易或預付款收益的實際或擬議用途引起的或與之相關的任何董事、高級職員、員工、律師和代理人，不就任何特別、間接、間接或懲罰性損害賠償責任理論對代理人、任何貸款機構、任何髮卡銀行、其關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、律師和代理人提出任何索賠信用證。

(d) 在不影響借款人在本協議下達成的任何其他協議的生效的前提下，第2.14、2.15和8.3節中包含的借款人協議和義務應在全額支付本金、利息和根據本協議和票據應付的所有其他款項後繼續有效，為期七年。

8.4 綁定效果。本協議對借款人、貸款人和代理人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但未經所有貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議下的權利。

8.5可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，如果不使本協議的其餘條款失效，就該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行的範圍內無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性都不應使任何其他司法管轄區的此類條款無效或使其不可執行。

8.6適用法律。本協議、任何票據、擔保、其他貸款文件和每份借款人附屬信函應被視為紐約州法律規定的合同，無論出於何種目的，均應根據該州的法律進行解釋。

8.7標題。本協議中使用的目錄以及條款和章節標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋。

8.8 在對應機構中執行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每份對應方在簽訂時應被視為原始協議，所有對應方共同構成同一個協議。本協議簽名頁的交付，或對本協議任何條款或任何附註或根據本協議簽署和交付的任何附件的任何修訂或豁免的交付，應生效，因為通過傳真或其他電子格式交付的手動簽名頁應與本協議或其中的手動簽名頁的交付一樣有效。本協議中 “執行”、“已簽署”、“簽名” 等詞語及類似詞語應視為包括電子簽名或電子記錄，每種電子簽名或電子記錄應具有與手動簽名或使用紙質簽名相同的法律效力、有效性或可執行性——

視情況而定，以任何適用法律為依據的範圍和規定，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。

8.9抵消權。根據本協議的規定，每位貸款人及其附屬公司無論何時或曾經是貸款人均可隨時不時獲得授權

(i) 任何違約事件的發生和持續期間，以及

(ii) 根據第 6.2 節的規定提出請求或給予同意，授權代理人申報根據第 6.2 節的規定到期應付的任何預付款，

在法律允許的最大範圍內，在不通知任何借款人（每位借款人明確放棄任何此類通知）的情況下，隨時抵銷和使用該貸款人或該關聯公司向該貸款人或該關聯公司欠任何借款人或該借款人的信貸或賬户的任何及所有債務以抵消和使用該貸款人或該關聯公司的任何和所有義務所持的任何和所有存款（普通或特別、臨時或最終存款），以及該貸款人或該關聯公司欠任何借款人的信貸或賬户的其他債務該借款人現在或將來存在於本協議下以及該貸款人持有的任何票據，無論是否如此貸款人已根據本協議或此類票據提出了要求，儘管此類債務可能尚未到期。在貸款人提出任何此類抵銷和申請後，每位貸款人應立即通知任何借款人，前提是未發出此類通知不得影響此類抵銷和申請的有效性。本節規定的每位貸款人的權利是對該貸款人及其關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括但不限於其他抵銷權）的補充。

8.10機密性。未經借款人同意，代理人和任何貸款人均不得向任何其他人披露任何機密信息，除了：

(a) 致代理人或此類貸款人的關聯公司及其高級職員、董事、員工、代理人、代表和顧問（“許可方”）及其各自的專業顧問，並根據第 2.21 (f) 節的規定，向實際或潛在的受讓人和參與者及其各自的代理人和顧問，然後只能保密，

(b) 根據任何法律、規則或規章或司法程序的要求，

(c) 任何評級機構，或向任何許可方提供信用保護的直接或間接提供商，並且只能在保密的基礎上進行；以及

(d) 應任何對監管銀行、銀行或其他金融機構的許可方或審查員具有管轄權的州、聯邦或外國監管、監督、政府或準政府機構的要求或要求。

嚴禁代理人和貸款人向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在以及有關本協議的信息。

8.11協議生效。本協議應在TBC和代理人分別簽訂並交付給代理人和TBC時生效，以及附表一所列的每家貸款機構應通知代理人該貸款人已執行該協議時生效。

8.12髮卡銀行不承擔任何責任。任何代理人、貸款人或任何髮卡銀行，或其任何關聯公司，或該個人或該關聯公司的各自董事、高級職員、員工、代理人和顧問，均不因任何信用證的簽發或轉讓、付款或未按該信用證付款，或任何草稿、通知或其他通信的傳輸或交付中的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲而承擔任何責任或責任根據或與任何信用證（包括所需的任何文件）有關根據該條款進行提款）、解釋技術術語時出現的任何錯誤或因適用發證銀行無法控制的原因而產生的任何後果；前提條件不得解釋為任何髮卡銀行免除該借款人遭受的任何直接損害（相對於間接損害，借款人特此在適用法律允許的範圍內放棄索賠）對適用借款人承擔的責任是由此類髮卡銀行在以下情況下未能謹慎行事造成的確定根據信用證提交的匯票和其他文件是否符合信用證的條款，或者在適用法律要求該開證銀行兑現信用證的情況下，該開證銀行是否未兑現該信用證。本協議各方明確同意，只要開證銀行沒有以重大過失或故意不當行為行事，該發證行在每項此類決定中均應被視為已謹慎行事。為進一步推進上述規定並在不限制其普遍性的前提下，雙方同意，對於表面上看似符合信用證條款的單據，開證行可自行決定接受此類單證並付款，不承擔進一步調查的責任，或者如果此類文件不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕接受和支付此類單證。

8.13愛國者法案通知。每家貸款人和代理人（為自己而不是代表任何貸款人）特此通知公司，根據《美國愛國者法》（Pub.L. 107-56第三章（2001年10月26日簽署成為法律）第三章）及其頒佈的法規（“愛國者法案”）的要求，必須獲取、核實和記錄可識別每位借款人的信息，其中信息包括姓名和地址此類借款人和其他信息，使該貸款人或代理人（如適用）能夠根據以下規定識別該借款人通過《愛國者法案》。每位借款人應在商業上合理的範圍內提供代理人或任何貸款人的合理要求的信息並採取行動，以協助代理人和貸款人維持對《愛國者法案》的遵守。

8.14司法管轄權等

(a) 本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，它不會在除紐約州法院或聯邦法院以外的任何論壇對本協議任何其他方或因本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的上述任何關聯方提起任何形式的訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式美利堅合眾國在紐約市曼哈頓自治市及其任何上訴法院開庭，本協議各方不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，也可以在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁定，本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意可以審理與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠並在任何此類紐約州法院裁定，或者在適用法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院裏。每位子公司借款人特此同意，任何此類訴訟或程序中的訴訟程序均可向公司送達，每位子公司借款人特此不可撤銷地指定公司為其授權代理人以接受此類訴訟或程序，並同意該訴訟或程序的失敗

公司就任何此類服務發出任何通知不得損害或影響該服務的有效性或在任何基於該服務的訴訟或程序中做出的任何判斷的有效性。每位借款人特此不可撤銷地同意在此類法院的任何訴訟或訴訟中提供訴訟程序，由本協議任何一方通過預付郵資的掛號信或掛號信將訴訟程序郵寄到公司根據第8.2節指定的地址。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(b) 本協議各方在法律和有效的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來對紐約州或聯邦法院因本協議或附註引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。在法律允許的最大範圍內，本協議各方均不可撤銷地放棄為維持任何此類法院的此類訴訟或程序而對不便的法庭進行辯護。

8.15沒有信託義務。代理人、每個貸款人及其關聯公司的經濟利益可能與借款人的經濟利益相沖突。TBC同意，就本協議所考慮交易的各個方面以及與之相關的任何通信而言，一方面，TBC及其關聯公司與代理人、貸款人及其各自關聯公司的業務關係不會以暗示或其他方式產生代理人、髮卡銀行、貸款人或其各自關聯公司的任何信託義務，也不會產生此類義務視為與任何此類交易或通信有關而發生。

8.16豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方（a）證明任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該其他人在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且（b）承認本節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本協議。

8.17確認並同意對某些金融機構進行保釋。儘管本協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，但本協議各方承認並接受，在本協議下產生的任何受影響金融機構的任何責任，如果此類責任是無擔保的，均可能受相關清算機構的減記和轉換權的約束，並同意並承認並同意受以下約束：

(a) 適用的清算機構對本協議下產生的任何此類負債行使任何減記和轉換權，這些負債可由本協議任何受影響金融機構一方向其支付；以及

(b) 任何保釋行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任；

(ii) 將此類負債的全部或部分轉換為該受影響金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權票據

可以向其發行或以其他方式授予其的機構，並且該機構將接受此類股份或其他所有權文書，以代替本協議規定的任何此類責任所產生的任何權利；或

(iii) 與行使適用清算機構的減記和轉換權相關的此類責任條款的變更。

[此頁的其餘部分故意留空}

為此，本協議各方已促成其官員自上述第一天和第一年起正式授權執行本協議，以昭信守。

波音公司

作者：/s/ 大衞 R. 懷特豪斯____________
姓名：大衞 ·R· 懷特豪斯
職位：高級副總裁兼財務主管

北卡羅來納州花旗銀行個人和
作為代理人

作者：/s/ 蘇珊·奧爾森_____________________
姓名：蘇珊·奧爾森
職位：副總統

摩根大通銀行，N.A.

作者：/s/ 羅伯特 P. 凱拉斯__________________
姓名：羅伯特·P·凱拉斯
職位：執行董事

美國銀行，N.A.

作者：/s/ Prathamesh Kshirsagar_______
姓名：Prathamesh Kshirsagar
標題：董事

富國銀行，N.A.

作者：/s/ Nathan R. Rantala_______________
姓名：內森·蘭塔拉
職位：董事總經理

法國巴黎銀行，

作者：/s/ 克里斯托弗·斯凱德________________
姓名：克里斯托弗·斯凱德
職位：董事總經理

作者：/s/ Karim Remtoula_________________
姓名：卡里姆·雷姆圖拉
標題：董事

加拿大皇家銀行

作者：/s/ 本傑明·列儂_____________
姓名：本傑明·列儂
標題：授權簽字人

德意志銀行股份公司紐約分行

作者：/s/周明凱___________________
姓名：朱明光
標題：董事

作者：/s/ 艾莉森·盧戈____________________
姓名：艾莉森·盧戈
職位：副總統

瑞穗銀行有限公司

作者：/s/ Donna DeMagistris______________
姓名：Donna deMagistris
職位：董事總經理

三井住友銀行株式會社

作者：/s/田敏小_______________
姓名：田敏曉
標題：董事

法國農業信貸銀行企業和投資銀行

作者：/s/ 保羅·阿倫斯 __________________
姓名：保羅·阿倫斯
標題：董事

作者：/s/ Gordon Yip________________
姓名：葉國棟
標題：董事

美國高盛銀行

作者：/s/ 喬納森·德沃金_______________
姓名：喬納森·德沃金
標題：授權簽字人

摩根士丹利銀行，N.A

作者：/s/ 邁克爾·金_______________
姓名：邁克爾·金
職位：副總統

摩根士丹利高級融資有限公司

作者：/s/ 邁克爾·金_______________
姓名：邁克爾·金
職位：副總統

三菱日聯銀行有限公司

作者：/s/ 詹姆斯·查恩__________________
姓名：詹姆斯·查恩
標題：授權簽字人

德國商業銀行股份公司，紐約分行

作者：/s/ 羅伯特·沙利文____________________
姓名：羅伯特·沙利文
職位：副總統

作者：/s/傑夫·沙利文_______________________
姓名：傑夫·沙利文
職位：副總統

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行

作者：/s/ 安德烈斯·巴博薩___________________
姓名：安德烈斯·巴博薩
職位：董事總經理

作者：/s/ 邁克爾·萊昂納多斯_______________
姓名：邁克爾·萊昂納多斯
職位：執行董事

星展銀行有限公司

作者：/s/ Kate Khoo____________________
姓名：Kate Khoo
職位：副總統

渣打銀行

作者：/s/ 克里斯托弗·特雷西___________________
姓名：克里斯托弗·特雷西
職位：融資方案董事

美國銀行全國協會

作者：/s/ 保羅·約翰遜____________________
姓名：保羅 ·F· 約翰遜
職位：副總統

北方信託公司

作者：/s/ Lisa DeCristofaro_____________________
姓名：麗莎·德克里斯托法羅
標題：高級副總裁

澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司

作者：/s/ 羅伯特·格里洛_________________
姓名：羅伯特·格里羅
職位：執行董事

勞埃德銀行企業市場有限公司

作者：/s/ 凱瑟琳·林__________________
姓名：凱瑟琳·林
職位：助理副總裁

作者：/s/ Tina Wong________________
姓名：Tina Wong
職位：助理副總裁

西太平洋銀行公司

作者：/s/ 丹·薩頓_____________________
姓名：丹·薩頓
標題：二級律師

印度國家銀行，紐約分行

作者：/s/ Gangeshwar Jha___________________
姓名：Gangeshwar Jha
職位：副總裁兼信貸主管

中國銀行，紐約分行

作者：/s/喬雷蒙___________________
姓名：喬雷蒙德
職位：執行副總裁

美國內華達州第一阿布扎比銀行

作者：/s/ 帕梅拉·西格達__________________
姓名：帕梅拉·西格達
職位：國家首席財務官

作者：/s/ 大衞·楊________________
姓名：大衞·楊
職位：美國結構性融資主管

附表 I

承諾

附表二

代理人聯繫方式

花旗銀行，北卡羅來納州

大樓 #3

One Penns Way

哎呀 2/2

特拉華州紐卡斯爾 19720

注意：銀行貸款辛迪加部

投資者諮詢的行政聯繫人：

投資者關係

電話:(302) 894-6010

傳真：(212) 994-0961

電子郵件地址：global.loans.support@citi.com

投資者任務管理聯繫人：

第三方羣組

傳真號碼：212-994-0961

電子郵件地址：thirdparty@citi.com

披露請求的行政聯繫人：

披露股

傳真：(212) 994-0961

電子郵件地址：oploanswebadmin@citi.com

管理員詳細信息變更的管理聯繫人：

靜態數據組

傳真：(212) 994-0961

電子郵件地址：GLUtilityAgencyLoansOps@citi.com