ba-20240515波音公司假的0000012927長橋大道 929 號阿靈頓VA703465-350000000129272024-05-152024-05-15 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月15日
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| 特拉華 | | 1-442 | | 91-0425694 | |
| （州或其他司法管轄區
公司或組織） | | （委員會檔案號） | | （美國國税局僱主識別號） | |
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長橋大道 929 號, 阿靈頓, VA | | 22202 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
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(703) 465-3500 |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框： | | | | | |
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值5.00美元 | | BA | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 1.01 項。簽訂實質性最終協議
2024年5月15日，波音公司（“波音”）與北卡羅來納州花旗銀行（“花旗銀行”）和摩根大通銀行（“摩根大通”）簽訂了40億美元的五年期循環信貸協議（“協議”），作為聯合牽頭安排人和聯席賬簿經理，花旗銀行作為行政代理人，摩根大通作為銀團代理人，一個貸款人辛迪加協議中定義。根據該協議，波音每年將根據承諾支付0.175％至0.350％的費用，具體取決於波音的信用評級。根據協議中基於SOFR的借款通常將產生等於調整後定期SOFR（定義見協議）的利息，外加每年1.200％至1.650％的利息，具體取決於波音的信用評級。協議下的所有其他借款將按年利率計息，利率等於（1）花旗銀行不時公開宣佈的 “基準” 利率，（2）聯邦基金利率加0.50％和（3）當日生效的一個月期限的調整後期限SOFR（定義見協議）加上1.00％，以及（1），（2）和（3）每年在0.200％至0.650％之間，具體取決於波音的信用評級。該協議計劃於2029年5月15日終止，但波音有權在協議結束的任何週年紀念日將期限再延長一年。
該協議包含習慣條款和條件，包括限制波音允許超過波音總資本（定義見協議）60％的合併債務（定義見協議）、產生留置權以及與其他實體合併或合併的契約。協議下的違約事件包括：(1) 未能在到期後的五個工作日內支付未償本金或利息；(2) 確定任何陳述或擔保在任何重要方面均不正確；(3) 未履行任何其他條款、契約或協議，未在通知後30天內予以補救；(4) 在某些情況下與其他債務的交叉違約；(5) 員工承擔的某些負債《退休收入保障法》和（6）破產和其他破產事件。如果違約事件發生並仍在繼續，貸款人將有權加快償還協議項下的所有未清款項，並且無需預付任何額外資金。
上述描述完全受協議的限制，該協議作為附錄10.1提交。
某些貸款機構及其附屬機構已經為波音及其子公司、各種銀行、承保和其他金融服務提供服務，並將來也可能從事此類業務，他們將收取慣常的費用和開支。
自2024年5月15日起，波音終止了截至2023年8月24日的8億美元、364天的循環信貸協議，該協議原定於2024年8月22日終止，以及經修訂的截至2019年10月30日的32億美元五年期循環信貸協議，該協議原定於2024年10月30日終止。波音截至2022年8月25日的三年期循環信貸協議，包括30億美元的總承諾，以及波音截至2023年8月24日的五年循環信貸協議，包括30億美元的總承諾，均仍然有效。
第 2.03 項。註冊人的直接財務義務或資產負債表外安排下的債務的設立
上文 “第 1.01 項” 下列出的信息。《實質性最終協議的訂立》以引用方式納入此處。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
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展覽
數字 | | 描述 |
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| 10.1 | | 五年信貸協議，截至2024年5月15日，波音公司為自己並代表其子公司，作為借款人，貸款方，北美花旗銀行作為行政代理人，摩根大通銀行作為銀團代理人，花旗銀行和北卡羅來納州摩根大通銀行作為聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人 |
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| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 波音公司 |
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| 來自： | //John C. Demers |
| 約翰·C·德默斯 |
| 副總裁、助理總法律顧問兼公司祕書 |
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| 日期：2024 年 5 月 17 日 |