美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 節作出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
（修正號）

選中相應的複選框：

NKGen Biotech, Inc
（其章程中規定的註冊人姓名）

__________________________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

NKGen Biotech, Inc
3001 戴姆勒街
加利福尼亞州聖安娜 92705
(949) 396-6830

致NKGen Biotech, Inc. 的股東：

誠摯邀請您參加NKGen Biotech, Inc.的年度股東大會 [_]，2024。年會將開始於 [下午 3:00]東部夏令時幾乎是 https://[_]在這裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。

有關年會將要表決的每項事項的信息包含在所附的委託書和年度股東大會通知中。我們敦促您仔細閲讀委託聲明。截至目前，委託書和代理卡已郵寄給所有登記在冊的股東 [_], 2024.

由於您的股票必須在年會上進行投票，因此無論您是否計劃參加，我們都敦促您填寫隨附的代理卡、註明日期並簽署，並儘快將其放入隨附的信封中退回。即使在退還代理人之後，如果您是登記在冊的股東並且確實出席了會議並希望親自對股票進行投票，您仍然可以這樣做。

關於代理材料可用性的重要通知
用於舉行年度股東大會 [_], 2024:
委託書和我們的2023年10-K表年度報告的電子副本可在以下網址獲得
http://[_]

NKGen Biotech, Inc
3001 戴姆勒街
加利福尼亞州聖安娜 92705
(949) 396-6830

年度股東大會通知

待舉行 [_], 2024

致NKGEN BIOTECH, INC.的股東:

特此通知，NKGen Biotech, Inc.（“公司”）2024年年度股東大會將虛擬舉行，網址為 https://[_]，開啟 [_]，2024 年在 [下午 3:00]東部夏令時間，用於以下目的，如隨附的委託書中所述：

1。選舉一名董事會候選人進入公司董事會，任期至2027年公司年度股東大會或直到該人的繼任者獲得資格並當選為止。

2。根據納斯達克上市規則，批准可能發行超過我們已發行普通股19.99％的普通股。

3.授權年會休會，如有必要，在年會或休會或推遲年會時沒有足夠的表決權要求其他代表批准上述任何提案。

只有在營業結束時公司登記在冊的股東 [_]，2024年，有權獲得年度會議或其任何休會或延期的通知並在會上進行表決。您將能夠在虛擬年會上現場收聽會議，提交問題並在線投票。這些股東的完整名單將在年會之前的十天內在公司位於加利福尼亞州聖安娜聖安娜3001號92705號的主要執行辦公室開放供所有登記在冊的股東審查。年會可以不時休會或延期，恕不另行通知，除非在會議上宣佈。

無論您是否計劃參加會議，請在隨附的代理人上簽名並註明日期，然後將其放入提供的信封中退回。

目錄

NKGEN BIOTECH, INC.

委託聲明

對於

年度股東大會

待舉行 [_], 2024

有關年會和投票的信息

你為什麼給我發這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡是為特拉華州一家公司NKGen Biotech, Inc. 的董事會徵集代理人而提供的，該代理人將在將於當天舉行的NKGen Biotech股東年會上使用 [_]，2024 年（“年會”）。年會將開始於 [下午 3:00]東部夏令時幾乎是 https://[_]。本委託書總結了您對年會要審議的提案進行知情投票所需的信息。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。取而代之的是，您只需使用提供的信封填寫、簽署並歸還隨附的代理卡即可。“NKGen”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語是指 NKGen Biotech, Inc.

年會將討論哪些提案？

我們將在年會上討論以下提案：

1。選舉一名董事會候選人進入公司董事會，任期至2027年公司年度股東大會或直到該人的繼任者獲得資格並當選為止。

2。根據納斯達克上市規則，批准可能發行超過我們已發行普通股19.99％的普通股。

3.授權年會休會，如有必要，在年會或休會或推遲年會時沒有足夠的表決權要求其他代表批准上述任何提案。

誰可以對這些提案進行投票？

我們將在當天或左右發送本委託書、隨附的年會通知和隨附的代理卡 [_]，2024 年致所有股東 [_]，2024 年（“記錄日期”）。在記錄日營業結束時擁有我們普通股的股東有權在年會上就年會前適當提出的所有事項在年會上進行投票。

在記錄日期，我們有 [_]有權在年會上投票的已發行和流通普通股。

我有多少票？

每股普通股有權就年會上提出的每項事項進行一票表決。不允許累積投票。

為什麼年會會被推遲？

如果未達到法定人數，年會將被推遲 [_]，2024。截至記錄日，我們已發行普通股的已發行普通股的至少多數表決權親自出席或通過代理人出席，將構成法定人數，是年會交易業務所必需的。如果未達到法定人數，則年會可以休會，直到達到法定人數。

棄權票和經紀人無票被視為出席或派代表出席會議的股票，但不算作所投的選票。在確定股東是否批准該事項時，沒有全權就特定事項進行投票且未收到客户投票指示的經紀商持有的股票不計算在內，也不會被視為出席或有代表，但為了確定年會是否存在法定人數，這些股票被算作出席者。

我如何在不參加會議的情況下投票？

通過代理投票

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在隨附的代理卡上填寫、簽署並註明日期，並立即將其放入提供的信封中退回。歸還代理卡不會影響您參加年會和親自投票的權利。

如果您正確填寫代理卡並及時將其發送給我們進行投票，則您的代理人（代理卡上列出的個人之一）將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您簽署了代理卡但沒有做出具體選擇，則您的代理人將按照董事會的建議對您的股票進行投票，如下所示：

1。用於選舉董事會候選人進入我們的董事會。

2。根據納斯達克上市規則，批准可能發行超過我們已發行普通股19.99％的普通股。

3.如有必要，批准年會休會，在年會或休會或推遲年會以批准上述任何提案時沒有足夠的票數時，徵集更多代理人。

如果提出任何其他事項，您的代理人將根據其最佳判斷進行投票。在本委託書印發時，除了本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在年會上採取行動的任何事項。

通過電話投票

如果您是登記在冊的股東，則可以致電 [_]，在美國、美國屬地和加拿大撥打免費電話，並在美國東部夏令時間晚上 11:59 之前使用任何按鍵式電話傳送選票， [_]，2024年（年會的前一天）。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。

通過互聯網投票

如果您是登記在冊的股東，則可以在美國東部夏令時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸您的選票， [_]，2024年（年會的前一天）。訪問 https:/[_]並在訪問網站時隨身攜帶代理卡並按照説明進行操作。您需要您的控制號碼和申請 ID 才能投票。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，即通過經紀人、銀行或其他提名人，該機構將指導您如何通過代理人投票您的股票，包括是否提供電話或互聯網投票選項。

我怎樣才能親自投票我的股票並參加年會？

要參加虛擬年會，請訪問 https://[_]然後在代理卡上或代理材料附帶的説明上輸入控制號碼。您需要您的控制號碼和申請 ID 才能訪問年會並進行投票。我們建議您在年會預定開始前至少 15 分鐘登錄年會，以便在會議開始之前解決任何技術問題。

如果您沒有控制號或申請編號，請聯繫 [_]通過下面的電話號碼或電子郵件地址。通過銀行、經紀人或其他中介機構持有股票的受益投資者將需要與他們聯繫並獲得合法代理人。獲得合法代理後，請聯繫 [_]生成控制號。 [_]聯繫信息如下：電話 [_]，或者發郵件 [_].

股東還可以選擇通過訪問以下鏈接進行註冊來收聽年會:https://[_].

除非您註冊並登錄年會，否則您將無法投票或提交問題。

我可以撤銷我的代理嗎？

如果您提供代理，則可以在行使代理權之前隨時將其撤銷。您可以通過三種方式撤銷您的代理：

1。您可以稍後再發送另一個代理。

2。在年會之前，您可以在我們的主要執行辦公室以書面形式通知我們（如果股東是一家有公司印章的公司，則由公司的高級管理人員或律師以書面形式通知我們），您正在撤銷您的代理權。

3。您可以在年會上親自投票。

批准每項提案需要什麼投票？

提案 1：選舉董事.

選舉董事候選人需要多張合格選票，因此，獲得股東投的 “贊成” 票最多、有權在會議上投票的被提名人將被選出。獲得多數票的被提名人意味着他或她獲得的 “贊成” 票比競選同一董事席位的任何其他候選人都多。經紀商的無票對該提案沒有影響。

提案 2：    根據納斯達克上市規則，批准可能發行超過我們已發行普通股19.99％的普通股。

提案2的批准需要大多數有權對該提案進行表決的股份投贊成票。棄權票等於對該提案投反對票。

提案3：授權年會休會，如有必要，如果年會時沒有足夠的表決票，則徵求額外的代理人，或休會或推遲年會以批准上述任何提案。

提案3的批准要求該提案的贊成票數超過反對該行動的票數。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

在年會之前妥善處理的其他事項

如果您不向銀行或經紀公司發出指示，則銀行或經紀公司仍有權就常規事項自行決定對您的股票進行投票。但是，如果沒有你的指示，記錄持有人將不被允許就正式提交會議的非常規事項對你的股票進行投票，這些事項被稱為 “經紀人非投票”。為了確定股東是否批准該提案，經紀商的無投票權（沒有全權就此事進行投票且未收到客户的投票指示的經紀商持有的股票）不計算在內，也不會被視為出席或有代表，但在確定是否達到法定人數時將計入經紀人未投票。

有評估權嗎？

如果特拉華州法律、我們經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）或經修訂和重述的章程（“NKGen 章程”）規定，股東有權獲得該股東的股票評估或付款，董事會並未提出任何行動。

誰承擔招攬代理人的費用？

我們將承擔在隨附表格中徵集代理人的費用，並將報銷經紀公司和其他機構向受益所有人轉發代理材料或要求執行代理材料所涉及的費用。此外，我們的董事、我們的執行官和我們的某些員工可以在沒有額外報酬的情況下通過郵件、當面、電話或其他電子方式或通過新聞稿或其他公開聲明來徵集代理人。我們訂婚了 [_]協助我們為年會徵集代理人。我們預計應付的費用為 [_]將約為 $[_].

NKGEN 的主要行政辦公室在哪裏？

NKGen的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖安娜戴姆勒街3001號，92705，我們的電話號碼是 (949) 396-6830。

我怎樣才能獲得有關 NKGEN 的更多信息？

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，該法要求我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會（“SEC”）維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關公司（包括NKGen）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是 www.sec.gov。此外，我們的申報文件可以在位於華盛頓特區東北部F街100號的美國證券交易委員會公共參考設施進行檢查和複製，地址為20549。

某些受益所有人和管理層的股票所有權

下表列出了截至2024年5月17日的有關我們普通股受益所有權的信息：

•        我們的每位董事；

•        我們的每位指定執行官；

•        所有董事和高級職員作為一個整體；以及

•        我們已知的每一個人或關聯人員以實益方式擁有我們百分之五以上的普通股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常是指該人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的認股權證和期權，則該人擁有該證券的實益所有權。視情況而定，每位董事或高級管理人員都向我們提供了有關實益所有權的信息。除非另有説明，否則我們認為，根據以下所列普通股的受益所有人向我們提供的信息，他們對其股票擁有唯一的投資和投票權，除非社區財產法可能適用。

____________

* 小於 1%

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為位於加利福尼亞州聖安娜戴姆勒街 3001 號 92705 的 nkGen Biotech, Inc.

(2) 包括 (i) 樸先生直接持有的397,378股NKGen普通股，(ii) 根據可在60天內行使的NKGen期權向樸先生發行的260,477股NKGen普通股，(iii) NKMAX有限公司（“NKMAX”）記錄在案的10,120,612股NKGen普通股，(iv) 根據NKMAX直接持有的證券購買協議（定義見下文）發行的1,000,000股NKGen普通股（“SPA認股權證”），行使價為每股11.50美元，以及（v）根據NKMAX直接持有的2023年9月15日證券購買協議（“證券購買協議”），根據NKMAX直接持有的2023年9月15日證券購買協議（“證券購買協議”）以私募方式發行的1,000萬美元本金總額為2027年到期的5.0％/ 8.0％的可轉換優先票據（“優先可轉換票據”），最多可發行約1,050,000股NKGen普通股，每股轉換價格為10.00美元關於優先可轉換票據的本金以及所有應計和未付但尚未累積的債券60天內優先可轉換票據下的PIK利息金額。樸先生是 NKMAX 的董事長，因此

樸先生可能被視為對NKMAX記錄在案的NKGen普通股擁有表決權和處置權，但其金錢權益除外，他放棄對此類證券的實益所有權。NKMAX的營業地址是大韓民國13605京畿道城南市盆唐區DOLMA路172號SNUH醫療創新園1樓/6樓。

(3) 包括（i）宋博士直接持有的170,305股NKGen普通股，以及（ii）根據NKGen期權可發行的406,944股可在60天內行使的NKGen普通股。

(4) 包括根據NKGen期權可發行的75,000股NKGen普通股，這些股票可在60天內行使。

(5) 包括根據NKGen期權可發行的75,000股NKGen普通股，這些股票可在60天內行使。

(6) 包括 (i) 格拉夫收購合作伙伴IV LLC（“贊助商”）直接持有的2,436,744股NKGen普通股；（ii）格拉夫先生持有的6,800股NKGen普通股；（iii）4,721,533股NKGen普通股的4,721,533股標的4,721,533股NKGen普通股（“私人認股權證”），最初以私募方式向保薦人發行的4,721,533股認股權證（“私人認股權證”）與保薦人直接持有的格拉夫收購公司第四期（“Graf”）的首次公開募股有關，（iv）最初發行的1,360股NKGen普通股（“公開認股權證”）標的1,360股NKGen普通股（“公開認股權證”）作為格拉夫先生直接持有的格拉夫首次公開募股單位的一部分，以及（v）向保薦人發行的與轉換保薦人直接持有的營運資本貸款（“營運資金認股權證”）有關的523,140份認股權證所依據的523,140股NKGen普通股。贊助商的管理成員和贊助商的母實體詹姆斯·格拉夫對保薦人持有的創始人股份擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。格拉夫先生可能被視為擁有對保薦人持有的股份的投票權和處置控制權。格拉夫先生否認對此類證券的實益所有權，但其金錢權益除外。贊助商和格拉夫先生的營業地址是休斯蘭丁大道1790號，400套房，德克薩斯州伍德蘭茲77380。

(7) 包括（i）金博士直接持有的28,384股NKGen普通股和（ii）根據NKGen期權可發行的可在60天內行使的61,326股NKGen普通股。

(8) 包括根據NKGen期權發行的179,173股NKGen普通股，可在60天內行使。

(9) 包括上述腳註 (2) 第 (iii) — (v) 項中的份額。NKMAX於2023年12月15日向八個慈善組織或實體共捐贈了250萬股NKGen普通股，包括阿爾茨海默氏症藥物發現基金會、阿爾茨海默氏症研究與預防基金會、美國布萊恩基金會、韓國人工智能區塊鏈融合、韓國大腦研究所、韓國經濟與社會研究所、Earthshine慈善有限公司和芝加哥大學，無對價。樸先生是NKMAX的董事長，因此可能被視為對NKMAX記錄在案的NKGen普通股擁有投票權和處置權。樸先生宣佈放棄對此類證券的實益所有權，除非他在這些證券中的金錢權益。NKMAX的營業地址是大韓民國13605京畿道城南市盆唐區DOLMA路172號SNUH醫療創新園1樓/6樓。

(10) 代表 (i) 保薦人直接持有的2,436,744股NKGen普通股，(ii) 保薦人直接持有的4,721,533股私人認股權證標的NKGen普通股4,721,533股，以及 (iii) 保薦人直接持有的523,140份營運資金認股權證所依據的523,140股NKGen普通股。贊助商的管理成員和贊助商的母實體詹姆斯·格拉夫對保薦人持有的創始人股份擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。贊助商的營業地址是休斯蘭丁大道1790號，400套房，德克薩斯州伍德蘭茲77380。

(11) 代表 (i) 根據2023年9月22日、經2023年12月26日、2024年1月2日、2024年1月11日和2月修訂的遠期購買協議，向Meteora Select Trading Opportners、LP、Meteora Capital Partners、LP和Meteora Strategic Capital, LLC（統稱為 “邁特奧拉實體”）發行的1,167,990股NKGen普通股（定義見遠期購買協議）2024 年 21 月 21 日，(ii) 作為證券購買協議對價發行的 500,000 股 NKGen 普通股日期為2024年3月26日，信函協議日期為2024年4月28日（“第一家邁特奧拉SPA”），（iii）作為對價發行的166,667股NKGen普通股，與2024年5月7日的證券購買協議（“第二邁特奧拉SPA” 以及第一邁特奧拉SPA一起稱為 “邁特奧拉SPA”），以及（iv）855,000股標的NKGen普通股 Meteora 實體持有的 ,000 份 PIPE 認股權證。不包括 (a) 根據2023年9月26日和2023年9月27日某些認購協議發行的剩餘1,144,998份認股權證（“PIPE認股權證”）可發行的1,144,998股NKGen普通股，原因是PIPE認股權證的所有權限制為9.99％，限制了Meteora實體行使此類認股權證；(b) NKGen的308,000股股票普通股是根據Meteora SPA簽訂的12％無抵押本票（“Meteora票據”）中本金總額為55萬美元的普通股，原因是Meteora票據中的所有權限制為4.99％，限制了Meteora實體對此類票據的轉換；以及（c）行使發行的認股權證（“Meteora認股權證”）時可發行的88萬股NKGen普通股

有關董事和執行官的信息

我們的業務和事務由NKGen董事會管理或受其指導，該董事會有四名成員。下表列出了截至本文發佈之日每位董事和執行官的姓名、年齡和職位。

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(1) 審計委員會成員。

(2) 薪酬委員會成員。

(3) 提名和公司治理委員會成員。

執行官和董事

保羅·鬆，醫學博士    宋博士自2023年9月起擔任我們的首席執行官和NKGen董事會成員。自2024年3月以來，他一直擔任NKGen董事會主席。宋博士在2022年12月至2023年9月期間擔任Legacy NKGen的首席執行官兼副董事長。2016年3月至2021年1月，他擔任韓國上市生物技術公司NKMAX的首席醫學官，專門從事抗體和蛋白質的開發和製造。宋博士於2021年6月至2023年1月共同創立了私營免疫調節療法公司Fuse Biotherapeutics, Inc.，並擔任其首席執行官兼董事。宋博士自2022年3月起擔任私人CAR-T公司PeproMeme Bio的董事。他目前是芝加哥大學普利茲克分子工程學院的顧問委員會成員，也是Mercy Corps和Gideon's Promise的主任。宋博士以優異成績畢業於芝加哥大學，並獲得喬治華盛頓大學的醫學博士學位。他在芝加哥大學完成了放射腫瘤學住院醫師實習，擔任首席住院醫師，並在法國維勒瑞夫的古斯塔夫·魯西研究所獲得了近距離放射治療獎學金。1995年，他還因研究放射誘導基因療法而獲得ASTRO研究獎學金。

金勇滿博士    金博士自 2023 年 9 月起擔任我們的首席科學官。Kim 博士於 2020 年 1 月至 2023 年 9 月擔任 Legacy NKGen 的首席科學官，並於 2021 年 11 月至 2023 年 9 月擔任 Legacy NKGen 的董事。金博士自 2017 年 9 月起擔任 NKMAX 的首席科學官，NKMAX 是一家韓國上市生物技術公司，專門開發和製造抗體和蛋白，自 2021 年 3 月起擔任董事。在他的職業生涯之前，金博士是圓光大學醫學院的研究教授。他曾是國家衞生研究院神經生物學分支NINDS遺傳藥理學部門的客座研究員。他在韓國生物科學與生物技術研究所免疫學系獲得博士後學位。他在韓國忠南國立大學獲得細胞生物學博士學位。

皮埃爾·加格農。    加格農先生自2023年9月起擔任我們的首席運營官。加格農先生在2021年11月至2023年9月期間擔任我們的Legacy NKGen的首席運營官。在此之前，他自2009年8月起擔任專門從事抗體和蛋白開發和製造的韓國上市生物技術公司NKMAX的全球運營總監，並於2013年3月至2019年6月擔任董事。自 2013 年 5 月起，他一直擔任 ATGEN 加拿大公司的董事。Gagnon 先生擁有加拿大魁北克大學工商管理學士學位。

詹姆斯·A·格拉夫。    格拉夫先生自2023年9月起擔任我們的臨時首席財務官。從格拉夫於2021年1月成立到2023年9月完成業務合併，格拉夫先生一直擔任該公司的首席執行官。格拉夫先生自2021年2月起擔任Catcha Investment Corp.（紐約證券交易所代碼：CHAA）的獨立董事。格拉夫先生曾擔任格拉夫工業公司的首席執行官，空白

check company，從2018年6月起直至2020年9月與Velodyne Lidar, Inc.的業務合併。格拉夫先生於 2018 年 6 月至 2019 年 9 月擔任格拉夫工業公司的董事，並於 2020 年 9 月至 2021 年 2 月擔任 Velodyne Lidar, Inc. 的董事。格拉夫先生從2018年1月起擔任Platinum Eagle Acquisition Corp. 的董事，該公司於2019年3月與塔吉特物流管理有限責任公司和RL Signor Holdings, LLC進行了業務合併。從2015年6月雙鷹收購公司成立到2017年11月與威廉姆斯蘇格蘭公司的業務合併，格拉夫先生一直擔任該公司的副總裁、首席財務官兼財務主管。從銀鷹收購公司於2013年4月成立到銀鷹收購公司與Videocon d2h的業務合併，他一直擔任該公司的副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書。從2011年2月GEE成立到2013年1月與Row 44, Inc.和Advanced Iflight Alliance AG的業務合併，他一直擔任副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書。他在2013年至2014年期間擔任環球娛樂股份公司的副董事長，該公司是持有GEE在友邦保險的股權的德國實體，並於2013年擔任GEE的特別顧問。2015 年至 2016 年，他擔任 Videocon d2h 的特別顧問。從 2008 年到 2011 年，格拉夫先生擔任新加坡投資銀行 TC Capital Ltd. 的董事總經理。從2007年到2008年，格拉夫先生被聘為顧問，為Metro-Goldwyn-Mayer, Inc.提供財務諮詢服務。2001年，格拉夫創立了Praedea Solutions, Inc.，併成為其首席執行官，這是一家在美國、馬來西亞和烏克蘭開展業務的企業軟件公司。Praedea Solutions, Inc.的資產於2006年出售給了新華財經有限公司的全資子公司Mergent Inc.，並更名為Mergent Data Technology, Inc.，2006至2007年，格拉夫繼續擔任該公司的首席執行官。Praedea Solutions Inc.更名為PSI Capital Inc.，目前是格拉夫私人投資的投資控股公司。格拉夫繼續擔任PSI Capital Inc的首席執行官。在創立Praedea之前，格拉夫先生曾於1998至2000年在新加坡美林證券擔任董事總經理，並於2001年擔任美林證券的顧問。從 1996 年到 1998 年，格拉夫先生擔任德意志銀行香港投資銀行實體德意志摩根格倫費爾（香港）有限公司的董事、董事總經理兼總裁。1993 年至 1996 年，他在香港和洛杉磯的 Smith Barney 擔任副總裁。從1987年到1993年，格拉夫先生在紐約、洛杉磯、香港和新加坡的摩根士丹利擔任分析師和合夥人。Graf 先生於 1987 年獲得芝加哥大學文學學士學位。

非僱員董事

NKGen 董事會由四名董事組成。除宋博士外，NKGen的董事還有：

邁克爾·克洛登。    Klowden 先生自 2023 年 9 月起擔任 NKGen 董事會成員。克洛登先生目前擔任米爾肯研究所董事會的執行副主席，該研究所是一個非營利、無黨派的智囊團。在此之前，Klowden先生曾擔任米爾肯研究所首席執行官21年，在此期間，該研究所提高了聲譽和全球影響力，其年度全球會議成為全球首屈一指的商業、金融和政策會議之一，並在該研究所設立了多個專業中心，包括亞洲中心、加利福尼亞中心、FasterCures、金融市場中心、未來老齡化中心、該中心公共衞生和戰略慈善中心。在加入米爾肯研究所之前，Klowden先生於1995年至2000年擔任全球投資銀行和機構證券公司傑富瑞集團公司（“傑富瑞”）的總裁，負責指導公司從一家貿易公司向一家提供全方位服務的投資銀行的過渡。在加入傑富瑞集團之前，Klowden先生於1978年至1995年在摩根、劉易斯和博基烏斯國際律師事務所擔任高級合夥人，曾擔任該公司的管理委員會成員、洛杉磯辦事處的管理合夥人以及該公司的商業和金融業務全國副主席。Klowden 先生擁有芝加哥大學的學士學位，曾擔任該校的受託人，以及哈佛法學院的法學博士學位。

凱瑟琳·斯科特。    斯科特女士自2023年9月起擔任NKGen董事會成員。斯科特女士自2022年2月起擔任ARS製藥公司（“ARS製藥”）（納斯達克股票代碼：SPRY）的首席財務官。在加入ARS Pharma之前，斯科特女士曾擔任多家生命科學公司的首席財務官，包括2017年1月至2022年3月的Neurana Pharmicals, Inc.、2014年8月至2021年4月的Recros Medica, Inc.、2016年2月至2021年3月的Adigica Health, Inc.以及2014年8月至2016年12月的Clarify Medica, Inc.斯科特女士在Dermata Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：DRMA）的董事會成員，她自2021年8月起在聖地亞哥縣基督教青年會和企業董事論壇任職，此前曾於2019年11月至2020年5月擔任康納圖斯製藥公司的董事會成員。斯科特女士曾在聖地亞哥私人投資銀行RA Capital Advisors LLC擔任合夥人，提供財務諮詢服務並完成合並、收購、資產剝離和重組

從 1994 年到 2010 年，為廣泛的企業客户提供服務。斯科特女士的職業生涯始於Arthur Andersen聖地亞哥辦公室的審計師，專注於公共和私人客户。Scott 女士擁有加州大學洛杉磯分校經濟學/商業學士學位，並且是註冊會計師和註冊金融分析師執照。

尚宇公園。    樸先生自2023年9月起擔任NKGen董事會成員。樸先生在 2023 年 9 月至 2024 年 3 月期間擔任 NKGen 董事會主席。樸先生於2019年5月至2023年9月擔任Legacy NKGen的創始人兼執行主席，並於2017年12月至2023年9月擔任Legacy NKGen的董事。樸先生自 2002 年 1 月起擔任 NKMAX 有限公司的創始人兼董事長，該公司是一家韓國上市生物技術公司，專門開發和製造抗體和蛋白，自 2023 年 3 月 31 日起擔任首席執行官。他目前擔任NKMAX Co.多家子公司和附屬公司的董事長兼首席執行官。有限公司：自 2017 年 11 月起成立 NKMAX 日本公司，自 2016 年 6 月起成立 NKMAX H&D 有限公司，自 2016 年 4 月起成立 CoAsia Biotech Inc.，自 2014 年 2 月起，ATGEN 美國公司，自 2013 年 9 月起，ATGEN 加拿大公司，2017 年 9 月。樸先生在韓國首爾高麗大學獲得經濟學學士學位。

[董事提名人].

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

任何執行官或董事都不是對我們或我們任何子公司不利的法律訴訟的當事方，也沒有對我們或我們的任何子公司有不利的重大利益。在過去的十年中，沒有執行官或董事參與過以下任何活動：

•        由該人的任何業務或財產提出或針對其任何業務或財產提出的任何破產申請，或該人在破產時或破產前兩年內擔任普通合夥人或執行官的任何破產申請；

•        刑事訴訟中的任何定罪或正在審理的刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）；

•        受任何具有司法管轄權的法院下達的任何命令、判決或法令的約束，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的商業、證券或銀行活動；

•        被具有司法管轄權的法院（在民事訴訟中）認定美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券或大宗商品法，且該判決未被推翻、暫停或撤銷；

•        是任何司法或行政命令、判決、法令或裁決的當事方或當事方，其後未因涉嫌違反任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規，或任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、撤銷或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令或驅逐而被撤銷或禁令或任何法律或法規禁止與任何商業實體有關的郵件、欺詐、電匯欺詐或欺詐；或

•        成為任何自律組織（定義見《交易法》第3 (a) (26) 條、任何註冊實體（定義見《商品交易法》第1 (a) (29) 條）或對其成員或與成員有關人員具有紀律權的任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的對象或當事方，但隨後未撤銷、暫停或撤銷。

公司的治理

我們的董事會

我們的董事會（“NKGen董事會” 或 “董事會”）監督NKGen的業務事務並監督管理層的業績。根據我們的説法，董事會成員在2023年全年多次非正式地討論了各種業務事項。2023 年，董事會舉行了 3 次會議。除了董事會全體會議外，董事會還成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。2023 年，這些董事會委員會在年內又舉行了 3 次會議。具體而言，2023年委員會會議的細分如下：審計委員會2次，薪酬委員會1次，提名和公司治理委員會0次。我們認為，董事會其他成員之間以及與管理層之間的這種互動為公司提供了適當的監督。每位現任董事都出席了該董事所屬的董事會和委員會會議總數的至少 75%（在該董事任職期間舉行）。

根據我們的章程條款，NKGen董事會分為三類，即一類、二類和三類，每年僅選舉一類董事，每個類別的任期為三年。董事選舉沒有累積投票，因此，投票選舉董事的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。宋先生和克洛登先生被任命為二類董事，任期將在2023年9月29日我們的業務合併結束（“收盤”）之後的公司第二次年度股東大會上到期；樸先生和斯科特女士被任命為三類董事，任期將在公司收盤後的第三次年度股東大會上到期。阿拉娜·麥克納爾蒂被任命為第一類董事，任期將在收盤後的公司首次年會股東大會上屆滿。麥克納爾蒂女士於2024年2月辭去NKGen董事會職務後，該公司目前沒有一級董事。

在初始分類之後舉行的每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選中任職，任期從選舉和資格審查之日起至當選後的第三次年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或他們提前辭職、免職、退休或去世。NKGen董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們的控制或管理變更。如果持有至少66 2/ 3％的有表決權股票的持有人投贊成票，我們的董事可能會因故被免職。

董事獨立性

根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，根據納斯達克上市規則（“納斯達克上市規則”）的定義，除樸先生和宋博士外，NKGen董事會的每位董事都有資格成為獨立董事。截至本委託書發佈之日，公司只有兩名獨立董事，即Klowden先生和Scott女士，並且不完全遵守納斯達克上市規則5605（b）（1），該規則要求在納斯達克上市的每家公司都必須保持多數獨立董事會。此外，我們受美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規則的約束，如下所述。

該公司於2024年2月13日收到了納斯達克的違規通知，該通知涉及我們未能維持多數獨立董事會。根據納斯達克上市規則5605 (b) (1) (A)，公司的 “補救期” 為至公司下一次年度股東大會或2025年2月4日（以較早者為準），或者如果下一次年度股東大會在2024年8月2日之前舉行，則公司必須在2024年8月2日之前證明合規性。公司打算選舉一名或多名獨立董事在這段補救期（“治癒期”）內擔任NKGen董事會和審計委員會成員。

NKGen董事會在風險監督/風險委員會中的作用

NKGen董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。NKGen董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個NKGen董事會以及NKGen董事會處理各自監督領域固有風險的各種常設委員會來管理這一監督職能。特別是，NKGen董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會負責

考慮和討論我們的主要財務風險敞口及其管理層為監測和控制此類風險敞口將採取的措施，包括指導風險評估和管理過程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會評估和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求。

董事會委員會

自2023年9月29日我們的業務合併（“業務合併”）完成之日起，NKGen董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。NKGen董事會已為每個委員會通過了章程，該章程符合納斯達克現行上市規則的適用要求。此外，當董事會認為有必要或建議解決特定問題時，可能會不時在NKGen董事會的指導下成立特別委員會。我們打算在未來對公司適用的範圍內遵守這些要求。每個委員會的章程副本可在我們網站的投資者關係部分找到。

審計委員會

我們的審計委員會由凱瑟琳·斯科特和邁克爾·克洛登組成。NKGen董事會決定，審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市規則和《交易法》第10A-3條的獨立性要求。審計委員會的每位成員都可以根據適用的審計委員會要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，NKGen董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其先前和/或當前工作的性質。

阿拉娜·麥克納爾蒂自2023年9月被任命至2024年2月4日（辭職生效日期）期間一直擔任審計委員會成員。由於她辭職，我們的審計委員會不遵守納斯達克上市規則5605（c）（2）（A），該規則要求至少有三名獨立董事在審計委員會任職。根據納斯達克上市規則5605 (b) (1) (A)，我們打算在治癒期內遵守該規則。

凱瑟琳·斯科特擔任審計委員會主席。NKGen董事會確定，根據美國證券交易委員會法規，凱瑟琳·斯科特有資格成為審計委員會財務專家，並符合納斯達克上市規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時，NKGen董事會考慮了凱瑟琳·斯科特的正規教育和以前的財務經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都將定期與我們的審計委員會私下會面。

該委員會的職能除其他外包括：

•        評估我們的獨立審計師的業績、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘請新的獨立審計師；

•        審查我們的財務報告流程和披露控制；

•        審查和批准聘請我們的獨立審計師提供審計服務和任何允許的非審計服務；

•        審查我們的內部控制政策和程序的充分性和有效性，包括與獨立審計師一起審查管理層有關內部審計職能的責任、預算、人員配備和有效性的計劃；

•        與獨立審計師一起審查年度審計計劃，包括審計活動的範圍以及我們使用的所有重要會計政策和慣例；

•        至少每年（如果適用的證券交易所上市要求有要求）或根據其他決定，獲取和審查我們的獨立審計師的報告，該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序以及最近的內部質量控制審查、同行評審或政府或專業機構的任何詢問或調查中提出的任何重大問題；

•        根據法律要求，監督我們的獨立審計師合夥人在NKGen參與團隊中的輪換情況；

•        至少每年審查一次可以合理認為影響委員會獨立性的關係，接收和審查獨立審計師確認其獨立性的信函，討論任何此類關係的潛在影響，評估並以其他方式採取適當行動監督我們的獨立審計師的獨立性；

•        審查我們的年度和季度財務報表和報告，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “風險因素” 中包含的披露，並與我們的獨立審計師和管理層討論這些報表和報告；

•        與我們的獨立審計師和管理層一起審查在會計原則和財務報表列報方面出現的重大問題，以及與我們的財務控制和關鍵會計政策的範圍、充分性和有效性有關的事項；

•        與管理層和我們的獨立審計師一起審查任何收益公告、披露和其他財務信息和指導；

•        制定審查、保留和調查我們收到的有關財務控制、會計、審計或其他事項的投訴的程序；

•        準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告；

•        根據我們的關聯方交易政策審查和監督任何關聯方交易；

•        審查並與管理層討論與數據隱私、技術和信息安全相關的風險，包括網絡安全、信息系統備份以及我們為監測和控制此類風險而制定的政策和程序；

•        審查我們的主要財務風險敞口，包括管理風險評估和風險管理實施過程的指導方針和政策；

•        審查管理層或獨立審計師編寫的任何分析，這些分析報告涉及重大財務報告問題和與財務報表編制有關的判斷，包括對替代公認會計原則方法對財務報表影響的分析；

•        與管理層和獨立審計師一起審查他們之間在財務報告、會計慣例或政策或其他事項方面的任何分歧，這些分歧可能對我們的財務報表或獨立審計師的報告具有重大意義，審查管理層的迴應，並解決與財務報告有關的任何其他衝突或分歧；

•        與管理層、獨立審計師以及外部顧問或會計師一起考慮和審查與監管機構或政府機構的任何信函往來以及任何提出與我們的財務報表或會計政策有關重大問題的已發佈報告；

•        審查管理層的法律和監管合規情況，以及任何當前、未決或威脅的重大法律事務；以及

•        每年審查和評估審計委員會的業績和審計委員會章程。

審計委員會的組成和職能符合《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市規則的所有適用要求。

薪酬委員會

NKGen的薪酬委員會由凱瑟琳·斯科特和邁克爾·克洛登組成。凱瑟琳·斯科特擔任薪酬委員會主席。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，NKGen董事會確定，薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事，並滿足納斯達克的獨立性要求。除其他外，該委員會的職能包括：

•        審查和批准與我們的整體薪酬戰略和政策相關的公司目標；

•        每年由薪酬委員會酌情審查和批准我們的執行官和其他高級管理層成員的薪酬和其他僱用條款；

•        審查和批准向我們的非僱員董事會成員支付或發放的薪酬類型和金額；

•        管理NKGen的股權激勵計劃和其他福利計劃；

•        薪酬委員會酌情審查和批准與我們的執行官和其他高級管理層成員簽訂的任何僱傭協議、遣散費安排、控制保護變更、賠償協議以及任何其他實質性安排的條款；

•        為我們的董事和高級管理人員審查和建立適當的保險；

•        審查並與管理層討論我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告或委託書中以 “薪酬討論與分析” 為標題所披露的信息，前提是此類報告或委託書中包含此類標題；

•        根據美國證券交易委員會的年度委託書的要求，準備一份關於高管薪酬的年度報告；

•        審查NKGen與風險管理和冒險激勵措施相關的員工薪酬做法和政策，以確定此類薪酬政策和做法是否合理地可能對我們產生重大不利影響；

•        在確定必要或適當的情況下，為我們的董事和執行官制定和監督股票所有權準則；

•        就薪酬相關提案向NKGen董事會提供建議，供我們的年度股東大會審議；

•        酌情審查和與管理層討論薪酬顧問、外部法律顧問或薪酬委員會或管理層聘請的顧問的工作的獨立性和任何利益衝突，以及如何解決此類衝突，以便在相應的文件或報告中予以披露；

•        每年審查並與管理層討論我們對員工和獨立承包商（如適用）的人力資本管理做法；

•        根據需要批准和修改回扣政策，使我們能夠收回支付給員工的不當薪酬；以及

•        每年審查和評估薪酬委員會的業績，並向NKGen董事會提出必要的變更建議。

薪酬委員會的組成和職能符合《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市規則的所有適用要求。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由凱瑟琳·斯科特和邁克爾·克洛登組成。邁克爾·克洛登擔任提名和公司治理委員會主席。NKGen董事會確定，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克的獨立性要求。該委員會的職能除其他外包括：

•        確定成為NKGen董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識，制定並向NKGen董事會推薦批准標準，供在選擇董事候選人時考慮；

•        確定、審查並推薦在NKGen董事會任職的候選人，包括競選連任的現任董事；

•        評估NKGen董事會、NKGen董事會委員會和個人董事的表現，並確定繼續在NKGen董事會任職是否合適；

•        定期審查NKGen董事會與NKGen董事會的股東溝通流程並向NKGen董事會提出建議，並就此向NKGen董事會提出此類建議；

•        評估股東對NKGen董事會選舉候選人的提名；

•        評估NKGen董事會及其委員會的結構和組織，並向NKGen董事會提出建議以供批准；

•        考慮NKGen商業行為和道德準則中規定的高管和董事之間可能存在的利益衝突；

•        酌情審查和考慮環境、社會責任、可持續發展和治理問題，並就此類事項向NKGen董事會提出建議或採取行動；

•        定期審查NKGen的公司治理指導方針以及商業行為和道德準則，並向NKGen董事會建議對此類政策和原則的任何修改；

•        制定並定期與NKGen首席執行官一起審查其認為合適的NKGen首席執行官和其他執行官的繼任計劃，並就選擇合適的人選接任這些職位向董事會提出建議；

•        考慮NKGen董事會的領導結構，包括將NKGen董事會主席和首席執行官的職責分開和/或任命首席獨立董事；

•        定期審查NKGen為向NKGen董事會及其委員會提供信息所使用的流程和程序以及此類信息的範圍，並酌情向NKGen董事會和管理層提出改進建議；以及

•        定期審查提名和公司治理委員會章程，並向NKGen董事會提出任何擬議的變更建議，包括對自己的業績進行年度審查。

提名和公司治理委員會的組成和職能符合《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市規則的所有適用要求。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員從來都不是我們的執行官或員工。目前，我們沒有任何執行官在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有該實體的執行官將擔任NKGen董事會或薪酬委員會的成員。

董事和高級職員的責任限制和賠償

我們的章程在業務合併完成時生效，在適用法律允許的最大範圍內，取消了我們的高管和董事對金錢損失的責任。經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）規定，公司的高級管理人員和董事對違反信託義務的金錢損失不承擔個人責任，但以下責任除外：

•        對於董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易；

•        任何非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為；

•        董事非法支付股息或贖回股份；或

•        任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的行為。

如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制高管和董事的個人責任，那麼我們的高管和董事的責任將在經修訂的DGCL允許的最大範圍內被取消或限制。

NKGen 章程要求我們在適用法律允許的最大範圍內向其董事、高級管理人員和代理人進行賠償和預付費用。我們計劃維持董事和高級管理人員保險政策，根據該保單，我們的董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行動提供保險。最後，我們的章程禁止對據稱發生任何導致責任或賠償的行為或不作為的權利或保護進行任何追溯性更改，或增加任何有效的高級管理人員或董事的責任。

此外，我們與董事和執行官分別簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和執行官的某些費用，包括董事或執行官因擔任董事或執行官或該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

我們認為，我們的章程和NKGen章程中的這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

董事會成員出席年會

如果沒有異常情況，預計我們的董事會將出席年會。本次年會將是我們的第一次。

提名董事候選人

董事會提名候選人由董事會根據提名和公司治理委員會的章程、章程和NKGen章程、公司治理原則以及董事會批准的董事候選人資格標準的建議選出。

作為對現有董事會組成的補充，被考慮成為董事會候選人的資格可能因所尋求的特定專業領域而異。但是，最低資格包括商業活動中的高級領導經驗、對影響公司的問題的廣泛瞭解、在其他董事會（最好是上市公司董事會）任職的經驗，以及可用於就公司事務開會和諮詢的時間。我們的提名和公司治理委員會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但尋求具備背景、技能和專業知識的多元化候選人羣體，為董事會和董事會做出重大貢獻

公司和我們的股東。我們的提名和公司治理委員會會向全體董事會推薦評估良好的候選人供其考慮。全體董事會選擇並推薦候選人提名為董事，供股東在年會上考慮和投票。

如果股東希望在董事會決定選舉一名或多名董事的任何年會上提名候選人蔘加董事會選舉，則股東必須向提名和公司治理委員會主席（由公司祕書）提交提名候選人的書面通知，提供候選人姓名、傳記數據和其他相關信息，並徵得被提名人的同意。根據NKGen章程，我們的主要執行辦公室必須不遲於前一年年會一週年之前的第90天營業結束前120天，也就是前一年的年會一週年之前的120天收到我們的主要執行辦公室，以便董事會有時間評估被提名人的資格。

除了滿足NKGen章程的上述要求外，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求，以遵守通用代理規則。通用代理規則下的要求是對上述NKGen章程中適用的程序要求的補充。

董事的多元化

下表使用適用的納斯達克規則和相關指南（截至2024年5月17日）中規定的類別和條款，總結了我們董事的某些自我認同特徵：

股東與董事的溝通

希望致函董事會或董事會指定董事或委員會的人員應向公司祕書發送信函，地址為加州戴姆勒聖安娜3001號92705。不接受以電子方式提交的股東信函。

公司祕書將把他或她認為適合董事考慮的所有來文轉交給董事。不宜由董事考慮的通信示例包括商業招標以及與股東、董事會運作或NKGen事務無關的事項。收到的所有普通信函都將轉交給董事會主席。

員工、執行官和董事的商業行為和道德守則

NKGen董事會通過了《商業行為與道德準則》（“行為準則”），適用於NKGen的所有員工、執行官和董事。《行為準則》可在NKGen的網站www.nkgenbiotech.com上查閲。NKGen網站上包含或可通過NKGen網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含NKGen的網站地址僅是無效的文字參考。NKGen董事會的提名和公司治理委員會負責監督《行為準則》。

內幕交易政策

我們通過了一項內幕交易政策，該政策管理我們的董事、高級管理人員和員工及其直系親屬和受其控制的實體對公司證券的購買、出售和/或其他處置，旨在促進對內幕交易法律、規章和法規的遵守。

董事和執行官的薪酬

高管薪酬

本節概述了與下述執行官（“指定執行官”）相關的NKGen的高管薪酬計劃，包括對理解下方薪酬彙總表中披露的信息所必需的重大因素的敍述性描述。

NKGen Operating Biotech, Inc.（f/k/a NKGen Biotech Inc.）董事會業務合併之前（“傳統NKGen董事會”）（“傳統NKGen董事會”）歷來決定Legacy NKGen首席執行官的薪酬。Legacy NKGen首席執行官曆來決定向其報告的高管的薪酬，唯一的不同是所有獎金獎勵和股權獎勵均由Legacy NKGen董事會批准。收盤後，NKGen董事會的薪酬委員會和NKGen董事會（視情況而定）將確定我們執行官的薪酬。在截至2023年12月31日的年度中，NKGen的指定執行官是：

•        Paul Y. Song，醫學博士，NKGen首席執行官、副董事長兼NKGen董事會成員；

•        NKGen首席運營官皮埃爾·加格農；

•        Yong Man Kim 博士，NKGen 首席科學官；以及

•        Jill M. Jene，博士，NKGen 前首席商務官。

2023 年薪酬彙總表

下表顯示了有關我們的指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中發放、賺取或支付給我們的指定執行官的薪酬的信息。

____________

(1) 本欄中報告的2023年金額代表根據2023年授予的2019年股權激勵計劃發行的激勵性股票期權的授予日公允價值。期權的授予日期公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題718確定的。就這些欄目中報告的金額而言，無法保證這些價值將永遠實現。有關確定這些值時做出的假設，請參閲我們在截至2023年12月31日的財年10-K表年度報告中提交的合併財務報表附註10 “股東權益”。

(2) 2022年的這一價值是現金補償，以換取根據宋博士與恩凱健之間的諮詢協議提供的服務，該協議因宋博士被聘為NKGen首席執行官兼副董事長而於2022年12月28日終止。有關更多信息，請參閲標題為 “關聯方交易” 的部分。

（3）金博士於2023年首次成為近地天體，唯一的2023年薪酬需要申報。金博士的基本工資率和其他薪酬反映了他作為兼職員工為公司提供的服務。

(4) Jene博士在2022年7月至2023年3月期間擔任NKGen的首席商務官。在 “所有其他補償” 欄中報告的Jene博士的金額是一次性支付的10.8萬美元現金遣散費和8,000美元的報銷，用於償還Jene博士在談判離職協議時產生的律師費。此外，由於Jene博士脱離公司，2023年授予的股票期權在她脱離公司之日尚未歸屬，因此被沒收。

從敍述到摘要薪酬表

基本工資

支付基本工資是為了吸引和留住合格的人才，其設定水平應與行政人員的職責和權限、貢獻、先前經驗和持續業績相稱，並考慮到市場競爭水平。以下是2023年我們對指定執行官基本工資率所做的更改：

•        宋博士2023年50萬美元的年基本工資與2022年12月28日宋博士被任命為Legacy NKGen首席執行官時確定的年基本工資標準相同。

•        加格農先生的年基本工資率與2022年相同，為30萬英鎊。

•        金博士2023年的年基本工資為6萬美元。金博士的工資水平反映了他作為兼職員工的身份。

•        從2023年初開始，Jene博士的年基本工資為40萬美元，直到她於2023年3月從公司離職。

獎金

2023年，宋博士和加格農先生分別獲得15萬美元（於2023年3月30日支付）和6萬美元（2023年10月20日支付）的全權獎金。我們的另外兩名指定執行官在2023年沒有收到任何獎金。

福利計劃

我們為滿足特定資格要求的美國員工（包括指定執行官）維持NKGen退休儲蓄401（k）計劃（“401（k）計劃”）。根據該法第401（k）條，401（k）計劃旨在獲得納税資格計劃的資格。指定的執行官有資格像我們的其他員工一樣參與401（k）計劃。該守則允許符合條件的員工在規定的限額內，通過對401（k）計劃的繳款，在税前基礎上繳納部分工資。捐款將分配到每個參與者的賬户，然後根據每個參與者的指示投資於選定的投資替代方案。我們不提供全權配對捐款。

股權補償

在收盤之前，我們沒有關於向執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，也沒有任何適用於他們的正式股權所有權準則。我們通常使用股權激勵獎勵以與開始工作相關的初始補助金的形式對我們的執行官進行補償，也可以在他們受僱期間的其他不同時間進行補償。因此，NKGen董事會的做法是定期審查NKGen執行官的股權激勵薪酬，並不時以股票期權的形式向這些高管發放股權激勵獎勵。

2023年1月和2月，Legacy NKGen董事會向我們的執行官授予了股票期權獎勵，這反映在下面的傑出股票獎勵表中。

收盤後，我們的薪酬委員會監督薪酬政策、計劃和計劃，並酌情審查和確定向執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。我們遵循的薪酬政策旨在提供足以吸引、激勵和留住公司高管和其他潛在個人的薪酬，並在高管薪酬與股東價值創造之間建立適當的關係。

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償還股票期權的信息。

____________

（1）所有股票期權均根據NKGen Biotech, Inc.2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）授予，詳情見下文 “股權激勵和其他薪酬計劃”。根據NKGen董事會善意確定，所有股票期權的授予價格均等於授予之日NKGen普通股一股的公允價值。

（2）2023年2月3日，Legacy NKGen向宋博士、加格農先生和金博士分別授予了購買上述普通股數量的期權。25％的股份歸屬於授予日一週年紀念日（加格農先生除外，其獎勵將在2021年11月1日一週年紀念日授予），其餘75％將在接下來的36個月內按月等額分期歸屬。

（3）2023年1月17日，宋博士被授予購買上述數量的普通股的期權。25％的股份在2022年12月28日一週年紀念日歸屬，其餘75％將在接下來的36個月內按月等額分期歸屬。

(4) 反映了加格農先生截至2023年12月31日已發行的全權股票期權。

(5) Jene博士在脱離Legacy NKGen時沒收了她的股票期權。

股權激勵計劃

2023 年計劃

我們制定了與2023年收盤相關的2023年股權激勵計劃。2023年股權激勵計劃的目的是：（i）確保和保留員工、非僱員董事和顧問的服務，（ii）激勵這些人員為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，以及（iii）提供一種手段，使這些人有機會通過授予獎勵從普通股價值的增加中受益。2023年股權激勵計劃規定以《守則》第422條所指的激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和其他形式的獎勵的形式授予獎勵。根據2023年股權激勵計劃，最初共保留了14,341,200股普通股可供發行，外加每年1月1日自動增加的普通股數量，期限長達十年，從2024年1月1日開始，截至2033年1月1日（包括在內），金額等於（i）全面攤薄普通股總數的5％（如定義在 2023 年股權激勵計劃中），自上調前一天確定，或 (ii) 此類較低的金額由下式確定在給定年份的 1 月 1 日之前成為 NKGen 董事會。

2019 年計劃

從歷史上看，我們維持了2019年股權激勵計劃，該計劃允許我們向Legacy NKGen的員工、董事和顧問發放股權激勵獎勵。自2023年股權激勵計劃生效之日起，我們停止使用2019年股權激勵計劃進行股權獎勵。根據該守則，2019年股權激勵計劃規定以激勵性股票期權的形式發放獎勵，

非合格股票期權和限制性股票。根據2019年股權激勵計劃，最初共保留了8,723,922股傳統NKGen普通股可供發行。先前根據該計劃發放的獎勵仍受其條款的約束。

2023 ESPP

在收盤時，我們通過了2023年員工股票購買計劃（“ESPP”），這是一項基礎廣泛的福利計劃，我們的員工，包括我們的NEO，可以購買NKGen的普通股。ESPP包括根據ESPP未來撥款發行的1,195,100股普通股的初始儲備，外加每年1月1日自動增加的普通股數量，期限從2024年1月1日開始，截至2033年1月1日（含），最長十年，金額等於全面攤薄後股票總數的（i）2％，以較低者為準截至上漲前一天確定的普通股（定義見ESPP），以及（ii）2,390,200股普通股（等於ESPP初始股票儲備的200％）。

與近地物體的協議

該公司已與某些近地天體簽訂了協議，協議的實質條款概述如下。下文描述的每封錄用信都包含保密、隨意僱傭和爭議解決條款。以下描述中出現但未定義的大寫術語在適用協議中定義。以下摘要在所有方面均參照基礎協議進行了限定。

保羅·鬆，醫學博士    宋博士是Legacy NKGen於2022年12月26日簽訂的錄用信（“歌曲要約書”）的當事人，根據該通知書，他擔任NKGen的首席執行官。Song要約信規定年基本工資為50萬美元，目標年度獎金機會等於其在相關業績期內年基本工資的50％，並可以選擇根據2019年股權激勵計劃購買Legacy NKGen的20.5萬股普通股（或收盤後的83,722股NKGen普通股）。此外，該信還規定，在某些情況下，宋博士有權獲得遣散費（如 “解僱或控制權變更時的潛在補助金” 部分所述）。

皮埃爾·加格農。    加格農先生是2021年10月15日與Legacy NKGen簽訂的錄取通知書（“加格農要約書”）的當事人，根據該通知書，他擔任首席運營官。加格農錄取通知書規定的年基本工資為30萬美元。

金勇民。    金博士是Legacy NKGen於2019年12月15日簽訂的錄用信（“金聘書”）的當事人，根據該通知書，他擔任首席科學官。****要約信規定年基本工資為60,000美元，並有機會根據公司的2019年股權激勵計劃購買公司普通股。

Jill M. Jene，博士    Jene博士是2023年8月24日與Legacy NKGen簽訂的離職協議和全面釋放（“Jene離職協議”）的當事方，根據該協議，Jene博士獲得了10.8萬美元的遣散費和8,000美元的報銷律師費。Jene分離協議包括保密和保密協議。

終止或控制權變更後的潛在付款

除宋博士外，我們的NEO通常沒有資格在因任何原因和/或控制權變更而解僱時獲得任何款項或福利。

對於宋博士，根據Song Offer Letter，如果公司無故解僱他（定義見Song Offer Letter），他有權獲得為期18個月的延續其當時的基本工資和最多12個月的COBRA保費。

如果公司無故或宋博士在控制權變更後的12個月內或之內無故解僱宋博士（定義見Song Offer Letter），在滿足某些條件的前提下，Song博士將有權（i）一次性支付相當於其當時基本工資24個月的現金；（ii）按比例支付其年費的一部分終止年度的獎金；(iii) 最多 16 個月的 COBRA 保費；(iv) 所有保費的加速歸屬和行使宋博士持有的未償還的基於時間的股票期權和其他基於時間的股票獎勵；以及（v）延長

宋博士可以行使宋博士當時持有的任何既得、流通和未行使的股票期權的期限，直至（a）其離職日期一週年紀念日；（b）期權到期日；或（c）適用股票計劃規定或允許的較早日期，以較早者為準。

非僱員董事薪酬

截至截止日期，我們有三名非僱員董事和兩名員工董事，Paul Song博士和Sangwoo Park。宋博士在傳統NKGen董事會的交易前服務或在NKGen董事會的收盤後服務不會獲得任何額外報酬。有關宋博士薪酬和僱傭協議的描述，請參閲標題為 “董事和執行官薪酬——2023年薪酬摘要” 和 “董事和執行官薪酬——與NEO的協議” 的章節。2023年，樸相宇擔任Legacy NKGen董事會預收盤和收盤後NKGen董事會的執行主席，以及Legacy NKGen預收盤和NKGen收盤後董事會的員工。樸先生在2023年董事會任職期間沒有獲得任何額外報酬。有關樸先生作為NKGen員工的薪酬的更多信息，請參閲標題為 “關聯方交易” 的部分。

NKGen董事會預計將定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，使NKGen能夠招聘和留住合格的董事。NKGen制定了一項非僱員董事薪酬計劃，旨在使薪酬與NKGen的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使NKGen能夠吸引、留住、激勵和獎勵為NKGen的長期成功做出貢獻的董事。該計劃的詳細信息如下：

•        年度董事會現金儲備金— 40,000美元

•        審計委員會主席 — 15,000 美元

•        薪酬委員會主席 — 10,000 美元

•        提名和治理委員會主席 — 8,000 美元

•        審計委員會成員 — 7,500 美元

•        薪酬委員會成員 — 5,000 美元

•        提名和治理委員會成員 — 4,000 美元

非僱員董事的現金費用已推遲到公司能夠實現NKGen董事會薪酬委員會設定的某些融資目標之後。

2024年2月12日，我們授予每位非僱員董事克洛登先生和斯科特女士購買30萬股NKGen普通股的期權，行使價為1.62美元。該期權從2023年10月1日的歸屬開始之日起按月等額分期歸屬，到2026年10月1日結束，但須視董事在每個適用的歸屬日期之前繼續在NKGen任職而定。

關聯方交易

除了本招股説明書中題為 “董事和執行官薪酬” 的章節中描述的董事和執行官薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以來我們曾經或將要參與的交易的描述，其中：

•        所涉金額超過或將超過12萬美元，佔過去兩個已完成財政年度年底平均總資產的1％；以及

•        我們的任何董事、執行官或資本存量超過5％的持有人，或上述人員的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

Graf 關聯方交易

創始人股票

在執行截至2023年4月14日的某些協議和合並計劃（“合併協議”）的同時，Graf和NKGen與Graf、贊助商、Legacy NKGen以及Graf的某些董事和高級管理人員簽訂了經修訂和重申的保薦人支持和封鎖協議，該協議不時經過修訂和重述（“贊助商支持和封鎖協議”）。關於經修訂和重述的保薦人支持和封鎖協議，在格拉夫的贊助商和內部人士以前持有的4,290,375股格拉夫股票（“創始人股份”）中：（i）1,773,631股被沒收，（ii）1,173,631股成為受歸屬條件限制性股份（“延期創始人股份”），（iii）其餘1,343,113股股票受歸屬條件約束（“遞延創始人股份”）交易限制最長兩年，並繼續是已發行和完全歸屬股份。

延期創始人股份沒有投票權，不參與分紅，也不可轉讓。在收盤後的五年歸屬期內（“歸屬期”），如果普通股控制權變更後的交易價格或每股價格對價在連續30個交易日內的任何20個交易日高於或等於14.00美元，則873,631股延期創始人股票將立即歸屬；如果連續30個交易日中任何20個交易日的交易價格大於或等於20美元，那麼另外300,000股延期創始人股票將立即歸屬。如果出售公司，則在該出售完成之前，協議中定義的收購方銷售價格將考慮控制權變更後將歸屬於的遞延創始人股票的數量。歸屬期到期後，未歸屬的創始人股份將被沒收和取消，不收任何代價。

私人認股權證

格拉夫的首次公開募股於2021年5月25日結束，通過以每單位10.00美元的價格出售17,161,500個單位（“格拉夫首次公開募股”），同時格拉夫以每份認股權證1.50美元的價格向保薦人完成了4,4333份私人認股權證的私募配售，產生了約670萬美元的收益。格拉夫於2021年6月2日完成了第二次私募配售，同時完成了超額配股，從而額外出售了288,200份私人認股權證，產生了約43.2萬美元的額外總收益。私募認股權證與Graf首次公開募股中出售的單位中包含的公共認股權證相同，不同之處在於，只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有，(i) 私募權證不能被Graf贖回，(ii) 它們（包括行使這些私募認股權證時可發行的普通股）在某些有限的例外情況下不得轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外情況在Graf完成其初始業務合併30天后，（iii）持有人可以在無現金基礎上行使合併以及（iv) 他們將有權獲得註冊權。

營運資金認股權證

關於對第一份經修訂和重述的格拉夫公司註冊證書的修訂，為了將格拉夫必須完成初始業務合併的日期從2023年5月25日延長至2023年9月29日，格拉夫於2023年5月15日向保薦人發行了本金不超過150萬美元的營運資本票據（“營運資金票據”）。營運資金票據沒有利息，應在 (a) 格拉夫初始業務合併完成之日全額償還，或者

(b) 格拉夫清算日期。如果格拉夫沒有在清算日之前完成初始業務合併，則營運資金票據只能從使用格拉夫首次公開募股收益設立的信託賬户之外的資金中償還，或者本來會被沒收、註銷或以其他方式免除。根據合併協議的條款和條件，Graf營運資本票據的未償本金可以在到期時轉換為營運資金認股權證，價格為每份認股權證1.50美元，由保薦人選擇。此類營運資金認股權證的條款與私人認股權證相同。與營運資金票據相關的任何提款均需獲得格拉夫董事會的一致書面同意和保薦人的同意。在任何情況下，發行的認股權證數量都不能超過一百萬份（1,000,000）份認股權證。收盤時，營運資金票據下當時未償還的本金轉換為NKGen的523,140份營運資金認股權證。

贊助商支持和封鎖協議

在執行合併協議方面，格拉夫與贊助商、Legacy NKGen以及格拉夫的某些董事和高級管理人員簽訂了贊助商支持和封鎖協議。根據保薦人支持和封鎖協議，保薦人和格拉夫的董事和高級職員（“保薦持有人”）除其他外，同意將其所有股本（以及任何可轉換為或可行使為股本的證券）進行投票，以支持企業合併的批准。此外，保薦人支持和封鎖協議規定，如果在收盤五週年（“盈利期”）之前沒有發生某些觸發事件，則保薦人在截止日期之後立即持有的NKGen普通股中有2,947,262股可能會被沒收。根據贊助商支持協議，(i) 只有在盈利期內，NKGen普通股的交易量加權平均價格在連續三十個交易日內的任何二十個交易日等於或超過14.00美元（“第三批創始人股票”）以及（ii）NK1,473,631股股票的情況下，贊助商持有者持有的NKGen普通股中的1,473,631股才能歸屬只有在收益期內（“第四批創始人股份”，以及第三批創始人股份），保薦持有人持有的Gen普通股才能歸屬“贊助商收益股票”），在連續三十個交易日內，NKGen普通股的交易量加權平均價格等於或超過16.00美元。保薦持有人持有的任何此類在盈利期之後仍未歸屬的股份將被沒收和取消，不收任何代價。此外，如果在盈利期內進行了一次出售，即該第三方收購方向每位NKGen普通股持有人出價14.00美元或以上，則第三批創始人股票將被視為既得；如果該第三方收購方向每位NKGen普通股持有人出價16.00美元或更多，則第四批創始人股票將被視為已歸屬。保薦人還同意 (i) 就其持有的631,557股普通股（不是贊助商收益股），將此類股票從截止日起至收盤後最早的12個月內鎖定，（B）普通股的交易量加權平均價格等於或超過每股14.00美元（經股票分割、股票分紅、重組和重組調整後）收盤後180天后開始的連續30個交易日內的任何20個交易日的初始化）以及（ii）對於額外持有的631,556股普通股（非保薦人收益股），用於封鎖此類股票，期限從截止日起至最早收盤後（A）24個月，以及（B）任何20個交易日的普通股成交量加權平均價格等於或超過每股14.00美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後）在收盤後的12個月後開始的連續30個交易日內，以及（ii）對於保薦人盈利股票，封鎖此類股份在適用的歸屬之前以及在這些股份完全歸屬的前提下，封鎖期至此類股份完全歸屬之日起的30天內。

2023年9月21日，Graf、贊助商、Legacy NKGen和Graf的某些董事簽訂了經修訂和重述的贊助商支持和封鎖協議，以澄清如果出售業務合併後的公司，則在出售完成之前，計算出的收購方出售價格（定義見A＆R贊助商支持協議）將考慮保薦人收益股票的數量將在控制權變更時歸屬。

2023年9月28日，格拉夫、贊助商、Legacy NKGen和Graf的某些董事簽訂了第二份經修訂和重述的贊助商支持和封鎖協議，根據該協議，保薦人同意在收盤時無償沒收第三批創始人的60萬股股份，將NKGen普通股減少至873,631股，並沒收了第四批創始人的873,631股股份收盤時不加對價，並將第四批創始人股票歸屬的交易量加權平均價格門檻從16.00美元提高到20美元。每股 0 美元。

2023年9月29日，Graf、贊助商、Legacy NKGen和Graf的某些董事簽訂了第三份經修訂和重述的贊助商支持和封鎖協議，根據該協議，保薦人同意在收盤時無償沒收另外30萬股第四批創始人股份。

NKGen 關聯方交易

關聯方貸款

2023年9月5日，我們向NKGen首席執行官宋保羅的直系親屬麗莎·凌發行了本金為30萬美元的無抵押本票（“2023年9月期票”）。我們借入了2023年9月本票的全部本金來支付其運營和業務費用。2023年9月的期票年利率為5.12％。截至2023年12月31日，2023年9月本票下的所有未償金額均已全部償還。

可轉換票據融資

Legacy NKGen於2019年11月和2023年5月向我們首席執行官宋保羅的婆婆瑪麗·林出售了本金總額為37.5萬美元的可轉換期票。截至2023年9月29日，拖欠瑪麗·林的總金額約為40萬美元，折算成瑪麗·林在收盤時持有的共48,250股NKGen普通股。

2024年2月7日，公司與瑪麗·林簽訂了40萬澳元的過渡貸款協議，到期時溢價為20％。關聯方過渡貸款在（i）發行後的60天或（ii）第三方超過500萬美元的融資事件中到期，以較早者為準。2024年4月，過渡貸款的到期日修改為（i）自發放之日起90天，（ii）第三方超過500萬美元的融資事件，或（iii）發生任何違約事件，最早的到期日。瑪麗·林還有權獲得40萬份認股權證，以每股2.00美元的行使價購買公司每股40萬股普通股。截至本招股説明書發佈之日，過渡貸款下沒有任何未償還款項。

2024年5月6日，公司與瑪麗·林（“Ling SPA”）簽訂了證券購買協議。根據Ling SPA，該公司發行了本金總額為44萬美元的無抵押本票（“Ling可轉換票據”）和認股權證，以每股2.00美元的行使價購買多達44萬股普通股，總收購價為40萬美元。該公司還發行了333,333股普通股，作為瑪麗·林加入Ling SPA的對價。Ling可轉換票據將於2025年5月6日到期，年利率為12％。Ling Note的本金和利息可以在該票據流通期間隨時轉換為最多246,400股普通股，轉換價格為每股2.00美元。截至本文發佈之日，Ling Note下仍有44萬美元的未償本金。

證券購買協議

根據於2023年9月29日結束的優先可轉換票據，公司於2023年9月15日與NKMAX簽訂了證券購買協議，總收益為1,000萬美元。利息在收盤時開始累計，每半年拖欠一次，以實物支付的利息（如果適用）會增加每個利息支付日的未償本金。該公司目前預計將以實物支付利息，以代替定期的現金支付。優先可轉換票據可隨時按NKMAX的期權全部或部分兑換，轉換價格為普通股每股10.00美元（如果發生股票拆分等，將進行反稀釋調整）。優先可轉換票據有看跌期權，NKMAX可以在優先可轉換票據發行2.5年後行使看跌期權。在行使看跌期權後的六個月內，公司將被要求償還優先可轉換票據的所有本金和應計利息。如果看跌期權仍未行使，則未償本金和應計利息將於2027年9月29日到期並支付。此外，如下所述，SPA認股權證連同證券購買協議一起向NKMAX發行，因此，按照我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中提交的合併財務報表附註9 “金融工具的公允價值”，對優先可轉換票據進行了相對公允價值分配，並確認了折扣。沒有與優先可轉換票據相關的財務或非財務契約。在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄了與優先可轉換票據相關的20萬美元利息支出和折扣攤銷。

關於證券購買協議，該公司還發行了SPA認股權證。SPA認股權證的條款與公開認股權證的條款相同，如果公司的股價等於或超過每股18.00美元並且滿足其他某些條件，則由公司自行決定贖回。

貸款協議

NKMAX 貸款協議

在2019年8月至2022年12月期間，NKGen與其前母公司NKMAX簽訂了多項貸款協議，本金總額為6,200萬美元。貸款協議的應計利息年利率為4.6％。2022年12月20日，NKGen和NKMAX簽訂了貸款轉換協議（“貸款轉換協議”）。根據貸款轉換協議，NKGen發行了17,002,230股普通股，以完全償還NKGen在貸款協議下所欠的債務，約為6,610萬美元的本金和應計但未付的利息。

2023 年 NKMAX 貸款協議

從2023年1月到4月，NKGen與NKMAX簽訂了額外的貸款協議，總收益為500萬美元。貸款條款包括4.6％的利率和2024年12月31日的到期日。

諮詢協議

2021 年 12 月 15 日，我們與醫學博士 Paul Song 簽訂了諮詢協議（“宋諮詢協議”）。根據宋氏諮詢協議，宋博士因其專業臨牀項目諮詢服務而獲得報酬。在宋氏諮詢協議的期限內，宋博士每月獲得3萬美元的預付金和25,000美元的一次性預付款。由於NKGen聘請宋博士為首席執行官兼全職員工，宋氏諮詢協議於2022年12月28日終止。有關宋博士薪酬和僱傭協議的描述，請參閲標題為 “董事和執行官薪酬——2023年薪酬摘要” 和 “董事和執行官薪酬——與NEO的協議” 的章節

購買實驗室用品

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司記錄的研發費用分別為60萬美元和10萬美元，與從NKMAX購買實驗室用品有關。截至2023年12月31日和2022年12月31日，與從NKMAX購買實驗室用品有關的未清償金額分別為60萬美元和不到10萬美元，這些用品記作合併資產負債表上的應付賬款和應計費用。

NKMAX 公司間許可證

2023 年 2 月 12 日，我們和 NKMAX 簽訂了公司間許可證，該許可證已在 2021 年 10 月、2023 年 4 月和 2023 年 8 月進行了修訂。

TaGen 加拿大服務

2021年1月至2022年12月期間，NKMAX的子公司和NKGen（“加拿大ATGen”）的姊妹公司加拿大ATGen公司向我們提供了與NKMAX用於測量免疫功能的專有血液檢查NK Vue相關的各種服務，包括戰略指導、培訓和商業準備活動（“AtGen服務”）。在2021年和2022年，我們分別為加拿大ATGen服務支付了158,900美元和68,264美元。截至2023年12月31日，我們不是與加拿大ATGen簽訂的任何合同的當事方，對AtGen服務沒有持續的義務。

NKGen 支持協議

在執行合併協議方面，Legacy NKGen的某些股東與Graf和Legacy NKGen簽訂了支持協議，根據該協議，除其他外，這些Legacy NKGen股東均同意（i）同意並投票批准和通過合併協議和

除某些習慣例外情況外，商業合併（ii）放棄適用法律規定的與業務合併相關的任何異議者或批准權，以及（iii）除某些允許的例外情況外，在收盤前不轉讓任何此類股東的NKGen股本。

封鎖協議

在業務合併方面，格拉夫、保薦人和Legacy NKGen的某些股東簽訂了封鎖協議，根據該協議，除某些例外情況外，這些股東同意在收盤後的180天內不轉讓他們持有的任何NKGen普通股。儘管如此，對NKMAX和保薦人及其各自允許的受讓人持有的封鎖股份的封鎖將於（i）其50％的封鎖股份、（x）收盤之日後12個月的日期（以較早者為準）以及（y）首次提前發行事件（定義見封鎖協議）的發生，（ii）其餘50％的封鎖將終止鎖倉股票，（x）截止日期後24個月的日期和（y）第二次提前發行事件發生之日中的較早者（如定義見封鎖協議），前提是就NKMAX而言，此類封鎖股份不適用於在轉換優先可轉換票據或行使NKMAX持有的SPA認股權證時可能向NKMAX發行的任何NKGen普通股。根據2021年5月20日與Graf簽訂的信函協議的條款，保薦人及其成員將按基本相似的條款進行封鎖。

2023年9月20日，格拉夫放棄了在合併協議簽署之日完全攤薄後持有傳統NKGen普通股5％或以上的某些Legacy NKGen股東（NKMAX和某些NKGen董事和高級管理人員除外）簽訂封鎖協議的要求。該豁免實際上共釋放了此類傳統NKGen股東持有的約1,448,304股NKGen普通股，這些普通股不受封鎖限制。

執行官和董事的薪酬安排和股票期權補助

我們與指定執行官有僱用安排。有關這些協議的描述，請參閲標題為 “董事和執行官的薪酬——與NEO的協議” 的章節。

我們已向其執行官和董事授予股票期權。有關其中某些股權獎勵的描述，請參閲 “董事和執行官薪酬——截至2023年12月31日的傑出股票獎勵”。此外，下表提供了有關2022年12月31日之後向我們的高管和董事發行的未償還股票期權的信息。

尚宇公園就業

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司董事兼股東樸相宇因作為Legacy NKGen的員工在收盤前和NKGen收盤後提供的服務分別獲得了總額為4572,379美元和57.6萬美元的薪酬。樸先生在2022年或2023年擔任公司董事時沒有獲得額外報酬。樸先生截至2023年12月31日的年度的薪酬包括443,077美元的工資和股票期權，授予日的公允價值為4,129,302美元。在截至2022年12月31日的年度中，樸先生的薪酬包括48萬美元的工資和96,000美元的獎金。

賠償協議

我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，但我們的擬議章程中包含的某些例外情況除外。

我們還與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議為受保人提供了在特拉華州法律允許的最大範圍內獲得賠償、預支和報銷的合同權利，但這些協議中包含的某些例外情況除外。

關聯人交易政策

業務合併完成後，NKGen董事會通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了我們在識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 方面的政策和程序。僅出於我們政策的目的，“關聯人交易” 將被視為我們或我們的任何子公司參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），在適用財政年度結束時，所涉金額超過120,000美元或佔我們總資產的1％，任何 “關聯人” 在其中具有重大利益。

根據本政策，涉及向我們作為員工、顧問或董事提供的服務報酬的交易不被視為關聯人交易。關聯人是指任何執行官、董事、被提名人擔任董事或持有任何類別有表決權證券（包括NKGen普通股）5％以上的持有人，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括這些人擁有或控制的實體。

根據該政策，相關關聯人或如果與持有我們任何類別有表決權證券5％以上的實體進行交易，則應由瞭解擬議交易的高級管理人員向我們的審計委員會（或如果我們的審計委員會不宜進行審查，則向NKGen董事會的另一個獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。為了提前確定關聯人交易，我們將依賴我們的執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：

•        我們面臨的風險、成本和收益；

•        如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；

•        交易條款；

•        可比服務或產品的其他來源的可用性；以及

•        無關第三方可用的條款（視情況而定）。

提案 1：

董事選舉

根據我們的章程條款，NKGen董事會分為三類，即一類、二類和三類，每年僅選舉一類董事，每個類別的任期為三年。董事選舉沒有累積投票，因此，投票選舉董事的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。宋先生和克洛登先生被任命為二類董事，任期將在公司閉幕後的第二屆年度股東大會上到期；樸先生和斯科特女士被任命為三類董事，任期將在業務合併結束後的公司第三次年度股東大會上屆滿。阿拉娜·麥克納爾蒂被任命為第一類董事，任期將在收盤後的公司首次年會股東大會上屆滿。麥克納爾蒂女士於2024年2月辭去NKGen董事會職務後，該公司目前沒有一級董事。

根據我們的提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會提議 [_]當選為第一類董事，任期三年，在2027年年會上屆滿，或直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。 [_]已同意在此提名，並表示如果當選，他打算擔任我們的董事。董事會沒有理由相信 [_]如果當選，將無法或不願任職。除非沒有授權，否則被指定為代理人的人員將對此類代理人所代表的股份進行投票，以選舉指定董事候選人。如果 [_]無法當選董事會成員時，被指定為代理人的人員將有充分的自由裁量權和權力根據他們的判斷投票或不投票給任何其他被提名人。

上文標題為 “董事和執行官信息” 的章節中提供了我們董事和董事候選人的履歷信息。

需要投票和董事會推薦

選舉董事候選人需要多股有權對該提案進行表決的股份，無論是親自出席（包括通過網絡直播）還是由代理人代表出席的會議，才能選舉董事候選人，因此，獲得股東選票最多、有權在會議上投票的被提名人將被選出。獲得多數票的被提名人意味着他或她獲得的選票比任何其他候選人競選同一董事席位的選票都要多。經紀商的無票對該提案沒有影響。董事會建議股東投贊成票 [_]用於選舉我們的董事會成員。

提案 2：

批准可能發行普通股
根據納斯達克上市規則，超過我們已發行普通股的19.99％

根據納斯達克上市規則，我們的董事會正在尋求股東的批准，以發行和可能發行超過已發行普通股19.99％的普通股。

提案的背景和描述

無抵押可轉換票據和認股權證

在2024年2月7日至2024年3月7日之間，公司簽訂了一系列短期可轉換過渡性票據，根據這些票據，公司還向某些投資者發行了認股權證和普通股。2024年3月21日至2024年5月9日期間，公司簽訂了一系列證券購買協議，根據該協議，公司還發行了普通股、無抵押可轉換本票和普通股購買權證。此類交易的詳情如下：

i.       2024年2月7日，NKGen發行了40萬份認股權證，行使價為每股2.00美元，向瑪麗琳購買40萬股NKGen普通股，購買本金總額為40萬美元的短期過渡性票據，到期時溢價為20％。短期過渡票據可轉換為NKGen普通股，每股轉換價格為2.00美元。截至本文發佈之日，已發行和未償還認股權證40萬份，短期過渡票據的本金和溢價為0美元。

ii。      2024年2月20日，NKGen發行了10萬份認股權證，行使價為每股2.00美元，向安德魯·拜爾購買10萬股NKGen普通股，購買本金總額為10萬美元的短期過渡性票據，到期時溢價為20％。短期過渡票據可轉換為NKGen普通股，每股轉換價格為2.00美元。2024年4月19日，NKGen發行了16,667股NKGen普通股和22,000份認股權證，行使價為每股2.00美元，向同一投資者購買22,000股NKGen普通股，根據該短期過渡票據的修訂和重報，此類短期過渡票據的溢價提高至24.64％。截至本文發佈之日，已發行和未償還認股權證12.2萬份，短期過渡票據的溢價為24,640美元，該票據可轉換為12,320股NKGen普通股，已流通。

iii。     2024年2月27日，NKGen發行了3,667股NKGen普通股和37.5萬股認股權證，行使價為每股1.50美元，向Clearview Ventures LLC（“Clearview”）購買37.5萬股NKGen普通股，與總本金額為11萬美元的短期過渡票據有關，到期時溢價為20％。短期過渡票據可轉換為NKGen普通股，每股轉換價格為2.00美元。截至本文發佈之日，已發行和未償還認股權證37.5萬份，短期過渡票據的本金和溢價為0美元。

iv。      2024年3月7日，NKGen發行了3,667股NKGen普通股和37.5萬股認股權證，行使價為每股1.50美元，向Clearview購買37.5萬股NKGen普通股，購買本金總額為11萬美元的短期過渡票據，到期時溢價為20％。短期過渡票據可轉換為NKGen普通股，每股轉換價格為2.00美元。截至本文發佈之日，已發行和未償還認股權證37.5萬份，短期過渡票據的本金和溢價為0美元。

v.       2024年3月21日，NKGen根據證券購買協議（“FirstFire SPA”）向FirstFire Global Opportunities Fund, LLC發行了25萬股NKGen普通股和33萬股認股權證（“FirstFire SPA”），其行使價為每股2.00美元，向FirstFire Global Opportunities Fund, LLC購買了33萬股NKGen普通股，涉及本金為33萬美元的12％可轉換本票（“FirstFire Note”）。FirstFire Note以每股2.00美元的轉換價格轉換為NKGN普通股。截至本註冊聲明發布之日，已發行和未償還33萬張FirstFire認股權證，FirstFire Note的本金為0美元。

投資者”）。根據Polar遠期購買協議的條款，Polar被授予在收盤時購買100萬股普通股的權利，但沒有義務。遠期購買協議的原始條款如下所示。

遠期購買協議的原始條款

概述

在收盤之前，我們與FPA投資者簽訂了遠期購買協議、與此類遠期購買協議（“FPA訂閲協議”）相關的訂閲協議，以及一份附帶信函（如下所述）。在業務合併結束的同時，根據遠期購買協議和FPA認購協議，FPA投資者共購買了3,168,121股普通股（“認購股份”），以換取3,290萬美元的應收認購（“預付款金額”），這筆認購應收賬款存入大陸股票轉讓與信託公司的託管賬户（“託管賬户”），供FPA投資者使用（“託管賬户”）（“託管代理”）。託管賬户中資金賺取的所有利息已發放給FPA投資者。除了認購的股票外，根據相應的FPA認購協議，FPA投資者共獲得了314,889股股票對價股（“股份對價股”），無現金對價，其中80,000股對價股票是新發行的股票。此外，根據附帶信函，某些FPA投資者獲得了20萬股結構性股票，無現金對價（“結構股份”，與股票對價股份合稱 “紅股”）。這些紅股不受任何託管安排的約束。

估值日之後的結算

遠期購買協議計劃在估值日到來和估值期結束後結算，詳情見下文。在結算時，在估值日之後，託管賬户中持有的金額將支付給我們和/或FPA投資者，具體取決於 (i) 仍受相關遠期購買協議（且不受下述可選提前終止約束）約束的認購股票數量，(ii) FPA投資者在估值日之前是否出售了此類認購股份，(iii) 截至FPA的重置價格估值日期和 (iv) 估值期內我們普通股的每股成交量加權平均價格（“VWAP 價格”）。

就遠期購買協議而言：

•        “估值日期” 是 (i) 截止日期後12個月的日期，以及 (ii) FPA投資者在 (a) VWAP觸發事件發生後由FPA投資者在書面通知中指定的日期（“估值日期”）中以較早者為準，如果VWAP價格在30日之後的連續30個交易日內任何20個交易日的VWAP價格發生後收盤後幾天低於每股2.00美元；(b) 退市事件，該事件發生在我們的普通股停止在任何國家上市時證券交易並持續10個日曆日；（c）註冊失敗，如果我們未能在遠期購買協議規定的期限內註冊FPA投資者持有的相關股票進行轉售，就會發生這種情況；（d）鑑於已收盤，某些其他事件不再適用。

•        “估值期” 從估值日開始，到交易日下午4點結束，在此期間股票總交易量的10％（不包括開盤和收盤拍賣期間的交易量）達到的金額等於截至估值日的已發行認購股票加上預計到期股份（即截至但不包括估值日的15個交易日的VWAP價格），減去所有擁有的股份由既未註冊轉售也沒有資格轉售的FPA投資者提供規則 144.

•        “FPA重置價格” 最初設定為收盤時的贖回價格，即每股10.44美元（“初始贖回價格”）；但是，如果我們以低於當時適用的FPA重置價格（“稀釋性發行”）的價格出售、發行或授予任何普通股或可轉換為普通股（不包括任何二次轉讓）的普通股或證券，則FPA重置價格將降至較低的價格該日期（“稀釋產品重置”）。FPA重置價格在計算到期時結算和可選提前終止（定義見下文）時用作結算股價，後者將在下文中依次討論，並作為 “下限” 股價

更多信息

本提案 5 中提出的信息通過參考以下內容的全文進行了全面限定：

•        認購的認股權證和認股權證認購協議的形式分別作為附錄4.1和10.1附於我們於2023年9月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告；

•        我們於2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄10.1所附的Meteora遠期購買協議；條款表

•        經修訂和重述的認股權證認購協議、桑迪亞遠期購買協議和極地遠期購買協議分別作為附錄10.2、10.3和10.4附於我們於2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；

•        我們於2023年12月27日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄10.1所附的第一份邁泰奧拉修正案；

•        第二項梅泰奧拉修正案作為附錄10.1附於我們於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告；

•        第三項 Meteora 修正案作為附錄 10.1 附於我們於 2024 年 1 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

•        桑迪亞第一修正案作為附錄10.1附於我們於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；

•        我們於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄10.1所附條款表；

•        第四項邁泰奧拉修正案作為附錄10.1附於我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告；

•        FirstFire認股權證、3月Meteora認股權證、FirstFire Note、FirstFire SPA、3月Meteora票據和First Meteora SPA分別作為附錄4.1、4.2、10.1、10.2、10.3和10.4附於我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中；

•        4月AJB認股權證、桑迪亞認股權證、4月AJB票據、4月AJB票據、4月AJB SPA、桑迪亞票據和桑迪亞SPA分別作為2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1、4.2、10.1、10.2、10.3和10.4；

•        BDW認股權證、貸款協議和BDW票據分別作為附錄4.1、10.1和10.2附於我們於2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告；

•        桑迪亞第二修正案作為附錄10.1附於我們於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；

•        我們於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1所附的AR認股權證的表格；以及

•        5月的邁特奧拉認股權證、第一批認股權證、5月AJB認股權證、5月AJB認股權證、5月Meteora票據、第二期Meteora票據、Alpha SPA、5月AJB票據和5月AJB SPA分別作為附錄4.1、4.2、4.3、10.1、10.2、10.3、10.4、10.5和10.6附於我們於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告中。

敦促股東仔細閲讀這些文件。

需要投票和董事會建議

根據納斯達克上市規則第5635（d）條，批准根據可轉換票據文件、BDW、PIPE投資者和FPA投資者向投資者發行超過我們已發行普通股19.99％的普通股，需要大多數有權對本提案進行表決的股份投贊成票，他們是親自出席（包括通過網絡直播）或由代理人代表出席法定人數的會議。您可以對該提案投贊成、反對或 “棄權” 票。棄權票等於對該提案投反對票。經紀公司無權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。因此，任何未經客户投票的股票將被視為經紀商的無投票權。此類經紀人的不投票將產生對該提案投反對票的效果。

根據納斯達克上市規則，董事會建議投票 “贊成” 批准發行超過我們已發行普通股19.99％的普通股。

提案 3：
授權年會休會

如果年會召開且達到法定人數，但沒有足夠的選票批准上述提案，則我們的一位或多名代理持有人屆時可能會提議休會年會，以便我們的董事會能夠徵集更多代理人。

在本提案中，我們要求股東授權我們的一位或多位代理持有人在必要時將年會延期到其他時間和地點，以便在沒有足夠的選票批准上述提案的情況下尋求額外的代理人。如果我們的股東批准該提案，我們的一位或多位代理持有人可以休會年會和任何續會，以便有更多時間徵集更多代理人，包括向先前投票的股東徵集代理人。除其他外，該提案的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量的代理人來否決上述任何或所有提案，我們也可以在不對此類提案進行表決的情況下休會，並試圖説服我們的股東改變對此類提案的投票。

如果需要休會，則無需向股東發出休會通知，除非在年會上宣佈年會休會的時間和地點，只要會議休會60天或更短，並且沒有為休會確定新的記錄日期。在休會期間，我們可以處理原會議上可能已處理的任何事務。

需要投票和董事會推薦

提案3的批准要求該提案的贊成票數超過反對該行動的票數。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。董事會建議，如果沒有足夠的贊成票支持上述提案，股東投票批准批准年會休會，以便在必要時徵集更多代理人。

審計委員會報告

審計委員會協助董事會履行對公司財務報告流程的監督責任。公司管理層負責公司財務報表和報告流程的編制、列報和完整性，包括公司的會計政策、財務報告的內部控制以及披露控制和程序。安永會計師事務所是公司的獨立註冊會計師事務所，負責對公司的財務報表進行審計。

我們已經與管理層和安永會計師事務所審查並討論了公司的經審計的財務報表。我們與安永會計師事務所討論了他們的總體審計範圍和計劃。我們與安永會計師事務所會面，無論管理層是否在場，都討論了安永會計師事務所的審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

關於截至2023年12月31日的財政年度，審計委員會（i）審查並與管理層討論了公司截至2023年12月31日以及截至該日止年度的經審計的財務報表；（ii）與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和證券交易委員會要求的事項；（iii）收到了安永律師事務所要求的書面披露和信函 PCAOB對安永會計師事務所與審計委員會溝通的適用要求關於獨立性；以及（iv）與安永會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會將公司的經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

凱瑟琳·斯科特（主席）
邁克爾·克洛登

10-K 表年度報告的可用性

我們2023年10-K表年度報告的副本已與本委託書同時郵寄給有權獲得年會通知並在年會上投票的股東，前提是我們未將證物包括在10-K表格中。我們將應符合條件的股東的要求免費提供這些證物的副本。索取此類證物副本的申請應郵寄至 NKGen Biotech, Inc.，3001 戴姆勒聖安娜，加利福尼亞州 92705，收件人：公司祕書。

其他擬議的行動

我們的董事會不打算在年會之前提出任何其他事項，也不知道其他人打算在年會之前提出任何事項。但是，如果本委託書中未提及的其他事項正確地提交年會，則隨附的委託書中提及的人員將根據董事會的建議對之進行投票。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份委託聲明，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人是公司股東的經紀人可能正在 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以將代理材料的單一副本交付給共享一個地址的多名股東。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望獲得一份單獨的代理材料副本，請 (1) 通知您的經紀人，或 (2) 將您的書面請求發送至位於加利福尼亞州戴姆勒聖安娜3001號92705的NKGen Biotech, Inc.，收件人：公司祕書。目前在自己的地址收到多份代理材料副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其經紀人。此外，根據向上述地址提出的書面請求，我們將立即將代理材料的單獨副本發送給任何股東，並將文件單一副本送達的共享地址。

股東提案和意見書

為了有資格被納入我們2025年年會的委託書和委託書表中，必須不遲於我們位於加州聖安娜的主要執行辦公室收到股東提案，包括提名股東候選人蔘加董事會選舉 [_]，2024 年（“截止日期”）。對於股東希望在2025年年會上提出供審議但不希望包含在該會議的代理材料中的任何提案，NKGen章程要求該提案的通知不遲於前一年的年會一週年前的第90天營業結束之日，也不早於第120天。提案通知還必須符合 NKGen 章程中規定的此類通知的內容要求。

無論您是否希望出席年會，請立即簽署並交還隨附的委託書。你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東並出席年會並希望親自投票，則可以在投票前隨時撤回您的委託書。

加利福尼亞州聖安娜
[_], 2024