附錄 10.1

交換協議

本交換協議（本 “協議”）的日期為2024年5月17日，由特拉華州的一家公司Volcon, Inc.（以下簡稱 “公司”） 與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，“購買者” ，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件，公司和買方希望將原始認股權證（定義見下文） 兑換（i）普通股（定義見下文）和/或（ii）預先注資的認股權證（定義見下文），由每位買方在下面 簽名頁面上選擇。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，為了獲得其他有價值和有價值的對價（特此確認 收到這些契約和充分性），公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外：(a) 此處未另行定義的 大寫術語具有指定證書（定義見此處）中此類術語的含義，(b) 以下術語 具有本第 1.1 節中規定的含義：

“行動” 是指任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）面前或由任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）對本公司、任何子公司或其各自財產構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“ 董事會” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要電子資金轉賬即可紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常在當天開放 供客户使用。

“關閉” 是指交易所根據第 2.1 節的完成。

“收盤日期 是指適用方 執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 公司交付普通股和預先注資認股權證的義務以及 (ii) 交易所效力的前提條件均已得到滿足或放棄。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 ” 是指根據本協議向買方發行的普通股。

“普通股 股” 是指公司的普通股，面值為每股0.00001美元，以及此類 證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議的簽署日期不是交易日，或者在任何交易日的上午 9:00（紐約時間）之後，在 午夜（紐約市時間）之前，在本協議發佈日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間）， ，以及 (ii) 如果本協議是在任何交易日的午夜（紐約 城市時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的，則不遲於本協議生效之日上午 9:01（紐約市時間）。

“交易所” 應具有第 3.1 (b) 節中該術語所賦予的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“留置權” 是指任何種類的任何留置權、抵押貸款、質押、轉讓、擔保權益、抵押或抵押擔保（包括給予前述任何 的任何協議、任何有條件的銷售或其他所有權保留協議以及任何具有上述內容實際效果的租賃）以及任何期權、信託 或其他優惠安排。

“重大 不利影響” 的含義應與第 3.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“原始 認股權證” 是指2023年11月17日以公開發行方式發行的B系列普通股購買權證，可行使的 普通股數量等於本文所附適用買方簽名頁上規定的普通股數量，每份均通過 修訂，包括本文發佈日期。

“預先注資 認股權證” 是指公司以附錄A的形式提供的預先注資普通股購買認股權證。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“買方 方” 應具有第 4.3 節中該術語所賦予的含義。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (c) 節中該術語的定義相同。

“所需的最低限額 是指在行使預籌認股權證時當時根據 發行或將來可能發行的普通股的最大總數，無視其中規定的任何行使限制。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何類似的 規則或法規，其效力與該規則基本相同。

“證券” 指普通股、預先注資認股權證和標的股票。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括 定位和/或借入普通股）。

“子公司” 是指公司的任何直接或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一項的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、預先注資的認股權證（如果有）、其中的所有證物和附表，以及本協議以及與本協議中設想的交易相關的任何其他 文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指公司現任過户代理Computershare，郵寄地址為馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號 02021，以及公司的任何繼任過户代理人。

“標的 股票” 是指預融資認股權證所依據的普通股。

第二條。

購買、出售和交換

2.1 關閉。在截止日，根據本協議中規定的條款和條件，原始認股權證應按0.81股普通股的匯率兑換普通股和/或 預先注資的認股權證（由每位買方選擇），匯率為0.81股普通股（或由每位買方選擇，由每位買方選擇一張預先注資 份認股權證以替代每股普通股) 適用於每份完整的原始認股權證。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的 契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件遠程進行結算。

2.2 交貨。

(a) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由本公司正式簽署；

(ii) 根據本協議向該買方發行的普通股和預先注資認股權證，這些普通股的交付 應通過存款 或託管系統（“DWAC”）系統存入存託信託公司的賬户或其指定人的餘額賬户；以及

(iii) 公司應按照買方或其律師的合理要求向該買方交付與本協議 所設想的交易有關的其他文件。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付由該買方正式簽署的 本協議。

2.3 成交條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和保證在截止之日的所有重大方面（或者，在陳述或保證在所有方面均受重要性限制的範圍內）的準確性 （除非截至 的特定日期，它們在所有重大方面都應準確（或者，在陳述或保證受重要性限制的範圍內， ）截至該日期）；

(ii) 要求每位買方在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在所有方面，陳述或擔保均以重要性或實質性 不利影響為限定） 中包含的本公司陳述和擔保的截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有重大方面均準確無誤，或者在 或擔保的限定範圍內，陳述和擔保經過 的限定截至該日期的實質性或重大不利影響（在所有方面）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均應已履行 ；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不得對公司產生重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，也不得對由該類 服務報告交易的證券或任何證券設定最低價格交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 ，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷， 在每種情況下， 都使在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。公司特此向 每位購買者作出以下陳述和保證：

(a) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成 本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務 。公司執行和交付本協議和所有其他交易文件， 公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司 所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、公司董事會或公司股東無需採取任何與 相關的任何進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件 已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據 本協議及其條款交付時，將構成公司根據 的條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停 和一般影響債權人權利執行的其他普遍適用的法律, (ii)受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，或 (iii) 在賠償和分攤條款方面 可能受到適用法律的限制。

(b) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件 、普通股原始認股權證和預先注資認股權證（“交易所”）的交換 以及該公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程的任何條款 相沖突或違反公司、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 須經必要批准，與 任何協議、 信貸額度、債務或其他工具的終止、加速或取消（或通知或不經通知、時效或兩者兼而有之）產生任何留置權衝突或構成違約（或兩者兼而有之）， 信貸額度、債務或其他工具的終止、加速或取消的權利（證明公司或子公司債務或其他方面）或公司 或任何子公司作為當事方的其他諒解，或任何其他諒解公司或任何子公司的財產或資產受約束或受到影響，或 (iii) 受 必要批准，與公司或子公司受其管轄的任何法院或政府機構（包括聯邦和州 證券法律法規）的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或 其他限制（包括聯邦和州 證券法律法規）相沖突或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或 其他限制（包括聯邦和州 證券法律和法規），或其財產或資產公司或子公司受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條中每項條款的 情況除外，例如不會或合理預計會對公司的 業務、前景、財產、運營、整體狀況（財務或其他方面）或經營業績， 或其履行本信函協議義務的能力造成重大不利影響（“重大不利影響”）。

(c) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員徵得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出 任何通知，或向其提交任何備案或登記，(ii) 通知，(ii) 通知和/或向每個適用交易市場申請普通股和預先注資認股權證的交換 以及普通股和標的股票的上市，以進行交易，以及 (iii) 向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）所要求的申報。

(d) 證券的發行。普通股、預先注資認股權證和標的股票已獲得正式授權，當 根據適用的交易文件發行和付款時，將按時有效發行，全額支付且不可估税， 不受公司施加的所有留置權，交易文件或 聯邦或州證券法規定的轉讓限制除外。根據交易文件的條款發行標的股份， 將有效發行，已全額支付且不可估税，不含公司施加的所有留置權，交易文件中規定的轉讓限制除外。公司已從其正式授權的資本存量中預留一定數量的普通股，用於 發行標的股份，至少等於本文發佈之日所需的最低限額。

(e) 註冊特徵。根據《證券法》第3（a）（9）條，普通股和預籌資金 認股權證應具有原始交易權證的註冊特徵，公司同意不採取與本第3.1（e）條相反的任何 立場。

3.2 購買者的陳述和保證。每位買方特此向本公司陳述截至本協議發佈之日和截止日期的 和認股權證，其內容如下（除非截至其中的特定日期， 在這種情況下，截至該日期的準確性）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在 ，根據其註冊或組建的司法管轄區的法律信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對交易文件所設想交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。 作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執行的通用 法律的限制除外一般債權人的權利，(ii) 受與可用性有關的法律的限制就具體履行而言， 禁令救濟或其他公平補救措施或 (iii) 在賠償和分攤條款可能受到適用的 法律限制的範圍內。

(b) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估證券潛在投資 的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(c) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括 所有證物和附表），並有 (i) 有機會提出其認為必要的問題，以及 獲得公司代表對交易所條款和條件的答覆；(ii) 獲得有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理的信息 而且前景足以讓其 評估其投資；以及 (iii)有機會獲得公司擁有或可以收購 的額外信息，而無需付出不合理的努力或費用，而這些努力或費用是就投資做出明智的投資決策所必需的。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述 不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證 或任何其他交易文件或與本協議或本協議完成相關的任何其他文件或 文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不得排除 就尋找或借入股票以在將來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

第四條

雙方的其他協議

4.1 沒有傳奇。普通股和預先注資的認股權證將在沒有任何限制性説明的情況下發行。

4.2 證券法披露；宣傳。(a) 公司應在披露時間之前提交表格8-K的最新報告，包括 作為其證物的交易文件；前提是公司應盡其合理的最大努力，在本報告發布之日美國東部時間下午 5:30 之前提交此類報告。自8-K表格的此類最新報告發布之日起，公司向 購買者聲明，公司應公開披露公司 或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理向任何買方提供的所有重要非公開信息。此外，自 發佈此類8-K表最新報告之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、 代理人、員工、關聯公司或代理人與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務 均應 終止且不再具有進一步的效力或效果。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述 契約。未經買方事先書面 同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或 在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 根據聯邦證券法或據此頒佈的與 向委員會提交最終交易文件有關的規則或表格的要求，以及 (b) 在披露要求的範圍內根據其頒佈的法律或規則或表格 或《交易市場條例》，在這種情況下，公司應事先通知購買者本條款 (b) 允許的此類 披露，並就此類披露與該購買者進行合理合作。

(b) 非公開 信息。除交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.2 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成 重大非公開信息的任何信息，或者公司有理由認為構成 重大非公開信息，除非買方事先書面同意至收到此類信息 並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司瞭解並確認，每位買方 在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。如果公司、其任何 子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司不承擔任何保密責任 br} 或代理人，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事的責任，員工、關聯公司或 代理不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍應遵守適用的 法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，除非買方書面同意接收此類重要的非公開信息，否則公司應在交付此類通知的同時，根據 表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易 時均應依據上述契約。

4.3 對購買者的賠償。在遵守本第4.3節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人在功能上等同的 角色的任何其他人員）、控制該購買者 的每一個人（根據《證券法》第15條和第20條的定義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）的 缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和 所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、 法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 或與 (a) 任何違反任何陳述有關的行為而遭受或招致損失，本公司在本協議 或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 本公司或非該買方關聯公司的任何股東以任何身份（包括買方 方的投資者身份）或其中任何一方或其各自的關聯公司對買方提起的任何訴訟，該訴訟源於或與之相關的任何一方交易 文件所設想的交易。為避免疑問，此處提供的賠償旨在並應涵蓋公司對買方提起的直接索賠 ；但是，在最終經司法判定可歸因於任何買方違反任何陳述、 保證、契約的範圍內，此類賠償不涵蓋任何損失、索賠、損害或 責任此類買方在任何交易文件中達成的協議或買方的任何行為（ 最終由司法決定）被認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為。如果根據本協議對任何 買方提起任何訴訟，則該買方應立即以書面形式通知 公司，除公司提出的直接索賠外，公司應有權由自己選擇的律師為買方合理接受的辯護 。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請 獨立律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 的費用，除非 (i) 公司以 書面形式特別授權聘用該律師，(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 在此類訴訟中 ，律師合理地認為，在此類訴訟中，適用的買方（可能是內部法律顧問），在公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上存在重大沖突 ，在這種情況下，公司 應為不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支負責。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方 方承擔任何責任， 不得無理地拒絕或延遲結算；或 (z) 限於 損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議中達成的承諾或協議 或該買方的任何行為，但最終經司法判定為構成欺詐、重大過失 或故意不當行為。此外，如果任何買方採取行動收取任何交易文件下的應付金額或 執行任何交易文件的規定，則公司應支付該買方因收款、 執法或行動而產生的費用，包括但不限於律師費和支出。本第 4.3 節要求的賠償和其他付款義務 應在調查、辯護、 收款、執法或訴訟過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付；前提是，如果任何買方最終被司法認定無權根據本第 4.3 節獲得賠償或付款，則該買方應立即獲得補償 向公司支付根據本句預付的任何款項。此處包含的賠償協議應是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及 公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.4 證券的保留和上市。

(a) 公司應將根據 正式授權發行的普通股到交易文件中維持最低限度儲備金，金額應為完全履行交易文件規定的義務所需的金額。

(b) 如果在任何一天，授權但未發行（以及其他未保留的）普通股數量低於該日期要求的最低限額 ，則董事會應盡其合理努力修改公司的證書或公司章程 ，儘快將授權但未發行的普通股數量增加到至少要求的最低限額 } 並且無論如何都不遲於該日期之後的第60天。

(c) 公司應（如果適用）：（i）按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向該 交易市場提交額外的股票上市申請，該申請涵蓋至少等於此類申請之日所需的最低限額 的普通股，（ii）採取一切必要措施，使此類普通股獲準上市或在此類交易中報價 此後儘快上市，(iii) 向買方提供此類上市或報價的證據，以及 (iv) 在任何日期維持此類普通股的上市或報價，至少等於該日期在該交易 市場或其他交易市場上的最低要求。公司同意維持普通股通過 存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向 存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.5 某些交易和機密性。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾 在自執行本協議起至本協議所設想的交易首次根據表格8公開宣佈之時，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會對公司任何證券進行任何購買或出售（包括賣空）， K 如 第 4.2 節中所述。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.2節所述的表格8-K公開披露本協議所考慮的交易 之前，該買方 將對本交易的存在和條款保密（向其法定代表和其他代表披露的除外）。 儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認 並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所考慮的交易首次根據第 4.2 節 (ii) 所述的 公開發布本協議所考慮的交易後，買方不會參與本協議中任何證券的交易 應限制或禁止買方進行任何 中的任何交易自 本協議所設想的交易首次根據第 4.2 和 (iii) 節所述的 8-K 表格公開宣佈之日起及之後，根據適用的證券法購買公司的證券，任何買方均不負有任何 的保密義務或不向公司、其任何子公司或其 各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人交易公司證券的義務，在簽發 8-K 表格 之後，包括但不限於配售代理人如第 4.2 節所述。儘管如此，如果買方是多管投資工具 ，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接 的瞭解，則上述契約 僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分 } 收購本協議所涵蓋的證券。

4.6 隨後的股票出售。從本協議發佈之日起至2024年6月3日，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、 簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行 或 (ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正或補充。上述限制不適用於在截至2024年6月3日的禁令期內不具有要求或允許提交任何 註冊聲明的註冊權的 “限制性證券”（定義見規則 144）的發行 。

4.7 股票分割。在2024年6月3日之前，公司不得進行任何股票組合、反向股票拆分或其他類似的 交易。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議， 僅限於該買方在本協議下的義務 ，且對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，前提是未在第五 (5) 日或之前完成收盤^第四) 在本協議發佈之日後的交易日，前提是 但是，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。公司無需支付與本文設想的交易有關或由此產生的配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金 （任何買方僱用的人員除外）。公司應 支付與任何此類付款有關的任何索賠所產生的任何責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師費 和自付費用），並使每位買方免受損失。除非交易 文件中有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有）， 以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。 公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指令 信函以及買方交付的任何轉換或行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何普通股、預先注資認股權證或標的股票相關的其他税收和關税 。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表包含雙方對本協議及其標的的的的全部理解 ，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解， ，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信 在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址傳真發送，則該通知或通信 在下午 5:30 或之前通過傳真發送 所附簽名頁上規定的電子郵件地址城市時間）交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，如果這類 通知或通信已送達在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 天，通過本文所附簽名頁上的傳真號碼或電子郵件附件進行傳真^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄日期後的交易日，或者 (d) 在需要收到此類通知的一方實際收到 時。此類通知和通信的地址應與本文所附的 簽名頁上列出的相同。

5.5 修正案；豁免。除非本公司與買方簽署的書面 文書，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或 要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏行使本 項下的任何權利均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，且不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的部分或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何預先注資認股權證的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對轉讓的預先注資認股權證的 的約束。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人受益，除非第 4.3 節中另有規定 ，否則不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所考慮的 交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的 關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和 聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦 法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文有關的任何爭議，或者 與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）， 在此不可撤銷地放棄，並同意不主張任何爭議訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院的 管轄權的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方 特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄 的副本，以獲取根據本協議向其發送的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟或通知 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。 如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.3 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還 其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類行動 或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和擔保應在本協議下的普通股 和預融資認股權證的收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應被視為 同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 但有一項諒解，即雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方 產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名 頁是其原件相同。

5.12 可分割性。如果有管轄權的法院 認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其在商業上 的合理努力尋找和採用替代手段達到與 所設想的相同或基本相同的結果，例如條款、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似的 條款），但每當任何買方行使交易 文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務時， 可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，全部或部分要求或選舉 ，但不影響其未來訴訟和權利；但是，在撤銷 行使預融資認股權證的情況下，應要求適用的買方退還受任何 此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時返還該買方支付的任何行使價，並恢復該買方根據該購買者的預融資認股權證收購此類股票的 權利螞蟻。

5.14 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回 損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件進行具體履行。

5.15 預留款項。如果公司根據任何交易 文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該等權利，並且此類付款或此類強制執行 或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、撤回 或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人 （包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的債務或部分債務並繼續完全有效 ，其效力如同尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.16 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件 下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行 或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式 就交易文件所設想的此類義務或交易一致或集體行事。每位購買者 都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議 或其他交易文件中產生的權利，並且任何其他買方沒有必要作為另一方加入為此目的的任何訴訟中 。每位買方在審查和談判 交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。我們明確理解並同意，本協議以及其他交易 文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是在 購買者之間。

5.17 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何 權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.18 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會 修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即對起草方的任何模稜兩可之處必須解決 。此外， 任何交易文件中提及的股價和普通股的每一次均應根據本協議 日期之後發生的普通股的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.19 最惠國。本公司特此聲明並保證，自本協議發佈之日起， 向原始認股權證的任何其他持有人（均為 “其他買方”） 提供的與本協議標的相關的任何其他協議或修正案（均為 和 “其他協議”）的條款均不超過或將來都不更多對持有人和本協議以外的其他買方有利。 如果在本協議生效之日當天或之後，公司與其他買方就本協議標的 簽訂協議或修正案，其條款與本協議有重大差異，則 (i) 公司應在協議發生後立即向持有人發出通知 ，並且 (ii) 持有人應遵守本協議的條款和條件，無需持有人採取任何進一步的 行動公司，以經濟和法律等同的方式自動進行修改和修改，這樣 持有人將受益於該其他協議中規定的更優惠的條款和/或條件（視情況而定）， 前提是持有人在隨時向公司發出書面通知後，可以選擇不接受任何此類修訂或修改的 條款或條件的好處，在這種情況下，本協議中包含的條款或條件應適用於持有人，因為它在該修正或修改之前立即生效 從未對持有人進行過修改或修改。本段中與本文標的相關的條款 應同樣平等地適用於與任何 其他買方簽訂的所有協議或修正案。

5.20 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對無條件地 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 已促使各自的授權簽署人自上文 首次註明之日起正式簽署本交換協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[VLCN 交換協議的購買者 簽名頁面]

以下籤署人 已促使本交換協議由其各自的授權簽署人自上述首次註明之日起正式簽署，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: __________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________

買方通知地址：

向買方交付預先注資認股權證的地址（如果與通知地址不同 ）：

正在交換的原始認股權證數量：_____________

將在交易所發行的普通股數量：_____________

o DWAC 或 o DRS 如果是 DWAC，則轉到賬號：_____________

將在交易所發行的預先注資認股權證的數量：________

預先注資認股權證的實益所有權攔截器 o 4.99% 或 o 9.99%

EIN 編號：_______________________

[簽名頁面繼續]