附錄 4.2

預先籌集資金的購買普通股的認股權證

VOLCON, INC.

這份購買 普通股的預先注資的認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言， []或其受讓人（“持有人”） 有權根據條款、行使限制和下文規定的條件，在 全面行使本認股權證（“終止日期”）之前（“終止日期”）隨時向特拉華州的一家公司 Volcon, Inc.（“公司”）訂閲和購買 ，直至 []普通股的股份（根據下文的調整，即 “認股權證”）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下一（1）股普通股的購買價格應等於行使價 。

第 1 節。定義。 除了本認股權證或 2024 年 5 月 17 日交易協議（“交易協議”）中其他地方定義的術語外， 以下術語的含義在本第 1 節中指定：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“買入價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在交易日上市或報價的交易 市場上當時（或最接近的前一個日期）的買入價格從上午 9:30（紐約 城市時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則 的交易量加權平均價格如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市 或報價交易，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織 或機構）公佈了普通股的價格（或繼承其報告價格職能的類似組織 或機構），則普通股每股的最新出價因此報告，或 (d) 在 所有其他情況下，均報告了普通股的公允市場價值，該評估師由 真誠選出的獨立評估師確定認股權證多數權益的持有人當時尚未償還且公司可以合理接受，其中的費用和開支 應由公司支付。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股” 是指公司的普通股，每股面值0.00001美元，以及此類 證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權 平均價格如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果隨後在粉色公開市場 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則普通股的最新每股出價如此報告的股票 ，或者（d）在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師 確定的普通股的公允市場價值持有當時尚未償還的認股權證的多數權益的持有人， 認股權證的費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指公司根據交易協議發行的本認股權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日當天或之後的任何 時間或終止之日或之前通過向公司交付一份正式簽署的 PDF 副本，通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的行使通知書基本上以附錄 A（“行使通知”）的形式提交。持有人 應在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易天數 中的較早者內，通過電匯或在美國開具的出納員 支票交付適用的行使權證股份的總行使價銀行，除非適用的 行使通知中指明瞭下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保 或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且 認股權證已全部行使之前，不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證以供取消。部分行使本認股權證導致 購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，其效果是減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量 ，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和 公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內發出 對該通知的任何異議。持有人和任何受讓人通過接受 本認股權證承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下的 部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面註明的金額 。

b) 行使價。本認股權證的總行使價（每股認股權證0.00001美元的名義行使價除外）已在首次行使日當天或之前向公司預先注資，因此，持有人無需向任何人支付額外的對價（每股認股權證0.00001美元的名義行使價除外）以使 本認股權證行使。在任何情況下或出於任何原因，包括在終止日期之前 未行使本認股權證 的情況下，持有人無權要求退還或退還該預付總行使價 的全部或任何部分。本認股權證下每股普通股的剩餘未付行使價為0.00001美元， 可能根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金活動。本認股權證也可在此時通過 “無現金 行使” 的全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得等於除以 獲得的商數的認股權證股份[(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定： (i) 如果該行使通知 (1) 在非交易日當天根據本協議第2 (a) 節執行和交付，或者 (2) 在 “常規” 開盤前的交易日均按照 第 2 (a) 節執行和交付，則在適用行使通知發佈之日前一交易日的 VWAP 該交易日的交易時間”（定義見聯邦證券法頒佈的 NMS法規第600（b）條），（ii）由持有人選擇，（y）VWAP在適用的行使通知發佈之日前一天交易 或 (z) 彭博有限責任公司公佈的截至持有人執行適用行使通知之時的主要交易 市場普通股的買入價，前提是此類行使通知 在交易日的 “正常交易時間” 內執行並在其後的兩 (2) 小時內交付（包括 直到兩 (2) 小時根據本協議第2（a）節或（iii） 當日VWAP（交易日）“正常交易時間” 收盤後的幾個小時如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知 是在該交易日的 “正常交易時間” 結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則適用的行使通知；

(B) = 本認股權證的行權 價格，經下文調整；以及

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量 ，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使的 。

如果認股權證 是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3 (a) (9) 條， 認股權證股份應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節 的立場。

二。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應應持有人的要求 並在交出本認股權證後，在認股權證股票交付時向持有人交付新的 認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證 在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。 撤銷權。如果公司未能促使轉讓代理在認股權證股份交付日期之前根據第 2 (d) (i) 節 向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利 外，如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，經紀人要求持有人 購買（通過公開市場交易或其他方式）或以其他方式購買持有人的經紀公司購買 股普通股，以滿足認股權證持有人的出售持有人預計通過此類 行使獲得的收益（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）通過乘以（1）公司需要交付的認股權證數量獲得的 金額向持有人就發行時間 行使 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 在 持有人的期權，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證股票， 退還公司收到的與這些認股權證的行使價相關的任何金額（在這種情況下， 將被視為已取消），或者向持有人交付如果公司及時遵守行使規定本應發行的普通股數量本協議規定的交付義務。例如，如果持有人購買總購買價 為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，其總銷售價格使 產生10,000美元的購買義務，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的 買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定履約令和/或 禁令救濟。

v. 沒有零股或股票。行使本認股權證 時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分股份，公司 應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該分數乘以 乘以行使價，或者四捨五入至下一整股。

六。 費用、税款和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份相關的任何發行或轉讓 税款或其他雜費，所有這些税款和費用均應由 公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行； 但是，前提是如果認股權證是 本認股權證將以持有人姓名以外的其他名義簽發，在交出行使時應附有轉讓表作為附錄B附於此，由持有人正式簽署 ，作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税 的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日以電子 交付認股權證所需的所有費用 。

七。 圖書關閉。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使 本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權 行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及 與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人，在行使後的 生效後，持有人（以及持有人的關聯公司）這些人（“歸屬 方”）的受益所有權將超過受益所有權限制（定義如下）。就前述 句而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量 應包括行使本認股權證 時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分 時可發行的普通股數量由持有人或其任何關聯公司或歸屬方受益所有以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的 未行使或未轉換的部分 ，但須遵守轉換或行使的限制，類似於持有人或其關聯公司或歸屬方的任何 實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益 所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表承擔全部責任應據此提交。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與 持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人 對此的決定認股權證可行使（與持有人及任何關聯公司共同擁有的其他證券 和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束， 並且公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上文所述任何 羣體地位的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例 來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以 依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告 （視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或轉讓的最新書面通知 中反映的已發行普通股數量代理人列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求 ，公司應在一（1）個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股 的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量的 之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方的轉換 或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後，“受益所有權限制” 應為已發行普通股數量的4.99％（或者，經持有人在發行任何認股權證之前選擇，為9.99％）。持有人在向公司發出通知 後，可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是 在持有人行使本認股權證後立即發行普通股生效後，受益 所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效。^st在這種 通知送達公司的第二天。本款規定的解釋和實施方式應不是 嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或 與此處包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的修改或補充以正確 使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些 調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或 以其他方式分配或分配普通股或任何其他股權或股權等價證券，應付普通股 （為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證 時發行的任何普通股），(ii) 將已發行普通股細分為更多的股票，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）普通股的已發行股份分成較少數量的股份，或者 (iv) 通過將普通股 股重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以 的一小部分，其分子應是在這類 事件前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為普通股的數量此類事件發生後立即流通，行使本認股權證時可發行的股票數量 應為按比例進行調整，使本認股權證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效之日後立即生效。

b) 已保留。

c) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的所有（或基本上全部）的記錄持有人 授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則 持有人將有權收購適用於此類購買權的條款，持有人 在持有股份數量的情況下本可以獲得的總購買權在獲得授予、發行或出售此類購買權記錄的 日期之前，或者，如果沒有此類記錄，則應確定普通股記錄持有人的授予、發行或出售日期 之前，在完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）後可收購的普通股此類購買權（前提是， 但是，在持有人有權參與任何此類購買權將導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益 所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益 所有權限制）。

d) 按比例分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應以資本回報或其他方式（包括但不限於以股息、分拆或重新分類的方式分配現金、股票或其他證券、財產 或期權）， 向所有（或幾乎所有）普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）， 重組、安排計劃或其他類似交易） （“分配”），在發行後的任何時候那麼，在本認股權證中，在每種情況下，持有人都有權 參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後可獲得的普通股數量 股（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括 但不限於受益所有權限制）前夕持有人蔘與此類分配的程度相同、 或者，如果未記錄此類記錄，則為記錄持有者的截止日期普通股的參與將確定 參與此類分配（但是，前提是持有人有權參與任何此類分配 會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在此等程度上參與此類 分配（或在該程度上由於此類分配而參與任何普通股的受益所有權） 為了持有人的利益，此類分配的部分應暫時擱置在此之前（如果有的話），其對 的權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。如果在本次分發時本認股權證尚未部分 行使或完全行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人 的利益，分發的該部分應暫時擱置。

e) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在 一項或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何 子公司直接或間接影響其全部或 基本上所有資產在一個或一系列中的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約 或交換要約（無論是公司還是另一方）Person) 已完成，允許普通股持有人出售、 投標或將其股份交換為其他證券、現金或財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股或公司普通股投票權50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一筆 或更多相關交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或資本重組普通股或普通股有效依據的任何強制性股票 交易所的化公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地轉換為其他證券、現金或財產，或者 (v) 與另一個 個人或羣體完成股票或股份購買協議或其他業務 組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購50％或更多的已發行股份普通股或公司普通股投票權的50％或 以上（每股a”）基礎交易”），然後，在隨後 行使本認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮 第 2 (e) 節對行使本來可以在該基礎交易發生前夕發行的每股認股權證股份，獲得繼任者或收購公司的普通股數量或 公司（如果是倖存的公司）以及任何其他對價（“備選方案”）對價”）應收賬款 是持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕進行此類基本交易所產生的應收賬款 （不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。 就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，以適用於此類替代 對價， ，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金 或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價 相同的選擇。公司應根據持有人合理滿意並經持有人批准的書面協議（無不合理的 延遲），根據本節 3 (e) 的規定，促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本 3 (e) 節的規定，以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有 義務用於此類基本交易，並應根據持有人的選擇向持有人交付交換本認股權證 繼承實體的證券，由一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書作證， 可以在該基礎交易之前行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可獲得和應收的 股普通股（不考慮行使本 認股權證的任何限制），並附有行使價，該行使價適用於此類行使價 股本的股份（但要考慮此類基本交易之前普通股的相對價值以及此類股本的 價值，此類股本數量和行使價格的目的是在該基本交易完成之前保護 本認股權證的經濟價值），並且在形式和實質上令持有人相當滿意 。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 術語 “公司” 中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起， 本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的其他交易文件的每一項條款應改為 指公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體），以及繼承實體或繼承實體 與公司共同或單獨的實體可以行使所有權利，公司在此之前的權力以及繼承實體或繼承實體 實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務， 的效力與公司及此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為公司 的效力相同。為避免疑問，不管 (i) 公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或 (ii) 基本面 交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（e）節規定的好處。

f) 計算。本第 3 節下的所有計算應視情況而定，以每股最接近的美分或最接近的百分之一進行計算， 。就本第3節而言，截至給定 日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證股份數量的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的 股本的任何股份，(D)) 普通股的任何重新分類、任何合併都必須得到公司任何股東的批准，或公司（或其任何子公司）參與的合併、所有或基本上全部資產的任何 出售或轉讓，或將普通股轉換為 其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，然後，在每種情況下，公司都應促成通過電子郵件發送給持有人的最後一封電子郵件 地址，該地址應顯示在公司認股權證登記冊上在適用記錄或下文指定的 生效日期前 20 個日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者如果不作記錄，則説明登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期確定或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期生效或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產 ；前提是未能發送 此類通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影響所要求的公司行動的有效性 在這樣的通知中。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K上的最新報告 同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自發出此類通知之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期限內仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉移性。本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓 ，以及持有人或其代理人或律師 正式簽署的本認股權證的書面 轉讓，基本上以附錄B的形式轉讓，以及足以支付該認股權證製作時應繳納的任何轉讓税的資金轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後， 公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本 認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下， 持有人應在持有人向全額轉讓本認股權證的公司提交轉讓 表之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則可以在不發行新的認股權證的情況下由新的 持有人行使認股權證以購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室 出示認股權證後進行分割或與其他認股權證合併，同時附上由 持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分部 或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證 或認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證 的初始發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保留的記錄 （“認股權證登記冊”），不時以本認股權證持有人的名義註冊本認股權證。在沒有相反通知的情況下，為了行使本認股權證或向持有人分配 以及所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節中明確規定，否則 在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、 股息或其他權利。在不限制持有人根據 第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本文第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下，公司 都不必以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾，在收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理證據 以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言， 不包括任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾 ，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的 股，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步 承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行 必要的認股權證。公司將採取所有必要的合理行動 ，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規、 或普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税 （這意味着其持有人無需為發行認股權證支付任何其他款項），且無一例外 公司就其發行產生的税收、留置權和費用（其他而不是對與此類問題同時發生的任何轉讓徵税（br}）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但一定會 真誠地協助執行所有條款並採取所有必要的行動，或適當 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的概括性的前提下， 公司將 (i) 將任何認股權證的面值提高到面值增加前夕行使認股權證時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效和 合法發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力 擁有必要的司法管轄權 ，以使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的 行動之前， 公司應根據需要獲得任何對其擁有管轄權的公共監管 機構的所有此類授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則 。各方同意，與本認股權證所考慮的 交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、 股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市 的州和聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議，並且在此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張 不受個人管轄的任何索賠該等訴訟、訴訟或程序不當或不便於 審理該等訴訟、訴訟或程序屬於任何此類法院的管轄範圍繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄一份副本，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的 程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款， 該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方報銷其合理的律師費 以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。儘管有上述規定，但本段中的任何內容均不限制或限制持有人可以根據 聯邦證券法提出索賠的聯邦地方法院。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊， 且持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人 的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。本認股權證 的任何規定均不得解釋為持有人對持有人根據聯邦證券法以及委員會相關規則和 條例可能擁有的任何權利的放棄。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條款的前提下，如果公司 故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司 應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於持有人在收款時產生的合理的 律師費，包括上訴訴訟費用根據本 或以其他方式執行其任何權利、權力或因執行其任何權利、權力而應付的任何款項下述補救措施。

h) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 的任何行使通知，均應以書面形式親自發送，或通過電子郵件發送，或由全國認可的隔夜 快遞公司發送，地址為德克薩斯州朗德羅克市 78665 Eagles Nest Street 3121 號 120 套房，收件人：Greg Endo，首席財務官 ，電子郵件地址：warrants2023@volcon.com，或公司通過向持有人發出通知可能為這類 目的指定的其他電子郵件地址或地址。公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式，通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人 ，發送至公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送 ，（ii）在傳輸之後的下一個交易 日，如果此類通知或通信通過電子郵件通過電子郵件發送 ，則此處下述的任何通知或其他通信或交付 應被視為已送達並生效本節 規定的非交易日或任何交易中晚於下午 5:30（紐約時間）的地址日，（iii）郵寄之日之後的第二個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送，或（iv）需要向其發出 此類通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據表格8-K的當前 報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制。由於持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股份，也沒有列舉持有人的權利或特權，本協議的任何條款均不得導致 持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以彌補因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失 ，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中提出法律補救措施足夠的辯護。

k) 繼任者和受讓人。在不違反適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務 應保障本公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的 受讓人的利益並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在為本認股權證不時的任何持有人謀利益， 應由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司書面同意， 和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。只要有可能，本認股權證的每項條款均應以根據適用法律有效和 有效的方式解釋，但如果適用法律禁止本認股權證的任何條款或根據適用法律無效，則該條款 在該禁止或無效的範圍內無效，但不使此類條款的其餘條款或本認股權證的其餘 條款無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的將 視為本認股權證的一部分。

********************

[VLCN預先注資認股權證簽名頁面如下]

[VLCN 預先注資認股權證簽名頁面]

為此，公司 已促使本預先注資的認股權證由其高管自上述第一天起執行正式授權，以昭信守。

附錄 A

運動通知

至：沃爾康， INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證 的條款購買公司的________股認股權證（僅限全額行使），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税， （如果有）。

(2) 付款應採用（勾選適用方框）的形式：

[_]使用美國的合法貨幣 ；或

[_]如果允許，根據第 2 (c) 小節中規定的公式， 取消必要數量的認股權證股份，以根據 第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序在可購買的最大認股權證股份數量上行使 本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

附錄 B

任務表

（要分配上述 認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給