美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
__________________________
8-K 表格
__________________________
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 5 月 17 日(2024 年 5 月 17 日)
__________________________
Volcon, Inc.
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
__________________________
(州或其他司法管轄區) (註冊成立) |
(委員會 文件號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
鷹巢街 3121 號,120 號套房
朗德羅克,
(主要行政辦公室的地址和郵政編碼 )
(512)
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
如果申請8-K 表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文 一般指令 A.2):
☐ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
|
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條徵集材料
|
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信
|
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2024年5月17日,Volcon, Inc.(“公司”) 與2023年11月17日發行的公司B系列認股權證(“B系列認股權證”)持有人中多數權益 的持有人簽訂了單獨的認股權證修正協議(統稱為 “認股權證修正案”)。根據 認股權證修正案,對所有未償還的B系列認股權證進行了修訂,刪除了以下部分:(i) 一項條款,規定如果公司以每股價格減去當時有效的B系列認股權證的行使價完成未來發行 ,則調整根據B系列認股權證的行使價和可發行的股票數量;(ii) 一項規定 調整調整的條款如果公司普通股 的價格,則根據B系列認股權證可發行的股票的行使價和數量股票分割完成後,股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易將減去B系列認股權證的行使價 的實際行使價。此外,《認股權證修正案》規定,持有人還可以在無現金基礎上行使 系列認股權證,獲得的股份總數等於通過現金行使而不是無現金行使方式行使B系列認股權證時可發行的普通股總數 乘以0.81。
2024年5月17日,在認股權證 修正案生效後,公司和總共購買13,777,011股普通股的B系列認股權證的某些持有人(“持有人”) 簽訂了單獨的交易協議(“協議”),根據該協議,公司同意將持有者持有的B系列 認股權證換成公司普通股(或可選擇使用持有人,預先注資的認股權證)的比例為每股0.81股公司普通股(或由持有人選擇的預先注資認股權證)B系列認股權證。
公司 普通股(或預先注資的認股權證)的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第3(a)(9)條規定的豁免進行的。B系列認股權證之前是在S-1表格(文件編號333-274800)上註冊的。
權證修正和協議的表格 已作為附錄附於本表8-K最新報告的附件,以向證券持有人提供有關其條款的信息。除了 由於它們是確立和管理雙方在上述交易 方面的法律關係的合同文件外,這些文件無意成為有關各方的事實、業務或運營信息的來源。陳述 和擔保可用作協議各方之間分配風險的工具,包括當事方不完全瞭解所有事實的情況下,而不是將這些事項確定為事實。此外,它們可能受適用於締約方的實質性標準 的約束,該標準可能與適用於投資者的標準不同。因此,投資者和證券持有人 不應依賴此類陳述和擔保來描述事實或情況的實際狀況,因為這些陳述和擔保 僅在協議簽訂之日作出。此外,有關此類陳述和擔保 主題的信息可能會在協議簽訂之日後發生變化,後續信息可能會也可能不會在公司的公開 披露中得到充分反映。
前述對認股權證修正案 和協議的描述並不完整,每份文件均根據文件的全文進行了全面限定,這些文件的副本分別作為附錄4.1和10.1提交給了本表8-K的最新報告,並以引用方式納入此處。
項目 3.02 | 未註冊出售股權證券。 |
第 1.01 項中的信息 已納入此處。
項目 3.03 | 對證券持有人權利的重大修改。 |
第 1.01 項中的信息 已納入此處。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) | 展品. |
4.1 | 認股權證修訂表格 |
4.2 | 購買普通股的預先出資認股權證的形式 |
10.1 | 公司與某些持有人之間的交換協議的形式 |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
2 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促成由以下籤署人 正式授權代表其簽署本報告。
Volcon, Inc. | |
(註冊人) | |
日期:2024 年 5 月 17 日 | /s/ Greg Endo |
格雷格·遠藤 首席財務官 |
3 |