美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法（第 ____ 號修正案）

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

SENTI BIOSCIENCES, INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步委託書，日期為 2024 年 5 月 17 日 — 尚待完成

SENTI BIOSCIENCES, INC.

企業大道 2 號，一樓

加利福尼亞州南舊金山，94080

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 7 月 10 日舉行

特此通知，Senti Biosciences, Inc.、本公司或我們的2024年年度股東大會或年會將於太平洋時間2024年7月10日上午9點在線舉行。今年的年會將以虛擬方式舉行。你可以通過互聯網虛擬地參加會議，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/snti2024，在那裏你可以進行電子投票和提交問題。您需要單獨向您郵寄代理材料互聯網可用性通知中包含的 16 位數控制編號才能參加年會。年會的目的如下：

1。批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

2。批准對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以納入一項高管免責條款，該條款限制了特拉華州現行法律允許的某些高管的責任；

3.批准對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以反向拆分公司的普通股，面值為每股0.0001美元，比例介於1比5和1比30之間的任何整數之間，由董事會自行決定，但我們董事會有權放棄此類修訂；

4。批准年度會議休會，以便在年度會議上沒有足夠的票數批准第2和3號提案的情況下徵集更多代理人；

和

5。處理在年會或年會休會或延期之前妥善處理的任何其他事務。

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

董事會已將2024年5月13日的營業結束定為確定有權在年度股東大會或年度股東大會任何續會上獲得通知和投票權的股東的記錄日期。

公司遵循美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，該規則允許公司通過在互聯網上發佈代理材料來提供代理材料。因此，我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知或該通知，而不是隨附的委託書和截至2023年12月31日的財政年度的年度報告或2023年年度報告的紙質副本。我們計劃在5月左右郵寄通知 [__]，2024年，其中包含有關如何通過互聯網訪問2023年年度報告和隨附的委託聲明的説明。這種方法使我們的股東可以快速獲得代理材料，不僅降低了印刷和分發的成本，而且還減少了年會對環境的影響。如果您想免費獲得代理材料的印刷版本，請按照通知中的説明進行操作。

要虛擬參加年會，您需要在www.virtualShareholdermeeting.com/snti2024上輸入通知中提供的控制號碼或代理卡。持有股份的受益所有人

街道名稱需要遵循持有其股份的經紀人、銀行或其他被提名人在投票指示表中提供的指示。有關虛擬年會後勤工作的更多詳細信息，包括股東在年會期間提交問題的能力，以及與訪問虛擬平臺相關的技術細節和支持，請參閲本通知所附委託書的 “一般信息” 部分。您將無法親自參加年會。

你的投票很重要。無論您是否希望參加虛擬會議，都必須讓您的股票有代表權。為確保您的投票得到及時記錄，請儘快投票，即使您計劃參加會議，也可以通過互聯網向代理卡上列出的地址提交代理人，或者在代理卡上簽名、註明日期並歸還代理卡。您也可以在2024年6月26日之前的任何時候申請紙質代理卡，以通過郵寄方式提交投票。即使你已通過代理投票，你仍然可以在虛擬會議上投票。但是，請注意，如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他被提名人持有的，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

誠摯邀請所有股東參加年度股東大會。

加利福尼亞州南舊金山

五月 [__], 2024

無論您是否希望參加年度股東大會，您的投票都很重要。我們敦促您按照您在郵件中收到的關於代理材料可用性的重要通知中的説明通過互聯網或電話進行投票。及時投票將有助於避免為確保會議法定人數而進行進一步招標的額外費用。

目錄

SENTI BIOSCIENCES, INC.

企業大道 2 號，一樓

加利福尼亞州南舊金山，94080

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 7 月 10 日舉行

本委託書包含有關Senti Biosciences, Inc. 2024年年度股東大會或年會的信息，該年會將於太平洋時間2024年7月10日上午9點舉行。今年的年會將以虛擬方式舉行。你可以通過互聯網虛擬參加年會，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/snti2024，在那裏你可以進行電子投票和提交問題。您需要單獨向您郵寄代理材料互聯網可用性通知中包含的 16 位數控制編號才能參加年會。Senti Biosciences, Inc.董事會正在使用該委託聲明來徵集代理人供年會使用。在本委託書中，“Senti”、“Senti Biosciences”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是森蒂生物科學公司。我們主要執行辦公室的郵寄地址是Senti Biosciences, Inc.，位於加利福尼亞州南舊金山企業大道2號一樓，94080。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則將根據我們董事會就本委託書和隨附的代理卡中規定的每項事項提出的建議對代理人進行投票。在會議行使代理權之前，您可以隨時通過向我們的公司祕書發出書面通知來撤銷委託書。

我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格向股東提交了本委託書和2023年年度報告，或在5月左右向股東提供了2023年年度報告 [__], 2024.

根據適用的聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，因此被允許遵守某些較低的上市公司報告要求。作為一家新興成長型公司，我們在本委託書中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》、《JOBS法》（包括根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第12b-2條或《交易法》中定義的 “小型申報公司” 要求的薪酬披露）所允許的按比例披露。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在諮詢的基礎上進行投票，尋求批准指定執行官的薪酬或此類投票的頻率。最早在（i）2026年12月31日；（ii）我們的年總收入等於或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；（iii）我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或（iv）根據該法我們被視為 “大型加速申報人” 的日期，我們將一直是 “新興成長型公司” 美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則。即使我們不再是 “新興成長型公司”，我們仍可能是一家 “規模較小的申報公司”。

關於以下代理材料可用性的重要通知

將於 2024 年 7 月 10 日舉行的年度股東大會：

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告是

可在 www.virtualSharealdermeeting.com/snti2024 上查看、打印和下載。

本委託書和我們向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告的副本（證物除外）將根據書面要求免費提供給任何股東。Senti Biosciences, Inc.，位於加利福尼亞州南舊金山一樓企業大道2號，94080，收件人：公司祕書。本委託書和我們的2023年年度報告也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

SENTI BIOSCIENCES, INC

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

一般信息

你為什麼要舉行虛擬年會？

我們實施了虛擬格式，以方便股東出席我們的年會。我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，這樣他們就可以向我們的董事會或管理層提問。這種格式允許股東從任何地點充分參與，而無需支付差旅費用。

如何在線參加和參與年會？

要參加和參與年會，股東將需要訪問會議的網絡實時音頻直播。為此，登記在冊的股東需要訪問www.virtualshareholdermeeting.com/SNTI2024，並使用代理卡中提供的控制號碼預先註冊該網站，以街道名義持有的股票的受益所有人也需要遵循同樣的指示。註冊將在會議開始前 15 分鐘開放。

年會的網絡直播將於太平洋時間上午 9:00 準時開始。

股東還有機會在年會期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/snti2024提交問題。股東可以在年會期間使用虛擬會議網站上的 “提問” 字段提交問題。技術支持電話號碼將發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/SNTI2024的登錄頁面上，如果你在簽到期間或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，你可以撥打這個電話號碼。

如果我在辦理登機手續或在線收聽會議時遇到問題，如何獲得幫助？

對於任何遇到技術困難的股東，將在會議開始前15分鐘在虛擬會議的登錄頁面上提供支持號碼。技術支持熱線將無法提供控制號碼，但能夠協助解決任何技術問題。

本委託書和隨附材料計劃何時發送給股東？

根據美國證券交易委員會的規章制度，公司可以通過互聯網提供代理材料，而不是將我們的代理材料的印刷副本郵寄給每位登記在冊的股東。我們選擇通過互聯網向股東提供訪問我們的代理材料的權限。因此，在五月左右 [__]，2024 年，我們將開始郵寄代理材料互聯網可用性通知或通知。我們的代理材料，包括2024年年度股東大會通知、本委託書和隨附的代理卡，或者，對於以街道名義持有的股票（即由經紀人或其他提名人為您的賬户持有的股票），投票指示表和2023年年度報告，將在同一天或大約在互聯網上向股東提供。您需要通知中包含的 16 位控制號才能訪問這些材料。該網站包含有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明。如果您想免費獲得代理材料的印刷版本，請按照通知中的説明進行操作。

誰在徵求我的選票？

我們的董事會或董事會正在徵求您對年會的投票。

年會的記錄日期是什麼時候？

確定有權在年會上投票的股東的記錄日期是2024年5月13日營業結束。

所有股東可以投多少票？

截至2024年5月13日，我們的普通股共有45,755,021股，面值每股0.0001美元，均有權就年會將要採取行動的所有事項進行投票。的每位股東

記錄有權對該股東持有的每股普通股獲得一票。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在我們的虛擬年會上代表您自己投票。截至2024年5月13日，我們的優先股均未流通。

誰有權投票？

註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在我們的虛擬年會上代表您自己投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。

街道名稱股東。如果我們的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且代理材料是由您的經紀人或被提名人轉交給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請受益所有人蔘加我們的虛擬年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上代表自己對我們的普通股進行投票。請注意，您還應該收到經紀人提供的投票指示表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：

•通過互聯網。你可以每週七天、每天 24 小時在 www.proxyvote.com 上投票。在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。您將需要代理卡中包含的控制號碼。

•通過二維碼。您可以使用移動設備掃描代理卡上的二維碼進行投票。掃描二維碼提交的選票必須在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前收到。

•在年會期間。你可以在年會期間前往 www.virtualshareholdermeeting.com/snti2024 進行投票。您將需要在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或投票説明表中包含的控制號碼。如果您之前通過互聯網（或通過電話或郵件）投票，則不會限制您在年會上的虛擬投票權。

•通過電話。你可以每週七天、每天 24 小時撥打 1-800-690-6903 使用按鍵式電話進行投票。在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。您將需要代理卡中包含的控制號碼。

•通過郵件。您可以通過填寫並郵寄代理卡來投票。在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號的Broadridge Financial Services公司轉交給紐約州埃奇伍德11717號的投票處理。通過郵件提交的選票必須在美國東部時間2024年7月9日晚上 11:59 之前收到。

即使您計劃參加我們的虛擬年會，我們也建議您通過代理人進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。

如果您是街名股東，您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名稱股東通常應該能夠通過歸還指示卡、電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街道股東，則除非您獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人，否則您不得在年會上代表自己的股票投票。

通過代理

如果你不參加年會，你可以通過代理人投票。您可以按照隨附的代理卡中提供的説明通過互聯網通過代理進行投票。通過郵寄方式提交的代理必須在年會開始之前收到。

如果您在年會之前完成並提交委託書，則被指定為代理人的人員將按照您的指示對您的代理人所代表的股票進行投票。如果您在沒有發出投票指示的情況下提交委託書，則您的股票將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項進行投票，正如被指定為代理人的人員可以就年度會議上適當提交的任何其他事項自行決定一樣。您也可以授權其他人以書面形式代您行事，由您或您的授權代表簽署，具體説明這些代理的授權細節。原始文字必須提供給每個指定的代理人，但如果從該傳輸中可以確定傳輸是由您授權的，則可以通過電子傳輸將其發送給他們。

如果有任何其他事項已適當地提交年會審議，包括審議將年會延期到其他時間或地點的動議（包括但不限於為徵求更多代理人而採取的行動），則您的代理中提名並據此行事的人員將有權根據其最佳判斷酌情對這些事項進行投票。我們目前預計年會不會提出任何其他問題。

如何撤銷我的代理？

您可以通過以下方式撤銷您的代理人：(1) 通過我們在年會開始前收到的郵件、互聯網或電話進行新的投票；(2) 在線參加年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理人）；或（3）向我們的公司祕書提交書面文書，撤銷代理人或其他經正式簽署的委託書。在年會進行表決之前，我們的公司祕書必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知。此類撤銷或後續代理卡的書面通知應發送給我們位於加利福尼亞州南舊金山公司大道2號一樓Senti Biosciences, Inc. 的主要執行辦公室，94080，收件人：公司祕書。

如果經紀人、銀行或其他被提名人持有您的股份，則必須聯繫該經紀人、銀行或被提名人，以瞭解如何更改您的投票。

如何達到法定人數？

我們經修訂和重述的章程或章程規定，已發行和流通並有權投票的股份的多數表決權持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，都將構成年會商業交易的法定人數。在創紀錄的日期，我們的普通股有45,755,021股已發行並有權投票。因此，如果我們的普通股有22,877,511股親自出席，或者由我們在年會上及時收到的已執行代理人代表，則將達到法定人數。在年會期間虛擬出席的股票將被視為親自出席會議的普通股。

根據特拉華州通用公司法，被投票 “棄權” 或 “扣押” 的股票以及經紀商 “未投票” 的股票都算作出席年會，以確定出席年會的法定人數。如果未達到法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。

選票是如何計算的？

根據我們的章程，除董事選舉以外的任何提案均由該提案的正確贊成和反對的多數票決定，除非法律或我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書、公司註冊證書或章程要求獲得更大的投票。棄權票和經紀人 “不投票” 不包括在任何此類提案的表決結果表中，因此不會對此類提案產生影響。棄權代表股東選擇拒絕對提案進行表決。

如果您的股票由經紀公司以 “街道名稱” 持有，則您的經紀公司必須根據您的指示對您的股票進行投票。如果您不向經紀公司下達指示，經紀公司仍可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所的規定，這些規則也是

適用於受紐約證券交易所規則約束的納斯達克上市公司、經紀商、銀行和其他證券中介機構，可以自行決定就紐約證券交易所規則下被視為 “常規” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票，但不適用於 “非例行” 事項。經紀商、銀行或其他代理人沒有收到股票受益所有人的指示，並且經紀人、銀行或其他代理人無法對股票進行投票，因為根據紐約證券交易所的規則，經紀人、銀行或其他代理人無法對股票進行投票，即為經紀商 “不投票”。根據紐約證券交易所規則，第2號和第4號提案被視為 “非常規提案”，因此，在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他代理人不得對您的股票進行投票。相反，根據紐約證券交易所的規則，第1號和第3號提案被視為 “例行提案”，因此，如果您不向經紀人退回投票指示，您的經紀人可以根據1號提案和3號提案酌情對您的股票進行投票。經紀商不投票（如果有）對1號提案和3號提案沒有影響。

關於批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的第1號提案要求在該問題上擁有多數表決權的持有人投贊成票。棄權票和中間人不投票（如果有）將不影響對該提案的表決結果。

關於修正公司註冊證書以納入高管免責條款的第2號提案的批准需要大多數有權就此事進行表決的已發行普通股投贊成票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此，棄權票與投反對票具有同等效力。經紀人不投票與投票 “反對” 該提案具有相同的效果。

關於修正公司註冊證書以實現普通股反向分割的第3號提案的批准需要就此事投的多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將對該提案的表決結果沒有影響。

要批准第4號提案，就必須以適當贊成和反對該事項的多數票投贊成票。如果您對此事投棄權票，則您的股份將不計為對該問題的 “投票”，因此棄權不會對提案產生任何影響。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

誰支付招攬代理的費用？

我們正在進行此次招標，並將支付準備和分發代理材料以及徵集選票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。我們的官員和員工可以通過進一步的郵件、個人對話、傳真傳輸、電子郵件或其他方式尋求代理人，但沒有其他報酬。我們將支付的代理招標費用包括準備、郵寄、退回和將代理製成表格的費用。

股東如何提交事項供年會審議？

任何符合經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》中代理規則要求的股東均可向董事會提交提案，並在 2024 年年會上提交。此類股東提案計劃納入2025年下一次股東年會的委託書中，還必須滿足美國證券交易委員會根據《交易法》第14a-8條的要求，並通過郵資預付的美國頭等郵政向我們的主要執行辦公室公司祕書發送或郵寄通知，以書面形式提交，不遲於1月收到 [__]，2025年，以便考慮將其納入董事會為此類年會分發的代理材料中。如果將2025年年會的日期從上一年委託書時設想的日期推遲了30天以上，則必須在合理的時間內收到通知，然後我們才能開始打印和發送代理材料。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。如果在4月之後收到，則在《交易法》第14a-8條要求之外提交的提案將被視為不合時宜 [__], 2025.

我們的章程還規定了單獨的通知程序，以推薦人選為董事或提出業務供股東在會議上考慮。為了被認為是及時的，所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書不遲於3月在主要執行辦公室收到 [__]，2025 年，不遲於 4 月 [__], 2025.

除了滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須在5月之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息 [__]，2025。股東提案和所需通知應發送給位於加利福尼亞州南舊金山企業大道2號一樓的Senti Biosciences, Inc.，94080，收件人：公司祕書。我們還鼓勵您通過電子郵件將任何此類提案提交至：investors@sentibio.com。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將在8-K表或8-K表的最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

公司、DYNS 和 Legacy Senti 是誰？

除非上下文另有要求，否則我們、我們、我們的、公司和森蒂是指特拉華州的一家公司Senti Biosciences, Inc. 及其合併子公司。此處提及董事會的所有內容均指Senti Biosciences, Inc.的董事會。

2022年6月8日或截止日期，特拉華州的一家公司Dynamics Special Purpose Corp.（簡稱DYNS）根據2021年12月19日經2022年2月12日和2022年5月19日修訂的業務合併協議，或DYNS之間簽訂的業務合併協議、特拉華州公司Explore Merger Sub, Inc.或以前的業務合併協議，完成了業務合併 Senti Biosciences, Inc.，或特拉華州的一家公司 Legacy Senti。

根據業務合併協議，在截止日期，Merger Sub與Legacy Senti合併併入Legacy Senti，Legacy Senti作為DYNS的全資子公司倖存，DYNS更名為Senti Biosciences, Inc.，即收盤。我們將此交易稱為業務組合。

第1號提案——批准任命畢馬威會計師事務所為SENTI BIOSCIENCES, INC.截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

我們的股東被要求批准審計委員會對畢馬威會計師事務所董事會的任命，該任命為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在企業合併之前，Marcum LLP（Marcum）曾是DYNS的獨立註冊會計師事務所。馬庫姆獲悉，在業務合併之後，畢馬威會計師事務所將取代畢馬威會計師事務所，成為我們的獨立註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所自2019年起擔任Legacy Senti的審計師。

審計委員會全權負責選擇截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。無需股東批准即可任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，董事會認為，將畢馬威會計師事務所的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威會計師事務所。如果KMPG LLP的選擇獲得批准，則審計委員會可以在決定這種變更符合我們和股東的最大利益時自行決定任命另一家獨立註冊會計師事務所。

畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

我們向畢馬威會計師事務所收取了以下費用，用於審計財務報表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服務。

_______

(1) 審計費用包括為審計我們的年度財務報表、審查10-Q表季度報告中包含的中期財務報表以及與公司證券發行相關的服務（包括註冊聲明、回覆美國證券交易委員會評論信、安慰信和同意書）而收取的費用。

(2) 審計相關費用包括與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的服務。

(3) 税費包括税務合規、諮詢和税收籌劃費用，包括納税申報表準備費用。

(4) 所有其他費用包括任何與審計、審計相關的費用或税費。2022年，這些費用包括會計研究數據庫的許可證。

審計委員會預先批准政策和程序

我們的審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。該政策規定，除非我們的審計委員會事先特別批准該服務，或者根據下述預先批准程序進行聘用，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。

我們的審計委員會可能會不時預先批准我們獨立註冊會計師事務所預計在未來12個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都會詳細説明要提供的特定服務或服務類型，通常還受最高美元金額的限制。

在我們的2023年和2022財年中，除了根據上述預先批准的政策和程序外，畢馬威會計師事務所沒有向我們提供任何服務。

需要投票和董事會建議

批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命需要對該提案投的多數票的贊成票。你可以投票贊成批准任命，也可以反對批准任命，也可以選擇投棄權票。棄權票和經紀人不投票（如果有）對本次投票的結果沒有影響。

董事會建議對第1號提案投贊成票，批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案2——批准對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以納入官員免責條款

我們的董事會認為，在某些情況下，消除高管的個人金錢責任對於吸引、留住和激勵具有必要才能和經驗的人加入公司並實現我們的短期和長期業務目標至關重要。2024 年 5 月，我們董事會批准了對公司註冊證書的修訂，以免除公司某些高管的責任，或批准了《章程修正案》。我們要求我們的股東批准《章程修正案》。如果我們的股東批准章程修正案，它將修改我們公司註冊證書的當前版本。如果我們的股東不批准本提案2，《章程修正案》將無法生效，我們的公司註冊證書將繼續保持目前的形式。

背景

2022年8月，公司的註冊州特拉華州頒佈了立法，允許特拉華州公司在《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條規定的有限情況下限制某些高管的責任。

具體而言，經修訂的DGCL第102（b）（7）條允許我們在公司註冊證書中增加一項條款，即公司任何高管均不得因違反高管信託義務而向公司或股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：（i）任何違反高管對公司或其股東的忠誠義務，（ii）非善意的作為或不作為的責任或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(iii) 對於該官員從中得出的任何交易不正當的個人利益，或（iv）由公司提出或以公司權利為由的任何索賠引起的。

DGCL 第 102 (b) (7) 條規定的免責條件和限制

經修訂的DGCL第102（b）（7）條為公司因違反信託義務而免除其高管金錢損失的重要條件和限制。

納入官員免責條款的目的

我們的董事會認為，在某些情況下取消高管的個人金錢責任是合理和適當的。總體而言，針對公司違反信託義務的索賠預計將繼續增加。未能通過高管免責條款的特拉華州公司可能會面臨不成比例的滋擾訴訟和不成比例的費用增加，其形式是董事和高級管理人員責任保險費增加，以及管理層將注意力從公司業務上轉移開。此外，董事會預計，公司的同行以及與公司競爭高管人才的其他人可能會繼續採用類似的免責條款。因此，特拉華州的公司可能需要制定官員免責條款，以吸引和留住經驗豐富且合格的公司高管。特拉華州公司尋求將修訂後的DGCL第102（b）（7）條的權益擴大到其公司高管，必須修改其公司註冊證書，因為保護措施不會自動適用，必須載入公司的註冊證書中才能生效。我們的董事會認為，擬議的章程修正案將使我們能夠更好地招聘高級管理人員候選人，留住現任高管，使高管能夠行使商業判斷力，促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。此外，它將使對我們高管的保護與目前向董事提供的保護保持一致。因此，董事會已決定，尋求股東批准《章程修正案》是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。

提案獲得批准後的效力

以下對《章程修正案》某些特徵的描述受該修正案全文的限制，該修正案在公司註冊證書中增加了新的第十一條，並作為附件A附在本委託書中。

《章程修正案》將規定，只有在股東提出的直接索賠中，才能取消某些官員的個人金錢責任，但須遵守上述限制。與公司註冊證書下的董事一樣，《章程修正案》不會限制高級管理人員對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為或高管從中獲得不當個人利益的任何交易所承擔的責任。

如果修改公司註冊證書的提案在年會上獲得股東的批准，它將在《章程修正案》提交後生效，由此產生的章程修正案將在年會結束後不久提交給特拉華州國務卿。但是，根據DGCL，在向特拉華州國務卿提交章程修正案生效之前，董事會可以隨時放棄章程修正案，而無需股東採取進一步行動，儘管有股東的批准。如果我們的股東不批准章程修正案，公司註冊證書將保持不變，我們的官員將無權根據DGCL獲得豁免，章程修正案也不會提交給特拉華州國務卿。

必選投票

該提案的批准需要大多數有權就此事進行表決的已發行普通股投贊成票。棄權票和經紀人不投票對該提案的結果的影響與投票 “反對” 該提案的影響相同。

董事會的建議

董事會建議股東投票批准本委託書中披露的公司註冊證書修正案，以納入高管免責條款。

第 3 號提案——批准對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以實現普通股的反向股票分割

普通的

我們的董事會已批准並通過了一項決議（1），宣佈修改公司註冊證書或反向股票拆分修正案是可取的，並建議股東批准，該決議旨在賦予董事會對所有已發行普通股進行反向分割的自由裁量權，比例介於1比5和1比30之間的任意整數之間，或反向股票拆分，在此範圍內的確切比率將由董事會確定董事可自行決定，儘管股東事先批准了此類修正案，但董事會有權決定何時提交修正案並放棄其他修正案，（2）指示將公司註冊證書的此類擬議修正案提交股東批准和通過；（3）建議我們的股東批准和通過每項擬議修正案。《反向股票分割修正案》的案文載於本委託書的附件B，該修正案將通過實施反向股票拆分的修正證書向特拉華州國務卿提交。

通過批准該提案，股東將批准我們的公司註冊證書的替代修正案，根據該修正案，我們的5至30股（含）的已發行普通股將合併為一股普通股。由於反向股票分割，根據我們的股權激勵計劃可獲得未來獎勵的普通股數量以及行使未償還認股權證時可發行的股票數量也將按同樣的方式按比例減少。獲得股東批准後，董事會將有權但無義務自行決定是否進行反向股票拆分，如果是，則在股東不採取進一步行動的情況下自行決定是否進行反向股票拆分，如果是，則在上述批准的範圍內確定反向股票拆分比率，並通過向特拉華州國務卿提交修正證書來實施反向股票拆分，該修正證書自起生效生效時間（定義見下文），以及所有其他修正案將是被遺棄的。

董事會關於是否及何時實施反向股票拆分以及反向股票拆分的實施比率的決定將基於多種因素，包括但不限於總體市場和經濟狀況、普通股的歷史和當時的交易價格和交易量、反向股票拆分對普通股交易價格和交易量的預期影響、對我們市值的預期影響，以及納斯達克的持續上市要求股票市場有限責任公司或納斯達克。儘管我們的股東可能會批准反向股票拆分，但如果董事會認為反向股票拆分不符合公司及其股東的最大利益，我們將不會實施反向股票拆分。

由於反向股票拆分將以1比5至1比30的比例減少普通股的已發行數量，但不會減少公司獲準發行的普通股數量，因此擬議的反向股票拆分修正案將導致我們普通股的授權和未發行股票數量相對增加。有關我們普通股授權股票數量相對增加的更多信息，請參閲下面的 “——反向股票拆分發行和已發行普通股的主要影響”。

反向股票拆分的目的

董事會向股東提交反向股票拆分提案供其批准和通過，其主要目的是提高我們普通股的每股價格，主要原因如下：

•確保遵守繼續在納斯達克上市的普通股每股1.00美元的最低出價要求；

•鼓勵投資者增加對我們普通股的興趣，促進股東獲得更大的流動性；以及

•幫助吸引、留住和激勵員工。

納斯達克繼續上市的要求

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “SNTI”。為了使我們的普通股繼續在納斯達克交易，公司必須遵守各種上市標準，包括公司將普通股的最低收盤價維持在每股1.00美元。

2023年8月7日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，通知我們，在過去的連續30個交易日中，我們普通股的收盤價低於繼續在納斯達克全球市場上市的每股1.00美元的最低出價要求，即最低收盤價要求。我們獲得的初始合規期為180個日曆日，或直到2024年2月5日，以重新遵守最低收盤價要求。2024年1月23日，納斯達克通知我們，納斯達克批准了我們的請求，將我們的普通股上市從納斯達克全球市場層面轉移到納斯達克資本市場層面，自2024年1月25日起生效。我們的普通股從納斯達克全球市場向納斯達克資本市場的上市自2024年1月25日開盤之日起生效。2024年2月6日，納斯達克批准了我們提出的第二個180個日曆日或直到2024年8月5日恢復遵守1.00美元出價要求的請求。為了重新遵守此類最低價格要求，我們必須證明至少連續10個工作日的收盤出價為每股至少1.00美元。

我們打算監控普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮採取行動以恢復對最低收盤價要求的遵守。無法保證我們將能夠重新遵守最低收盤價要求或以其他方式遵守其他適用的納斯達克上市規則。

如果我們未能在適用的合規期限內恢復合規，納斯達克將提供書面通知，説明公司的證券將被退市。屆時，我們可能會就納斯達克的裁決向聽證小組提出上訴。如果我們提出上訴，聽證小組將要求制定恢復合規的計劃。聽證小組普遍認為，反向股票拆分是解決出價缺陷的唯一最終計劃。無法保證這樣的上訴會成功。

如果我們的普通股從納斯達克退市，董事會認為，我們普通股的交易市場的流動性可能會大大降低，這可能會降低我們普通股的交易價格並增加普通股交易的交易成本。這種從納斯達克退市以及股價的持續或進一步下跌也可能削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力。

如果實施反向股票拆分，將導致我們已發行普通股的總數減少，並提高普通股的市場價格。只有在董事會認為減少已發行股票數量符合公司及其股東的最大利益的情況下，董事會才打算實施反向股票拆分。

如果該提案未獲批准，我們可能無法維持普通股在納斯達克的上市，這可能會對我們普通股的流動性和適銷性產生不利影響，並對我們履行某些合同義務的能力產生不利影響。

投資者利息和流動性

此外，在批准擬議的反向股票拆分修正案時，董事會認為，反向股票拆分以及由此產生的普通股每股價格上漲可能會鼓勵投資者增加對我們普通股的興趣，並促進股東的流動性增加。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股很可能會在場外市場上交易。如果我們的普通股在場外市場上交易，出售普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會更少，交易可能會延遲。此外，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法禁止他們投資低價股票，或者往往不鼓勵個別經紀人向其客户推薦低價股票，從而進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能導致我們普通股的價格降低，買入價和賣出價的點差更大。此外，投資者可能是

被勸阻不要購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。提高普通股的每股價格可以讓更多的機構投資我們的普通股。出於所有這些原因，我們認為反向股票拆分有可能增加我們普通股的適銷性、交易量和流動性。

留住員工

董事會認為，如果我們不再在納斯達克上市，以股票證券形式獲得薪酬的公司員工和董事的激勵和對公司的投資可能會降低。因此，董事會認為，維持我們在納斯達克普通股的上市資格有助於吸引、留住和激勵員工和董事會成員。

鑑於上述因素，我們董事會一致批准了擬議的反向股票拆分修正案，以實施反向股票拆分，這是我們根據納斯達克要求將普通股價格提高和維持在每股1.00美元以上的最佳手段。

董事會實施反向股票拆分的自由裁量權

董事會認為，股東批准一系列比率（而不是單一反向股票拆分比率）符合我們公司和股東的最大利益，因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。我們認為，一系列反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。我們董事會選擇的反向股票拆分比率將是一個整數，介於 1 比 5 到 1 比 30 之間。董事會只能授權提交一項反向股票拆分修正案，所有其他反向股票拆分修正案將被放棄。董事會還有權放棄所有反向股票拆分修正案。

在確定反向股票拆分比率以及在獲得股東批准後是否及何時實施反向股票拆分時，董事會將考慮多種因素，包括但不限於：

•我們維持普通股在納斯達克上市的能力；

•我們普通股的歷史交易價格和交易量；

•反向股票拆分前後不久已發行的普通股數量；

•當時我們普通股的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對普通股交易價格和交易量的預期影響

•特定比率對我們市值的預期影響；以及

•當前的總體市場和經濟狀況。

我們認為，授予董事會設定反向股票拆分比率的權力至關重要，因為這使我們能夠將這些因素考慮在內，並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果我們的董事會選擇實施反向股票拆分，我們將公開宣佈反向股票拆分比率的確定。

與反向股票拆分相關的風險

反向股票拆分存在風險，包括反向股票拆分可能不會導致我們普通股的每股價格持續上漲。無法保證：

•反向股票拆分後，我們普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地上漲；

•反向股票拆分將產生每股價格，這將提高機構投資者對我們普通股的投資水平或增加分析師和經紀商對公司的興趣；

•反向股票拆分將產生每股價格，這將提高我們吸引和留住以股票證券形式獲得薪酬的員工和其他服務提供商的能力；以及

•我們普通股的每股市場價格將超過或保持在納斯達克要求的1.00美元的最低買入價，否則我們將滿足納斯達克繼續納入納斯達克交易的要求。

股東應注意，反向股票拆分（如果有）對我們普通股交易價格的影響，無法準確預測。特別是，我們無法向您保證，反向股票拆分後的普通股價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地上漲，也無法向您保證，即使如此，該價格也將在任何時間內保持不變。

即使可以維持每股價格的上漲，反向股票拆分也可能無法達到上文 “——反向股票拆分的目的” 中概述的預期結果。此外，由於一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法，因此我們無法向您保證反向股票拆分不會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

儘管我們的目標是反向股票拆分足以維持我們在納斯達克的上市，但即使反向股票拆分導致普通股的出價超過每股普通股1.00美元，我們也可能無法繼續滿足納斯達克對普通股繼續在納斯達克上市的額外要求和標準。

我們認為，反向股票拆分可能會為我們的股東帶來更大的流動性。但是，反向股票拆分後已發行股票數量的減少也可能對這種流動性產生不利影響，尤其是在我們的普通股價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下。

此外，如果實施反向股票拆分，則可能增加擁有少於100股普通股的 “碎股” 的股東人數。購買或出售少於100股的股票（“碎股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東如果出售我們的普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分的主要影響

普通股的已發行和流通股

如果反向股票拆分獲得批准並生效，則反向股票拆分生效前夕已發行普通股的每位持有者在反向股票拆分生效後將減少擁有的普通股數量。根據我們的公司註冊證書的要求，反向股票拆分將以相同的交換比率對所有已發行普通股同時進行。除部分股處理可能產生的調整外（如下所述），反向股票拆分將統一影響所有股東，不會改變任何股東在公司的相對所有權百分比、投票權或普通股附帶的其他權利。我們根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可估税，普通股每股面值將保持0.0001美元。

可供發行的普通股法定股票數量相對增加

反向股票拆分不會影響授權股票的數量或我們資本存量的面值，其面值將保持在5億股普通股，面值每股0.0001美元，1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元，優先股以及我們的普通股，即資本股。

儘管反向股票拆分不會導致我們股本的法定股數目發生變化，但我們已發行和流通的普通股數量將根據董事會選擇的比例按比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加我們可供未來發行的普通股的授權和未發行股票的數量，其數量與反向股票拆分所產生的減少量相同。

如果擬議的反向股票拆分修正案獲得批准，則將來可以出於公司目的和董事會認為可取的對價發行全部或任何已授權和未發行的普通股，而無需本公司股東採取進一步行動，也無需

首先向我們的股東發行此類股票。當和如果發行更多普通股時，這些新股將擁有與當前已發行和已發行的普通股相同的投票權和其他權利和特權，包括每股投票的權利。

除根據我們的股權激勵計劃、業務合併協議（根據該協議），我們同意向Legacy Senti股東增發普通股，前提是業務合併完成後的兩三年內實現某些股價里程碑，以及與GeneFab, LLC簽訂的截至2023年8月7日的期權協議，我們目前沒有關於普通股發行的計劃、承諾、安排、諒解或協議。但是，公司會定期考慮其資本需求，將來可能會進行證券發行，包括股票和/或股票掛鈎發行。

由於我們的股東沒有購買或認購我們任何未發行普通股的優先權，因此未來額外發行普通股將減少我們當前股東在已發行普通股總額中的所有權百分比。在我們未來的收益和賬面價值沒有相應增加的情況下，我們已發行普通股數量的增加將稀釋我們預計的未來每股收益（如果有）和所有已發行普通股的每股賬面價值。如果這些因素反映在我們普通股的每股價格中，則股東投資的潛在可實現價值可能會受到不利影響。因此，增發股票可能會對股東投資的潛在可變現價值產生不利影響。

股權薪酬計劃和未償股權獎勵

我們共同維持2016年計劃中的森蒂生物科學公司2016年股票激勵計劃、森蒂生物科學公司2022年股權激勵計劃或2022年計劃、森蒂生物科學公司2022年激勵計劃或激勵計劃以及森蒂生物科學公司2022年員工股票購買計劃（ESPP），以及2016年計劃、2022年計劃、激勵計劃以及其下的任何子計劃，即計劃，主要旨在向公司的個人服務提供商提供股票激勵措施。

如果發生反向股票拆分，我們的董事會通常有權自行決定對計劃以及計劃下的未償獎勵和購買權進行適當的調整。因此，如果反向股票拆分獲得批准並生效，則根據我們董事會選擇的反向股票拆分比率，行使、歸屬或結算此類獎勵時可發行的普通股總數、計劃下剩餘可供未來獎勵的普通股總數以及計劃中任何基於股份的限額將按比例減少，以及由此可能產生的任何小數份額應四捨五入降至最接近的整數。此外，根據我們董事會選擇的反向股票拆分比率，任何未償還期權或購買權的行使或購買價格將按比例增加，由此產生的任何小數美分應四捨五入至最接近的整數美分。此外，根據我們非僱員董事薪酬計劃，未來根據2022年計劃授予獎勵的股票數量將根據我們董事會選擇的反向股票分割比率按比例減少。我們的董事會已授權公司進行任何必要、理想或適當的變更，以使計劃下的反向股票拆分生效，包括該計劃下任何適用的技術性變更。

插圖

舉例而言，下表包含根據截至2024年3月31日營業結束時的股票信息，反向股票拆分的比例為：1比5、1比15、1比20、1比25或1比30，與我們的普通股相關的近似信息，但不影響任何其他變動，包括2024年6月30日之後的任何證券發行：

______________

(1) 包括未歸屬的早期行使的普通股期權。

(2) 包括或有收益普通股、根據普通股購買協議預留的股份以及與GeneFab LLC行使期權協議後可發行的股份。

實施反向股票拆分和股票證書交換的程序（如果適用）

如果擬議的反向股票拆分修正案獲得公司股東的批准，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將在美國東部時間下午5點，即向特拉華州國務卿提交修正證書之日或生效時間生效。在生效時，根據修正證書中包含的反向股票分割比率，我們在發行前夕發行和流通的普通股將自動合併為新的普通股，股東無需採取任何行動。

普通股的註冊 “入賬” 持有人

在生效時間過後，我們的過户代理人將盡快通知股東反向股票拆分已生效。由於我們普通股的所有已發行股票均以賬面記賬形式持有，因此您無需採取任何行動即可獲得我們普通股的反向股票拆分後的股票。在生效時間過後，公司的過户代理人將盡快向您的註冊地址發送一份送文函和一份所有權聲明，説明您在反向股票拆分後持有的普通股的數量。如果適用，一張以現金支付代替部分股份的支票也將在生效時間後儘快郵寄到您的註冊地址（參見下文 “—部分股票”）。

普通股受益持有人

在實施反向股票拆分後，我們打算對股東以 “街道名稱”（即通過銀行、經紀商、託管人或其他提名人）持有的普通股進行處理，其方式與註冊的普通股 “賬面記賬” 持有人相同。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對以街道名義持有我們普通股的受益持有人實施反向股票分割。但是，這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人在處理反向股票拆分和支付部分股份時可能採用與註冊股東不同的程序。

如果股東在銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處持有我們的普通股，並在這方面有任何疑問，鼓勵股東聯繫他們的銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。

普通股認證股的持有人

如果適用，我們的過户代理人將充當交易所代理人，以實施股票證書的交換。如果您是以證書形式持有反向股票拆分前的股票的股東，您將在生效時間過後儘快收到公司過户代理人的送文函。送文函將附有説明，説明如何將代表我們普通股反向股票拆分前的證書換成所有權聲明。當您提交代表我們普通股反向股票拆分前的一個或多個證書時，您的普通股反向股票拆分後將以電子方式在直接註冊系統中以賬面錄入形式保存。這意味着，您將收到一份以賬面記錄形式顯示反向股票拆分後所持股票總數的新股票證書，而不是收到一份聲明，説明您在反向股票拆分後擁有的股票數量。除非您特別要求提供代表反向股票拆分後所有權權益的證書，否則我們將不再發行實物股票證書。

部分股票

如果由於反向股票拆分，股東有權獲得部分股票，則不會發行有價證券或零碎股，因為他們在反向股票拆分之前持有的普通股數量無法被董事會最終確定的分拆比率平均分割。取而代之的是，每位股東都有權獲得現金補助以代替這種小額股份。支付的現金將等於該持有人本應有權獲得的股份的部分乘以納斯達克公佈的生效時間當日普通股的每股收盤價（根據反向股票拆分生效而進行調整）。不會向股東評估現金支付的交易成本。在生效時間到發行或收到付款之日之間的這段時間內，股東無權獲得零星股份的利息。

反向股票拆分後，當時的股東將不再對我們公司的部分股權感興趣。有權獲得部分股份的人除了獲得上述現金付款外，對其部分股份沒有任何表決權、分紅權或其他權利。此類現金支付將減少反向股票拆分後的股東人數，以至於在董事會如上所述的反向股票拆分比率內，持有反向股票拆分前的股東數量少於反向股票拆分前的股東數量。但是，減少反向股票拆分後的股東人數並不是該提案的目的。

股東應注意，根據股東居住地、我們居住地和分股資金存放地的各個司法管轄區的避險法，可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付應付給股東的款項，以支付在生效時間之後未及時申領的部分股票。此後，本來有權獲得此類資金的股東可能必須尋求直接從支付資金的州獲得資金。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法，公司的股東無權獲得反向股票拆分的評估權，我們也不打算獨立向股東提供任何此類權利。

不進行私下交易

儘管反向股票拆分後已發行股票數量有所減少，但董事會並不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的一系列 “私有化交易” 計劃或提案的第一步。

提案中某些人的利益

我們的某些高管和董事之所以對本提案感興趣，是因為他們擁有我們的普通股，如下文標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的部分所述。但是，我們認為我們的高級管理人員或董事在本提案中的權益與任何其他股東的利益不同或更大。

擬議修正案的反收購影響

美國證券交易委員會工作人員發佈的第34-15230號新聞稿要求披露和討論任何可能用作反收購機制的行動的影響，包括此處討論的擬議反向股票拆分修正案。反向股票拆分的另一個影響是增加已授權但未發行的普通股的相對數量，在某些情況下，這可能被解釋為具有反收購效應。儘管不是為此類目的而設計或意圖的，但增加的可用股份可能會使接管或以其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙（例如，允許發行會稀釋尋求改變董事會組成或考慮收購要約或其他控制權變更交易的個人或實體的股權）。此外，我們的公司註冊證書和章程包括可能具有反收購效力的條款。除其他外，這些條款允許董事會在股東沒有進一步投票或採取任何行動的情況下發行優先於普通股的優先股，也沒有規定累積投票權，這可能會使股東更難採取某些公司行動，並可能推遲或阻礙控制權的變更。

我們的董事會目前沒有發現有任何企圖或打算嘗試收購公司控制權，反向股票拆分提案也不是我們董事會建議或實施一系列反收購措施的任何計劃的一部分。

反向股票拆分的會計處理

如果反向股票拆分生效，我們普通股的每股面值將保持不變，為0.0001美元。因此，在生效時，公司合併資產負債表上歸屬於我們普通股的既定資本將根據反向股票拆分比率的規模成比例減少，額外的實收資本賬户將按申報資本的減少量增加。總體而言，我們的股東權益將保持不變。每股淨收益或虧損將增加，因為已發行普通股將減少。國庫中持有的任何普通股將按反向股票分割比率成比例減少。公司預計，反向股票拆分不會導致任何其他會計後果，包括任何時期內應確認的股票薪酬支出金額的變化。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下討論是反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果的摘要，這些後果可能與我們的普通股的美國持有人（定義見下文）有關，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論的依據是經修訂的1986年《美國國税法》，或該法、據此頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局（IRS）公佈的裁決和行政聲明，每種情況均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對美國持有人產生不利影響的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會徵求律師的意見或美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就反向股票拆分的税收後果採取與下文討論的相反立場。

本討論僅限於持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。本討論並未涉及與美國持有人特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入和替代性最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與美國持有人相關的後果，包括但不限於：

•非美國持有人的人員（定義見下文）；

•需繳納替代性最低税的人；

•本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

•作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人員；

•選擇使用按市值計價會計方法的證券交易者；

•證券或貨幣交易商；

•銀行、保險公司和其他金融機構；

•共同基金、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•證券經紀人、交易商或交易員；

•出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的S公司、合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

•免税組織或政府組織；

•根據該守則的推定性出售條款被視為出售我們普通股的人；

•根據行使任何員工股票期權或其他報酬持有或獲得我們普通股的人員；

•符合税收條件的退休計劃；以及

•《守則》第897（l）（2）條定義的 “合格外國養老基金” 和所有權益均由合格的外國養老基金持有的實體。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。我們的普通股持有人應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及根據任何州、地方或非美國法律根據其他美國聯邦税法（包括遺產税和贈與税法）產生的反向股票拆分的任何税收後果諮詢其税務顧問。税收管轄區或任何適用的税收協定下的税收協定。

出於以下討論的目的，“美國持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，該普通股不是合夥企業，出於美國聯邦所得税的目的，現在或被視為：

•身為美國公民或居民的個人；

•根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司；

•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•信託（1）受美國法院的主要監督，其所有實質性決定均受一個或多個 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）的控制，或 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，具有有效選擇被視為美國人的信託。

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組”。因此，美國持有人通常不應確認反向股票拆分的收益或損失，除非下文所述的代替部分股票收到的現金。美國持有人在根據反向股票拆分獲得的普通股中的總税基應等於該持有人在交出的普通股中的總納税基礎（不包括分配給我們普通股任何部分股份的此類基礎的任何部分），該持有人在收到的普通股中的持有期應包括交出的普通股的持有期。根據該守則頒佈的《財政條例》為分配向根據反向股票拆分獲得的普通股的普通股的納税基礎和持有期限提供了詳細規則。持有在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

以現金代替部分普通股的美國持有人應被視為首先獲得此類小額股份，然後獲得現金以贖回該部分股票。在反向股票拆分中獲得現金代替部分股份並減少在美國的比例權益的美國持有人（在考慮了某些建設性所有權規則後），通常應確認的資本收益或損失金額等於收到的現金金額與該持有人在已交出的普通股中分配給該份額的調整後納税基礎中的部分之間的差額。如果美國持有人放棄普通股的持有期，則此類資本收益或損失應為長期資本收益或損失

反向股票拆分生效時已超過一年。根據反向股票拆分獲得現金代替部分普通股的美國持有人，且其在美國的比例權益沒有減少（在考慮了某些建設性所有權規則後），通常應被視為獲得的分配，該分配將首先被視為從我們當前或累計收益和利潤中支付的股息收入，然後作為免税資本回報，但以美國持有人的税收為限。以我們的普通股為基礎，任何剩餘金額均視為普通股資本收益。美國持有人應根據其特殊情況諮詢其税務顧問，瞭解以現金代替零股對他們的税收影響。

美國持有人（公司和某些其他豁免接受者除外）可能需要就反向股票拆分中為換取新股的部分股權而收到的任何現金進行信息報告。受信息報告約束且未提供正確的納税人識別號和其他所需信息（例如提交正確填寫的國税局W-9表格）的美國持有人也可能需要按適用税率繳納備用預扣税。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可退還或記入美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），前提是及時向國税局妥善提供所需信息。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

需要投票

批准第3號提案需要多數票的贊成票才能正確地對該提案投贊成票。投了 “棄權” 票的股票不會影響該提案的結果。

董事會建議

董事會建議投票批准反向股票拆分提案。

提案4——在沒有足夠票數批准第2和3號提案的情況下，批准休會年會，以徵集更多代理人

休會提案的背景和理由

我們的董事會認為，如果公司已發行和有權在年會上投票的普通股數量不足以批准第2和3號提案，則使董事會能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准第2和3號提案，符合股東的最大利益。

因此，我們要求股東考慮和表決一項提案，在必要或適當的情況下不時批准年會休會，包括在年會時沒有足夠的票數通過第2和3號提案或確定法定人數（我們稱之為休會提案）時，徵求更多贊成第2和3號提案的贊成票。

在休會提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成延期年會或任何休會或延期。如果我們的股東批准該提案，我們可以休會年會以及任何延期的年會，以便利用這段額外的時間來徵集更多支持2號和3號提案的代理人。

此外，延期提案的批准可能意味着，如果我們收到的代理人表明有權對第2號提案進行表決的普通股的大多數已發行股份，或者如果我們收到的代理人表明對第3號提案的大多數選票分別對第2號和第3號提案投了反對票，則我們可以在不對第2號和3號提案進行表決的情況下休會並利用額外時間要求這些股份的持有人改變對第2號提案的贊成票，以及3.

必選投票

該提案的批准需要年會多數票的持有人投贊成票；前提是，在沒有法定人數的情況下，該提案需要所代表的多數股份的持有人投贊成票。批准該提案不是完成第2和3號提案的條件。棄權票和經紀人不投票將對該提案沒有影響（假設達到法定人數），或者，如果沒有法定人數，則與 “反對” 該提案具有同等效力。

董事會的建議

董事會建議股東在必要時對休會提案進行投票，如果年會時沒有足夠的選票批准第2和3號提案，則徵集更多代理人。

公司治理

導演

我們的董事會目前由六名成員組成。蘇珊·伯蘭德已通知我們的董事會，她將辭去董事會的職務，包括她任職的所有委員會，自2024年6月11日營業結束之日起生效。根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書或公司註冊證書以及經修訂和重述的章程或章程的條款，我們董事會分為三類，一類、二類和三類，每個類別的成員錯開任期，為期三年。班級成員劃分如下：

•第一類董事是醫學博士、博士蒂莫西·盧、醫學博士愛德華·馬瑟斯和奧米德·法羅赫扎德，醫學博士，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期；

•二級董事是蘇珊·伯蘭德，她將從2024年6月11日營業結束之日起辭去我們董事會的職務；以及

•三類董事是詹姆斯（吉姆）柯林斯博士和醫學博士布倫達·庫珀斯通，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期。

某類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在其任期屆滿當年的年度股東大會上當選連任新的三年任期。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。我們的公司註冊證書還規定，只有在有理由的情況下才能罷免我們的董事，然後只能由當時有權在董事選舉中投票的已發行股本的75％或以上的持有人投贊成票，並且我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在職的剩餘董事的多數贊成票來填補，即使少於法定人數。

伯蘭德女士辭去董事會職務後，我們董事會的規模將從六名成員減少到五名成員，沒有任何二類董事。

下表列出了我們的現任董事，並列出了他們在過去五年中的主要職業和業務經驗以及截至2024年5月15日的年齡。

_______

(1) 審計委員會成員。

(2) 薪酬委員會成員。

(3) 提名和公司治理委員會成員。

* 伯蘭德女士已通知董事會，她將辭去董事會的職務，包括她任職的所有委員會，自2024年6月11日營業結束之日起生效。

二級董事（任期於 2024 年年會屆滿）

蘇珊·伯蘭德自 2021 年 6 月起擔任董事會成員。最近，伯蘭德女士在2020年5月至2021年8月期間擔任藍星基因組公司的諮詢首席財務官。此前，伯蘭德女士於2015年2月至2019年4月在上市生物製藥公司Atreca, Inc.（納斯達克股票代碼：BCEL）擔任首席財務官，並於2011年9月至2014年12月在孟德爾生物技術擔任首席財務官。伯蘭德女士曾擔任多家公司的獨立顧問

2006 年 3 月至 2011 年 8 月的生物技術公司。伯蘭德女士還在2004年9月至2006年8月期間擔任波尼亞德製藥公司的首席財務官，並於2000年9月至2003年5月在DNA Sciences擔任首席財務官。伯蘭德女士曾在孟山都擔任過各種領導職務，包括1999 年 6 月至 2000 年 8 月的財務規劃主管以及 1996 年 4 月至 1999 年 6 月的併購總監。Berland 女士在威斯康星大學密爾沃基分校獲得金融學學士學位和工商管理碩士學位。我們認為，伯蘭德女士有資格在董事會任職，因為她在生物技術行業擁有豐富的財務經驗和經驗。

伯蘭德女士已通知董事會，她將辭去董事會的職務，包括她所任職的董事會所有委員會，自2024年6月11日營業結束之日起生效。

第三類董事（任期於 2025 年年會屆滿）

醫學博士布倫達·庫珀斯通自2019年10月起擔任董事會成員。庫珀斯通博士曾在上市生物製藥公司輝瑞公司（紐約證券交易所代碼：PFE）擔任過各種領導職務，包括2017年5月至2022年12月擔任高級副總裁，自2016年5月至2022年12月擔任全球產品開發罕見病首席開發官，2015年11月至2016年5月擔任全球產品開發罕見病開發主管。庫珀斯通博士於1999年在惠氏製藥公司開始了她的製藥行業職業生涯，並於2009年加入輝瑞公司，當時輝瑞公司收購了惠氏製藥公司。庫珀斯通博士在麥吉爾大學獲得醫學博士學位，並在蒙特利爾兒童醫院完成了兒科住院醫師實習，在費城兒童醫院完成了兒科腎臟病學臨牀獎學金，並在賓夕法尼亞大學腎電解質部門完成了研究獎學金。我們認為，庫珀斯通博士有資格在我們董事會任職，因為她在製藥行業擁有豐富的經驗。

James J.（吉姆）柯林斯博士自2022年6月起擔任董事會成員。柯林斯博士自2014年12月起在麻省理工學院醫學工程與科學研究所和生物工程系擔任特米爾醫學工程與科學教授。在1990年10月至2014年11月加入麻省理工學院之前，柯林斯博士曾在波士頓大學擔任生物醫學工程教授。柯林斯博士自2017年1月起擔任Fulcrum Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：FULC）的董事會成員，自2021年5月起擔任獵户座生物技術機會公司（納斯達克股票代碼：ORIA）的董事會成員。柯林斯博士擁有聖十字學院的物理學學士學位和牛津大學的醫學工程博士學位。從 1987 年到 1990 年，他是羅德學者。我們相信，柯林斯博士豐富的行業專業知識使他有資格在我們董事會任職。

I 類董事（任期於 2026 年年會屆滿）

盧國強，醫學博士，博士自 2016 年 6 月起擔任董事會成員，自 2016 年 7 月起擔任首席執行官，2018 年 2 月至 2024 年 5 月擔任總裁，並且是我們聯合創始人之一。2010 年 6 月，盧博士加入麻省理工學院電氣工程和計算機科學系，並於 2012 年獲得生物工程系的聯合任命。他目前在再生醫學聯盟的董事會任職。盧博士曾是多家生物技術和生物製藥公司的聯合創始人和/或科學顧問委員會成員，包括BioMx Inc.（紐約證券交易所代碼：PHGE）和Tango Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：TNGX）。盧博士擁有麻省理工學院電氣工程和計算機科學的本科和工程碩士學位。此後，作為哈佛-麻省理工學院健康科學與技術醫學工程和醫學物理項目的一部分，盧博士獲得了哈佛醫學院的醫學博士學位和麻省理工學院的電氣和生物醫學工程博士學位。我們相信，盧博士有資格在我們董事會任職，這要歸功於他在合成生物學領域的豐富經驗，以及他作為首席執行官帶來的視角和經驗。

愛德華·馬瑟斯自 2016 年 7 月起擔任董事會成員。馬瑟斯先生於2008年8月加入專注於技術和醫療保健投資的私人風險投資公司新企業聯合公司（NEA），目前是合夥人。在加入國家能源局之前，馬瑟斯先生曾在生物製藥公司MedImmune, Inc. 擔任企業發展和風險投資執行副總裁，並於2002年至2008年期間領導其風險投資子公司MedimMune Ventures, Inc.馬瑟斯先生目前在多家生物製藥和製藥公司的董事會任職，包括Inozyme Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：INZY），

Reneo Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：RPHM）、Rythm Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：SYBX）（前身為Mirna Therapeutics, Inc.）和特雷維療法公司（納斯達克股票代碼：TRVI），他曾在上市生物技術公司Akouos, Inc.（納斯達克股票代碼：AKUS）的董事會任職，2017年10月至2022年12月，該公司於2018年11月至2022年9月被上市生物製藥公司禮來公司（紐約證券交易所代碼：LLY）（納斯達克股票代碼：MIRM）收購了Lumos Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：LMO），一家上市生物製藥公司，從2014年1月到2020年3月與上市生物製藥公司Liquidia Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：LQDA）合併，於2014年1月至2020年3月與上市生物製藥公司紐林克遺傳學公司（納斯達克股票代碼：NLNK）合併，並於2010年2月至2020年4月被UCB收購 2015年11月至2023年6月，S.A. 和上市生物製藥公司ObseVa SA（納斯達克股票代碼：OBSV）。Mathers 先生擁有北卡羅來納州立大學化學學士學位。我們認為，馬瑟斯先生作為風險投資家、高管和業務發展方面的經驗，以及他在多家上市和私營生物製藥和生命科學公司的董事會任職的經驗，使他有資格在我們董事會任職。

自2022年6月完成業務合併以來，醫學博士奧米德·法羅赫扎德一直擔任董事會成員。他於 2017 年創立了 Seer, Inc.（納斯達克股票代碼：SEER），該公司推進了變革性的蛋白質組學平臺，自 2018 年 2 月起擔任首席執行官，自 2017 年 3 月起擔任董事會成員，自 2020 年 9 月起擔任主席。2021年3月至2022年6月，他還擔任過我們的前身動力特殊目的公司（納斯達克股票代碼：DYNS）的創始人、首席執行官兼董事長。他之前曾共同創立BIND Therapeutics（被輝瑞公司（紐約證券交易所代碼：PFE）收購）、Selecta Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：SELB），該公司正在為生物製劑和基因療法開發新的抗原特異性耐受平臺，以及私人控股的腫瘤生物治療公司Tarveda Therapeutics, Inc.。從 2004 年 9 月到 2018 年 2 月，他在哈佛醫學院擔任教授和布里格姆婦女醫院納米醫學中心主任。Farokhzad 博士擁有波士頓大學的碩士和醫學博士學位以及麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位。我們相信，法羅赫扎德博士有資格在我們董事會任職，這是因為他在生物技術和生命科學行業擔任領導職務的經驗、他的教育背景和深厚的科學知識。

我們的任何董事或執行官之間或彼此之間沒有家庭關係。在過去五年中，我們每位董事的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文特別指出的除外。我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選他或她為董事所依據。

在任何重大法律訴訟中，我們的任何董事都是對我們或我們的任何子公司不利的一方，也沒有任何此類人員在其中擁有對我們不利的重大利益。

董事提名程序

我們的提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定有資格擔任董事的人員，並在每次年度股東大會上推薦這些人選為董事，制定並向董事會推薦公司治理準則，定期審查這些準則並提出任何變更建議，並監督對董事會、其委員會和管理層的年度評估。

在確定潛在董事候選人時，提名和公司治理委員會可以考慮其認為適當或可取的所有事實和情況，包括潛在董事候選人的技能、其業務經驗的深度和廣度或其他背景特徵、他或她的獨立性以及董事會的需求等。提名和公司治理委員會至少必須確信每位推薦的被提名人符合以下最低資格：

•被提名人應在聲譽良好的企業、政府、非營利組織或學術組織中具有戰略或決策層面的經驗。

•被提名人應在各自領域取得卓越成就，並具有卓越的資歷和認可。

•被提名人應在社區中享有良好的聲譽，並應在較高的道德和道德標準方面享有長期聲譽。

•被提名人應有足夠的時間和可用性來處理公司事務，特別是考慮到該被提名人可能在董事會任職的數量。

•如果該被提名人在其他董事會任職或曾在其他董事會任職，則被提名人應具有在董事會會議上積極做出貢獻的經歷。

•候選人應與董事會其他成員和/或候選人一起有效共同為公司股東的長期利益服務。

除了提名和公司治理委員會可能不時認為適合董事會整體結構和組成的任何其他標準外，提名和公司治理委員會還可考慮候選人如果當選，是否有助於實現代表不同背景和經驗的董事會成員組合。

董事獨立性

我們在確定董事是否獨立時遵守納斯達克的規定。我們的董事會已諮詢了其法律顧問，以確保董事會的決定符合這些規則以及與董事獨立性有關的所有相關證券和其他法律法規。納斯達克上市標準通常將 “獨立董事” 定義為不是執行官或員工，或者與公司董事會認為這種關係會干擾其在履行董事職責時行使獨立判斷力的人。我們的董事會已確定，醫學博士布倫達·庫珀斯通、蘇珊·伯蘭德、愛德華·馬瑟斯、醫學博士奧米德·法羅赫扎德和詹姆斯·科林斯博士被視為獨立董事。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會多元化

我們的公司治理準則規定，在確定董事候選人時應考慮背景和經驗的多樣性以及其他因素，例如候選人的性格、判斷力、技能、教育、專業知識和無利益衝突。但是，我們沒有關於董事會多元化的正式政策。我們甄選董事會成員的首要任務是確定能夠通過良好的職業成就記錄、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對我們運營所處競爭格局的理解以及對高道德標準的遵守來促進股東利益的成員。儘管提名和公司治理委員會沒有正式的多元化政策，在多元化方面沒有遵循任何比例或公式來確定董事會的適當構成，但提名和公司治理委員會以及全體董事會致力於成立一個董事會，以促進我們的戰略目標並履行其對股東的責任，以及

在評估擬議的董事候選人時，會考慮性別、種族、國籍、教育、專業經驗的多樣性以及觀點和技能的差異。

我們遵守《納斯達克規則》5605，擁有三名多元化的董事（50%），包括兩名自認為女性的董事和一名自認代表性不足的少數股東的董事。下表根據每位董事的自願自我認同特徵，提供了有關我們董事的性別和人口多樣性的信息。

要查看截至2023年4月28日的董事會多元化矩陣，請參閲我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。

董事會委員會

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。此外，必要時可能會不時在董事會的指導下設立特別委員會以解決具體問題。每個董事會委員會章程的副本都發布在我們的網站上。我們的網站以及此類網站上包含或可通過該網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

審計委員會

我們的審計委員會由蘇珊·伯蘭德、愛德華·馬瑟斯和醫學博士奧米德·法羅赫扎德組成。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員均符合《納斯達克上市規則》和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條的獨立要求。審計委員會主席是蘇珊·伯蘭德。我們的董事會已確定蘇珊·伯蘭德是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。審計委員會的每位成員都可以根據適用的上市標準閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其工作性質。審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督我們獨立註冊的公共會計師事務所。審計委員會的具體職責包括：

•幫助我們的董事會監督公司會計和財務報告流程，包括監督獨立註冊會計師事務所的工作；

•管理和/或評估合格公司的選擇、聘用、資格、獨立性和業績，以作為獨立註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行審計；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；

•制定、審查和重新評估程序，讓員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮；

•審查、批准或批准關聯方交易；

•審查我們關於風險評估和風險管理框架的政策以及主要風險敞口，包括公司的企業風險流程；

•與獨立註冊會計師事務所一起審查我們的內部質量控制程序、此類程序中的任何重大問題以及為處理此類問題而採取的任何措施；以及

•預先批准的審計和允許的非審計服務，由獨立的註冊會計師事務所提供。

我們的審計委員會根據符合適用的納斯達克上市規則的書面章程運作，審計委員會章程的副本可在我們的網站 https://www.sentibio.com/ “投資者-公司治理-文件與章程” 下查閲。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由醫學博士布倫達·庫珀斯通、蘇珊·伯蘭德和愛德華·馬瑟斯組成。薪酬委員會主席是布倫達·庫珀斯通。雙方已確定，薪酬委員會的每位成員都符合《納斯達克上市規則》的獨立性要求，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督薪酬政策、計劃和計劃方面的職責，並酌情審查和確定向執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。薪酬委員會的具體職責包括：

•審查和批准在確定首席執行官薪酬時應考慮的公司宗旨和目標；

•根據此類公司宗旨和目標評估首席執行官的業績，並根據此類評估審查和批准首席執行官的薪酬，或建議董事會批准；

•定期審查已支付或可能支付給首席執行官的薪酬總額；

•審查和批准我們其他執行官（首席執行官除外）的薪酬；

•定期審查非僱員董事的薪酬並向董事會提出建議；

•管理我們的股權激勵計劃和其他激勵性薪酬或員工福利計劃；

•審查、通過、修改和終止我們的執行官和其他高級管理層的激勵性薪酬和股權計劃、遣散協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護和任何其他薪酬安排；

•採用和管理我們的薪酬回收政策；

•審查、制定和重新評估與員工、非僱員董事和其他高級管理層成員的薪酬和福利有關的一般政策和程序，包括我們的總體薪酬理念；

•保留、確定和監督任何諮詢公司或外部顧問，以協助處理薪酬事宜；以及

•審查薪酬討論和分析，並根據美國證券交易委員會規則的要求準備薪酬委員會報告，以納入我們的年度委託書或10-K表年度報告。

我們的薪酬委員會根據符合適用的納斯達克上市規則的書面章程運作，薪酬委員會章程的副本可在我們的網站 https://www.sentibio.com/ “投資者——公司治理——文件與章程” 下查閲。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由愛德華·馬瑟斯和詹姆斯·柯林斯博士組成。提名和公司治理委員會主席是愛德華·馬瑟斯。我們的董事會已確定提名和公司治理委員會的每位成員均符合《納斯達克上市規則》的獨立要求。

我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

•確定和評估候選人，包括提名現任董事進行連任，以及提名股東推薦的董事會成員；

•就董事會和董事會委員會的組成和主席職位進行考慮並向董事會提出建議；

•審查、制定和重新評估公司治理做法的充分性；

•就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議；

•定期準備或整理材料並舉行會議，對董事會進行有關有效履行職責的繼續教育；以及

•監督對董事會績效的定期評估，包括董事會各委員會。

我們的提名和公司治理委員會通過與管理層協商、使用搜索公司或其他顧問、通過股東提交的建議或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法，來確定董事候選人。候選人確定後，提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、全面背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他方式收集候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮到董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會每年推薦候選人供董事會批准以填補空缺，或推薦董事候選人作為董事候選人，由我們的股東每年在相關年會上任期屆滿的董事類別進行董事會選舉。我們的提名和公司治理委員會根據符合適用的納斯達克上市規則的書面章程運作，提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://www.sentibio.com/under “投資者——公司治理——文件與章程”。

董事會和委員會會議出席情況

2023 年，董事會舉行了 11 次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了七次會議，提名和公司治理委員會舉行了三次會議。2023年，每位董事會成員親自出席或參與了以下總數的75％或以上：（i）董事會會議總數（在該人擔任董事期間舉行）和（ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間）。

董事出席年度股東大會

鼓勵董事在可行範圍內參加年度股東大會。我們舉行了一次特別的股東會議，以代替2022年的年會，以批准擬議的業務合併等項目。我們在2023年定期舉行年度股東大會，我們的董事出席了會議。

公司股票內幕交易、質押和套期保值政策

我們的內幕交易政策禁止我們的執行官、董事會的非僱員成員和某些其他員工參與以下交易：

•交易公司的證券，無論是為自己的賬户還是以他人的賬户進行交易，同時持有有關公司的實質性非公開信息；

•向可能根據該信息進行交易的其他人披露有關公司的材料、非公開信息或小費。

•出售我們在出售時不擁有的任何證券，或稱為賣空的證券；

•買入或賣出本公司的看跌期權、看漲期權、其他衍生證券，或任何衍生證券，這些證券提供與我們任何證券所有權的經濟等值或直接或間接地從我們的證券價值的任何變化中獲利或參與與我們的證券有關的任何其他套期保值交易的機會；

•使用我們的證券作為保證金賬户中的抵押品；以及

•質押我們的證券作為貸款抵押品（或修改現有質押）。

截至本初步委託書發佈之日，我們的執行官或非僱員董事此前均未參與過任何涉及我們證券的對衝或質押交易。

補償追回政策

根據美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的要求，董事會通過了薪酬回收政策，該政策自2023年10月2日起生效。如果由於嚴重違反證券法的任何財務報告要求而要求我們編制財務報表重報，則薪酬追回政策要求（但政策中描述的某些有限例外情況以及美國證券交易委員會和納斯達克上市規則允許的例外情況除外），我們尋求收回基於財務報告措施的實現以及任何現任或前任執行官在該日之前的三年內獲得的任何基於激勵的薪酬需要重報的數額超過執行幹事根據重報的財務報表本應收到的金額。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2023財年，醫學博士布倫達·庫珀斯通、蘇珊·伯蘭德和大衞·愛潑斯坦（在他於2023年6月辭去董事會職務之前）擔任薪酬委員會成員。薪酬委員會的成員目前或任何時候都不是公司、DYNS或Legacy Senti的執行官或員工。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官在上一個日曆年內擔任過或曾任職。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於所有董事、高級管理人員和僱員的商業行為和道德準則或行為準則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員，該準則可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.sentibio.com/corporate-governance/documents-charters。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或《納斯達克上市規則》要求的有關《行為準則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。提及我們的網站地址不構成以引用方式納入網站上包含或通過本網站獲得的信息，您不應將其視為本委託聲明的一部分。如果我們對任何高級管理人員或董事的行為準則進行任何實質性修訂或授予任何豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

Timothy Lu，醫學博士，博士是我們現任首席執行官。我們沒有董事會主席或首席獨立董事。在董事會主席缺席的情況下，我們的首席執行官主持董事會和股東的所有會議。我們認為這目前適合我們的公司，因為（1）我們的規模，（2）董事會的規模，（3）我們的首席執行官負責我們的日常運營和戰略的實施，以及（4）討論業務和財務狀況的發展和業績是董事會會議討論的重要組成部分，我們認為首席執行官主持這些討論是適當的。我們的董事會認識到首席執行官在當前商業環境中為其職位投入的時間、精力和精力，特別是在董事會監督責任持續增長的情況下，並將定期評估董事會的領導結構。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權有關的風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而整個董事會及其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分且按設計運作。

正如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣，董事會在監督我們風險管理方面的作用主要通過董事會的委員會來履行。全體董事會（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的董事會委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。當董事會委員會負責評估和監督特定風險的管理時，相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督職能，特別是在風險相互關係方面。

與 Senti Biosciences, Inc. 董事的溝通

任何對我們公司有疑慮的利益相關方均可向任何董事會成員或提名和公司治理委員會主席報告此類擔憂，方法是向該董事會的任何成員或提名和公司治理委員會主席報告此類擔憂，地址如下：

c/o Senti Biosciences, Inc.

企業大道 2 號，一樓

加利福尼亞州南舊金山，94080

美國

任何此類書面通信的副本也可以轉發給我們的法律顧問，此類通信的副本可以在合理的時間內保留。董事可以與我們的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或我們的管理層討論此事，也可以根據董事的合理判斷和自行決定採取其他行動或不採取任何行動。

如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含其他董事可能需要了解的重要建議或意見，則可以將其轉發給其他董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們經常收到重複或重複溝通的事項相關的通信相比，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。

審計委員會監督接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的擔憂。該公司還設立了舉報此類活動的免費電話號碼，即+1 (844) 982-1781。

非僱員董事薪酬

在完成業務合併之前，我們沒有正式的董事薪酬政策。2022年7月，在完成業務合併後，我們採用了非僱員董事薪酬政策，如下所述。

非僱員董事薪酬政策

2022年7月，我們的董事會通過了非僱員董事薪酬政策。該政策旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據該政策，我們的非僱員董事有資格獲得現金預付款（按季度拖欠支付，部分服務年限按比例分配）和股權獎勵，如下所示。此外，我們還向非僱員董事報銷因參加董事會或董事會委員會會議而產生的所有合理的自付費用。我們不為參加董事會的個人會議支付額外報酬。

股權預付金

初始獎勵：將向截至2022年7月13日（非僱員董事薪酬政策通過之日）在我們董事會任職的每位非僱員董事以及在該日期之後當選為董事會成員的每位新非僱員董事授予我們12.5萬股普通股的初始一次性股票期權或初始獎勵。每項初始獎勵在自授予之日起的三年內按月分期36次分期付款，但須繼續擔任董事，除非在該董事停止擔任董事會成員時或之前簽訂的書面協議另有規定。每項初始獎勵自授予之日起十年後到期，每股行使價等於授予之日普通股的收盤價。

年度獎勵：在2022年7月13日之後的公司每屆年度股東大會之日，除在該日獲得初始獎勵的董事外，每位在職非僱員董事都將獲得62,500股普通股的年度股票期權獎勵或年度獎勵。除非在該董事停止擔任董事會成員時或之前簽訂的書面協議另有規定，否則每項年度獎勵將在授予之日一週年或下次年會之日以較早者為準，但須繼續提供服務。每項年度獎勵自授予之日起十年後到期，每股行使價等於授予之日普通股的收盤價。

控制權變更加速：非僱員董事持有的所有未償初始獎勵和年度獎勵應在 “控制權變更”（定義見我們的2022年股權激勵計劃或2022年計劃）後全部歸屬和行使。

最高年度薪酬

在任何日曆年中因擔任非僱員董事而向任何個人發放或支付的所有薪酬的總價值（視情況而定）不超過75萬美元（或非僱員董事被任命或當選為董事會成員的第一年為100萬美元），在每種情況下，均根據用於財務報告的此類股權獎勵的授予日公允價值計算任何股權獎勵的價值。

非僱員董事協議

我們已經與詹姆斯（吉姆）柯林斯博士簽訂了科學顧問委員會協議，此前曾與2023年6月辭去董事會職務的前董事大衞·愛潑斯坦簽訂了諮詢協議。愛潑斯坦先生和柯林斯博士協議的實質性條款概述如下。

大衞愛潑斯坦

2022年7月1日，我們與戴維·愛潑斯坦簽訂了諮詢協議，即《愛潑斯坦協議》，根據該協議，他應我們的要求不時提供某些諮詢和諮詢服務，這些服務超出了他作為董事會成員的職責範圍。愛潑斯坦先生的諮詢服務包括與我們的日常運營相關的建議，這些建議涉及業務發展、企業戰略、投資組合構建、籌款以及首席執行官可能要求的其他話題，例如審查材料和與業務發展有關的潛在合作者進行宣傳，討論臨牀和監管戰略及運營並提供建議，參加董事會會議以外的會議，以及就競爭療法和其他方面提供指導市場情報。作為此類服務的對價，愛潑斯坦先生有權獲得每月9,583.33美元的補償，任何一個日曆年度的總薪酬不超過11.5萬美元。《愛潑斯坦協議》還規定，應我們的要求，報銷與愛潑斯坦先生履行服務有關的合理的自付費用。根據愛潑斯坦協議，愛潑斯坦先生受某些標準知識產權轉讓和保密契約以及獨立承包商契約的約束。

2023年4月27日，對《愛潑斯坦協議》進行了修訂，規定現金支付總額為67,083.31美元，作為從生效之日起至終止期間提供的服務的全額現金補償。愛潑斯坦協議及其下的所有項目分配將在 (i) 修正案簽署之日起三十 (30) 天后終止，或 (ii)《愛潑斯坦協議》下的項目任務1結束後，以較晚者為終止。此外，考慮到愛潑斯坦先生在《愛潑斯坦協議》下向我們提供的諮詢服務，董事會於2023年6月16日修訂了愛潑斯坦的股票期權，將解僱後的行使期延長至他因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止連續服務後的兩年。

詹姆斯（吉姆）柯林斯

2021年5月14日，我們與詹姆斯·柯林斯簽訂了科學顧問委員會協議，即《柯林斯協議》，根據該協議，他將擔任我們的科學顧問委員會或我們的SAB的成員和主席。作為此類服務的對價，柯林斯博士有權獲得（i）每年10,500美元的現金薪酬（另外，在擔任SAB主席期間，每年額外獲得9,000美元）；（ii）經董事會或薪酬委員會批准後，獲得3522股的年度股票期權獎勵，如果我們的資本發生變化，該金額可能會進行調整。柯林斯協議規定，此類現金補償應按季度等額分期支付，每份股票期權獎勵將在四（4）年內歸屬，前提是柯林斯博士繼續在我們任職，並受我們的2016年計劃（或授予時有效的其他適用股權激勵計劃）的條款和條件的約束。柯林斯協議還規定，應我們的要求，報銷與柯林斯博士提供服務相關的合理的自付費用。根據柯林斯協議，柯林斯博士受某些標準知識產權轉讓和保密契約以及獨立承包商契約的約束。

董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的年度中，非僱員董事因在董事會任職而獲得、獲得或支付的薪酬的信息（包括2023年6月16日辭去董事會職務的大衞·愛潑斯坦）。盧博士在2023年擔任我們總裁兼首席執行官，也曾在我們董事會任職，但他沒有因擔任董事而獲得任何額外薪酬，因此未包含在下表中。盧博士作為我們的總裁兼首席執行官的服務薪酬載於下文 “高管薪酬彙總表”。

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(1) 根據美國證券交易委員會的規定，本列反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或FASB ASC 718計算的2023財年授予期權獎勵的總授予日公允價值以及在2023財年進行重大修改的期權獎勵的增量公允價值。計算本專欄中報告的期權獎勵授予日公允價值時使用的假設載於我們的合併財務報表附註11，該附註包含在我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。這些金額並未反映我們的非僱員董事在股票期權歸屬、行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。

(2) 下表提供了有關截至2023年12月31日向我們的非僱員董事授予的已發行普通股標的股票期權數量的信息。

(3) 愛潑斯坦先生自2023年6月16日起辭去我們董事會的職務。“以現金賺取或支付的費用” 中報告的金額反映了愛潑斯坦辭職前根據我們的非僱員董事薪酬政策向其支付的薪酬。

(4) 考慮到愛潑斯坦先生根據《愛潑斯坦協議》向我們提供的諮詢服務，董事會於2023年6月16日修訂了愛潑斯坦的股票期權，將解僱後的行使期延長至他因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止連續服務後的兩年。“期權獎勵” 欄中報告的金額反映了對本腳註中描述的愛潑斯坦的期權獎勵進行此類修改所產生的增量公允價值，該公允價值是根據FASB ASC 718計算的。

(5) 金額代表詹姆斯·柯林斯在2023年根據協議擔任我們的SAB成員和主席所賺取的費用。

執行官員

下表列出了我們的執行官和關鍵員工，並列出了他們目前在公司的職位以及截至2024年5月15日的年齡。

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(1) 李女士加入本公司擔任臨時首席財務官，自2024年5月4日起生效。

您應參閲上面的 “第一類董事”，瞭解我們的首席執行官、醫學博士、博士學位的信息。截至2024年5月15日，我們其他執行官的履歷信息載於下文。

工商管理碩士李怡自2024年5月起擔任我們的首席財務官兼財務主管。在加入我們之前，李女士於2022年7月至2023年10月在恩卡塔公司（納斯達克股票代碼：NKTX）擔任首席行政官，並於2019年11月至2022年6月擔任其財務高級副總裁。李女士於2019年5月至2019年9月在Amunix Pharmicals, Inc.擔任財務高級副總裁。此前，李女士曾在安康醫藥有限公司（納斯達克股票代碼：OMED）擔任財務和管理副總裁，2012 年 12 月至 2014 年 2 月擔任副總裁、財務總監，2007 年 1 月至 2014 年 1 月擔任高級董事、財務總監，2005 年至 2007 年 1 月擔任財務顧問。在此之前，李女士曾在安妮塔·博格研究所、Actel公司和斯坦福大學任職。李女士擁有舊金山州立大學金融專業的工商管理碩士學位和臺灣台北國立臺灣師範大學的英語學士學位。李女士是一名註冊會計師，目前不在職，並且是美國註冊會計師協會的成員。

Kanya Rajangam，醫學博士，博士自2024年5月起擔任我們的總裁，自2023年3月起擔任我們的研發主管和首席醫學官，從2022年7月起擔任首席醫療與開發官。自2023年1月起，拉詹甘博士一直擔任私營罕見病公司Vibe Bio的科學顧問委員會成員。自 2021 年 11 月起，拉詹加姆博士一直擔任 TIL 療法上市公司 Turnstone Biologics, Inc.（納斯達克股票代碼：TSBX）的獨立董事。此前，她於2019年9月至2022年6月在恩卡塔公司（納斯達克股票代碼：NKTX）擔任首席醫療官，並於2018年12月至2019年9月擔任該公司的高級副總裁兼首席醫療官。此前，拉詹甘博士於2017年8月至2018年9月在上市的異體T細胞免疫療法公司Atara Biotherapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ATRA）擔任高級副總裁兼首席醫學官，2016年12月至2017年7月在Cleave Biosciences擔任首席醫學官，2015年6月至2016年12月擔任臨牀開發副總裁，以及Nektar Therapeutics（納斯達克股票代碼：NKTR）的執行董事，一家上市的生物製藥公司，任期為2015年3月至2015年5月。在此之前，她於2011年4月至2015年2月在Onyx Pharmicals, Inc.、2008年1月至2011年4月在Exelixis公司擔任過越來越多的職務，2006年至2007年在百特醫療公司擔任過越來越多的職務。Rajangam 博士擁有班加羅爾大學聖約翰醫學院的醫學學位，隨後在印度昌迪加爾的 PGIMER 完成了普通外科住院醫師培訓。她獲得了西北大學生物醫學工程博士學位。

在過去五年中，我們每位執行官的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文特別指出的除外。我們的任何執行官與其過去或將要被選為執行官所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。在任何重大法律訴訟中，我們的任何執行官都是對我們不利的一方，也沒有任何此類人員擁有對我們不利的重大利益。

高管薪酬

本節概述了截至2023年12月31日止年度我們的高管薪酬計劃，該計劃涉及以下執行官或合計指定執行官，其中包括我們的首席執行官和薪酬最高的兩位執行官：

•Timothy Lu，醫學博士，我們的首席執行官；

•黛博拉·諾貝爾曼博士，我們的前首席財務官、財務主管兼企業發展主管；以及

•Kanya Rajangam，醫學博士，我們的總裁、研發主管兼首席醫學官。

薪酬摘要表

下表列出了在所述年度向每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬。

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(1) 報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的在適用財年內授予我們指定執行官的限制性股票單位獎勵（RSU）的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收額。計算本專欄中報告的限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於我們的合併財務報表附註11，該附註包含在我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。本欄中報告的金額反映了限制性股票單位的會計成本，與我們的指定執行官在歸屬限制性股票單位、發行普通股或出售根據此類獎勵獲得的普通股時可能獲得的實際經濟價值不符。

(2) 報告的金額代表根據FASB ASC 718計算的在適用財年內授予指定執行官的股票期權的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮任何估計或實際的沒收額。中使用的假設

本專欄中報告的股票期權的授予日期公允價值的計算載於我們的合併財務報表附註11，該附註包含在我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。本欄中報告的金額反映了股票期權的會計成本，與行使股票期權、發行普通股或出售任何標的普通股時可能獲得的實際經濟價值不符。

(3) 反映了向我們的指定執行官發放的基於績效的現金獎勵。如上所示，金額反映了我們的指定執行官在2023年和2022年因服務業績而獲得的實際現金激勵獎金，並在次年支付。有關發放該薪酬所依據的實質條款的描述，請參閲下面的 “—薪酬彙總表敍述—非股權激勵計劃薪酬”。

(4) 反映了僱主根據我們的401（k）計劃繳納的等額繳款。

(5) 諾貝爾曼博士自2024年5月3日起辭去公司的職務。

(6) Rajangam博士自2022年7月5日起開始在我們這裏工作，2022年 “薪水” 欄中報告的金額反映了她開始在我們工作後的薪水。

從敍述到摘要薪酬表

我們的薪酬委員會或董事會每年審查所有員工（包括指定執行官）的薪酬。在確定薪酬時，我們會考慮市場和同行公司類似職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人業績、激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望以及對公司的長期承諾。

年度基本工資

執行官的基本工資最初是在僱用執行官時通過公平談判確定的，同時考慮了此類執行官的資格、經驗、其職責範圍以及其他公司在行業和地域內為類似職位支付的競爭性市場薪酬。定期對基本工資進行審查，通常與公司的年度績效評估流程有關，並在考慮個人責任、績效和經驗後，不時進行調整，以使薪金與市場水平保持一致。在做出加薪決策時，我們還可以借鑑董事會成員與其他公司高管的經驗。2023年指定執行官的基本工資如下：（a）盧博士為606,625美元；（b）拉詹甘博士為516,460美元；（c）諾貝爾曼博士為460,013美元。

非股權激勵計劃薪酬

根據個人和公司業績，我們的指定執行官都有資格獲得全權的年度獎金。2023年，根據企業目標的實現情況，盧博士有資格獲得相當於其2023年基本工資55％的年度目標績效獎金。根據個人和企業目標的實現情況，拉詹甘博士和諾貝爾曼博士有資格獲得年度目標績效獎金，金額相當於他們各自2023年基本工資的40％。2023年年度獎金的支付部分基於我們實現某些研究和產品開發、籌集資金和其他目標的實現。根據這些目標的實現情況，薪酬委員會確定，盧博士有權獲得2023年業績目標獎金的75％，拉詹甘博士和諾貝爾曼博士分別有權獲得2023年業績目標獎金的84％。

股權激勵獎勵

我們的股權激勵獎勵旨在使我們和股東的利益與員工和顧問（包括我們的指定執行官）的利益保持一致。

我們歷來使用股票期權和限制性股票單位作為向指定執行官提供長期薪酬的激勵措施，因為此類獎勵的回報與股價的上漲掛鈎。我們可能會在董事會或薪酬委員會認為適當的時間酌情發放股權獎勵。額外

補助金可以定期發放，以激勵高管實現某些公司目標或獎勵他們的出色表現。

在我們的業務合併完成之前，所有的股權激勵獎勵都是根據我們經修訂的2016年股票激勵計劃或2016年計劃發放的。業務合併完成後，所有股權激勵獎勵均根據我們的2022年股權激勵計劃或該計劃的條款發放。有關其他信息，請參閲下面的 “財年末的未償股權獎勵”。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

__________

(1) 本欄中報告的金額反映了未歸屬股票數量乘以0.66美元，即2023年12月29日，即2023財年最後一個交易日，我們普通股的收盤價。

(2) 該期權的25％在歸屬開始日一週年之際歸屬，其餘部分分36次等額分期歸屬，但須視指定執行官在適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。

(3) 該期權所依據的股份受基於時間和基於業績的歸屬條件的約束。該期權的標的股份在完成時有100％滿足了基於業績的歸屬條件

我們的業務組合。該期權所依據的股份應滿足基於時間的歸屬條件，如下所示：在歸屬開始日一週年之日起25％，其餘股份分36次等額分期歸屬，但須視指定執行官在適用的歸屬日期之前的持續服務關係而定。

(4) 該期權所依據的股票受基於服務和基於市場的歸屬條件的約束。在連續30個交易日中有20個交易日達到某些股價或障礙價後，基於市場的歸屬條件即得到滿足。跨欄價格分別為14.82美元、19.78美元、24.73美元和29.69美元，分別佔25％的期權股。在滿足市場障礙之日，50％的適用股份將歸屬於該日期或歸屬開始日期一週年之後的較晚者，其餘50％的股份歸屬於獲得日期或歸屬開始日期兩週年的較晚者，每種情況都取決於盧博士的持續服務關係。

(5) 該RSU標的全部股份將在歸屬開始日期兩週年之際歸屬，但須視指定執行官的繼續任職情況而定。

(6) 該期權所依據的股份在自歸屬開始之日起的四年內按月分48筆基本相等的分期付款，但須視指定執行官在適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。

(7) 諾貝爾曼博士自2024年5月3日起辭去公司的職務。

員工薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息。

__________

(1) 包括我們的2016年計劃、我們的2022年計劃和我們的2022年員工股票購買計劃（ESPP）。

(2) 包括我們的2022年激勵計劃或激勵計劃。有關我們的激勵計劃的更多信息，請參閲我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註11。

(3) 加權平均行使價僅根據已發行股票期權計算。

(4) 金額包括受未償還限制性股票單位約束的225,282股股票，但不包括我們的ESPP下的任何購買權。ESPP 發售已暫停，直至另行通知。

(5) 截至2023年12月31日，根據我們的2022年計劃，共有2419,363股普通股可供發行。我們的2022年計劃規定，從2023年1月1日起的每年的第一天，根據我們的2022年計劃預留髮行的股票數量將自動增加上一個日曆年最後一天或更短時間內已發行普通股數量的5％

在年度增幅生效之日之前經我們董事會批准的股票數量。由於這種年度自動增長，2024年1月1日，根據我們的2022年計劃，可供發行的股票數量增加了2,287,751股。根據我們的2022年計劃（或業務合併協議之前的2016年計劃），在行使或結算以滿足行使價或預扣税款的獎勵時被沒收、取消、扣留、我們在歸屬前重新收購、在未發行股票的情況下得到滿足、到期或以其他方式終止（除行使外）的普通股將重新添加到根據該計劃可供發行的普通股股票中 2022年計劃。公司不再根據2016年計劃提供補助金。

(6) 截至2023年12月31日，我們的ESPP共有336,320股普通股可供發行。我們的ESPP規定，自2023年1月1日起每年的第一天，ESPP下預留髮行的股票數量將自動增加，以上一日曆年最後一天已發行普通股數量的1％、100萬股或我們董事會在年度增幅生效日期之前確定的較少數量的比例中取較低者。由於這種自動增加，2024年1月1日，我們的ESPP下可供發行的股票數量增加了457,550股。

養老金和退休金

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的指定執行官沒有參與我們贊助的任何養老金或固定福利退休計劃，也沒有以其他方式領取任何福利。

不合格的遞延薪酬

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的指定執行官沒有參與公司贊助的任何不合格遞延薪酬計劃，也沒有根據該計劃獲得任何福利。

就業安排

我們已經與每位指定的執行官簽訂了聘用通知書，其中通常規定可以隨意工作，不設任何具體期限，並規定了指定執行官的初始基本工資和獲得員工福利的資格。我們的每位指定執行官都簽署了一份標準機密信息和發明轉讓協議。

此外，我們的每位指定執行官都有權根據其聘用通知書（或盧博士和諾貝爾曼的遣散費和控制權變更協議）獲得某些遣散費，其條款見下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款和福利” 部分。

寫給盧****醫學博士、博士的錄取通知書

2018年12月，我們與盧博士簽訂了一份僱傭書協議，其中規定了他在森蒂的工作條款。根據他的錄取通知書，盧博士最初有權獲得40萬美元的年基本工資、168,333美元的簽約獎金以及相當於其基本工資40％的全權年度目標獎金，前提是實現我們董事會制定的績效目標。盧博士還有資格參加我們通常向員工提供的員工福利計劃，但須遵守此類計劃的條款。

與黛博拉·諾貝爾曼博士達成協議

2021 年 5 月，我們與諾貝爾曼博士簽訂了一封求職信，其中列出了她在 Senti 的工作條款。根據她的錄取通知書，Knobelman博士最初有權獲得40萬美元的年基本工資、4萬美元的簽約獎金以及相當於其基本工資40％的全權年度目標獎金，視董事會制定的績效目標的實現情況而定。經董事會批准，諾貝爾曼博士有資格獲得購買Legacy Senti普通股75萬股的期權，該期權在四年內歸屬，但須她的持續任期，隨後根據業務合併轉換為購買146,775股普通股的期權。Knobelman博士還有資格參加我們通常向員工提供的員工福利計劃，但須遵守此類計劃的條款。

與醫學博士、博士 Kanya Rajangam 簽訂協議

2022年5月，我們與Rajangam博士簽訂了一封求職信，其中列出了她在森蒂的工作條款。根據她的錄取通知書，拉詹甘博士最初有權獲得49萬美元的年基本工資、9萬美元的簽約獎金以及相當於其基本工資40％的全權年度目標獎金，前提是實現我們董事會或薪酬委員會制定的績效目標。此外，經董事會批准，Rajangam博士有資格在我們業務合併完成後立即獲得購買我們0.75％的已發行和流通股票的期權，該期權將在四年內歸屬，但要看她的持續任期。Rajangam博士還有資格參加我們通常向員工提供的員工福利計劃，但須遵守此類計劃的條款。Rajangam博士的錄取通知書還包括遣散費，如下文標題為 “解僱或控制權變更時的潛在付款和福利” 部分所述。

終止或控制權變更時的潛在付款和福利

無論指定執行官以何種方式終止在我們的工作，指定執行官都有權獲得其服務期內賺取的款項，包括工資和應計的未用休假工資。

解僱補助金和福利

2022年7月，我們與盧博士和Knobelman分別簽訂了遣散費和控制權變更協議，該協議規定了他們的遣散費條款，並取代了這些指定執行官先前根據其聘用通知書有權獲得的遣散費。

根據每位指定執行官的聘用信（對於盧博士和Knobelman而言，是他們的遣散費和控制權變更協議），我們的每位指定執行官都有資格根據各自的遣散費和控制權變更協議或要約信的條款和條件獲得以下遣散費和福利，但以指定執行官及時交付給公司為前提有效解除索賠，或符合資格終止:

•如果符合條件的解僱，盧博士有權獲得相當於其當時12個月的基本工資的遣散費，（ii）其目標年度獎金的按比例分配的部分，（iii）其終止僱用年度前一個日曆年度的全部已賺取但未付的年度獎金，以及（iv）最多12個月的持續團體健康計劃福利，與解僱時的有效水平相同。如果此類符合條件的解僱發生在 “控制權變更” 之前的3個月內或之後的12個月內，則盧博士有權獲得相當於其當時基本工資的18個月的遣散費，（ii）解僱年度的目標年度獎金，（iii）解僱年度的目標年度獎金，（iii）在終止僱用年度之前的日曆年度的全部已賺取但未付的年度獎金，（iv）最多18個月持續的團體健康計劃福利達到終止時的有效水平，以及（v）加快所有福利的歸屬盧博士持有的傑出的基於時間的股權獎勵（以及基於時間和績效的歸屬條件相結合的股權獎勵的基於時間的歸屬條件）。

•如果符合條件的解僱，Knobelman博士有權獲得相當於其當時9個月的基本工資的遣散費，（ii）終止僱用前一個日曆年度的全部已賺取但未付的獎金，以及（iii）按解僱時有效的水平繼續享受最多9個月的團體健康計劃福利。如果此類符合條件的解僱發生在 “控制權變更” 之前的3個月內或之後的12個月內，則Knobelman博士有權獲得相當於其當時基本工資的12個月的遣散費，（ii）她在解僱年度的目標年度獎金，（iii）在終止僱用之年之前的日曆年度的全部已獲得但未付的年度獎金，（iv）最多按終止時的有效水平持續提供18個月的團體健康計劃福利，以及（v）加速解除集體健康計劃福利Knobelman博士持有的基於時間的股權獎勵（以及基於時間和基於績效的歸屬條件相結合的股權獎勵的基於時間的歸屬條件）。

•如果符合條件的解僱，Rajangam博士有權獲得相當於其當時9個月的基本工資的遣散費，（ii）終止僱用前一個日曆年度的全部已賺取但未付的獎金，以及（iii）按有效水平繼續享受最多9個月的團體健康計劃福利

在終止時。如果此類符合條件的解僱發生在 “控制權變更” 之前的3個月內或之後的12個月內，則Rajangam博士有權獲得相當於其當時基本工資的12個月的遣散費，（ii）她在解僱年度的目標年度獎金，（iii）在終止僱用之年之前的日曆年度的全部已獲得但未付的年度獎金，（iv）最多按終止時的有效水平持續提供18個月的團體健康計劃福利，以及（v）加速解除集體健康計劃福利Rajangam博士持有的基於時間的股權獎勵（以及基於時間和基於績效的歸屬條件相結合的股權獎勵的基於時間的歸屬條件）。

根據經修訂的1986年《美國國税法》第280G條或該法，向我們的指定執行官提供的與控制權變更有關的款項和福利可能沒有資格獲得聯邦所得税減免。根據該法第4999條，這些款項和福利還可能要求指定執行官繳納消費税。如果因控制權變更而應付給盧博士、Knobelman或Rajangam博士的款項和福利將使他們繳納根據該法第4999條徵收的消費税，則此類遣散費將減少，如果這種減少會導致此類指定執行官的淨税後福利增加。

就我們指定執行官的遣散費而言，以下定義適用：

• “原因” 通常是指發生以下任何情況：（i）員工嚴重違反其聘用通知書；（ii）對我們的業務或員工為我們提供服務的能力產生重大不利影響的任何行為（退休除外）或不作為，包括犯下任何犯罪（輕微的交通違規行為除外）；或（iii）與員工職責相關的重大不當行為或重大疏忽我們的業務或事務。

• “控制權變更” 的含義見我們的2022年計劃（不包括業務合併的完成）。

• “正當理由” 通常是指高管因以下任何原因而終止自己的工作：（i）我們違反了高管僱用通知書中的任何一項或多項重要條款；（ii）我們實質性地削減了他們的年度基本工資，除非他們同意這種削減，或者除非這種減免按基本工資的百分比同樣適用於我們的所有高級管理人員；（iii）地理位置的重大變化他們必須提供服務；或（iv）他們的服務發生重大不利變化與其職責、權限或責任相關的職責、權限或責任（職稱變更除外，前提是與控制權變更相關的職稱、報告渠道或職位的變更本身不應被視為職責、權限或責任的變化）；但是，前提是該高管必須遵守適用的僱傭通知書或遣散和控制權變更中規定的通知和糾正期協議。

健康、福利和退休金

健康和福利福利和津貼

我們所有現任指定執行官都有資格參加我們通常向員工提供的健康和福利員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。我們為所有員工（包括我們的指定執行官）支付人壽、傷殘和意外死亡和傷殘保險的保費。我們通常不向指定執行官提供津貼或個人福利。

401 (k) Plan

我們目前為滿足特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。根據該守則，我們的401（k）計劃旨在獲得符合納税條件的計劃的資格。我們的指定執行官有資格與其他員工一樣參與401（k）計劃。該守則允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。我們目前向401（k）計劃的參與者（包括我們的指定執行官）提供相應的401（k）筆捐款。

某些關係和關聯方交易

除下述交易外，自2022年1月1日以來，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易中涉及的金額超過或將要超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，並且任何董事、執行官持有任何類別的百分之五或以上，目前也沒有提出任何交易或一系列類似交易我們的股本或任何一方的直系親屬或附屬實體的股本上述人員曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。

傳統的 Senti 關聯方交易

可轉換票據交易所

業務合併結束時，Legacy Senti先前於2022年5月19日以5,175,000美元的收購價向拜耳醫療有限責任公司或拜耳發行的本金總額為5,175,000美元的無抵押可轉換本票或票據被自動取消，並交換成了DYNS A類普通股或可轉換票據交易所的517,500股股票。作為可轉換票據交易所的一部分，該票據的所有應計利息均已取消。在可轉換票據交易所發行的DYNS A類普通股被重新歸類為與業務合併相關的普通股，有權獲得授予PIPE投資者（定義見下文）與PIPE股票相同的註冊權。

李·庫珀先生曾是Legacy Senti董事會成員，因業務合併而辭職。他受聘為拜耳股份公司的投資部門Leaps by Bayer的風險投資董事，拜耳集團是拜耳醫療公司的子公司。在本次交易時，拜耳醫療有限責任公司持有我們已發行股票的5％以上。

管道投資

在業務合併方面，DYNS與某些投資者或PIPE投資者簽訂了認購協議，根據該協議，PIPE投資者同意收購PIPE投資中共計668萬股DYNS A類普通股，每股收購價為10.00美元，總收購價為6,680萬美元，DYNS同意向PIPE投資者出售DYNS A類普通股。

下表列出了Legacy Senti關聯方購買的DYNS A類普通股的數量：

___________

(1) S. Peter Lee 是我們前首席技術官兼祕書菲利普·李博士的父親。

(2) 馬瑟斯先生是我們董事會成員，受聘為新企業協會公司的合夥人，該公司隸屬於New Enterprise Associates 15, L.P.，該公司持有我們已發行股票的5％以上。

(3) 科利西奇先生曾任Legacy Senti董事會成員，受聘為Eight Partners VC, LLC的合夥人，該公司是8VC Fund I L.P.（8VC）的子公司，以及8VC創業者基金I，L.P.（8VC）的合夥人，後者持有Legacy Senti已發行資本的5％以上，截至業務合併之前，後者持有Legacy Senti已發行資本的5％以上。

(4) 耿女士，曾任Legacy Senti董事會成員，曾任經緯中國副總裁，該公司是經緯中國六香港有限公司的子公司，該公司持有

截至業務合併前，超過Legacy Senti已發行股本的5％。

如上所述，PIPE投資者購買的所有DYNSA類普通股均被重新歸類為與業務合併相關的普通股。

投資者權利協議

在2022年6月8日或截止日期，DYNS的某些關聯股東，包括Dynamics Sponsors LLC、特拉華州有限責任公司或保薦人，以及Legacy Senti的某些關聯證券持有人，包括其董事和執行官，簽訂了投資者權利和封鎖協議或投資者權利協議。根據投資者權利協議，該協議的每個簽署方（DYNS除外）都被授予了其各自普通股的某些註冊權。

《投資者權利協議》限制了作為協議當事方的每位股東（DYNS除外）在截止日期或全面封鎖之後的一年內轉讓其普通股（或任何可行使或可兑換為普通股的證券）的能力，但須遵守某些允許的轉讓，對於Legacy Senti的某些股東，在截止日期或延期後的18個月內封鎖；前提是 (A) 上述限制不適用於任何普通股根據PIPE融資中的認購協議購買的股票，並且（B）如果我們在納斯達克或當時交易普通股的任何其他國家證券交易所上次報告的每股銷售價格在截止日期之後的任何連續30個交易日內，在任何20個交易日內高於或等於每股12.00美元，則從截止日期後至少150天開始，全面封鎖將被視為有受全面封鎖的普通股到期以及延長封鎖。

與大衞·愛潑斯坦達成協議

2022年7月1日，我們與董事戴維·愛潑斯坦簽訂了諮詢協議，根據該協議，他提供某些諮詢和諮詢服務，如標題為 “非僱員董事薪酬——非僱員董事協議” 的部分所述。

與詹姆斯·柯林斯達成協議

2021 年 5 月 14 日，我們與董事James Collins簽訂了一項協議，根據該協議，他是公司科學顧問委員會（SAB）的成員和主席，詳情見標題為 “非僱員董事薪酬——非僱員董事協議” 的章節。

與 Seer, Inc. 達成協議

2022年12月23日，我們同意以20萬美元的價格從西爾公司（納斯達克股票代碼：SEER）為我們的研究機構購買一臺生物製劑自動化設備。奧米德·法羅赫扎德是我們董事會成員，是SEER的首席執行官。該設備於 2023 年 1 月交付。200,000美元的對價加上利息，將在兩年內支付。所有權將在最後付款後轉讓給Senti。該設備的設計和銷售是Seer的主要業務，市場上沒有可比的產品。審計委員會在2023年3月17日的委員會會議上批准了設備的購買。該交易在公司賬簿中被歸類為融資租賃，於2023年3月1日開始。

賠償協議

公司註冊證書包含限制董事責任的條款，章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。公司註冊證書和章程還為董事會提供了在董事會認為適當時向員工和其他代理人提供賠償的自由裁量權。

此外，我們已經或打算與每位董事和執行官簽訂賠償協議，這將要求我們對他們進行賠償。

向董事和執行官授予股票期權

我們已向董事和執行官授予股票期權，詳見標題為 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的章節。

關聯人交易政策

我們的董事會通過了一項關聯人交易政策，規定了識別、審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋森蒂及其關聯人曾經或將要參與且所涉金額超過12萬美元的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，包括由相關人員或實體購買的商品或服務，相關人員擁有重大利益、負債和債務擔保。在審查、批准或拒絕任何此類交易時，我們的審計委員會將酌情考慮所有相關事實和情況，例如交易的目的、可比產品或服務的其他來源的可用性、交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似、管理層對擬議關聯人交易的建議以及相關人員在交易中的權益範圍。

贊助商支持協議

在執行業務合併協議方面，發起人以及DYNS的每位高管和董事與DYNS和Senti簽訂了贊助商支持協議。根據贊助商支持協議，贊助商已同意在DYNS的任何股東會議上以及經DYNS股東書面同意採取的任何行動中，對截至贊助商支持協議簽訂之日其在記錄或實益持有的DYNS的所有B類普通股（以及DYNS的任何其他股權證券）進行投票，或標的DYNS的任何其他股權證券 NS Equity Securities) (i) 支持 (a) 商業合併協議和所考慮的交易因此，以及（b）DYNS和Senti在企業合併協議中商定的其他提案應與獲得DYNS股東批准業務合併或所需交易提案的提案一起提交該會議以供DYNS股東批准，以及（ii）反對任何與任何所需交易提案相沖突或嚴重阻礙或幹擾任何可能對業務合併產生不利影響或延遲的提案。除其他外，贊助商支持協議還禁止贊助商出售、轉讓或轉讓贊助商持有的任何標的DYNS股票證券，或採取任何可能導致贊助商履行贊助商支持協議規定的義務的行動，但有某些例外情況。此外，在保薦人支持協議中，保薦人同意放棄、不主張或完善任何調整權或其他反稀釋保護措施，這些權利涉及保薦人持有的B類普通股轉換為與業務合併協議所設想的交易相關的A類普通股的比率。

註冊權

根據要求我們註冊此類證券進行轉售的註冊和股東權利協議，創始人股份和私募股份的持有人有權獲得註冊權。截至本委託書發佈之日，共有5,750,000股創始人股票，其中871,028股已分配給主要投資者，還有715,500股已發行私募股份。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求DYNS註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。註冊權協議不包含因延遲註冊我們的證券而導致的違約賠償金或其他現金結算條款。DYNS將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。根據投資者權利協議，主要投資者將有權獲得這些股票的註冊權。

此外，PIPE投資者有權根據他們與DYNS簽訂的與PIPE投資有關的認購協議獲得註冊權。在業務合併完成的同時，PIPE投資者共認購了5,060,000股A類普通股，所有這些股票都有註冊權。

業務合併完成後，DYNS股東和PIPE投資者共持有的11,525,500股普通股受註冊權約束，包括715,500股私募股、4,878,972股創始人股份、向Anchor Investors發行的871,028股普通股和向PIPE投資者發行的5,06萬股普通股。

主要股東

下表列出了截至2024年5月13日我們普通股實益所有權的相關信息，在我們所知或可從公開文件中查明的範圍內：

• 我們的每位董事；

• 我們的每位指定執行官；

• 我們的所有董事和執行官作為一個整體；以及

• 我們知道受益擁有超過5.0％的已發行普通股的每個人或關聯人員團體。

標題為 “實益擁有的股份” 的專欄基於截至2024年5月13日我們已發行的45,755,021股普通股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。我們在2024年5月13日起60天內可行使或可行使的受期權約束的普通股被視為已發行和實益持有，以計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下表中另有説明，否則指定受益人的地址由加利福尼亞州南舊金山市企業大道2號一樓Senti Biosciences, Inc. 管理，94080。

_________

*代表低於 1% 的受益所有權。

(1) 除非另有説明，否則上表中列出的每個個人和實體的營業地址均為加利福尼亞州南舊金山市企業大道2號一樓94080的Senti Biosciences, Inc.

(2) 包括 (i) 陸博士直接持有的559,496股普通股，(ii) Luminen Services, LLC作為Luminen Trust（其委託人）的受託人持有的528,390股普通股，(iii) 528,390股普通股

盧博士的妻子王珊珊持有的普通股，以及（iv）在行使盧博士持有的可在2024年5月13日起60天內行使的股票期權時發行的1,864,462股普通股。

(3) 包括行使拉詹甘博士持有的股票期權時發行的225,748股普通股，這些股票可在2024年5月13日起的60天內行使。

(4) 包括柯林斯博士直接持有的176,130股普通股和行使柯林斯博士持有的可在2024年5月13日起60天內行使的股票期權時發行的152,113股普通股。

(5) 包括動力集團有限責任公司持有的1,947,403股普通股和行使法羅赫扎德博士持有的可在2024年5月13日起60天內行使的股票期權時發行的142,361股普通股。法羅赫扎德博士是動力集團有限責任公司的控制者，也是該公司的唯一成員。

(6) 由庫珀斯通女士持有的可在行使股票期權時發行的173,799股普通股組成，這些股票可在2024年5月13日起的60天內行使。

(7) 由行使伯蘭德女士持有的股票期權時可發行的155,937股普通股組成，這些股票可在自2024年5月13日起的60天內行使。

(8) 由行使馬瑟斯先生持有的股票期權後可發行的142,361股普通股組成，這些股票可在自2024年5月13日起的60天內行使。

(9) 李女士加入本公司擔任臨時首席財務官，自2024年5月4日起生效。

(10) 由上表所列執行官和董事實益擁有的股份組成。

(11) 基於2023年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G。包括 (i) 8VC Fund I、L.P. 或 8VC 持有的2,498,277股普通股；以及 (ii) 8VC 企業家基金I、L.P. 或 8VC 企業家以及8VC實體共持有的39,281股普通股。8VC GP I, LLC或8VC GP I作為每個8VC實體的普通合夥人，擁有唯一的普通股股份對8VC實體持有的證券的投票權和處置權。喬·朗斯代爾以8VC GP I的管理成員的身份，對8VC實體持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。朗斯代爾先生和8VC GP我宣佈放棄對8VC實體持有的股份的實益所有權。8VC各實體的地址是德克薩斯州奧斯汀市南國會大道907號78704。

(12) 基於2022年7月15日向美國證券交易委員會提交的附表13D。由New Enterprise Associates 15、L.P. 或NEA 15持有的4,426,151股普通股組成。NEA 15直接持有的證券由NEA Partners 15、L.P. 或NEA Partners 15間接持有，後者是NEA 15、NEA 15 GP、LLC或NEA 15 LLC的唯一普通合夥人，後者是NEA Partners 15的唯一普通合夥人，以及NEA 15 LLC的每位個人經理。NEA 15 LLC的個人經理，或統稱為NEA 15經理，是福里斯特·巴斯克特、安東尼·弗洛倫斯、穆罕默德·馬克祖米、斯科特·桑德爾和彼得·桑西尼。NEA 15、NEA Partners 15、NEA 15 LLC和NEA 15管理人員對國家能源局直接持有的股份擁有投票權和處置權。愛德華·馬瑟斯先生是合併後公司的董事會成員，是新企業協會的合夥人，該公司隸屬於NEA 15，但對NEA 15持有的股份沒有投票權或投資權。上述參考股票的所有間接持有人放棄對所有適用普通股的實益所有權。這些實體和個人的地址是馬裏蘭州蒂莫尼姆市格林斯普林大道1954號600號21093號。

(13) 基於拜耳醫療有限責任公司於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由拜耳醫療有限責任公司或BHC、拜耳美國控股有限責任公司或BUSH LP、拜耳世界投資有限公司（BWI）和拜耳Aktiengesellschaft（BWI）持有的5,878,488股普通股組成，其中布什有限責任公司、BWI和拜耳各擁有投票權和處置權。BHC是拜耳集團的間接全資子公司，拜耳集團可能被視為拜耳直接擁有的股份的間接受益所有人。BHC 由 BUSH LP 控制。BWI 是 BUSH LP 的普通合夥人。BWI 是拜耳的間接全資子公司。因此，拜耳可能被視為BHC直接實益擁有的普通股的間接受益所有人。拜耳總裁凱利·加斯特和拜耳財務主管布萊恩·布蘭卡對拜耳持有的股票擁有投票權和處置權。BHC和BUSH LP的營業地址是新澤西州惠帕尼拜耳大道100號07981。BWI 的營業地址是 Siriusdreef 36，2132 WT Hoofddorp，

荷蘭 2132WT。拜耳的營業地址是拜爾韋克，Gebaeude W11，Kaiser-Wilhelm-Allee 1，勒沃庫森，德國 51373。

(14) 基於T.Rowe Price Associates, Inc.（TRPA）於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由TRPA持有的3,554,017股普通股組成，其中TRPA擁有對552,865股普通股的唯一投票權，對3,231,973股普通股擁有唯一的處置權。TRPA是上市金融服務控股公司T. Rowe Price Group, Inc. 的全資子公司。這些實體的地址均為馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街100號21202。

(15) 基於ARK Investment Management LLC於2022年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G。該實體的地址是紐約州紐約市東 28 街 3 號 7 樓，郵編 10016。

審計委員會的報告

審計委員會由董事會任命，負責協助董事會履行以下方面的監督職責：(1) 公司財務報表和財務報告流程以及財務、會計及法律和監管要求遵守情況的內部控制系統的完整性；(2) 公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；(3) 公司內部審計職能的履行情況（如果有）以及 (4) 其他事項如董事會批准的審計委員會章程所規定。

管理層負責編制公司的財務報表和財務報告流程，包括其財務報告內部控制系統及其披露控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準對我們的財務報表進行審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

關於這些責任，審計委員會審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了Senti Biosciences, Inc.截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所的書面來文，確認其獨立性符合PCAOB的適用要求，並已與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將Senti的經審計的財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告。本報告中包含的信息不應被視為（1）“徵集材料”，（2）向美國證券交易委員會 “提交”，（3）受《交易法》第14A條或第14C條的約束，或（4）受《交易法》第18條規定的責任約束。除非我們特別以引用方式將其納入此類申報中，否則不應將本報告視為已通過引用納入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件。

SENTI BIOSCIENCES, INC. 董事會審計委員會

蘇珊·伯蘭德，主席

愛德華·馬瑟斯

Omid Farokhzad，醫學博士

2024年5月17日

住户

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們可能只向您家中的多位股東發送了一份文件副本，包括向股東提交的年度報告和委託書。根據書面或口頭要求，我們將立即向加利福尼亞州南舊金山公司大道2號一樓Senti Biosciences, Inc. 提供兩份文件的單獨副本，收件人：公司祕書，電話：(650) 382-3281。如果您希望將來向股東單獨收到委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

股東提案

希望考慮將提案納入我們的2025年委託書的股東必須按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交，以便我們不遲於1月收到該提案 [__]，2025。但是，如果2025年年會的日期自上一年的會議之日起更改了30天以上，那麼截止日期是我們開始打印和發送2025年年度股東大會的代理材料之前的合理時間。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。如果在4月之後收到，則在《交易法》第14a-8條要求之外提交的提案將被視為不合時宜 [__]，2025。股東提案和所需通知應發送給位於加利福尼亞州南舊金山企業大道2號一樓的Senti Biosciences, Inc.，94080，收件人：公司祕書。

我們的章程還規定了單獨的通知程序，以推薦人選為董事或提出業務供股東在會議上考慮。為了被認為是及時的，所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書不遲於3月在主要執行辦公室收到 [__]，2025 年，不遲於 4 月 [__], 2025.

此外，為了滿足上述要求，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須在5月之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息 [__]，2025。股東提案和所需通知應發送給位於加利福尼亞州南舊金山企業大道2號一樓的Senti Biosciences, Inc.，94080，收件人：公司祕書。

我們還鼓勵您通過電子郵件將任何此類提案和所需通知提交至 investors@sentibio.com。

其他事項

我們的董事會不知道在年會之前還有其他事項要提出。如果將本委託書中未提及的任何其他事項正確地提交會議，則所附委託書中提及的個人打算根據其對這些事項的最佳判斷，使用其在代理人下的自由裁量投票權對代理人進行投票。

附件 A

修正證書

到

第二次修訂並重述

公司註冊證書

的

SENTI BIOSCIENCES, INC

Senti Biosciences, Inc.（“公司”），一家根據特拉華州通用公司法的規定組建和存在的公司

特此證明：

1。公司董事會已根據《特拉華州通用公司法》第242條正式通過了決議，其中提出了對2022年6月8日向特拉華州國務卿提交的現有第二經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的擬議修訂，並宣佈該修正是可取的。該修正案對公司註冊證書進行了如下修訂：

特此對公司註冊證書進行修訂，在現行公司註冊證書第十條的案文之後添加了以下第十一條：

“第十一條

官員責任限制

在DGCL允許的最大範圍內，公司高管（定義見下文）不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 該高管違反對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為明知違法，(c) 對於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根據公司權利提出的任何索賠而產生的。如果在本經修訂的證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動，進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第十一條而言，“高級職員” 是指已被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為同意按照10 Del的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。

(i) 公司股東或 (ii) DGCL修正案中任何一方對本第十一條的任何修訂、廢除或修改均不得對該修正、廢除或修改時擔任高級管理人員的人員在修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。”

2。該公司的必要股東已根據特拉華州通用公司法第242條正式批准了上述擬議修正案。

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為此，下列簽署的公司授權高管已簽署了本經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，以昭信守 [__], 2024.

附件 B

修正證書

到

第二次修訂並重述

公司註冊證書

的

SENTI BIOSCIENCES, INC

Senti Biosciences, Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法的規定組建和存在的公司，

特此證明：

1。公司董事會已根據《特拉華州通用公司法》第242條正式通過了決議，其中提出了對2022年6月8日向特拉華州國務卿提交的現有第二經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的擬議修訂，並宣佈該修正是可取的。該修正案對公司註冊證書進行了如下修訂：

特此對公司註冊證書進行修訂，刪除了公司註冊證書第四條的第一句，並對其進行了全面修改和重申，內容如下：

“自本公司註冊證書向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正書之日（“生效時間”）起，自美國東部時間下午 5:00 起生效，一對一[__]普通股的1次反向股票拆分（定義見下文）將生效，根據該分割 [__]公司每位股東在生效時間前夕發行和持有的1股普通股（包括庫存股）應自動重新分類併合併為一股有效發行、已全額支付和不可評估的普通股，持有人在生效時無需採取任何行動，應代表自生效日起和之後的一股普通股（此類股份重新分類和組合，即 “反向股票分割”）。不得因反向股票拆分而發行任何普通股的零碎股份，取而代之的是 (a) 任何因反向股票拆分而有權獲得部分普通股的持有人（如果有），在該證書或證書的生效時間之後交出後，任何本來有權獲得普通股小部分股的持有人，如果有，則不得在該證書或證書的生效時間之後交出普通股在生效期之後，有權獲得現金付款（“部分股權付款”）等於該持有人本應有權獲得的部分乘以納斯達克資本市場公佈的生效日普通股每股收盤價（經調整以使反向股票拆分生效）；前提是，反向股票拆分是否可發行部分股份應基於 (i) 總數確定在生效時間前夕發行和流通的普通股以前以持有人交出時正在交出的證書為代表，以及 (ii) 在將以前由此類證書代表的普通股重新分類的生效期之後的普通股總數；(b) 關於普通股持有人的總數

1 NTD：應為介於五到三十之間的整數，該數字被稱為 “反向拆分系數”（據瞭解，在此範圍內的任何反向拆分系數，以及未出現在括號中的本修正證書的其餘條款，構成董事會和股東根據《特拉華州通用公司法》第242條批准和通過的單獨修正案）。

在公司過户代理人的記錄中，在生效時間前夕發行和流通的賬面記賬形式的普通股，任何在生效時間之後由於反向股票拆分（彙總所有部分股份後）而有權獲得小部分普通股的持有人都有權自動獲得部分普通股付款，無需持有人採取任何行動。

公司有權發行的股本總數為五億一千萬股（510,000,000），其中（i）五億股（500,000,000）股應被指定為普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）一千萬股（10,000,000）股應被指定為未指定優先股，面值每股0.0001美元股票（“未指定優先股”）。”

2。該公司的必要股東已根據特拉華州通用公司法第242條正式批准了上述擬議修正案。

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為此，下列簽署的公司授權高管已簽署了本經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，以昭信守 [__], 2024.