已於2024年5月17日向證券交易委員會提交

登記號333-276334

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格S-11

根據1933年證券法進行註冊

某些房地產公司的證券

ReAlpha Tech Corp.

(註冊人的確切姓名見管理文書 )

6515濱海環路，100套房

43017，俄亥俄州都柏林

(707) 732-5742

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

吉莉·德瓦努爾

首席執行官

ReAlpha Tech Corp.

6515濱海環路，100套房

43017，俄亥俄州都柏林

電話：(707)732-5742

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

開始向公眾出售 的大致日期：在本註冊聲明宣佈生效後儘快。

如果本表格中登記的任何證券 將根據證券法下的規則415以延遲或連續方式提供，請選中 下面的框。☒

如果此表格是根據證券法第462(B)條為發行登記額外證券而提交的 ，請選中以下框並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。-☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修正案，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的註冊表編號。-☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的 修正案，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的註冊表編號。-☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊 聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂， 該修訂明確説明本註冊聲明應根據1933年證券法 第8（a）節（經修訂）生效，或直至註冊聲明在SEC根據上述第8（a）節決定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會進行更改。在向證券交易委員會提交的 登記聲明生效之前，出售股票的股東不得出售這些證券。本初步招股説明書並非 出售這些證券的要約，我們也沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的購買要約。

最多1,997,116股普通股

認股權證相關的1,700,884股普通股

本招股説明書涉及創業板Global Year LLC SCS(“創業板 殖利率”)及創業板收益巴哈馬有限公司(“創業板”，連同創業板殖利率，即“賣出股東”或“創業板”)不時發售最多1,997,116股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)、ReAlpha Tech Corp.(“公司”、“我們”或“我們”)。

根據 本公司與出售股東之間於2022年12月1日訂立的購股協議(“創業板協議”)的條款及條件，本公司可向創業板發行及出售，而創業板同意向本公司購買， 至2026年10月23日，根據遞減通知，本公司可全權酌情向創業板交付合共價值100,000,000美元的普通股股份數目(“股權融資”)。本公司亦於2023年10月23日向創業板發出認股權證(“創業板認股權證”)，以購買相當於緊接本公司於納斯達克 市場(“納斯達克”)公開上市後已發行普通股總數的4.0%的若干普通股，按全面攤薄基準計算，金額相等於1,700,884股股份，行使價為每股406.67美元，須受創業板認股權證規定的調整所規限。截至2024年5月17日，創業板認股權證的行權價為每股371.90美元。

關於創業板協議，吾等於2022年12月1日由本公司與出售股東訂立登記權利協議(“登記權利協議”)，日期為2022年12月1日(“登記權利協議”)，據此，吾等同意登記所有可向出售股東發行的股份 ，包括創業板認股權證相關股份。

我們不出售本招股説明書下的任何證券，也不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。 然而，我們將從向創業板出售最多1,997,116股普通股的收益中獲得不同的買入價，這取決於 根據創業板協議，在本招股説明書的日期後，購買我們普通股時的市場價格。創業板根據創業板協議向吾等購入普通股所支付的每股收購價將根據吾等選擇向創業板出售股份時吾等普通股的市場價格而浮動，此外，若吾等根據股權安排出售普通股，則可發行及轉售大量普通股，這將導致 攤薄並可能影響吾等的股價。有關創業板協議的更多信息，請參閲下面標題為“承諾股權融資”的章節；有關創業板的其他信息，請參閲“出售股東”一節。

本招股説明書所涵蓋的普通股 將根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的註冊豁免進行發行。出售股票的股東可以通過公開或私下交易的方式，以出售時的市價或協商價格出售這些股票。任何出售的時間和金額均由出售股東自行決定。我們將承擔與這些股份登記相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的費用。銷售股票的股東是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，參與證券分銷的任何經紀自營商或代理人也將是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，他們出售證券所獲得的任何利潤以及他們獲得的任何折扣、佣金或優惠都將承銷證券法規定的折扣和佣金。雖然根據創業板協議的條款，創業板有責任(在若干條件的規限下)購買我們 普通股的股份，但只要我們選擇向其出售該等股份，我們不能保證創業板將根據本招股説明書出售根據創業板協議購買的任何或全部股份。

有關 分配股份的可能方法的更多信息，請參閲本招股説明書第 頁開始的標題為“分配計劃”的部分。

我們的普通股 在納斯達克上掛牌交易，代碼是“AIRE”。據納斯達克報道，2024年5月16日，我們普通股的收盤價為每股1.01美元。

根據納斯達克上市規則，我們是一家“受控公司”，因為我們的首席執行官兼董事長吉莉·德瓦努爾目前持有我們已發行普通股的62.35%。作為一家受控公司，我們不需要遵守納斯達克的某些公司治理要求 ；但我們不會利用這些例外中的任何一項。有關更多詳細信息，請參閲下面標題為“招股説明書摘要-受控公司”的部分。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書第5頁開始的關於投資我們普通股的重大風險的討論 “風險因素”。

根據美國聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們有資格並已選擇 遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年3月1日。

目錄

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書包括前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“項目”、“預期”、“預期”、“尋求”、“預測”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定，或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括非歷史事實的所有事項。它們出現在整個招股説明書中的多個位置，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，其中涉及我們的產品、產品開發、前景、戰略、我們經營的行業 和潛在收購。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測 已知因素的影響，當然，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。前瞻性的 聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不能準確説明何時將實現此類業績或結果。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

前瞻性 陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們承擔 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

您 應閲讀本招股説明書以及我們在招股説明書中引用並已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件，作為本招股説明書的一部分，但您應瞭解，我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。所有前瞻性 陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息。可能導致我們的結果 與預期不同的重要因素包括但不限於：

根據前瞻性陳述的性質，它們涉及風險和不確定因素，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況、業務和前景可能與本招股説明書中的 前瞻性陳述中所述或所暗示的大不相同。此外，即使我們的運營、財務狀況、業務 和前景與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果也可能不代表後續時期的業績。

以上並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項或我們面臨的風險 因素的詳盡清單。前瞻性陳述必然涉及風險和不確定因素，由於多種因素，包括下文“風險因素”和本招股説明書其他部分闡述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。以下“風險因素”項下列出的因素以及本招股説明書中作出的其他警示 陳述應被理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書發佈之日的判斷。我們告誡讀者不要過度依賴這種説法。除法律另有規定外，我們不承擔以任何理由公開更新任何前瞻性陳述的義務，即使未來有新信息或發生其他事件。歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全文均受上文和整個招股説明書中包含的警示性陳述的明確限定。

市場和行業數據及預測

在本招股説明書中，我們 介紹了某些市場和行業數據和統計數據。此信息基於我們認為可靠的第三方來源。 我們沒有獨立核實來自這些來源的數據，也不能保證其準確性或完整性。雖然我們不知道 與本文提供的行業數據有關的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的信息”和“風險因素”部分討論的那些因素。此外，本招股説明書中的一些數據是基於我們的善意估計， 來自管理層對行業和獨立來源的瞭解。同樣，我們相信我們的內部研究是可靠的，然而，此類研究尚未得到任何獨立消息來源的證實。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的S-11表格登記説明書的一部分。在這一過程中，出售股票的股東可以不時地在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。 我們不會從出售股票的股東轉售普通股中獲得任何收益。

您應僅依賴本招股説明書中包含的 信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的 。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

我們還可能對註冊説明書提供招股説明書 補充或生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。

除另有説明 或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的術語“reAlpha”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指reAlpha Tech Corp.，該公司是特拉華州的一家公司，可單獨或與其合併的 子公司一起使用。

風險因素

投資我們的普通股 涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下“前瞻性陳述信息”中討論的風險和不確定性，以及本文闡述的具體風險 。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流和支付股息的能力產生重大不利影響。在任何情況下， 我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。這些風險將在緊接本招股説明書摘要之後的題為“風險因素”的章節中進行更全面的討論。這些風險和不確定因素包括但不限於：

與我們的業務和技術相關的風險

我們的運營歷史有限， 可能無法成功運營我們的業務或產生足夠的現金流來實現我們的業務目標。

我們的運營歷史有限 。因此，投資我們的普通股比投資一家擁有豐富運營歷史的公司的普通股風險更大。如果我們無法成功運營我們的業務，您可能會損失您在我們普通股的全部或部分投資 。我們能否成功運營我們的業務並實施我們的運營政策和投資戰略取決於許多因素，包括：

我們有運營虧損的歷史， 我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利。

我們尚未實現 盈利。在截至2023年12月31日的過渡期內，我們發生了約125萬美元的淨虧損，在截至2024年3月31日的三個月中，我們發生了142萬美元的淨虧損。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為1366萬美元，未償債務為12萬美元。我們打算繼續勤奮地投資於銷售和營銷工作。此外，與作為私人公司時相比，我們預計與上市公司相比，與上市公司相關的法律、會計和其他費用將大幅增加。 雖然我們的收入自成立以來一直在增長，但如果我們的收入下降或增長速度不能快於我們運營費用的增長速度，我們將無法在未來實現並保持盈利。因此，我們可能會繼續產生虧損 。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的損失。如果這些虧損超出我們的預期，或者我們在未來一段時間內無法實現收入增長預期，我們的財務業績將受到影響。

我們缺乏長期的運營歷史，這可能會對我們造成不利影響。

作為一家初創企業，我們 的運營歷史不長。因此，我們面臨着有着長期記錄的公司不會面臨的挑戰。初創企業被認為具有“較高的風險水平”。例如，我們更難與保險公司綁定承保範圍、從服務提供商或貸款人那裏獲得更好的費率、吸引人才，以及在高利率和不斷上升的通脹時期獲得新資本、保持高信用評級和利用槓桿。所有這些因素加在一起會阻礙我們實現我們的 目標。

我們的運營資本最低，運營收入也最低。

我們的運營資本微乎其微，在可預見的未來，將取決於我們通過出售股權或其他融資替代方案為我們的運營提供資金的能力 。不能保證我們將能夠成功地籌集運營資本。未能成功籌集營運資本，以及未能吸引合資格的房地產公司和足夠的投資者購買承諾，可能會導致我們破產或其他事件，這將對我們和我們的股東產生實質性的不利影響。

我們 參與的業務和行業競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。

我們在競爭激烈的環境中運營，在吸引客户方面面臨着激烈的競爭。

我們相信我們的競爭對手 包括：

我們的競爭對手 正在採用我們業務模式的某些方面，這可能會影響我們將產品與競爭對手區分開來的能力。 競爭加劇可能會導致對我們平臺和技術的需求減少，減緩我們的增長，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們相比，我們的許多現有競爭對手和 潛在競爭對手享有巨大的競爭優勢，例如更高的名稱和品牌認知度、更長的運營歷史、更大的營銷預算和忠誠度計劃，以及更多的財務、技術和其他資源。 因此，我們的競爭對手可能能夠為消費者提供更好或更完整的房地產解決方案體驗，並比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或房地產投資者要求或偏好。此外，新興初創企業可能會比我們能夠或可能比我們更快地預測消費者對新產品或技術的需求，能夠更快地創新並專注於開發基於AI技術的新產品或服務。

現在有許多競爭對手提供用於房地產目的的人工智能解決方案，如Redfin、Zillow、Keyway等。其中一些競爭對手還彙總通過各種來源獲得的物業清單，包括物業經理的網站。與我們相比，其中一些 競爭對手或潛在競爭對手與房地產行業客户的關係也更成熟或更多樣，他們可以利用這些優勢以影響我們的競爭地位，包括進入旅行和住宿業務 。例如，一些競爭對手或潛在競爭對手正在開發“超級應用程序”，消費者無需離開該公司的應用程序即可使用許多在線服務，例如，在亞洲等特定地區，電子商務交易主要通過移動設備上的應用程序進行。如果這些平臺中的任何一個成功地向尋求類似解決方案的客户提供與我們類似的服務，或者如果我們無法在這些超級應用程序中向客户提供我們的服務，我們的客户獲取 努力可能會降低效率，我們的客户獲取成本，包括我們的品牌和績效營銷費用，可能會增加， 任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們還面臨着來自包括谷歌在內的搜索引擎的日益激烈的競爭。谷歌如何展示基於人工智能的房地產解決方案提供商，以及它對未來可能與我們和我們的競爭對手類似的服務的推廣 ，或者其他搜索引擎的類似行動，以及他們在搜索排名方面的做法 ，可能會減少我們的搜索流量，增加流量獲取成本，和/或使我們的技術和產品脱穎而出 。

未能成功執行和整合收購可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們已經收購了Roost Enterprise，Inc.(“Rhove”)和Naamche，並可能收購更多的業務和/或技術，同時我們還在繼續評估潛在的收購。我們可能會花費大量現金或產生大量債務來為此類收購融資，這可能會 導致我們的業務受到限制，並大量使用可用現金來支付利息和本金。此外， 我們可能會通過發行股權或可轉換債券來為收購融資，這可能會進一步稀釋我們現有的股東 。我們可能會就最終未完成的收購進行談判。這些談判可能導致 管理時間的分流和大量的自付成本。如果我們未能成功評估和執行收購，我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們可能無法成功整合收購，或者我們收購的業務可能不會像我們預期的那樣表現良好。如果未來未能成功管理和整合收購的業務，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 收購涉及許多風險，包括以下風險：

我們可能會因公司收購而產生重大的交易和收購相關成本，此類支出可能會為我們帶來重大的流動性和現金流風險。

我們可能會進一步產生與潛在的相關公司收購(S)相關的重大、非經常性和經常性成本，包括與業務持續整合相關的成本。此外，我們可能會繼續因完成公司收購而產生額外的重大非經常性成本。雖然我們假設會產生此級別的費用，但還有一些超出我們 控制範圍的因素可能會影響總金額，包括其他集成費用。此外，許多將發生的費用 本質上很難準確估計。如果任何收購和整合費用高於預期 ，而我們沒有足夠的現金，包括通過任何豁免或私募發行籌集的額外資本，那麼我們可能會 遇到流動性或現金流問題。

我們打算在我們的業務運營中利用大量的債務。

我們打算在可用範圍內使用審慎的槓桿，為收購公司、收購住宅資產、為現有債務再融資以及用於我們認為可行的其他公司和商業目的提供資金。在決定使用槓桿時，我們評估各種因素， 包括但不限於我們投資組合中資產的預期流動性和價格波動(如果適用)、我們資產的現金流產生能力、優惠條件下的信貸可用性、任何提前還款處罰和對再融資的限制 我們資產的信用質量以及相對於我們資產的無槓桿收益率的借款成本前景。

在考慮收購物業時，如果我們恢復此類業務，我們可能會使用投資組合融資，並期望使用信貸安排或 其他銀行或資本市場債務融資(如果有)。我們還可以考慮從住宅資產投資組合的賣方或就地融資(如果可能)，如果有有吸引力的計劃，可能還會從政府支持的企業融資。 我們還可能使用其他融資方案，如證券化，以及其他融資方案，如普通股、優先股和混合股權的後續發行等。在我們的組織文件或任何合同中，我們對任何單一投資或任何一次未償還的資金總額沒有限制 。我們可以在未經董事會批准的情況下，隨時大幅提高槓杆率。

招致鉅額債務 可能使我們面臨許多風險，如果實現，將對我們產生不利影響，包括：(I)我們來自運營的現金流可能不足以支付債務所需的本金和利息，這可能會導致此類 債務加速；(Ii)我們的債務可能會增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，而不能保證投資收益率 將隨着融資成本的上升而增加；(Iii)我們可能被要求將運營現金流的一部分用於支付我們的債務，從而減少了可用於分配給我們股東的資金、運營和資本支出、未來收購 機會或其他目的；以及(Iv)任何再融資的條款可能不如再融資債務的條款優惠。

如果我們沒有足夠的資金在到期時償還債務，可能需要通過額外的債務融資或額外的資本籌集來對債務進行再融資。 如果在任何再融資時，現行利率或其他因素導致再融資利率較高，利息支出的增加 可能會對我們的現金流產生不利影響，從而影響可用於分配給我們股東的現金。如果 我們無法按可接受的條件對債務進行再融資，我們可能被迫以不利的條件處置大量住房(如果我們當時擁有任何住房)，這可能會導致損失。如果我們無法履行任何未來的償債義務，我們 將面臨失去部分或全部房屋的風險，如果我們擁有的話，這些房屋可能會被承諾保證我們有義務喪失抵押品贖回權。我們簽訂的任何無擔保債務協議可能包含有關指定其他債務的特定交叉違約條款，如果我們在某些情況下在其他貸款項下違約，則無擔保貸款人有權宣佈違約。我們債務協議下的違約可能會對我們產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價值下降。

我們目前正在開發的技術 可能無法產生預期結果或無法按時交付。

在我們的任何技術的開發過程中和之後，我們都可能面臨延遲、 錯誤或崩潰，這可能會對我們的時間表和執行能力造成不利影響。我們的業務模式和可擴展性依賴於我們的技術。如果該技術不能產生預期的 結果，我們可能無法在時間表上實現可擴展性，或者根本無法實現我們預測的可擴展性。我們依靠員工的能力 來開發我們的技術以實現預期的結果。如果我們的技術由於開發過程中的任何延遲而需要比預期更長的時間才能商業化，或者沒有按照我們的預期運行，我們的業務和運營結果可能會受到重大影響。

在我們的技術中實施人工智能 可能會比預期的更困難，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用和集成人工智能技術來提供滿足客户需求的產品和服務，並在我們的運營中創造更高的效率，從而滿足客户的需求。實施 新技術(包括人員)的絕對和相對成本都很高，我們可能無法實現新技術計劃的預期收益。此外，人工智能技術的實施可能會使我們面臨新的或增加的運營風險。例如， 我們在業務流程中實施某些新技術，例如與人工智能、機器學習和自動決策相關的技術，由於它們的侷限性或我們未能有效地使用它們，可能會產生意想不到的後果。我們的許多競爭對手擁有更多的資源來投資於技術改進，或者是專注於技術的初創企業，擁有內部開發的原生雲系統，可提供改進的用户界面和體驗。我們可能無法有效地開發人工智能技術驅動的產品和服務，或無法成功地向客户營銷這些產品和服務，也無法有效地部署新技術以提高效率。此外，我們依賴內部和外包技術來支持我們業務運營的方方面面。 這些系統的中斷或故障會造成業務損失的風險，其結果是不良的客户體驗以及我們聲譽的下降、損害索賠或民事罰款。未能成功跟上技術變化並影響人工智能行業，或未能成功實施此類人工智能技術，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，進而影響我們的財務狀況 和運營結果.

我們的成功是基於我們將我們的技術和平臺商業化，並創造創新的新產品和服務提供給我們的房地產行業客户的能力。如果我們不能實現這些結果中的任何一項，都將對我們的業務產生不利影響。

這個我們業務的成功在很大程度上是基於我們將我們的技術商業化並通過將人工智能整合到房地產行業解決方案市場來創造新產品和服務的能力。維護或改進我們當前的技術產品以滿足不斷髮展的行業標準和客户期望，以及開發商業上成功和創新的新技術， 既具有挑戰性，又成本高昂。

隨着標準和期望的發展以及新技術的出現，我們可能 無法及時且經濟高效地識別、設計、開發和實施新技術產品以滿足這些標準和期望。因此，我們可能無法有效競爭，如果我們的競爭對手開發新技術產品的速度比我們快 ，他們可能會使我們的產品失去競爭力或過時。此外，即使我們及時實施了新技術產品 ，我們的客户也可能不會接受我們開發的技術及其應用，也不會對其滿意。

我們高度依賴信息系統 ，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們和我們普通股的價值產生負面影響。

我們的運營和技術 是我們內部操作系統、物業管理平臺以及外部短租平臺上的應用，如愛彼迎和類似的在線平臺，其中包括某些需要接入電信或互聯網的自動化流程，每個流程都存在系統安全風險。某些關鍵組件依賴於第三方服務提供商 ，我們的大部分業務運營都是通過互聯網進行的。因此，我們可能會受到 災難性事件的嚴重影響，例如自然災害或恐怖襲擊，或中斷通信訪問、互聯網或我們第三方服務提供商的運營的情況，包括可能穿透網絡安全防禦並導致系統故障和運營中斷的病毒或經驗豐富的計算機程序員。儘管我們認為我們使用了適當的複製和備份程序，但電信、互聯網或我們的第三方服務提供商的重大中斷可能會對我們的運營造成負面影響。

安全漏洞和其他中斷 可能危及我們的信息系統並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

信息安全風險 近年來普遍增加，原因是新技術的興起以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加 。在我們的正常業務過程中，我們獲取並存儲敏感數據，包括知識產權、我們專有的 業務信息以及我們潛在和當前居民、員工和第三方服務提供商的個人身份信息 。此類信息的安全處理和維護對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了 安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、違規或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，其中存儲的信息可能被訪問、公開披露、誤用、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或 訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、中斷我們的運營和我們向客户提供的服務或損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的運營結果、聲譽和競爭地位產生不利影響。

我們依賴亞馬遜網絡服務來運營我們服務的某些方面，任何對我們使用亞馬遜網絡服務運營的中斷或幹擾都將影響我們的 運營，我們的業務也將受到不利影響。

Amazon Web Services(“AWS”) 為業務運營提供分佈式計算基礎架構平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務。我們的軟件和計算機系統旨在利用AWS提供的數據處理、存儲功能和其他服務。目前，我們的絕大多數計算都在AWS上運行。有鑑於此，加上我們不能輕易地將我們的AWS業務切換到其他雲提供商，任何對我們使用AWS的中斷或幹擾都會影響我們的運營，我們的 業務將受到不利影響。

如果我們無法適應技術變化和客户不斷變化的需求，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

房地產技術行業的特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展、整合、頻繁的 新產品發佈、推出和增強，以及不斷變化的消費者需求和偏好。我們未來的成功將取決於我們是否有能力調整我們的技術和服務以適應不斷髮展的行業標準和當地偏好，並根據競爭產品和客户不斷變化的需求不斷創新 並提高我們技術和服務的性能、功能和可靠性。我們未來的成功還將取決於我們適應新興技術的能力，如令牌化、加密貨幣、新身份驗證技術(如生物識別、分佈式分類賬和區塊鏈技術)、人工智能、虛擬和增強現實以及雲技術，以及它們在我們運營的市場中的適用性。因此，我們打算繼續 花費大量資源來維護、開發和增強我們的技術和平臺；但是，這些努力的成本可能比預期的更高，而且可能不會成功。例如，我們可能沒有對新技術進行適當的投資，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，技術創新經常導致意外後果，如錯誤、漏洞和其他系統故障。任何此類錯誤、漏洞或故障，尤其是與重大技術實施或更改相關的故障，都可能導致業務損失、損害我們的品牌或聲譽、 消費者投訴和其他不良後果，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會對我們提供平臺和服務的能力產生不利影響，並使我們面臨代價高昂的訴訟和其他 糾紛。

隨着我們繼續 開發我們的平臺和集成服務，我們 在過去已經並在未來可能會在我們的代碼庫中合併某些“開放源碼”軟件、來自被收購公司的技術架構和軟件。 開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可證進行許可，在某些情況下，這可能會使我們受到某些不利條件的影響，包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品，公開我們基於、合併或使用開源軟件而創建的任何修改或衍生作品的源代碼，或者我們根據特定的 開源許可證條款許可此類修改或衍生作品。使用開源軟件的公司時不時會面臨對使用開源軟件或遵守開源許可條款的質疑。此外，開源軟件許可證的類型越來越多， 幾乎沒有一種在法庭上經過測試，導致缺乏關於此類許可證的正確法律解釋的指導 。我們可能會被聲稱擁有我們認為是開放源代碼軟件的所有權或聲稱 不遵守開放源代碼許可條款的各方起訴。

雖然我們採用旨在監控我們遵守第三方開源軟件許可並保護我們專有源代碼的做法，但無意中使用開源軟件在互聯網和技術行業的軟件開發中相當常見。 這種無意使用開源軟件可能會使我們面臨不遵守基礎許可證適用條款的指控， 這可能導致不可預見的業務中斷，包括被限制提供包含 軟件的產品部件，並被要求公開發布專有源代碼，被要求重新設計部分代碼庫以符合許可條款，或被要求解壓有問題的開源軟件。我們面臨這些風險的風險可能會因發展我們的核心源代碼基礎、引入新產品、整合收購的公司技術或進行其他業務更改而增加 ，包括在我們目前沒有競爭的領域。上述任何一項都可能對我們知識產權的價值或可執行性造成不利影響 ，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果 互聯網搜索引擎的方法或我們用來將流量定向到我們網站的其他渠道被修改，或者我們的搜索 結果頁面排名因其他原因而下降，我們的用户增長可能會下降。

我們 部分依賴於各種互聯網搜索引擎，如谷歌和必應，以及其他渠道，將大量流量 定向到我們的網站。我們保持網站訪問者數量的能力並不完全在我們的控制之內。例如，我們的競爭對手的搜索引擎優化和其他努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果 頁面排名，互聯網搜索引擎或我們用來將流量定向到我們網站的其他渠道可能會修改他們的 方法，從而對我們網站的流量產生負面影響，或者我們可能會對我們的網站進行更改，從而對我們的搜索引擎優化排名和流量產生負面影響。因此，指向我們網站的鏈接可能不夠突出，無法為我們的網站帶來足夠的流量 ，我們可能無法影響結果。

如果第三方瀏覽器技術發生變化，我們的網站流量可能會下降，或者我們用來將流量定向到我們網站的搜索引擎或其他渠道 會改變其方法或規則，這對我們是不利的。我們希望搜索引擎 和我們用來吸引用户訪問我們網站的其他渠道繼續定期更改其算法、策略和技術。 這些更改可能會導致用户訪問我們網站的能力中斷，或削弱我們保持和增長訪問我們網站的用户數量的能力。如果在線廣告和付費列表的市場價格上升或我們的有機排名下降，我們還可能被迫大幅增加營銷支出。這些變更中的任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們可能無法通過債務和股票市場獲得融資，這將對我們的增長戰略以及我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

我們無法向您保證 我們將能夠通過資本和信貸市場獲得額外的債務或股權融資，或者我們將能夠以對我們有利的條款獲得 融資。我們無法獲得融資可能會對我們的業務產生負面影響。在其他方面， 如果我們恢復租賃業務，我們可能很難獲得、重新開發或維護我們的物業， 這將對我們的業務戰略和投資組合產生實質性的不利影響，並可能導致我們：(1)流動性受到不利的 影響；(2)無法在債務到期或到期之前償還或再融資；(3)支付更高的利息和本金，或以對我們不利的條款出售我們的部分資產以償還債務；或(4)增發股本，這可能會進一步稀釋我們現有股東的所有權。

有擔保的債務使我們面臨我們在短期租賃房屋中的所有權權益被取消抵押品贖回權的可能性。

如果我們恢復我們的短期租賃業務，產生的抵押和其他擔保債務會增加我們在出租房屋中失去所有權權益的風險 ，因為違約和無法對此類債務進行再融資，可能會導致貸款人提起止贖行動 。出於税收目的，我們任何短期出租房屋的止贖將被視為出售房屋，購買價格等於該出租房屋擔保的未償還債務餘額。如果此類短期租賃房屋擔保的未償還債務餘額 超過我們在短期租賃房屋中的納税基礎，我們將在止贖時確認應納税收入 ，而不會收到任何現金收益。

我們債務協議中的契約可能會限制我們的經營活動，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們與Churchill Finance 1，LLC(“Churchill”)達成的融資安排 包含(以及我們未來可能達成的協議)影響我們根據資本化租賃或或有負債產生額外債務、進行 某些投資、將流動資金減少到某些水平以下、向我們的股東進行分配並以其他方式影響我們的分配和經營政策的能力。

如果我們在與丘吉爾的融資安排或任何其他債務協議中未能履行或 滿足任何這些契諾，我們將在這些協議下違約，這可能導致其他債務協議下的交叉違約，我們的貸款人可以選擇宣佈未償還的 金額到期和應付，終止其承諾，要求過帳額外抵押品，並針對現有抵押品強制執行其各自的利益 。此外，如果根據我們的融資協議沒有足夠的抵押品，與我們的融資安排相關的借款基數要求可能會阻止我們 利用這些融資安排下的總最大能力。此外，未來達成的債務協議可能包含與其他指定債務有關的特定交叉違約條款，如果我們在 某些情況下在其他貸款下違約，貸款人有權宣佈違約。違約還可能大大限制我們的融資選擇，這可能會導致我們削減投資活動和/或處置資產，否則我們不會選擇這樣做。如果我們在幾個債務協議或任何一個重大債務協議上違約，我們可能會受到實質性和不利的影響。

我們業務的方方面面受到隱私、數據使用和數據安全法規的約束，這可能會影響我們使用數據定位客户的方式。

隱私和安全法律 和法規可能會限制某些信息的使用和披露，並要求我們採用某些網絡安全和數據處理做法，這可能會影響我們向當前、過去或潛在客户有效地銷售我們的製造能力的能力。 在許多司法管轄區，如果發生數據安全違規事件，必須通知消費者，並且此類通知要求繼續 範圍和成本增加。美國、歐洲和其他地區不斷變化的隱私法，包括2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)和2018年6月28日頒佈並於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)， 創造了新的個人隱私權，並對處理個人數據的公司施加了更多的義務，包括披露義務。此外，CCPA對個人信息進行了廣泛的定義，擴大了加州居民的隱私權和保護範圍，並規定了對某些違規行為的民事處罰。此外，加州選民於2020年11月通過了《加州隱私權和執行法案》(CPRA)，該法案對《加州隱私權和執行法案》進行了修訂和擴展，增加了數據隱私合規要求，並建立了一個專門執行這些要求的監管機構。包括內華達州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州在內的其他國家和州也通過了全面的隱私法，並對企業提出了額外的義務和要求。這些法律和法規的嚴重性、複雜性和數量都在增加，變化頻繁，我們所在的各個司法管轄區之間的衝突也越來越多，這給我們帶來了更大的合規風險和成本。此外，我們還面臨安全漏洞和其他事件的可能性，這些事件本身可能導致違反這些法律。這些不斷演變的法律和法規的影響可能會對我們使用數據進行數字化營銷和追逐客户的方式產生實質性的不利影響。

未來 我們定價模式的更改可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 可能會不時決定更改我們的辛迪加(定義如下)和技術需求E 由於各種原因，包括我們產品和服務市場的變化，以及競爭對手推出新產品和 服務。我們定價模型的任何組成部分的更改可能會導致用户不滿，並可能導致我們技術的用户流失，並可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。

全球經濟、政治和市場狀況 以及最近爆發的冠狀病毒(新冠肺炎)帶來的經濟不確定性可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

當前全球金融市場的波動、國內通脹壓力、美國和世界各地的各種社會和政治緊張局勢以及公共衞生危機(如新冠肺炎引發的危機)可能會繼續加劇市場波動性， 可能會對美國和全球金融市場產生長期影響，並可能在美國和世界範圍內造成進一步的經濟不確定性或惡化 。經濟不確定性可能會通過改變利差、結構和購買倍數以及投資資本的總體供應對我們的業務產生負面影響。

自2020年初新冠肺炎大流行以來，全球經濟狀況和消費趨勢已發生變化，並將繼續存在，並可能對我們和旅遊業產生長期的不利影響，而不受疫情進展的影響。此外，我們無法向您保證，銀行貸款、資本和其他金融市場的狀況 不會因新冠肺炎疫情以來金融市場的中斷而繼續惡化，也不能保證我們獲得資金和其他資金來源不會受到限制，這可能會對未來借款、續訂或再融資的可用性和條款產生不利影響。此外，疫情導致的全球經濟狀況惡化可能最終會降低我們整個投資組合的入住率和價格，並可能導致我們的一個或多個租户無法全額或根本無法履行他們對我們的租金義務，或以其他方式尋求修改 此類義務。此外，只要我們持有任何財產，政府當局可能會頒佈法律，阻止我們 對不支付租金的租户採取行動。我們不知道金融市場將繼續受到這些事件 的影響多長時間，也無法預測未來這些或類似事件對美國經濟和證券市場或我們的投資的影響。由於這些因素，不能保證我們將能夠成功監控事態發展並以與實現我們的投資目標一致的方式管理我們的投資。

《投資公司維持法》 豁免會對我們的運營施加限制，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們打算開展我們的 業務，以便我們或我們的任何子公司都不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)註冊為投資公司。我們預期，在我們擁有任何房地產和房地產相關資產的範圍內，我們將(I)直接、(Ii)通過全資子公司、(Iii)通過多數股權的合資子公司以及(Iv)在較小程度上通過少數股權的合資子公司持有該等資產。

關於第 3(A)(1)(C)節的分析，我們決定一家實體是否為本公司的多數股權附屬公司。《投資公司法》將個人持有多數股權的子公司定義為其50%或以上的未償還有投票權證券由該個人或由該個人持有多數股權的另一家公司擁有的公司。《投資公司法》進一步將投票權證券定義為目前賦予其所有者或持有人有權投票選舉公司董事的任何證券。我們 將我們至少擁有多數未償還投票權證券的公司視為多數擁有的子公司。我們也將我們或我們的全資或多數股權子公司為其經理(在經理管理的實體中)或管理成員 (在成員管理的實體中)或需要我們的同意或我們的全資或多數股權子公司的同意才能 所有影響子公司的重大決策的 子公司視為多數股權子公司 ，即使此類受控子公司發行的權益均不符合投資 公司法對有投票權證券的定義。我們的結論是基於受控子公司發行的權益是有投票權證券的功能等價物 。我們沒有要求美國證券交易委員會的工作人員同意我們的分析、我們對有投票權證券等權益的處理 或者受控子公司或我們的任何其他子公司是否可以我們打算的方式對待，並且美國證券交易委員會的工作人員可能不同意我們的任何決定。如果美國證券交易委員會員工不同意我們將一家或多家公司視為控股子公司的做法，我們將需要調整我們的戰略和資產。我們戰略中的任何此類調整都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的某些子公司 可能依賴《投資公司法》第3(C)(5)(C)節規定的例外情況。《投資公司法》第3(C)(5)(C)節是為“主要從事購買或以其他方式獲得抵押貸款和其他留置權以及不動產權益”的實體設計的。這一排除一般要求實體在未合併基礎上至少55%的資產由符合資格的房地產權益組成，至少80%的實體資產由符合資格的房地產權益或與房地產相關的資產組成。這些要求限制了這些子公司可以擁有的資產以及出售和購買這些資產的時間。

為了將子公司持有的資產分類為符合條件的房地產權益或房地產相關資產，我們依賴美國證券交易委員會員工發佈的關於此類資產的不採取行動函和其他指導 ，以及我們(在諮詢律師的情況下)對發佈的關於其他類型資產的指導的分析 。不能保證管轄與我們類似的公司的《投資公司法》地位的法律法規，或者美國證券交易委員會或其工作人員關於將資產視為合格房地產權益或房地產相關資產的指導意見，不會以對我們的運營產生不利影響的方式發生變化。事實上，2011年8月，美國證券交易委員會發布了一份概念新聞稿，就這一被排除在監管之外的行為徵求意見。如果美國證券交易委員會的工作人員就影響我們根據《投資公司法》免於註冊或排除的任何事項提供更具體的指導 ，我們可能需要相應調整我們的戰略。美國證券交易委員會員工的任何額外指導都可能進一步抑制我們 執行所選戰略的能力。

此外，儘管我們打算 定期監控我們子公司的資產，但不能保證我們的子公司能夠繼續將其排除在註冊範圍之外。上述任何情況都可能要求我們調整我們的戰略，這可能會限制我們進行某些投資的能力 ，或者要求我們以我們不會選擇的方式、價格或時間出售資產。這可能會對我們普通股的價值、我們業務模式的可持續性以及我們的分銷能力產生負面影響。

根據《投資公司法》註冊將要求我們遵守各種實質性要求，其中包括：

如果我們被要求註冊為投資公司，但沒有註冊，我們可能被禁止從事我們的業務，並可能 對我們提起刑事和民事訴訟。

在美國證券交易委員會註冊成為一家投資公司將成本高昂，將使我們受到一系列複雜法規的約束，並將轉移人們對我們業務行為的注意力，這可能會對我們產生實質性和負面影響。

我們依賴我們的業務合作伙伴 及其關鍵人員，他們的持續服務不受保證。

我們的業務運營 由與主要業務合作伙伴(如Naamche)以及我們可能與之合作的其他潛在業務合作伙伴的關係支持 ，包括供應商、供應商、服務提供商和其他戰略合作伙伴。失去這些關鍵業務合作伙伴中的一個或多個，或我們與他們的關係發生重大變化，可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的財務業績產生負面影響 。此外，我們合作伙伴關係的成功有賴於Naamche、與我們合作的其他公司以及我們未來可能收購的其他公司關鍵人員的持續服務和專業知識，我們不能保證這些個人 將繼續留在Naamche或他們各自的公司，或繼續為我們提供相同水平的服務或專業知識。如果這些 個人離開或無法繼續提供服務，我們維持和發展業務關係的能力可能會受到負面影響，這可能會損害我們的財務業績。

如果第三方無法履行，我們對第三方關鍵服務的依賴可能會對我們的運營結果或聲譽產生不利影響。

雖然我們是內部管理的，但我們已經使用第三方供應商和服務提供商為我們過去的物業提供某些服務，未來我們還可能 轉包此類服務。例如，我們之前聘請了第三方家居裝修專業人員， 涉及某些維護和專業服務，如暖通空調、屋頂、油漆和我們過去物業的地板安裝。

選擇、管理和監督這些第三方服務提供商需要大量的資源和專業知識，而且由於我們未來的物業組合 可能由地理上分散的物業組成，因此我們充分選擇、管理和監督這些第三方的能力可能會 比我們的物業更集中在地理位置上時更加有限或效率更低。我們通常與執行最終服務的第三方提供商沒有 獨家、直接或長期的合同關係，我們不能 保證我們將不間斷或不受限制地訪問他們的服務。如果我們不選擇、管理和監督 適當的第三方來提供這些服務，我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。儘管我們努力實施和執行有關服務提供商的強有力的政策和實踐，但我們可能無法成功檢測和防止我們的第三方服務提供商(包括我們的總承包商)的欺詐、不當行為、不稱職或盜竊行為。此外，任何第三方服務提供商的移除或終止 都將要求我們尋找新的供應商或提供商，這將造成延誤並對我們的 運營產生不利影響。此類第三方服務提供商的糟糕表現將給我們帶來不利影響，並可能嚴重損害我們在理想居民中的聲譽 。如果發生第三方欺詐或不當行為，我們還可能面臨重大責任，並被要求對損害、罰款或處罰負責，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們的總承包商未能 向其分包商付款，在我們持有任何財產的範圍內，此類財產可能受到機械師或物質師 留置權的備案，我們可能需要解決這些問題以繼續遵守某些債務契約，而一般承包商可能無法對此進行賠償。

未來，我們可能會在腐敗嚴重的國家開展業務，任何違反反腐敗法的行為都可能使我們受到處罰和其他 不利後果。

我們受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)以及美國和其他地方的其他法律的約束，這些法律禁止為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員、政黨、國有或控股企業和/或私人實體和個人支付不正當款項或 付款提議。我們可能會在以腐敗聞名的國家開展業務，否則就會與之打交道。我們在這些國家/地區的活動可能導致我們的一名員工、承包商、代理商或用户 未經授權付款或提供付款，這可能違反各種法律，包括這些國家/地區的《反海外腐敗法》和反賄賂法律。不遵守任何這些法律法規可能會導致廣泛的內部或外部調查 以及重大的經濟處罰和聲譽損害，這可能會對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的國際辦事處提供後臺支持功能，如果我們無法應對與國際業務相關的挑戰，我們的業務運營能力可能會受到不利影響。

我們在印度有一個國際辦事處，有7名員工，我們還從我們投資的位於巴西的實體Carthagos的員工那裏獲得了幫助。這些地點的員工提供後臺支持服務，包括品牌推廣、營銷、設計、財務和會計 以及與我們的技術相關的研發活動。在美國以外的運營面臨的法律、政治和運營風險可能比在美國更大。如果公司無法應對和克服這些風險，其運營可能會中斷或增長可能受到限制，這可能會對其業務和運營業績產生不利影響。

這些風險包括但不限於 ：

無法保護我們的知識產權 可能會損害我們的聲譽、損害我們的業務或幹擾我們的競爭地位。

我們的知識產權 很有價值，為我們提供了一定的競爭優勢。版權、專利、商標、服務標記、商業祕密、技術許可協議、保密協議和合同用於保護這些專有權。儘管採取了這些預防措施， 第三方仍有可能複製我們產品的某些方面，或者未經授權獲取和使用我們 視為商業祕密的信息。我們正在申請的專利可能會被拒絕，我們的專利可能會被我們的競爭對手繞過。此外，一些外國的法律 沒有像美國的法律那樣充分地保護我們的所有權。不能保證 我們在美國或國外保護我們的專有權利的手段是否足夠，或者競爭對手不會 獨立開發類似的技術。我們未能充分保護我們的專有權，可能會對我們的競爭地位和業務產生實質性的不利影響。

我們的業務受隱私、數據保護、消費者保護等方面的法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和 不確定的解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款或以其他方式損害我們的業務 。

我們受制於各種法律法規，涉及隱私；數據保護；個人信息；公開權；內容；營銷； 分發；數據安全；數據保留和刪除；電子合同和其他通信；消費者保護；以及在線支付服務。這些法律法規在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，可能會被解釋和適用不一致。此外，由於我們依賴第三方提供關鍵服務，因此我們依賴這些第三方服務提供商遵守有關隱私、數據保護、消費者保護和其他與我們客户相關的事宜的法律法規。

我們受制於眾多複雜且經常變化的旨在保護個人信息的法律、法規和合同義務。各種聯邦和州隱私和數據安全法律和監管標準為用户創建了數據隱私權利，包括更多地控制 如何與第三方共享他們的數據。這些法律和法規以及任何相關的調查或調查或任何其他政府行為，遵守起來可能代價高昂、造成負面宣傳、需要大量的管理時間和注意力， 並使我們面臨可能損害我們業務的補救措施，包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有業務做法 。

我們可能無法成功檢測到 並防止我們的第三方服務提供商的欺詐、不當行為、無能或盜竊。此外，任何第三方服務提供商的移除或終止都將要求我們尋找新的供應商或提供商，這將造成延誤並對我們的運營產生不利影響。 此類第三方服務提供商的糟糕表現將給我們帶來負面影響，並可能嚴重損害我們在客人中的聲譽。 如果發生第三方欺詐或不當行為，我們還可能面臨重大責任並承擔損害賠償責任， 罰款或處罰，我們的聲譽可能會受到影響。

我們 未來可能會受到我們或其他人侵犯某些第三方知識產權的指控，即使在沒有法律依據的情況下，這些指控的辯護成本也可能很高，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

互聯網和技術行業的特點是大量創造和保護知識產權，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯此類知識產權的指控而提起訴訟。可能有 其他人持有的知識產權，包括已頒發或待處理的專利、商標和版權，以及上述 的應用，他們聲稱這些知識產權涉及我們的技術、內容、品牌或業務方法的重要方面。此外，互聯網和技術行業的公司 經常成為執業和非執業實體尋求從與授予許可證相關的版税中獲利的目標。像互聯網和科技行業的許多其他公司一樣，我們有時會簽訂協議，其中包括與知識產權相關的賠償條款，如果我們向受賠償的第三方提出索賠，我們可能會承擔費用和損害賠償。

我們 未來可能會收到包括執業實體和非執業實體在內的第三方的通信，聲稱我們侵犯、濫用或以其他方式盜用了他們的知識產權，包括涉嫌的專利侵權。此外，我們未來可能會涉及索賠、訴訟、監管程序和其他訴訟，涉及涉嫌侵犯、濫用或挪用第三方知識產權，或與我們的知識產權持有權和權利有關的訴訟。針對我們的知識產權索賠 無論勝訴與否，提起訴訟或達成和解都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的注意力 和其他資源。

涉及知識產權的索賠 可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的某些 技術、內容、品牌或業務方法。我們可能會被要求，或者 可能會選擇為其他人持有的知識產權申請許可證，而這些許可證可能無法以商業上合理的條款獲得， 或者根本無法獲得。即使許可可用，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。 我們還可能被要求開發替代的非侵權技術、內容、品牌或業務方法，這可能需要 大量的工作和費用，並降低我們的競爭力。這些結果中的任何一個都可能對我們的競爭能力以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 可能會推出新產品或對現有產品進行更改或進行其他業務更改，包括在我們目前不參與競爭的領域，這可能會增加我們對競爭對手、 其他執業實體和非執業實體提出的專利、版權、商標和其他知識產權主張的風險。同樣，我們面臨的與各種知識產權索賠相關的風險可能會因收購其他公司而增加。在我們收購了一家在收購前未被主張的公司或技術後，第三方可能會提出侵權和類似或相關的索賠 。

如果 我們未能準確報告和呈現非GAAP財務指標，以及我們根據GAAP確定的財務結果，投資者可能會失去信心，我們的股價可能會下跌。此外，股東可能會認為，與我們提出的非GAAP財務指標相比，GAAP指標與我們的經營業績更相關。

除了我們根據公認會計原則確定的結果之外，我們還相信某些調整後的EBITDA等非GAAP指標在評估我們的經營業績時可能會很有用。我們將調整後的EBITDA措施列示為評估我們運營業績的補充措施，併為我們的運營結果提供更好的透明度。我們 打算在未來提交給美國證券交易委員會和其他公開聲明的文件中繼續報告調整後的EBITDA和其他非公認會計準則財務指標。 我們未來可能無法準確報告我們提出的非公認會計準則財務指標，或者選擇不報告或調整我們提出的某些非公認會計準則財務指標的計算 。任何未能準確報告和展示我們的非GAAP財務指標都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格 產生負面影響。

如果投資者根據此類非GAAP財務指標做出投資決策，我們股票的市場價格也可能會根據我們可能呈現的未來非GAAP財務結果而波動。如果我們決定改變或停止使用非GAAP財務指標來報告我們的年度和季度運營業績 ，如果投資者以不同的方式分析我們的業績，我們股票的市場價格可能會受到不利影響。

失去現任高管或其他關鍵管理層可能會嚴重損害我們的業務。

我們 依賴我們現任高管的行業經驗和才華，包括我們的創始人兼首席執行官Giri Devanur 和我們的首席運營官Michael J.Logozzo和總裁。我們還依賴在我們的運營、財務、戰略、營銷和技術團隊中擔任關鍵管理職位的人員。我們相信，我們未來的業績將在一定程度上取決於我們留住和吸引高技能和合格管理層的能力。我們高管或任何關鍵人員的流失可能會對我們的運營產生重大不利影響 因為其他高管可能沒有經驗和專業知識隨時接替這些人員。 如果我們的一名或多名高管或其他關鍵管理人員離開我們公司，我們的運營和業務前景可能會受到不利影響 。此外，高管和關鍵人員的變動可能會擾亂我們的業務。我們沒有 任何關鍵人員保險。

如果我們無法招聘合格人員，或無法留住、激勵和發展我們的員工，我們的收入可能會受到不利影響。

在……裏面訂購 為了支持收入和收入增長，我們可能需要發展、培訓和留住我們的員工和我們可能發展的任何銷售團隊，以 推進我們的使命目標。我們僱用合格員工或建立和發展合格銷售隊伍的能力可能會受到許多因素的影響 ，包括：我們吸引、整合和激勵銷售人員的能力；我們有效培訓銷售人員的能力；我們銷售人員銷售數量增加和不同類型產品的能力；我們有效管理 對外電話銷售團隊的能力；新銷售人員提高工作效率所需的時間長度；我們在招聘和留住銷售人員方面面臨的其他 公司的競爭；我們有效構建銷售隊伍的能力；以及我們有效地 管理包括現場銷售人員在內的多地點銷售組織的能力。如果我們無法招聘和留住合格的員工和銷售人員，包括我們可能擁有的任何銷售人員管理團隊，或者如果我們的員工效率低下，我們的收入或增長率可能會下降，我們的費用可能會增加。在競爭日益激烈的就業市場中，我們在招聘員工方面可能面臨額外的挑戰。

與房地產行業相關的風險

我們的銀團以及隨後的我們的經營業績受一般經濟條件和與子公司房地產資產相關的風險的影響。

如果我們恢復租賃業務部門的運營，我們的部門和綜合經營業績將受到住宅房地產所有權和租賃的一般突發風險 ，其中許多風險超出我們的控制範圍，包括但不限於：

這些因素中的任何一個或多個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

通貨膨脹可能會對我們產生不利影響，因為它會使成本增加，超出我們通過價格上漲所能收回的範圍。

通貨膨脹會 通過增加財產、材料和勞動力的成本來對我們產生不利影響。此外，嚴重的通貨膨脹通常伴隨着更高的利率 ，這對我們未來可能持有的任何房產的需求產生負面影響。在通貨膨脹的環境下，根據住宅建築行業和其他經濟狀況，我們可能無法將房價提高到足以跟上通貨膨脹率的水平 ，這將降低我們的利潤率。由於為應對高通脹而出現高利率的不利市場條件，我們此後停止了短期租賃業務，這可能會影響我們在可預見的未來內該部門的運營業績。

我們可能無法有效管理我們的增長，任何未能做到這一點都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

如果我們恢復此類業務，我們未來的經營業績 可能取決於我們有效管理這一細分市場潛在增長的能力，而這在一定程度上取決於我們是否有能力：

我們不能保證 我們將能夠高效地或有效地管理我們的物業或發展我們的業務，或者不會產生顯著的額外費用 。如果未能做到這一點，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的投資正在並將繼續 集中在某些市場和房地產行業的獨棟物業領域，從而使我們面臨風險集中的風險，這反過來又使我們面臨短期租賃需求的季節性波動以及某些市場或獨户房地產行業的低迷所造成的風險。

我們對房地產資產的投資一直集中在某些市場和房地產行業的獨户房地產領域，直到我們最近改變了業務戰略。這使得我們的投資暴露在風險集中的情況下。例如，在我們的市場中，由於不利的經濟、法規或環境條件或其他事件而導致的對獨棟房屋的短期租賃需求的下滑或放緩，可能會對我們的物業價值或我們的經營業績產生更大的影響，而不是我們的投資更加 充分多元化。同樣，短期租賃需求也存在季節性波動。上述風險集中 使我們的經營業績面臨更大的波動風險，這反過來又會影響我們的實際業績和實現業務計劃的能力。

除了一般的地區、國家和國際經濟狀況外，這一細分市場的經營業績還可能受到影響房地產行業的宏觀經濟狀況的影響。我們的基礎是，一旦我們恢復收購房地產資產，我們預計將繼續這樣做。 我們之前業務計劃的很大一部分是因為我們相信，我們市場上獨棟物業的物業價值和運營基本面將繼續增長 。然而，這些市場在過去經歷了嚴重的經濟衰退，未來可能會經歷類似或更嚴重的經濟衰退。我們不能保證這些市場的房地產價值和運營基本面會增加的程度(如果有的話)。如果這些市場的經濟低迷再次出現，或者如果我們無法準確預測這些市場的經濟表現時間，我們的物業價值可能會下降，我們執行業務計劃的能力可能會受到更大程度的不利影響，而不是我們擁有地理上更加多元化的房地產投資組合， 這可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們向股東進行分配的能力產生不利影響，並且 會導致我們普通股的價值下降。

如果我們管理風險的技術 無效，我們可能會面臨意外損失。

為了管理我們業務中固有的重大 風險，我們必須保持有效的政策、程序和系統，使我們能夠識別、監控和控制 我們面臨的市場、運營、法律和聲譽風險。我們的風險管理方法可能因其 設計或實施或因缺乏充分、準確或及時的信息而被證明無效。如果我們的風險管理工作無效， 我們可能遭受損失或面臨訴訟，尤其是來自客户的訴訟，以及監管機構的制裁或罰款。

我們管理 風險的技術可能無法完全緩解所有經濟或市場環境中的風險敞口，或針對所有類型的風險，包括 我們可能無法識別或預測的風險。如果我們的風險管理技術和策略未能準確量化此類風險 暴露，則可能會限制我們管理風險或尋求積極的風險調整回報的能力。此外，任何風險管理失敗 都可能導致基金損失遠大於歷史測量預測。我們管理這些 風險的更定性的方法可能被證明是不夠的，使我們的淨資產價值遭受意外損失，從而減少我們的收入。

我們的房地產投資將是非流動性的，我們可能無法改變我們的投資組合，以應對經濟和其他條件的變化。

許多我們無法控制的因素影響房地產市場，並可能影響我們以我們希望的條款或時間範圍內的價格出售房產和其他投資的能力。 這些因素包括總體經濟狀況、融資的可獲得性、利率和其他因素，包括供求關係。由於房地產投資的流動性相對較差，如果我們恢復 房地產投資以進行短期租賃，我們將無法根據經濟變化或其他條件改變我們未來的投資組合。此外，在我們可以按我們想要的條件出售房產之前，可能需要花費資金來糾正缺陷或進行改進。然而，我們不能保證我們將有資金用於糾正此類缺陷或進行此類 改進。此外，我們可能發起或購買的優先抵押貸款、次級貸款、夾層貸款和其他貸款和投資將是特別缺乏流動性的投資，因為它們的壽命很短，而且在借款人違約的情況下收回的難度更大。因此，我們預計我們的許多投資將是非流動性的，如果我們被要求迅速清算所有 或部分投資組合，我們實現的價值可能會遠遠低於我們之前記錄的投資價值 ，我們因應經濟和其他條件的變化而改變投資組合的能力可能相對有限，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法有效地控制 我們的物業裝修所產生的時間和成本，並且維護租賃物業的成本通常高於 維護業主自用房屋的成本，這可能會對我們的經營業績和向 股東進行分配的能力產生不利影響。

我們以前的物業 通常需要在收購後立即或未來進行一定程度的翻新。雖然我們的重點是可出租的房屋 ，但我們可能會收購我們計劃廣泛翻新的物業。我們還可能收購我們預計狀況良好的物業 ，結果卻發現了無法預見的缺陷和問題，需要大規模的翻新和資本支出。此外，我們可能會不時地執行持續維護或進行持續的資本改善和更換，並執行保險可能不涵蓋的重大翻新和 維修。由於我們的投資組合可能由地理上分散的物業組成，因此我們充分 監控或管理任何此類翻修或維護的能力可能比我們的物業 在地理上更集中的情況下更加有限或效率更低。

我們的物業可能擁有 不同年齡和條件的基礎設施和電器。因此，我們可能會聘請獨立承包商和貿易專業人員 執行實際維修工作，並面臨物業翻新和維護所固有的所有風險，包括潛在的成本超支、人工和材料成本增加、承包商延遲完成工作、延遲獲得必要的工作許可證的時間、及時且經濟高效地完成工作所需材料的供應鏈挑戰，以及糟糕的做工工藝。如果我們對整個酒店的翻新和維護成本或時間的假設被證明是重大不準確的，我們的 運營結果可能會受到不利影響。

此外，租房者給擁有房地產帶來了額外的風險。承租人在維護物業及其內容方面與業主不具有相同的興趣 並且通常不參與物業的任何增值。因此，租房者可能會損壞財產及其內容物， 可能不會直截了當地報告損壞情況，也可能不願完全或根本修復它們。租住物業在每位住户遷出後可能需要維修和/或改善，費用可能超過租户最初租用物業時向我們提供的保證金 。因此，租賃物業的維護成本可能高於業主自住房屋的維護成本，這將影響我們的運營成本，並可能對我們的運營業績產生不利影響。

我們的租賃期限相對較短 ，通常為幾天或幾周，這使我們面臨可能不得不頻繁重新租賃物業的風險，而我們 可能無法以有吸引力的條款、及時或根本無法做到這一點。

由於短期租約通常允許居民在租期結束時離開而不會受到懲罰，因此與長期租約相比，我們的租金收入可能會更快地受到市場租金下降的影響。短期租賃可能會導致高週轉率，這涉及 恢復物業、營銷成本和較低的入住率等成本。如果我們有更多的運營數據來作為此類估計的基礎，我們的居民流失率和相關成本估計 可能不那麼準確。此外，如果潛在居民由租賃代理代理，我們可能需要支付所有或部分相關代理佣金，這將減少來自特定租賃房屋的 收入。或者，如果租期超過一年，我們可能會錯過 在上漲的市場中提高租金的能力，並被鎖定在較低的租金中，直到租約到期。如果我們物業的租金(如果有)下降，或者我們的居民不續約，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們在客户短期租賃市場面臨着激烈的競爭，這可能會限制我們以優惠的條件短期租賃我們的物業的能力。

我們相信我們的競爭對手 包括：

我們的租賃業務部門 歷來依賴來自客人的短期租金收入來支付我們的運營成本，我們預計，只要我們恢復這些業務，我們將繼續依賴租金收入。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們為酒店吸引客人的能力。我們面臨着來自獨棟物業、公寓樓和共管公寓的其他出租人對客人的競爭。與之競爭的房產可能更新，位置更好，對居民更具吸引力。潛在競爭對手的入住率可能比我們更低，或者可能擁有更好的資金和其他資源，這可能會導致競爭對手的所有者 更容易找到居民，並以比我們在家中提供的更低的租金租賃可用的住房。其中許多競爭對手 可能會以更好的獎勵和便利設施成功吸引居民，這可能會對我們獲得優質居民和以優惠條款租賃我們的獨棟物業的能力產生不利影響。這場競爭可能會影響我們吸引和留住客人的能力，並可能 降低我們能夠收取的短期租金。

此外，我們還可能受到我們市場短期租賃的高空置率的不利影響，這可能導致短期租賃房屋供應過剩，並降低入住率和出租率。在我們的許多市場上繼續開發公寓樓和公寓單元將增加住房供應，並加劇對居民的競爭。

不能保證我們將能夠吸引客人。如果我們無法將房屋短期出租給合適的客人，我們將受到不利影響 ，我們的普通股價值可能會下降。

我們可能會收購增值較少且更難處置的替代物業類型 。

雖然我們之前的收購 戰略專注於可出租的單户住宅，但我們未來可能會在恢復這些業務的範圍內，收購多户 度假租賃、實驗住宅、體驗式住宅或其他可行的度假租賃物業。這些房屋可能會增加流動性風險 ，而且可能更難在適當的時機以最佳價格出售。

識別和收購我們物業的競爭可能會對我們實施業務和增長戰略的能力產生不利影響，這可能會對我們產生實質性的不利影響 。

在我們停止短期租賃業務之前，我們與各種機構投資者競爭，包括房地產投資信託基金、專業金融公司、公共和私人基金、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、機構投資者、投資銀行公司、金融機構、政府機構和其他實體。我們還與私人購房者和小規模投資者進行了競爭。我們的某些潛在競爭對手在某些市場的規模可能更大，並且可能擁有比我們更多的財務或其他資源。一些潛在競爭對手的資金成本可能較低，而且我們可能無法 獲得資金來源。此外，任何潛在競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資類型。競爭可能會導致更少的投資、更高的價格、廣泛分散的物業組合 不利於提高集中度、接受更大的風險、更低的收益率以及收益率與我們融資成本的利差收窄 。此外，對理想投資的競爭可能會推遲我們資本的投資，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。因此，不能保證我們將能夠確定與我們的投資目標一致的投資併為其提供資金，或實現積極的投資結果，而我們未能實現上述任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價值下降。

遵守適用於我們物業或未來可能通過的政府法律、法規和公約，包括許可、許可證和分區要求， 可能會對我們未來進行收購或翻新的能力產生不利影響，導致重大成本或延誤，並對我們的增長戰略產生不利影響。

短期租賃房屋 必須遵守各種公約和當地法律及監管要求，包括許可、許可和分區要求。當地 法規，包括市政或地方條例、限制和社區開發商施加的限制性契約，可能會限制我們使用我們的物業，並可能要求我們在任何時間 就我們的物業獲得當地官員或社區標準組織的批准，包括在收購我們的任何物業之前或在對我們現有的任何物業進行翻新時 。除其他事項外，這些限制可能涉及消防和安全、地震、石棉清理或有害材料減排要求 。此外，此類地方性法規可能會導致我們根據特定規章制度 翻新或維護我們的物業而產生額外費用。我們不能向您保證，現有的監管政策不會對我們在遵守我們的預測計劃以及在我們的預計時間表上實現服務租賃物業方面取得成果的能力 產生不利影響。 同樣，監管政策可能會對我們未來收購或翻新的時間或成本產生不利影響 可能會採用額外的法規 ，從而增加延誤或導致額外成本。我們的業務和增長戰略可能會受到我們獲得許可、執照和批准的能力的實質性和不利影響 。我們未能獲得此類許可、執照和批准可能會對我們產生重大不利影響，並導致我們的普通股價值下降。

我們可能成為法律要求、 訴訟(包括集體訴訟)以及租户和消費者權益組織的負面宣傳的目標，這可能直接限制和 約束我們的運營，並可能導致重大訴訟費用和聲譽損害。

許多租户權利和消費者權利組織在全國各地和我們運營的市場中存在和運作。我們可能會引起其中一些組織的注意，成為法律要求、訴訟和負面宣傳的目標。許多消費者組織 在與抵押貸款止贖相關的問題上變得更加活躍，資金也得到了更好的支持，以及因失去住房所有權而增加的住房市場 。其中一些組織可能會改變他們的訴訟、遊説、籌款和基層組織活動，將重點放在房東-居民問題上。雖然我們打算依法開展業務並遵守適用的房東-租户和消費者法律，但此類組織可能會與一個或多個州的審判律師和公益律師合作，試圖 以集體訴訟的方式向我們提出損害賠償或禁令救濟索賠，並試圖以負面的方式宣傳我們的活動 。我們無法預測這種法律行動可能採取什麼形式或尋求什麼補救措施。

此外，此類組織 可能會遊説當地縣市檢察官或州總檢察長對我們進行執法或訴訟，可能會遊説州 和地方立法機構通過新的法律法規來約束或限制我們的業務運營，對我們的業務造成不利影響，或者可能對我們的業務產生負面宣傳並損害我們的聲譽。如果他們在任何此類努力中取得成功，他們可能會 直接限制和約束我們的運營，並可能向我們施加鉅額訴訟費用，包括為避免持續的訴訟或損害賠償或禁令的判決而達成的和解。

我們未來可能會不時通過拍賣過程購買我們的一些房屋，這可能會使我們面臨可能對我們產生不利影響的重大風險。

如果我們恢復購買房地產 ，我們可能會不時通過拍賣過程獲得我們的一些房產，包括拍賣已被第三方貸款人取消抵押品贖回權的房屋。此類拍賣可在多個市場同時進行，包括在某些市場的同月同日舉行的每月拍賣。因此，我們可能只能從街道上目視檢查物業，並將在沒有應變期的情況下購買這些房屋，並在有可能存在未知 缺陷的情況下購買這些房屋。在獲得新房後，我們可能不得不驅逐非法佔有的居民，才能 確保對該房屋的佔有和控制。暫住者可以是房產的原業主或住户，也可以是棚户區居民或其他非法佔有的人。確保從這些居住者手中獲得控制權和所有權可能既昂貴又耗時 ，或者為我們的業務帶來負面宣傳，並損害我們的聲譽。對於目前未作為可出租物業運營的任何資產，將預留高達6個月的經常性運營費用作為儲備。這一儲備額是與物業翻新有關的任何擬議、預算和/或實際支出之外的額外費用。

所有權缺陷可能會導致我們在物業投資上的重大損失 。

我們對物業的所有權可能會因各種原因而受到挑戰，在這種情況下，所有權保險可能不夠充分。我們可能會不時地，在未來的 ，以“原樣”的基礎上，通過拍賣或其他方式收購我們的一些物業。在按“原樣”收購物業時，所有權承諾通常在購買之前不可用，所有權報告或所有權信息可能無法反映所有優先留置權，這可能會增加在預先確定的收購和價格參數之外購買房屋的可能性， 購買有產權缺陷和契據限制的住宅、HOA對短期租賃的限制，或者在關閉之前購買錯誤的住宅而沒有所有權保險。這可能會導致我們在此類 房產上的投資即使不是完全虧損，也會造成重大損失。

對於我們在拍賣中獲得的物業，我們同樣不會在購買前獲得所有權保險，並且我們無法執行 在房地產收購中慣常的所有權審查類型。因此，我們對潛在所有權問題的瞭解將受到限制，並且不會提供所有權保險 保護。這種所有權知識和保險保護的缺乏可能導致第三方對我們對此類物業的 所有權提出索賠，這可能會對物業的價值產生實質性的不利影響，或對我們對此類物業的 所有權的有效性提出質疑。如果沒有所有權保險，我們將完全暴露在此類索賠面前，並不得不為自己辯護。此外， 如果任何此類索賠高於我們對所收購物業的所有權，我們將面臨所購物業損失的風險。

對所有權 事項的更嚴格審查可能會導致有關銷售有效性的法律挑戰。在沒有所有權保險的情況下，銷售可能被撤銷 並且我們可能無法收回我們的購買價格，從而導致完全損失。購買後獲得的所有權保險對可發現的缺陷幾乎沒有提供保護，因為它們通常被排除在此類保單之外。此外，物業的任何業權保險，即使獲得，也可能無法覆蓋所有缺陷或與獲得明確業權相關的鉅額法律費用。

這些風險中的任何一項都可能對我們的經營業績、現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。

或有或有負債或未知負債可能對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

我們 已收購或未來可能收購的資產和實體可能會承擔未知或或有負債，而我們對賣方的追索權可能有限或沒有追索權 。未知或或有負債可能包括與物業的留置權有關的負債， 未支付的房地產税、水電費或後續業主仍負有責任的HOA費用，環境狀況或違反法規的清理或補救 客户、供應商或與被收購實體打交道的其他人的索賠，以及税務責任。 購買在拍賣、賣空、貸款人或投資組合購買中獲得的獨户物業通常涉及很少的 或不涉及與物業有關的陳述或保證，並可能允許我們有限或沒有針對賣家的追索權。此類物業 通常還存在未支付的税金、水電費和HOA債務，我們可能有義務承擔這些責任，但未能預料到。因此，我們與收購物業和實體相關的負債可能產生的總成本和支出可能超出我們的預期 ，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。在這方面，對於獲得的任何不是當前作為可出租物業運營的資產，將預留長達6個月的經常性運營費用作為準備金。 此準備金金額不包括與物業翻新相關的任何建議、預算和/或實際費用。 此外，此類物業可能受到限制此類物業使用或所有權的契約、條件或限制， 包括禁止短期租賃。在收購過程中，我們可能不會發現此類限制，而此類限制 可能會對我們按照預期運營此類物業的能力產生不利影響。

有害環境條件可能會對我們產生不利影響。

根據各種聯邦、州和地方環境法，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救此類房產上的危險或有毒物質的費用。這種法律往往規定責任，無論所有者或經營者是否知道或是否對此類危險或有毒物質的存在負有責任。即使不止一個人對污染負有責任， 適用環境法涵蓋的每個人也可能要對產生的所有清理費用負責。此外，第三方可以根據環境污染造成的人身傷害、自然資源或財產損失或其他費用，包括調查和清理費用，起訴場地的所有者或運營者。如果我們的某處物業存在危險或有毒物質，或未對受污染的物業進行適當的補救，則可能會產生政府留置權 ，以支付解決污染問題的費用，或以其他方式對我們出售或短期租賃該物業的能力產生不利影響 或使用該物業作為抵押品進行借款。環境法還可能對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制。違反環境法的財產所有者可能會受到制裁，這些制裁可能由政府機構執行，在某些情況下也可能由私人執行。對於我們物業的收購和所有權，我們可能會 承擔此類成本。針對環境索賠進行辯護、遵守環境法規要求或補救任何受污染財產的成本可能會對我們造成實質性的不利影響。

遵守新的或更嚴格的環境法律或法規或對現有法律進行更嚴格的解釋可能需要我們的物質支出。我們可能 受到與我們的財產相關的環境法律或法規的約束，例如與含鉛塗料、模具、石棉、 以及靠近電線或其他問題有關的法律或法規。我們不能向您保證，未來的法律、法規或法規不會施加任何重大的環境責任，也不能保證我們物業的當前環境狀況不會受到居民活動、土地的現有狀況、物業附近的作業或無關第三方活動的影響。此外，我們可能被要求遵守各種地方、州和聯邦消防、健康、生命安全和類似法規。不遵守適用的法律法規可能會導致罰款和/或損害、停職、民事責任或其他制裁。

如果我們不能吸引客人，或者如果我們不能提供優質的住宿和體驗，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響 。

我們的短期租賃業務，就我們未來在在線房地產平臺上出租的任何房產而言，取決於我們維護此類房產的能力，並採取鼓勵客人預訂這些房產的做法，包括增加可供預訂的住宿數量，及時迴應客人的詢問，以具有競爭力的價格提供各種理想和差異化的房源 ，並提供令客人滿意的款待、服務和體驗，以及 潛在客人認為有價值的。如果我們沒有建立或維護足夠數量的房源和房源， 或者如果某一特定時期預訂的住宿數量下降，或者我們能夠收取的價格下降，我們的收入將下降 ，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。

其他原因 我們的財務表現可能受到以下因素的影響：經濟、社會和政治因素；對我們酒店的信任感和安全感； 與客人的負面體驗，包括破壞我們的財產、舉辦未經授權的派對或從事暴力和非法行為的客人；以及我們決定因不遵守我們的客人標準或我們認為對我們的社區有害的其他因素而驅逐客人。 如果我們不能吸引客人租用 和/或參觀我們收購的物業，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。如果我們恢復這些業務，我們的運營結果可能會受到旅行和消費者行為的進一步影響，以應對高通脹等宏觀經濟因素，這可能會導致旅行需求下降。

物業可能很難短期租賃，這可能會對我們的收入產生不利影響。

我們可以 收購的物業在關閉時是空置的，我們可能無法成功吸引客人以我們預期的速度或根本不會成功地短期租賃我們收購的個別物業 。租金收入可能會更快地受到市場租金下降的影響 而不是我們的長期租賃。即使我們能夠像我們預期的那樣快速找到客人，我們也可能會產生空置，並且 可能無法在沒有比預期更長的延遲的情況下重新短期租賃這些物業，這可能會導致更多的翻新和 維護成本。此外，空置物業的價值可能會大幅減值。空置房屋還可能面臨 欺詐活動的風險，這可能會影響我們租賃房屋的能力。因此，如果職位空缺持續的時間比我們預期的更長或無限期，我們的收入可能會減少，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

房地產估值下降和減值費用 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們將定期檢視任何未來物業的價值，以根據市場因素、預計收入及普遍接受的會計原則確定其價值是否已永久減少，以致有必要或適宜於相關的 會計期間計提減值虧損。此類虧損將導致適用會計期間的淨收入立即減少，並將反映在我們資產負債表資產的減少中。減值損失淨收益的減少可能導致我們在相關會計期間和未來期間的股息減少。 即使我們不確定是否有必要或適當記錄減值損失，物業內在價值的下降也會隨着時間的推移通過物業收入的減少而變得明顯，因此將影響我們的收益和財務狀況。

我們可能會捲入各種訴訟。

在正常業務過程中，我們可能會捲入一系列法律訴訟。除其他事項外，這些訴訟可能包括對所有權和所有權的挑戰、因可能違反HOA規則和規定而引起的糾紛、與當地住房官員因財產狀況或維護引起的問題、外部供應商糾紛和商標侵權以及其他知識產權索賠。這些操作 可能既耗時又昂貴，並可能對我們的聲譽造成不利影響。儘管我們目前沒有參與任何法律或監管程序，但我們預計這些程序會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，而且此類程序可能會在未來發生。

我們可能遭受不在保險範圍內的損失。

我們試圖確保 我們可能持有的任何財產都有足夠的保險來賠償傷亡損失。然而，也有某些損失，包括洪水、火災、地震、風、污染、戰爭行為、恐怖主義行為或騷亂造成的損失，我們可能會為這些損失投保，或者可能不總是為這些損失投保，或者通常不會投保，因為這樣做在經濟上可能不可行或不謹慎。保險費用或可獲得性的變化 可能使我們面臨未投保的意外傷害損失。特別是，我們的許多物業可能位於已知地震活動、火災或風和/或洪水風險增加的地區。雖然我們可能有地震和颶風和/或洪水風險的保單，但我們的財產可能會招致不在保險範圍內的傷亡損失。在這種情況下，受影響物業的價值將減去任何此類未投保損失的金額，我們可能會在此類物業的投資資本和潛在收入方面遭受重大損失，並可能繼續承擔與此類物業相關的任何追索權債務 。通貨膨脹、建築法規和條例的變化、環境考慮和其他因素也可能 阻止我們使用保險收益來更換或翻新已損壞或被摧毀的特定財產。在這種情況下，我們收到的保險收益可能不足以恢復我們在受損或被毀財產上的經濟地位。 任何此類損失都可能對我們造成不利影響，並導致我們的普通股價值下降。此外，我們可能沒有資金來源 來修復或重建受損的房屋，並且我們不能保證將來會有任何此類資金來源可供我們用於此類用途 。

我們可能面臨與自然災害和極端天氣事件相關的可能風險 （其頻率和嚴重程度可能受到氣候變化的影響），其中可能 包括更頻繁或更嚴重的風暴、極端氣温和環境温度上升、颶風、洪水、海平面上升、 缺水、乾旱和野火，其中任何一種都可能對我們的業務產生重大不利影響，運營結果、 和財務狀況。

如果我們持有 任何財產，我們可能會受到與自然災害相關的風險和氣候變化的實際影響，這可能 包括更頻繁或更嚴重的風暴、極端温度和環境温度上升、颶風、洪水、海平面上升、 缺水、乾旱和野火(儘管目前無法準確預測氣候變化對這些事件的頻率或嚴重程度的影響)，其中任何一種都可能對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們恢復我們的短期租賃業務，我們預計將在存在自然災害或氣候相關災難或其他災難性損失風險 的某些地區運營，偶爾發生此類事件可能會對我們的財產或周圍地區造成 重大損害。例如，如果氣候變化導致天氣模式變化 或極端天氣事件增加，我們的沿海目的地可能會經歷風暴強度增加和海平面上升 導致我們的財產受損，並導致這些地區的掛牌數量減少。其他目的地可能會經歷極端的 温度和環境温度上升、缺水、乾旱、野火和其他極端天氣事件，這會使這些 目的地變得不那麼受歡迎。氣候變化還可能影響我們的業務，因為它增加了財產保險的成本，或者使我們無法獲得財產保險，其條款是我們認為最容易受到此類事件影響的地區可以接受的條款，增加了運營成本，包括水或能源的可用性和成本 ，並要求我們在尋求修復和保護與此類事件相關的任何財產時花費資金。由於上述問題和其他與氣候相關的問題，我們可能會決定從在線平臺上刪除此類列表(如果有)。 如果我們因氣候變化而無法提供某些地區的列表，我們可能會失去客户，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利 影響。

徵用權可能導致我們在物業投資上的重大損失 。

政府當局可以 行使徵用權來收購我們的房產所在的土地，以便修建道路和其他基礎設施。任何此類徵用權的行使將使我們只能收回受影響物業的公允價值。此外，“公允價值” 可能在若干年內大大低於物業的實際市場價值，我們實際上可能無法從政府通過徵用權收購的物業中獲得任何利潤。

影響短期租賃的法律、法規和規則可能會限制我們提供短期租賃的能力，並可能使我們面臨重大處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

酒店和附屬於酒店、社區和社區的團體已經並可能繼續進行各種遊説和政治努力，以求在地方和國家司法管轄區內對短期租賃實施更嚴格的監管。這些團體和其他團體提出了對大城市經濟適用房和過度旅遊的擔憂，一些州和地方政府已經實施或考慮實施管理物業短期租賃和/或房屋共享的規則、法令或法規。此類法規包括限制或禁止短期租賃的條例 ，對我們可以出租房屋進行短期租賃的天數設定年度上限，要求我們 在市政當局或城市登記，或要求我們在提供短期租賃之前獲得許可。此外，一些司法管轄區 將短期租賃視為“酒店用途”，並聲稱這種用途構成將住宅物業轉換為商業物業， 需要經過許可程序。宏觀經濟壓力和公共政策擔憂可能會繼續導致新的法律法規或對現有法律法規的解釋，這限制了房東共享空間的能力。如果我們恢復 我們的短期租賃業務、法律、法規、規則或協議，在某些司法管轄區顯著限制或阻止短期租賃，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

客人或第三方行為是犯罪的， 暴力、不適當或危險或欺詐活動可能會破壞我們酒店的安全或安全感，以及我們吸引和留住客人的能力，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們無法控制或 預測我們的客人和其他第三方(如鄰居或被邀請者)在客人入住期間、體驗或其他方面的行為，因此，我們無法保證我們客人和第三方的安全。客人和其他 第三方的行為可能導致死亡、受傷、其他人身傷害、欺詐、侵犯隱私、財產損失、歧視和品牌 以及聲譽損害，這可能會給我們帶來潛在的法律或其他重大責任。我們不會驗證我們的客人的身份，也不會驗證或篩選在預訂期間可能在場的第三方。我們依靠預訂網站的能力來驗證客人的信息。預訂網站使用的驗證過程是有益的，但不是詳盡的， 由於各種因素而受到限制，包括在某些司法管轄區禁止或限制其進行有效的 背景調查的法律法規、信息不可用以及其系統無法檢測所有可疑的 活動。不能保證這些措施將顯著減少犯罪或欺詐活動。

如果客人或第三方 從事犯罪活動、不當行為、欺詐、疏忽或不當行為，或將我們的物業用作犯罪活動的渠道，消費者可能會認為我們的列表不安全，我們可能會收到媒體的負面報道，或者參與 政府對此類活動的調查，這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響，從而影響我們的 經營業績。

欺詐和其他不當行為的肇事者使用的方法 複雜且不斷演變，我們目前或未來的信任和安全措施可能不足以檢測和幫助防止所有欺詐活動和其他不當行為。

此外，我們計劃運營的某些地區 暴力犯罪率更高或安全標準更寬鬆，這可能會導致更多的安全和 安全事件，並可能對我們在這些地區和其他地區的物業預訂產生不利影響。

如果由於客人或第三方的行為而發生犯罪、不適當、欺詐或其他負面事件，我們吸引和留住客人的能力將受到損害 ，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響-從而影響其他客人。此類事件可能會在未來促使更嚴格的房屋短期租賃法規或監管機構對我們的政策和商業實踐進行調查。

我們為確保財產的信任和安全而計劃採取的措施可能會導致我們產生鉅額支出，而且可能不會成功。

我們計劃採取措施 確保我們物業的信任和安全，打擊欺詐活動和其他不當行為，並提高信任度，例如使用智能鎖、噪音監控系統，並可能在每個物業使用身份掃描儀。這些措施是對我們業務的長期投資，旨在促進我們物業的信任和安全；然而，其中一些措施增加了租賃我們的物業所需的步驟數量，從而增加了摩擦，這可能會減少客人的活動，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的 影響。這些措施的時間和實施將因地域而異 。不能保證我們投資於我們物業的信託和安全的計劃會成功，不能顯著 減少我們物業內外的犯罪或欺詐活動，或者在發生此類活動時足以保護我們的聲譽。

購買房屋的成本可能很高，而且 不成功，當我們購買房屋投資組合時，我們可能會獲得一些我們本來不會購買的資產。

我們最初的業務 模式包括通過各種渠道收購房屋，根據需要對這些房屋進行翻新，並將其出租給客人。 通過止贖銷售或其他交易單獨購買房屋時，這些房屋收購可能成本高昂 ，效率可能低於收購房屋組合。或者，投資組合收購比單一家庭收購更復雜，我們可能無法成功實施這一戰略。尋找房屋投資組合並對其進行盡職調查(如果可行)以及與潛在的投資組合賣家談判和達成交易所涉及的成本可能是巨大的 ，賣家可能會因未能達成協議而退出整個交易 ，或者賣家可能不願意以我們認為有利的條款將投資組合出售給我們。此外，賣家可能要求將一組房屋打包購買，即使我們可能不想購買投資組合中的某些個別資產。

如果我們收購了 租賃房屋組合，並且此類房屋的管理和租賃不符合我們的物業管理和租賃標準 ，我們可能會面臨各種風險，包括與物業狀況、居民的信用質量和 就業穩定性以及遵守適用法律等相關的風險。此外，我們在盡職調查期間向我們提供的有關此類投資組合的財務和其他信息可能不準確，我們可能不會發現此類不準確之處，直到 尋求針對此類賣家的補救措施為時已晚。如果我們及時尋求此類補救措施，我們可能無法在針對此類不準確行為尋求損害賠償的訴訟中成功地 勝訴賣方。如果我們得出結論認為在大宗投資組合中購買的某些資產不符合我們的投資標準，我們可能會決定出售這些資產，這可能需要較長的時間，而且可能不會導致 以有吸引力的價格出售。

通過短時間銷售或喪失抵押品贖回權銷售的物業面臨盜竊、黴菌、感染、破壞、變質或其他損壞的風險，這些風險可能需要在出租前進行廣泛的翻新，並對經營業績產生不利影響。

當房產因業主拖欠抵押貸款義務而被取消抵押品贖回權，或房產價值大大低於抵押貸款的未償還本金餘額，而業主決定尋求賣空時，業主可以放棄房屋或停止像業主通常所做的那樣嚴格維護 房屋。被忽視和空置的物業面臨着更高的盜竊、黴菌、侵擾、破壞、一般變質和其他維護問題的風險，如果沒有適當的關注和補救，這些問題可能會持續存在。如果我們 開始批量購買物業，但無法在購買結束前立即進行檢查， 我們可能會購買可能存在這些問題的物業，這可能會導致維護和翻新成本以及時間範圍遠遠超出我們的估計 。這些情況可能會大大削弱我們以具有成本效益的方式或根本無法快速翻新和租賃此類房屋的能力，這將對我們的運營業績產生不利影響。

我們面臨與大宗投資組合收購和處置相關的某些風險。

我們可能會從獨棟住宅、銀行和貸款服務商的其他業主、銀行和貸款服務商手中收購和處置我們批量購買或出售的物業。當我們收購物業投資組合 時，我們可能不被允許，或者我們可能不可行，在我們收購投資組合之前，對投資組合中的所有或任何物業 進行現場檢查(或如果適用，投資組合中的貸款基礎)。此類檢查 過程可能無法發現與此類物業相關的主要缺陷，這可能會導致翻新和/或維護此類物業所需的時間和成本大大超出我們的估計。此外，如果此類物業的管理和短期租賃不符合我們的物業管理和租賃標準，我們可能會面臨各種風險，包括與物業狀況、居民的信用質量和就業穩定性以及遵守適用法律有關的風險。此外，我們在盡職調查期間向我們提供的有關此類投資組合的財務和其他信息可能是不準確的，我們可能不會發現此類不準確之處，直到尋求針對此類賣家的補救措施為時已晚。在我們尋求此類補救措施的範圍內，我們可能無法成功地在尋求此類不準確損害賠償的訴訟中勝訴賣方。因此，任何此類物業的價值可能低於我們在收購時的預期，和/或此類物業在轉換為出租房屋之前可能需要 大規模和意想不到的翻新。

我們對房屋的評估涉及許多可能被證明是不準確的假設，這可能會導致我們為所收購的任何此類資產支付過高的價格，或者高估此類資產或此類資產未能達到我們預期的表現。

在確定特定 房屋是否符合我們的投資標準時，我們會做出一些假設，包括房屋方面的假設，包括與估計擁有時間、估計翻新成本和時間範圍、年度運營成本、市場租金和潛在租金金額、從購買到租賃的時間以及居民違約率有關的假設。這些假設可能被證明是不準確的。因此，我們可能會為我們購買的房屋支付過高的價格或高估此類資產，或者我們的房屋可能無法達到我們的預期。調整我們在評估潛在購買時所做的假設可能會導致符合我們的投資標準的房屋減少，包括與我們 租賃我們購買的房屋的能力相關的假設。滿足我們投資標準的房屋供應減少可能會對我們實施投資戰略和經營業績的能力產生不利影響。

此外，我們將購買的房屋在擁有時間、翻新、建築質量和類型、位置和危險方面可能會有很大差異。 我們的成功將取決於我們是否有能力以最低的 費用快速擁有、翻新、維修、升級和出租房屋，並保持在可出租的狀態。我們識別和獲得這類住房的能力是我們成功的基礎。此外，最近與住房和住房抵押貸款相關的市場和監管環境正在迅速變化，使得未來的趨勢難以預測。例如，越來越多的房主現在等待驅逐通知或驅逐程序 開始後才騰出喪失抵押品贖回權的房產，這大大增加了從購買房屋到租賃房屋的時間段。這些變化會影響我們假設的準確性，進而可能對我們產生不利影響。

投資組合物業的很大一部分成本和支出是固定的，我們可能無法調整我們的成本結構來抵消收入的下降。

許多與收購和持有投資組合物業相關的費用，如房地產税、HOA費用、個人和財產税、保險、公用事業、 收購、翻新和維護成本以及其他一般公司費用相對較不靈活，不一定會隨着收入的減少而 減少。我們固定資產的某些組成部分將以更快的速度折舊，需要持續的資本支出。 我們的支出和持續的資本支出也將受到通貨膨脹增加的影響，我們的某些成本增加可能會超過任何給定時期或市場的通貨膨脹率。相比之下，短期租金收入將受到許多我們無法控制的因素的影響，例如我們市場上是否有替代的短期租賃住房和經濟狀況。此外，國家和地方法規可能要求我們擁有物業，即使維護成本高於物業的價值或租賃物業的任何潛在收益，或通過限制我們提高短期租金的能力的法規。因此，我們可能無法通過提高短期租金來完全抵消不斷上升的成本和資本支出，這可能會對我們的運營業績和可供分配的現金產生實質性的不利影響。

如果我們高估了投資的價值或創收能力，或者錯誤地對投資的風險進行了定價，我們可能會遭受損失。

對物業的價值或創收能力的分析是高度主觀的，可能會出現錯誤。我們根據收益率和風險對潛在投資進行估值，同時考慮了證券化資產池中包含的商業房地產貸款和抵押財產的估計未來虧損，以及這些虧損對預期未來現金流和 回報的估計影響。如果我們低估了與我們為特定投資支付的價格相關的風險，我們可能會遭受此類投資的損失 。

增加財產税、HOA費用和 保險費可能會對我們的財務業績產生負面影響。

財產税和財產保險費用是我們費用的重要組成部分。我們的房產需要繳納不動產税和個人財產税 隨着税率的變化以及税務機關對不動產的評估或重新評估，不動產税可能會增加。作為我們 物業的所有者，我們最終有責任向適用的政府當局繳納税款。如果房地產税增加，我們的支出就會增加。如果我們沒有繳納任何此類税款，適用的税務機關可以對該不動產實行留置權，並可能對該不動產進行税收出售。

此外，我們的很大一部分物業可能位於HOA內，我們受HOA規則和法規的約束。房委會有權增加 月費，並對基本建設和公共區域維修和維護進行評估。財產税、HOA費用和保險費 保費將大幅增加，這可能不在我們的控制範圍之內。如果與物業税、HOA費用、評估或保險相關的成本大幅上升，而我們因租金管制法律或其他法規而無法提高租金以抵消此類增加，我們的運營結果將受到負面影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的首席執行官Giri Devanur 擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制 並控制我們的業務方向。

截至本公告日期，我們的首席執行官Giri Devanur實益擁有我們約62.35%的普通股。只要Devanur先生持有這 %的實益所有權，他就能夠顯著影響或有效控制我們董事會的組成，以及通過其投票權批准需要股東批准的行動。因此，在這段時間內，德瓦努爾先生將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響。特別是，只要Devanur先生繼續持有其股份，他就可能導致或阻止本公司控制權的變更或本公司董事會組成的變更 ，並可能阻止對本公司的任何主動收購。這種集中控制也可能使我們的其他股東在我們與第三方合併或進入需要股東批准的不同交易時， 很難從其普通股獲得溢價。

我們普通股的市場價格和交易量可能會繼續高度波動，這可能會導致股東的全部或部分投資損失。

最近一段時間，股市普遍經歷了，也可能會繼續經歷影響很多小盤股股價的價格和成交量的波動。這些波動往往與這類公司的經營業績無關， 最近投資者對新冠肺炎疫情、地緣政治問題和宏觀經濟狀況變化的擔憂加劇了這種波動。可能影響我們股價波動的因素包括：

此外，我們普通股的市場 價格和交易量自我們在納斯達克上市以來，已經並可能繼續呈現極端波動，包括在單個交易日內 。這種波動可能會導致我們普通股的購買者蒙受重大損失。對於包括2023年10月23日在內的此類交易波動，我們不知道我們的財務狀況或運營結果發生了任何實質性變化，以解釋此類價格波動或交易量，我們認為這些波動或交易量反映的市場和交易動態與我們的運營業務或前景無關，也不在我們的控制範圍之內。因此，我們無法預測這種交易波動的情況將在何時發生，或者這種動態可能會持續多久。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔遭受重大損失的風險。

我們普通股的一部分可能會被賣空者交易，這可能會對我們普通股的供需造成壓力，造成 進一步的價格波動。特別是，由於我們普通股需求的突然增加而可能出現的“空頭擠壓” 大大超過了供應，這可能會導致我們的普通股突然出現極端的價格波動。投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有風險敞口，或者投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果累計做空風險超過公開市場上可購買的普通股數量 ，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人 。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到做空風險敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。 在這種空頭擠壓之後，一旦投資者買入必要的股票來回補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會迅速下跌。做空可能會導致我們股票的價格波動，而這些波動與我們公司的業績或前景並不直接相關，並可能導致我們普通股的購買者蒙受重大損失。

我們 無法預測何時可能發生交易波動或“做空”或這種動態可能持續多長時間。 在這種情況下，我們警告您不要投資我們的普通股，除非您準備好招致重大損失的風險 。此外，在市場波動期間之後，股東可以提起證券集體訴訟。 如果我們捲入證券訴訟，我們可能會產生鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

普通權證包含“全額 棘輪”反攤薄條款，這可能導致在行使普通權證時發行的普通股數量多於普通權證按本次發行時有效的行使價發行的普通股。

於2023年11月21日，我們與Maxim Group LLC訂立配售代理協議，據此，吾等以每單位5.00美元的價格，竭盡所能地出售1,600,000股單位，每個單位由一股及一股半認股權證組成，以購買一股半普通股，每份認股權證可於五年內按每股5.00美元的價格行使，但須作出其中指明的調整，包括“全額棘輪”反攤薄條款(“普通權證”)。

如果在未來，當任何普通權證尚未發行時，我們以每股普通股的有效買入價發行證券，該價格低於當時有效的普通權證的適用行使價 ，我們將被要求在符合普通權證規定的某些限制和調整的情況下，進一步降低相關的行權價，底價為1.44美元，這將導致在行使普通權證時可發行更多普通股，這反過來將對我們的股東產生更大的稀釋 影響。無論我們的業務表現如何，此類額外發行的可能性都可能壓低普通股價格。 我們可能會發現，在任何普通權證尚未發行的情況下，籌集額外的股本會更加困難。

我們的創業板認股權證附帶的價格保護條款減少了我們在行使該等創業板認股權證時將獲得的資本額，也可能導致我們的股東被攤薄 。

根據創業板認股權證條款 ，該等認股權證的行權價於本公司最近公開發售結束當日重置至371.90美元(“經調整行使價”) ，並將根據創業板認股權證的規定作出進一步調整(有關創業板協議及創業板認股權證的詳情，請參閲 “承諾股權融資”)。如發生若干股息及分派、股份分拆、股份合併、重新分類或影響普通股的類似事件；於額外發行普通股或普通股等價物時，按創業板認股權證所載公式釐定的額外普通股或普通股等價物；以及於創業板認股權證發行週年日，創業板認股權證的行使價將進一步作出適當調整。創業板權證持有人有權按經調整行權價行使其創業板認股權證。

由於這些價格保護條款降低了我們普通股在行使創業板認股權證時的發行價，如果該等創業板認股權證以現金形式行使，我們將獲得減少的收益。收益的減少可能會對我們未來的運營資本需求產生不利影響。

我們可能會根據註冊權利協議受到處罰，這可能會對我們的運營結果產生重大影響.

與創業板協議同時，我們簽訂了註冊權協議，其中規定我們必須盡我們合理的最大努力使 創業板註冊聲明(定義如下)於45月45日宣佈生效^這是但是，如果美國證券交易委員會對該創業板註冊書提出意見，我們必須盡我們合理的最大努力使該創業板註冊書在解決該意見後儘快宣佈生效(“生效期限”)。

根據註冊權協議，我們可能會被處以10,000美元的罰款，按生效截止日期後的每一天計算，直至 創業板註冊聲明已被宣佈在美國證券交易委員會生效為止。自提交創業板註冊聲明以來，我們已收到美國證券交易委員會的意見 ，並打算在可行的情況下儘快做出迴應。然而，我們不能保證創業板不會根據創業板協議尋求懲罰。 產生這些懲罰可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並限制可用於其他業務用途的現金 以遵守註冊權協議。

我們可能無法保持品牌認知度和潛在投資者對我們業務的認識或熟悉程度，這可能會影響我們的普通股價格和流動性。

儘管我們 能夠通過不同渠道(網絡研討會、電子郵件分發、營銷材料等)與7.6萬潛在客户和/或投資者的受眾進行接觸，但不能保證他們會記住我們的存在或 全面瞭解我們的業務。我們投資者羣體中的品牌認知度可能有限，尤其是對於那些不積極參與我們公司或沒有密切關注我們的進展的社區成員。因此，由於缺乏廣泛的品牌認知度和投資者意識，對我們股票的需求可能會受到限制。

此外，我們首先 作為一家專注於Syndications短期租賃物業的短期租賃初創公司開始了我們的業務。從那時起，我們已將業務重點轉向為房地產技術市場開發人工智能技術，並暫停了辛迪加和相關業務。 鑑於這一業務戰略重心，我們不能保證投資者仍會認出我們是他們之前知道的公司 ，也不能保證最近的業務轉變將使我們的普通股對以前或新投資者更具吸引力。

此外，我們的普通股交易可能取決於市場對我們業務的看法和理解，這一點最近發生了變化。投資者的意識 以及對我們的行業、產品、服務和競爭格局的熟悉程度是影響他們決定投資我們公司的關鍵因素 。但是，潛在投資者可能對我們的業務模式、技術、人工智能或市場潛力瞭解有限或不完全。這種缺乏意識或熟悉度可能會影響他們投資我們股票的意願， 從而影響需求。

我們創造股票需求的能力 可能會受到我們所處的競爭格局的影響。如果我們的競爭對手擁有更成熟的品牌、更高的市場知名度或更大的投資者基礎，潛在投資者可能更傾向於投資於他們的產品，而不是我們的產品。在這種情況下，我們可能會在吸引投資者和為我們的股票產生足夠的需求方面面臨挑戰。

我們現有股東或出售股東未來出售普通股可能會導致我們的股價下跌。

不能保證我們的現有股東不會出售他們持有的所有普通股，從而導致納斯達克上我們的普通股供過於求。 在我們的普通股供應不足的情況下，我們普通股的交易價格可能會上漲到不可持續的水平。此外，如果機構投資者無法在公開市場上購買我們的普通股，則可能不鼓勵他們購買我們的普通股 ，原因是我們的現有股東可能不願以此類機構投資者提供的價格出售足夠數量的普通股，而且個人投資者在設定交易價格方面具有更大的影響力。如果機構投資者無法購買我們的普通股，我們普通股的市場可能會更加不穩定，而不會受到長期機構投資者持有大量我們普通股的影響。在我們普通股缺乏市場需求的情況下，我們普通股的交易價格在我們上市後可能會大幅快速下降。此外，我們的董事和高級管理人員保留了我們普通股的大部分所有權，他們決定不時出售或不出售普通股，可能會影響我們普通股的市場供應和交易量，從而影響市場價格並造成額外的 波動性，如果現有股東出售的股份比例不時下降，這種影響將會增加。因此，我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場最初可能無法發展或維持，這可能會顯著 壓低我們普通股的公開價格和/或導致大幅波動，這可能會影響您出售普通股的能力 。

因為我們是納斯達克證券市場規則中定義的“受控公司” ，您可能不受納斯達克規則所要求的某些公司治理要求的保護。

根據納斯達克的規定， 控股公司是指個人、集團或其他公司擁有超過50%的董事選舉投票權的公司。我們是一家控股公司，因為我們的首席執行官兼董事長吉里·德瓦努爾先生擁有我們50%以上的投票權。只要我們仍然是一家受控公司，我們就不需要遵守以下允許的 選擇依賴並可能依賴於遵守某些公司治理要求的義務的某些豁免，包括：

我們沒有利用這些豁免 。因此，在我們利用這些豁免的範圍內，您將不會獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。雖然我們目前不打算 利用受控公司豁免，但我們不能向您保證，未來我們不會尋求利用 這些豁免。

我們未能滿足納斯達克持續上市的要求，可能會導致我們的普通股被摘牌，並可能使未來的融資變得更加困難。

納斯達克對在納斯達克交易的證券的上市要求 ，包括最低股東權益水平、公開發行股票的市值、公開發行股票的數量和股價。不能保證我們將成功維持在納斯達克的上市 ，因為我們可能無法滿足繼續上市的要求，例如公司治理要求 或最低股價要求。如果我們不能滿足繼續上市的要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。 退市或宣佈退市將對我們普通股的價格產生負面影響 ，並會削弱您出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們可以嘗試 採取措施恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動會允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止 我們的普通股跌破納斯達克最低上市要求或防止未來不符合納斯達克上市要求 。如果我們不維持我們的普通股在納斯達克上的上市，從長遠來看，可能會使我們更難籌集額外的資本。如果我們無法在未來需要的時候籌集資金，我們可能不得不停止或減少運營。

由於我們預計在可預見的未來不會分紅，因此尋求現金分紅的投資者不應購買普通股。

我們從未宣佈或 就我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有)，為我們的業務擴張提供資金。 因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們未來的任何股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後 酌情決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃和我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售其普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。此外，我們的信貸協議包含負面契約，限制了我們支付股息的能力。有關 更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 -流動性和資本資源”一節。

我們因在納斯達克公開上市而承受額外的監管負擔。

我們正在繼續與我們的法律、會計和財務顧問合作，確定我們的財務管理 控制系統應該在哪些領域做出改變，以管理我們作為一家在納斯達克上市的上市公司的義務。這些領域包括公司治理、公司 控制、披露控制程序以及財務報告和會計制度。我們已經並將繼續在這些和其他領域做出改變，包括我們對財務報告的內部控制。然而，我們不能向我們普通股的持有者保證，我們可能採取的這些措施和其他措施足以讓我們履行作為一家在納斯達克上市的上市公司的義務。此外，遵守適用於納斯達克上市公司的報告和其他要求將為我們帶來額外成本，並需要管理層的時間和注意力。我們無法預測 我們可能產生的額外成本、此類成本的時間或管理層對這些問題的關注將對我們的業務產生的影響。

我們可能會在後續發行中出售可轉換或可交換為普通股的額外普通股或其他 證券，或可能發行額外普通股或其他 證券來為未來的收購融資。

我們無法預測未來證券銷售或發行的規模或性質，或此類未來銷售和發行對普通股市場價格的影響(如果有的話)。出售或發行大量普通股或可轉換或可交換為普通股的其他證券，或認為此類出售或發行可能發生，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着任何普通股或其他可轉換或可交換為普通股的證券的額外出售或發行，投資者在本公司的投票權和經濟利益將受到稀釋。此外，如果任何股票 期權或其他可轉換證券的持有者轉換或行使他們的證券並出售他們收到的普通股，普通股的交易價格可能會因市場上可獲得的額外普通股數量而下降。

在一定程度上，我們可能會發行額外的股權，我們的股東在我們公司的百分比所有權權益將被稀釋。此外，根據任何額外產品的條款和定價、收益的使用以及我們房地產投資的價值，您可能還會 體驗到您的股票價值以及每股收益和股息的稀釋。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們和我們的股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書 規定，除某些有限的例外情況外，特拉華州衡平法院是以下情況的獨家論壇：

本條款不適用於為執行《證券法》、1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，除非 我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的一項或多項訴因的申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告提出的所有訴因。

為免生疑問， 本條款旨在使我們受益，並可由我們、我們的高級管理人員和董事、導致此類投訴的任何發行的承銷商、其專業授權該個人或實體的聲明的任何其他專業實體以及 準備或認證該發行背後文件的任何部分的專業實體執行。然而，這些法院條款的選擇可能會限制 股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管、 或其他員工發生糾紛的索賠的能力。此外，這些法院條款的選擇可能會增加股東提出此類索賠的成本，並可能阻止他們這樣做。

雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用 。例如，特拉華州衡平法院最近裁定，美利堅合眾國聯邦地區法院關於解決根據《證券法》提出的訴因的專屬論壇條款 不可執行。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下更改重大的公司政策。

我們的投資、融資、借款和分紅政策以及所有其他活動的政策，包括增長、債務、資本化和運營， 將由我們的董事會決定。本公司董事會可在不經股東投票表決的情況下，隨時、不時地修改或修訂這些政策。此外，我們的董事會可能會將我們的政策 更改為利益衝突，前提是此類更改符合適用的法律要求。

我們的股東對我們的董事和高管採取行動的權利是有限的。

我們的公司註冊證書在特拉華州法律授權或允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供了賠償，但 DGCL不允許免除責任或限制的範圍除外，因為現有的或以後可能會修改 。

我們的章程規定，我們 有義務在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償我們每一位董事或高級職員因其在該等或某些其他身份的服務而成為或被威脅成為訴訟的一方或證人，使其免受 任何索賠或責任，或因其現任或前任董事或高級職員的身份或以此類其他身份任職而招致的任何索賠或責任。此外，我們已與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議 ，其中規定我們可能有義務償還我們現任和前任董事和高級管理人員與該等訴訟程序有關的合理費用。因此，我們和我們的股東向我們的董事和高級管理人員追討金錢損害賠償的權利 可能比在我們的章程中沒有這些條款的情況下可能存在的權利更有限，或者與其他公司可能存在的權利相比，這可能會限制您在發生不符合我們最佳利益的行為時的追索權。

我們是一家新興成長型公司和 較小的報告公司，並打算利用適用於新興成長型公司的披露要求降低的優勢，這 可能會降低普通股對投資者的吸引力。

我們是2012年《快速啟動我們的創業公司法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）中定義的“新興 成長型公司”（“EGC”）。我們將保持EGC的地位，直至 以下最早發生的日期：（i）年度總收入達到12.35億美元或以上的財政年度的最後一天;（ii）根據本註冊聲明首次出售普通股之日起五週年後的財政年度的最後一天;（iii）在上一個三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;或（iv）根據證券交易委員會的規定，其有資格成為“大型加速申報人”的日期，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值 在其成為美國的報告公司至少12個月後，截至其最近完成的第二財政 季度的最後一個營業日超過7億美元。只要我們仍然是EGC，就允許 並打算依賴適用於其他非 EGC的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括無需遵守薩班斯-奧克斯利法案（“SOX”）第404節的審計師證明要求。

我們可能會利用EGC的部分（但不是全部）豁免。我們無法預測如果依賴這些豁免，投資者是否會發現普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力降低，則普通股的交易 市場可能不那麼活躍，普通股的價格可能更加波動。

根據《證券法》（“SRC”）頒佈的第405條規定，我們也是一家較小的報告 公司。作為SRC，我們公司打算利用某些 簡化的披露要求，包括髮布兩年而不是三年的經審計財務報表，這是不符合SRC條件的 公司所要求的。本公司將保持SRC，直至其（i）公眾 持股量超過2.5億美元或（ii）年收入超過1億美元且公眾持股量超過7億美元的財政年度的最後一天。 如果本公司利用這種減少的披露義務，可能會使其財務報表與 其他上市公司的財務報表進行比較變得困難或不可能。

在我們公司不再 成為SRC之後，預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於加速申請者或大型加速申請者的更嚴格的報告要求，包括遵守SOX第404節的審計師認證要求。

商標、服務標記、專利、版權和商號

我們擁有或以其他方式擁有與我們業務運營 相關的商標、服務標記、專利和版權的權利，包括本招股説明書中提及的內容。本招股説明書包括我們自己的商標（受適用知識產權法律保護）以及其他公司的商標、服務標記、版權和商品名稱（均為其各自所有者的財產）。我們使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商品名稱， 並不意味着我們與任何其他公司有關係，或得到任何其他公司的認可或贊助。僅為方便起見，本 招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不包含 ^®, ^™，或SM符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明 我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們對這些商標和商品名的權利。

截至 招股説明書發佈之日，我們在美國有三個註冊商標和兩個待處理的商標申請，並已為reAlpha Brain提交了非臨時性的 專利申請。我們在美國的商標註冊和申請如下圖所示。我們正在使用某些尚未註冊的其他商標，例如reAlpha M³、reAlpha AI、reAlpha Brain和reAlpha Hub。我們 可以選擇為這些技術添加新的或停用舊的專利或商標，因為這些技術的格局不斷變化 。

美國商標註冊和申請

專利

專利申請號：17944255：“ReAlpha Brain”(2022年9月14日提交)。

證券和股利政策市場信息

市場價 和自動收款機符號

我們的普通股自2023年10月23日起 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼：AIRE。在此之前，我們的普通股沒有公開的交易市場。普通股在2024年5月16日的收盤價為1.01美元。

持有者

截至2024年5月17日，共有3,130名公司普通股登記持有人。我們相信，更多的受益所有者通過經紀商、銀行或其他被提名者持有普通股。

股利政策

我們從未宣佈或 就我們的股本支付任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，我們打算 保留我們的所有收益(如果有的話)，為我們的增長和運營提供資金，併為我們業務的擴張提供資金。支付任何股息 將由我們的董事會酌情決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟條件、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們的信貸安排的限制，而且可能受到我們或我們的子公司未來產生的其他債務契約的限制。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析時，應結合我們的歷史合併財務報表中提供的信息以及本招股説明書中其他地方包含的相關説明。除 歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，例如有關我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，可能會導致實際結果與我們的預期大不相同。我們的實際結果可能與任何前瞻性 陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括以下確定的因素以及“關於 前瞻性陳述的信息”和“風險因素”中描述的因素。以下未定義的任何大寫術語已在本招股説明書的其他地方進行了定義。

業務概述

最初， 我們運營該模式是資產密集型的，其基礎是利用我們專有的人工智能技術工具收購房地產，將其轉換為短期租賃，並使 個人投資者能夠獲得這些房地產的零星權益，允許此類投資者根據房地產的表現獲得分配 作為短期租賃。

由於當前的宏觀經濟狀況，如不斷攀升的利率、通貨膨脹和高房價，我們的房地產收購業務已經停止。相反，我們目前的重點將是不斷增強和改進我們的人工智能 技術，用於商業用途，以產生技術衍生的收入。例如，我們在2023年11月宣佈推出GENA的商業應用 ，這是一項基於人工智能的技術，它開發或增強了現有的住宅物業個性化掛牌説明 將在愛彼迎股份有限公司、S(愛彼迎)、Zillow等房地產在線平臺上上市。從那時起，Gena的訂閲 已於2024年3月向公眾發佈，最初是以限量向選定的房地產專業人士發佈的 ，以確保平臺對更多用户的可擴展性。儘管自Gena推出以來，我們尚未通過它產生收入，但我們打算繼續將我們的技術商業化，以進一步增加技術衍生的收入來源。

如果現行利率和其他宏觀經濟因素更符合這種業務模式，我們 可能會從我們的租賃業務部門恢復互補性的資產密集型模式。同時，我們的增長戰略將包括有機和無機 方法，將我們的人工智能技術商業化，這些技術正處於互補業務和技術的開發和收購的不同階段。特別是，我們打算收購我們認為將補充我們的業務模式的公司，並加快我們通過提供IT服務、人員配備和會計服務等來擴大我們向客户提供技術產品的計劃。

我們的可報告細分市場包括(I)平臺服務和(Ii)租賃業務。我們的平臺服務部門為房地產行業的客户提供和開發基於人工智能的產品和服務。我們正在積極開發四項處於不同開發階段的運營技術：GENA，reAlpha Brain，reAlpha HUMINT，reAlpha App和我們最近宣佈的平臺Claire。我們的租賃業務部門，就我們恢復運營的程度而言， 專注於為銀團購買物業，這一過程由我們的平臺服務技術提供支持。

平臺服務

我們尋求主要通過將人工智能集成到我們的房地產行業技術中，使自己從競爭對手中脱穎而出。我們預計 我們的平臺服務部門將從當前人工智能行業的指數增長中受益，我們相信，由於我們很早就採用了人工智能來開發我們的技術，我們處於有利地位，可以利用這些當前的趨勢。

我們的平臺服務 細分技術包括：(I)reAlpha Brain、(Ii)reAlpha HUMINT、(Iii)Gena、(Iv)Claire和(V)reAlpha App。

MyAlphie 已於2023年5月17日出售，自該日起，它將停止為我們的收入貢獻，但我們為myAlphie的買家提供持續的技術支持所產生的收入除外。雖然我們尚未從我們開發的技術中產生收入，但 我們預計一旦我們的技術完全投入使用並可供客户商業使用，我們將通過訂閲、許可費、按使用付費或其他費用安排來產生收入。就我們恢復短期租賃業務的運營而言，我們預計將從在reAlpha App上進行辛迪加活動中獲得基於費用的收入。

租賃業

由於當前的宏觀經濟狀況，如不斷上升的利率、通貨膨脹、 和房地產價格上漲，我們的租賃業務部門目前處於暫停狀態。我們預期當現行利率及其他宏觀經濟因素更符合該業務模式時，我們會透過收購物業及銀團來恢復該業務部門的業務。

為了在一定程度上恢復這些業務，我們計劃利用我們的人工智能技術來分析和獲取滿足我們的內部投資標準或由我們的技術分析和確定的“投資標準”的短期租賃物業 ，用於辛迪加目的，這些短期租賃物業稱為“目標物業”。收購目標物業後，它們將準備出租並在短期租賃網站上掛牌，並在保證時出售 以賺取利潤。我們計劃使投資於我們的目標 投資者可通過以下方式獲得的物業我們的子公司，羅夫. Rhove將與Rhove Real Estate 1，LLC、reAlpha Acquirements Churchill，LLC和未來辛迪加有限責任公司(以下簡稱Rhove SBU)一起創建和管理有限責任公司(每家公司均為辛迪加有限責任公司)，通過豁免產品辛迪加一個或多個目標物業。一旦辛迪加有限責任公司就位，Rhove將推出豁免產品，通過購買辛迪加有限責任公司的會員權益向投資者出售該等物業的會員 權益，根據根據證券法頒佈的法規 A或法規D(每一項均為“辛迪加”)。我們 將此類投資者稱為“辛迪加成員”。為進一步促進對辛迪加有限責任公司的投資流程， 我們的reAlpha App將與辛迪加流程並行工作，允許投資者購買這些物業的 會員權益併成為辛迪加成員。我們打算通過我們的物業辛迪加創造收入 在reAlpha應用程序上在一定程度上，我們恢復這些行動。

辛迪加 成員與我們普通股的持有者有很大差異。

根據持有人成為辛迪加成員所依據的發售文件中商定的具體條款和條件， 辛迪加成員之間的權利也可能有所不同。成為辛迪加成員後，持有人將不會獲得本公司普通股的任何權利，因此將無權投票、收取股息或行使本公司股東的任何其他權利。同樣，收購我們普通股的股份不會為股東提供辛迪加 成員的狀態。辛迪加成員和我們的股東都將通過reAlpha App和reAlpha網站收到關於我們上市 物業的相同季度財務指標信息，公眾也無需登錄即可獲得這些信息。 與我們的合併季度業績同時(如上文“細分市場-平臺服務” 中更全面的描述)，我們的程度恢復這些操作。有權訪問 reAlpha App的辛迪加成員將僅在我們的每個 辛迪加中收到與其個人持股相關的個性化財務信息。到目前為止，我們尚未為我們的辛迪加有限責任公司中的股權開發二級交易市場。雖然未來可能會考慮建立這樣一個市場的可能性，但我們目前還沒有做出任何發展二級交易市場的決定。

除了在內部或通過第三方管理物業運營外，我們還將管理 資產的財務表現，例如評估物業的維修後價值或增值是否高於購買價格，或 物業是否準備好產生預期的盈利能力。一旦我們的業務模式完全實施，我們預計 辛迪加成員將持有Synding LLC高達100%的所有權，我們將通過從reAlpha 應用程序中收取費用來產生收入。

最新發展動態

出售我的Alphie 有限責任公司

自2023年5月17日起 我們與Turnit簽訂了該特定採購協議的第二修正案，以敲定最初通過採購協議進行的交易。Turnit是Crawford Hoying的間接子公司，Crawford Hoying由公司前董事會主席Brent Crawford擁有並部分控制。CH REAlpha Investments，LLC和CH REAlpha Investments II，LLC也由Crawford先生管理。購買協議之前由第一修正案修訂，該修正案是在Turnit和我們之間簽訂的 。購買協議規定Turnit收購myAlphie，LLC的所有已發行和未償還的會員權益。自出售myAlphie以來，我們向Turnit提供與myAlphie相關的技術支持服務。

於簽訂購買協議前，並根據下游合併，吾等持有myAlphie LLC作為附屬公司，連同(A)其所有技術 及知識產權，及(B)兩張金額分別為975,000美元及4,875,000美元的即期本票，應付予CH REAlpha Investments、 LLC及CH REAlpha Investments II，LLC(合稱“本票”)。購買協議完成後，(A)我們出售了其在myAlphie LLC的所有權益，以及(B)Turnit承擔了賣方在本票項下的剩餘債務和未償債務 。

推出Gena

2023年11月1日，我們宣佈推出Gena，前身為“BnBGPT”，這是一項基於人工智能的技術，旨在開發或 增強現有的個性化住宅物業掛牌説明，這些物業將在包括愛彼迎、 Inc.的S平臺、Zillow、VRBO等在線平臺上上市。我們之前將Gena用於內部使用，我們預計Gena的收入模式 是按使用付費，新用户最初可以獲得免費積分。Gena在發佈時限量發佈，但自2024年3月21日起向所有客户開放。

後續服務

於2023年11月21日，吾等與Maxim訂立配售代理協議，根據該協議，吾等同意以每單位5.00美元的價格按每單位5.00美元的價格出售1,600,000個單位，總收益及淨收益分別為800萬美元及716萬美元。每個單位由一股及一股半普通權證組成，每份普通權證可於五年期間行使，以5.00美元的價格額外購買一股，惟須受其中指定的調整。這些證券於2023年11月24日發行，並根據S-11表格登記聲明(第333-275604號文件)進行登記。Maxim從此次發行中獲得了總收益的7%，並獲得了107,500美元的費用補償。

意向書

2023年12月13日，我們簽訂了非約束性意向書，以收購總部位於俄亥俄州的私營多行業信息技術諮詢公司USG(“收購”)，據此，我們打算收購USG，總收購價最高可達40,000,000美元，支付方式如下：(I)成交時現金11,700,000美元；(Ii)普通股16,700,000美元，初始價值為每股10美元，根據成交18個月後普通股的表現進行調整；和(Iii)額外的1,160萬美元現金，受意向書中規定的以業績為基礎的收益衡量標準的限制。

擬議的收購受條件制約，包括談判最終文件和完成我們的盡職調查。 根據意向書，我們於2024年2月19日通知美國政府，我們打算將盡職調查期限延長60天。2024年4月12日，在完成盡職調查後，我們終止了收購USG的談判，不會 達成最終協議。

Claire 公告

2024年4月24日，我們宣佈推出我們的人工智能買家代理平臺Claire，該平臺使用對話界面引導買家完成從房產搜索到購買的整個流程。Claire由ReAlpha Realty提供支持，該公司位於佛羅裏達州米拉馬爾，是我們的內部特許和保險房地產經紀公司。克萊爾目前面向南佛羅裏達州棕櫚灘、邁阿密-戴德縣和布羅沃德縣的房地產買家。

收購Naamche，Inc.和Naamche，Inc.Pvt.Ltd.

於2023年12月3日，吾等訂立首份購買協議，據此，吾等同意向賣方及賣方代表收購尚未由吾等擁有的美國Naamche已發行及已發行股本。

與第一份購買協議同時，吾等訂立第二份股票購買協議，該協議隨後於2024年2月2日修訂、重述及取代 ，據此吾等同意收購尼泊爾Naamche的全部已發行及已發行股本。

收購的完成取決於採購協議中規定的某些完成條件的滿足或豁免，包括獲得尼泊爾工業部的監管批准。

2024年5月6日，我們在滿足採購協議中規定的成交條件後完成了收購，包括 尼泊爾工業部於2024年3月6日收到的監管批准，除關閉條件 要求(I)賣方向我方提交尼泊爾有關當局出具的文件，確認向賣方現有員工的社會保障基金賬户全額繳款，以及(Ii)賣方書面確認解除有權動用或訪問尼泊爾Naamche銀行賬户的人員，並取而代之的是我們確定的人員外，我們放棄了這兩項關閉條件。作為收購的結果，我們現在 擁有Naamche的100%已發行和流通股股本，以及這兩個實體是 我們的全資子公司。

財政年度的變化

在 2023年12月12日，我們的董事會 批准將我們的財政年度從4月30日改為12月31日，自2023年12月31日起生效。因此，提及我們的2022財年及之前的年度是指截至該財年4月30日的財年，而提及我們的2023財年及其後的財年是指截至該財年12月31日的財年。此外，在過渡到我們的新財政年度結束時，提及的過渡期是指本節所述的2023年5月1日至2023年12月31日之間的八個月過渡期。

經營成果

根據 reAlpha Tech Corp.(“前母公司”)與reAlpha Asset Management，Inc.(“前附屬公司”)的合併(“下游合併”)，我們的前母公司與前子公司合併並併入前子公司，本公司在下游合併後繼續生存。由於本公司在合併完成時收購了前母公司的資產和負債，因此前母公司的財務狀況成為本公司合併財務報表的一部分。因此，本文件中包含的財務報表 招股説明書本文中討論的數據反映了我們的前母公司和本公司在2023年3月21日之前的經營業績，也就是下游合併結束之日，以及我們的合併業績，包括前母公司在下游合併結束日期之後的業績。

此外， 如上所述，我們的經營業績包括截至2023年12月31日的過渡期和截至2022年12月31日的對比期間，以及分別截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度業績。

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比。

收入。 截至2024年3月31日的三個月收入為20,426美元，而截至2023年3月31日的三個月收入為111,451美元。我們的收入 既包括我們從上市物業獲得的短期租金收入，也包括我們直接從我們的技術或與我們的技術相關的服務獲得的平臺服務收入。收入的下降主要是由於在2023財年及之後出售我們的物業導致租金收入部門下降，以及平臺服務部門收入與截至2023年3月31日的三個月相比因出售myAlphie而下降。

成本

收入。截至2024年3月31日的三個月的收入成本為18,249美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入成本為70,775美元。收入成本 包括上市物業的物業管理費支付、之前通過myAlphie完成的工作向供應商支付的款項以及支付平臺Strip的相關支付處理費。收入成本的下降主要歸因於出售myAlphie，因為我們不再產生與運營myAlphie平臺相關的任何直接成本。

工資、福利和工資税截至2024年3月31日的三個月，工資、福利和工資税總額為418,902美元 ，而截至2023年3月31日的三個月為204,196美元。這一增長歸因於最近對我們的執行幹事進行的工資調整，這些調整追溯到2024年1月1日，此外還設立了一個新的執行幹事職位和相應的薪金 。

折舊和攤銷截至2024年3月31日的三個月，公司折舊和攤銷為71,453美元，而截至2024年3月31日的三個月為48,003美元。這一增長主要是由於無形資產攤銷計入了折舊和攤銷費用。截至2024年3月31日的三個月.

其他 運營費用截至2024年3月31日的三個月，其他運營費用為211,497美元，而截至2023年3月31日的三個月為96,476美元。這一增長主要歸因於董事和高級管理人員保險費用的增加，以及在截至2024年3月31日的三個月內與出售我們的一處物業相關的佣金和業權費用的增加。

其他 收入截至2024年3月31日的三個月，其他收入為31,392美元，而截至2023年3月31日的三個月為90美元。這一增長主要歸因於截至2024年3月31日的三個月內銷售物業的銷售收益。

利息 費用。截至2024年3月31日的三個月的利息支出為10,802美元，而截至2023年3月31日的三個月的利息支出為41,812美元。利息支出減少的原因是出售某些物業後，未償還按揭貸款減少。.

專業 和律師費截至2024年3月31日的三個月，專業人員和法律費用為468,725美元，而截至2023年3月31日的三個月為325,161美元。期間變化的主要原因是一般法律諮詢服務和相關費用增加。

其他 費用。截至2024年3月31日的三個月的其他非運營費用為132,494美元，而截至2023年3月31日的三個月為29,843美元。T他的增長主要是由於與我們與GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬有限公司(統稱為“GEM”)的股權融資相關的承諾費用的攤銷費用 。

淨虧損。截至2024年3月31日的三個月的淨虧損為1,419,045美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為864,913美元。虧損增加的主要原因是工資、專業人員和法律費用以及攤銷承諾費。

細分市場分析 結果：

以下是對截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的業績進行的對比分析。有關我們的可報告業務部門的更多信息，請參閲我們的濃縮的。本招股説明書中其他部分包括的合併財務報表和相關附註。

平臺服務

收入。截至2024年3月31日的三個月，平臺服務部門的收入為20,426美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入為62,810美元。收入的下降可歸因於出售myAlphie。自出售myAlphie以來，我們沒有產生其他平臺服務收入 ，但在出售myAlphie後的過渡期內為Turnit提供技術支持服務。

收入成本 。截至2024年3月31日的三個月，平臺服務部門的收入成本為18,249美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入成本為62,528美元。收入成本的下降主要歸因於myAlphie的出售。 出售後，我們不再向以前與myAlphie的平臺相關的供應商或條紋支付任何款項。 收入成本現在僅包括與向Turnit提供技術支持服務相關的成本。

分部 收益. 截至2024年3月31日的三個月，部門收益為2,177美元，而截至2023年3月31日的三個月為282美元。這一部門收益的增長主要是由於向Turnit提供的支持服務增加，以及向供應商和STRIPE支付的款項減少。

租賃業

收入. 截至2024年3月31日的三個月，租賃業務部門的收入為0美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入為48,641美元。這一下降是由於上市物業的數量與截至三個月的三個月相比有所減少。2023年3月31日，由於擱置這些業務，我們出售了我們為該細分市場的業務持有的物業 。

收入成本 . 截至2024年3月31日的三個月，租賃業務部門的收入成本為0美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入成本為8,247美元。這一差異歸因於列出的物業數量減少， 這降低了維護這些物業的相關成本。

運營費用 。截至2024年3月31日的三個月，租賃業務部門的運營費用為39,135美元，而截至2023年3月31日的三個月的運營費用為62,567美元。這一減少主要歸因於折舊和攤銷費用。

其他 收入(費用).截至2024年3月31日的三個月，租賃業務部門的其他收入(支出)為20,590美元，而截至2023年3月31日的三個月為55,532美元。這一差額主要歸因於我們出售的物業的銷售收益 ，以及我們為該等物業支付相應的按揭貸款而導致的利息支出的減少。

網段損失 截至2024年3月31日的三個月的部門虧損為18,545美元，而截至2023年3月31日的三個月的部門虧損為77,705美元。這一減少主要歸因於利息支出的減少以及折舊和攤銷費用的減少。

非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據美國公認會計準則(“公認會計準則”)列報的財務信息，我們認為“調整後的EBITDA”是美國證券交易委員會規則中定義的“非公認會計準則財務指標”，有助於評估我們的經營業績 。我們使用調整後的EBITDA來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，調整後的EBITDA可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。然而，調整後的EBITDA僅供補充信息之用，作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地或作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的 公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績， 所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下文 將每個非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標進行了對賬。鼓勵投資者 審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

我們 將調整後EBITDA的非GAAP財務指標與我們的淨收入進行調整，以排除利息支出、所得税準備金、折舊和攤銷以及非經常性事件產生的某些費用或收益(如果有)。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，我們沒有發生任何非經常性事件。

下表提供了調整後EBITDA的淨收入對賬：

截至2023年12月31日的8個月與截至2022年12月31日的8個月

收入。截至2023年12月31日的8個月的收入為121,690美元，而截至2022年12月31日的8個月的收入為284,666美元。我們的收入 既包括我們從上市物業獲得的短期租金收入，也包括我們直接從我們的技術或與我們的技術相關的服務獲得的平臺服務收入。收入下降的主要原因是，在截至2023年12月31日的八個月中，由於出售物業，租金收入部門 減少，與出售MyAlphie導致的平臺服務部門收入相比，平臺服務部門收入減少。

收入成本。 截至2023年12月31日的8個月的收入成本為94,665美元，而截至2022年12月31日的8個月的收入成本為219,916美元。收入成本包括支付上市物業的物業管理費、向供應商支付通過myAlphie完成的工作 以及支付給支付平臺Strip的相關支付手續費。收入成本的下降主要歸因於出售myAlphie，因為我們不再產生與運營myAlphie平臺相關的任何直接成本。

維修和維護 。截至2023年12月31日的8個月，維修和維護費用為51,436美元，而截至2022年12月31日的8個月為14,641美元。這一增長歸因於為準備出售而對一些物業進行了大修 。

會費和 訂閲截至2023年12月31日的8個月，會費和訂閲費用為24,581美元，而截至2022年12月31日的8個月為69,328美元。會費和認購費用的減少主要是由於在截至2023年12月31日的八個月內處置了某些物業。

營銷與廣告。 截至2023年12月31日的8個月的營銷和廣告費用為193,612美元，而截至2022年12月31日的8個月的營銷和廣告費用為1,897,067美元。費用減少的主要原因是不再產生與我們於2023年1月19日結束的法規A活動相關的營銷和廣告費用 。

專業費用和 法律費用。截至2023年12月31日的8個月的專業和法律費用為4,619,480美元，而截至2022年12月31日的8個月的專業和法律費用為997,029美元。這一增長主要歸因於我們直接在納斯達克上市產生的一般法律諮詢和專業服務 ，其中主要包括我們為服務而發行的304,529股普通股， 總公平市值約為3,050,000美元。

折舊和 攤銷。截至2023年12月31日的8個月的折舊和攤銷費用為289,067美元，而截至2022年12月31日的8個月的折舊和攤銷費用為98,256美元。這一增長主要歸因於將無形資產攤銷計入截至2023年12月31日的八個月的折舊和攤銷費用。

其他 運營費用。截至2023年12月31日的8個月，其他運營費用為419,137美元，而截至2022年12月31日的8個月為265,790美元。這一增長主要是由於董事和高級管理人員的保險費用增加，以及在截至2023年12月31日的八個月內與物業銷售有關的佣金和業權費用增加。

其他收入。 截至2023年12月31日的8個月，其他收入為89,860美元，而截至2022年12月31日的8個月為48,322美元。 這一增長主要歸因於截至2023年12月31日的8個月內出售的某些物業的銷售收益。

出售MyAlphie獲得 。截至2023年12月31日的8個月，myAlphie的銷售收益為5,502,774美元，而截至2022年12月31日的8個月的銷售收益為0美元。這一增長歸因於2023年5月17日myAlphie平臺的銷售。這一因出售myAlphie而報告的 收益可能不反映我們當前的業務，在這段時間內可能高得不尋常。

利息支出。 截至2023年12月31日的8個月的利息支出為70,676美元，而截至2022年12月31日的8個月的利息支出為111,625美元。利息開支減少是由於出售若干物業後未償還按揭貸款減少所致。

其他費用。 截至2023年12月31日的8個月的其他支出為230,866美元，而截至2022年12月31日的8個月的其他支出為33,710美元。這一增長主要是由於與創業板的信貸安排相關的承諾費的攤銷費用和法律和解費用。這筆125,000美元的法律和解費用是根據我們與瓦倫蒂娜·伊薩金娜之間的和解協議於2024年2月20日支付的(有關更多詳細信息，請參閲“法律訴訟”)，這筆費用在2023財年被記為一次性運營費用費用，並被確認為後續事件。

淨虧損 。截至2023年12月31日的8個月淨虧損為1,046,973美元，而截至2022年12月31日的8個月淨虧損為4,241,555美元。淨虧損的減少主要歸因於出售myAlphie。淨虧損的減少可能 不能準確反映我們目前的業務運營，而且由於出售myAlphie，這一期間的淨虧損可能會異常高。

細分市場分析 結果：

以下是對截至2023年12月31日的八個月與截至2022年12月31日的八個月的業績對比的可報告部分的分析。有關我們的可報告業務部門的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。

平臺服務

收入。截至2023年12月31日的8個月，平臺服務部門的收入為99,028美元，而截至2022年12月31日的8個月的收入為204,151美元。收入的下降可歸因於出售myAlphie。自出售myAlphie以來，除了在出售myAlphie後的過渡期內向Turnit提供技術支持服務外，我們沒有產生其他平臺服務 收入。

收入成本 。截至2023年12月31日的8個月，平臺服務部門的收入成本為93,380美元 ，而截至2022年12月31日的8個月的收入成本為203,013美元。收入成本的下降主要歸因於出售myAlphie。出售後，我們不再向以前與myAlphie的平臺相關的供應商或STRIPE支付任何款項。 收入成本現在僅包括與向Turnit提供技術支持服務相關的成本。

分部收益。截至2023年12月31日的8個月，該部門的收益為5,648美元，而截至2022年12月31日的8個月的收益為1,138美元。部門收益的這一增長主要是由於向Turnit提供的支持服務增加，而向供應商和STRIPE支付的金額減少。

租賃業

收入。 截至2023年12月31日的8個月，租賃業務部門的收入為22,662美元，而截至2022年12月31日的8個月的收入為80,515美元。這一下降主要歸因於列出的物業數量 比前八項有所減少截至的月份十二月 31, 2022，因為我們正在出售我們持有的物業由於暫停這些操作，此段的 操作.

收入成本 . 截至2023年12月31日的8個月，租賃業務部門的收入成本為1,285美元，而截至2022年12月31日的8個月的收入成本為16,903美元。這一差異歸因於列出的 個物業的數量減少，從而降低了維護這些物業的相關成本。

運營費用 .截至2023年12月31日止八個月，租賃業務分部的運營費用為2，598，124美元， 截至2022年12月31日止八個月的運營費用為4，209，500美元。這一減少主要歸因於該部門的專業 和法律費用以及營銷和廣告費用的減少。

分部 收益. 截至2023年12月31日止八個月的分部虧損為2，576，747美元，而截至2022年12月31日止八個月的分部虧損為4，145，888美元。這一減少主要是由於該分部的專業和法律費用以及營銷和廣告費用減少。

下表簡要概述了截至2023年12月31日的八個月內售出的房產。下表包括它們不再列出的原因、收購日期和停止貢獻收入的日期：

非GAAP財務指標

為了補充我們根據美國公認會計準則(“公認會計準則”)列報的財務信息，我們認為“調整後的EBITDA”是美國證券交易委員會規則中定義的“非公認會計準則財務指標”，有助於評估我們的經營業績 。我們使用調整後的EBITDA來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，調整後的EBITDA可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。然而，調整後的EBITDA僅供補充信息之用，作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地或作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業中的公司 ，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績， 所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下文 將每個非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標進行了對賬。鼓勵投資者 審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

我們 將調整後EBITDA的非GAAP財務指標與我們的淨收入進行調整，以排除利息支出、所得税、折舊和攤銷的準備金(收益)、與非經常性收購相關的補償費用、非經常性直接上市費用、未實現的匯兑損益、非經常性法律準備金和相關成本以及非經常性收益。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的8個月內，我們沒有任何重組費用和非經常性收購相關的 補償費用。

下表提供了調整後EBITDA的淨收入對賬：

流動性和資本資源

流動性 描述公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、償債、收購、合同義務和其他承諾。自本文件發佈之日起招股説明書， 我們尚未從業務運營中產生可觀的收入，並已通過股權和債務融資為收購、資本支出和營運資本需求提供資金。

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物約為480萬美元，截至2023年12月31日，現金及現金等價物約為650萬美元。我們相信我們有足夠的營運資金來支持我們未來12個月的運營。

於2023年11月21日，吾等與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立配售代理協議及證券購買協議，以完成與Maxim的盡力而為融資，以發行1,600,000股普通股及認股權證，以每股5.00美元的行使價購買普通股，並可予調整。作為此次發行的結果，我們總共籌集了800萬美元的毛收入和760萬美元的淨收益。

自2024年3月31日起，根據創業板協議(定義見上文)，吾等可根據創業板協議提列通知，向創業板發行及出售總值高達1億美元的普通股 。目前，我們不打算從創業板協議中提取 ，但我們將繼續評估我們的手頭現金狀況和未來的業務運營需求。隨着我們業務的發展和運營需要更多營運資金，我們 可自行決定在未來從創業板協議中提取資金。

我們 相信任何認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將 獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股371.90美元，在創業板權證(定義見上文)的情況下，我們相信創業板權證的持有人將不太可能行使該等權證。 雖然目前影響創業板權證行使的條件使其不太可能行使，但進一步調整其行使價格可能會使創業板權證對投資者行使更具吸引力。我們的分析是基於我們普通股截至此日期的交易價格 招股説明書，創業板認股權證的門檻定為每股371.90美元。2024年5月16日，我們普通股的收盤價為每股1.01美元。

我們的流動性和資本資源對我們執行業務計劃和實現戰略目標的能力至關重要。因此，如果 我們可能需要籌集額外的營運資金來支持運營，我們將需要獲得額外的融資。任何此類發行的時間、規模和 條款尚未確定。如果我們需要從本合同之日起超過12個月的額外資金，並且我們的短期租賃和技術的收入在商業化的程度上不能滿足我們的需求，我們可以 通過股票或債券發行來籌集這些資金。我們不能保證我們能夠以可接受的條款籌集額外資金 。我們籌集額外資本的能力將取決於各種因素，包括市場狀況、投資者需求和我們的財務表現。

此外，資本成本 和歷史上的高利率可能會直接影響我們通過債券或股票發行籌集資金或 尋求收購的能力。利率更高、債務條件更嚴格的經濟環境，如今天的市場環境，需要更大的股本承諾。這意味着，隨着需要更大的股本承諾，我們的槓桿將更少 ，總體上可能會有更少的收購。

我們的業務模式需要 鉅額資本支出來構建和維護支持我們運營所需的基礎設施和技術。此外， 我們可能會產生與新產品和服務的研發、向新市場或地區的擴張相關的額外成本， 以及一般公司管理費用。因此，我們未來可能需要額外的資金來支持這些計劃，其中可能包括 額外的股權或債務融資或戰略合作伙伴關係。我們目前沒有任何關於額外融資的承諾或安排，也不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得額外融資，或者根本不能保證。如果我們無法在需要時獲得額外融資，我們可能被迫縮小業務範圍、推遲新產品或服務的推出，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的行動。 我們還可能被要求以對我們不利的條款尋求額外融資，這可能導致稀釋我們股東的 所有權權益或施加繁瑣的條款和限制。

現金流

下表彙總了我們在本報告所述期間的運營、投資和融資活動產生的現金流。

經營活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為（1，527，238）美元，而截至2023年3月31日的三個月為（1，585，918）美元。經營活動產生的淨現金流量差異並不重大。

投資活動產生的現金流

截至2024年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為（19，700）美元，而截至2023年3月31日的三個月，使用的淨現金為（138，973）美元。投資活動產生的現金流量差異主要是由於出售財產的收益。

融資活動產生的現金流

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金 為（71，286）美元，而截至2023年3月31日的三個月為282，577美元。融資活動的現金流差異主要是由於我們在A法規發行中發行股票所致。

表外安排

截至2024年3月31日， 我們有 沒有表外安排。

關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表 是根據公認會計準則編制的。在編制這些報表時，管理層需要作出估計和判斷： 影響我們合併財務報表日期的資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

關鍵會計政策是指在不同的假設和條件下，涉及重大判斷並可能導致重大不同結果的政策 。管理層認為以下關鍵會計政策受到我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計的影響。

收入 確認：我們的收入包括我們的短期租賃業務部門和我們的平臺服務部門。租賃業務 細分業務收入包括通過愛彼迎、瓦卡薩等數字酒店平臺租賃物業的收入。平臺服務 細分市場收入包括在我們的myAlphie平臺上用於油漆和物業清潔的預訂收入。由於我們對平臺提供的服務負責，向最終用户收取的費用也包括在收入中，而向供應商支付的服務費用在收入成本中確認，不包括折舊和攤銷。

商譽： 商譽是指收購成本超過收購的可確認淨資產和承擔的負債的公允價值。截至12月31日，至少每年在報告單位層面測試商譽減值，或更頻繁地在發生事件和情況變化時測試商譽減值，而事件和情況變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。會計要求規定，報告實體 可每年進行可選的定性評估，以確定發生的事件或情況是否發生變化，使報告單位的公允價值低於其賬面價值。如果初步定性評估 確定報告單位的公允價值很可能小於其賬面價值，或者沒有進行可選的 定性評估，則進行定量分析。量化商譽減值測試是通過計算報告單位的公允價值並將其與報告單位的賬面金額進行比較來進行的。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，報告單位的商譽不受損害。然而，如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失將被確認為相當於超出的金額，但限於報告單位記錄的商譽總額。

業務組合

I. 收購Roost Enterprises Inc.

我們 根據ASC 805《企業合併》，使用會計的購買方法完成了對Rhove的收購。購買方法需要按收購日期的公允價值確認Rhove的 資產和負債。

我們的 合併財務報表包括reAlpha Tech Corp.和Rhove自收購之日起的運營結果、現金流和財務狀況。因此，Rhove在此 期間產生或產生的任何收入、支出、資產和負債都將併入合併財務報表。

二.採購價款分攤 及商譽確認

我們 以現金和發行普通股相結合的方式完成了對Rhove的收購。初步的採購價格分配導致商譽確認。商譽是指收購價格超過可識別淨資產收購的公允價值的部分。它被確認為無形資產，代表了羅夫收購預計將產生的未來經濟利益，如協同效應、市場地位和品牌價值。商譽不攤銷，但根據ASC 350《無形資產-商譽和其他》進行年度減值測試。

軟件開發成本資本化 -開發階段

公司遵循會計準則編碼(ASC)350《內部使用軟件》來評估軟件的資本化 在應用程序開發階段發生的開發成本，包括軟件功能的編碼、測試和開發， 符合資本化條件。此類成本包括截至報告日期 的直接人工、第三方服務和其他直接可歸屬費用。截至2023年12月31日，正在開發的軟件尚未達到基本完成 並可供預期使用的階段。因此，根據ASC 350，公司將繼續對與應用程序開發階段相關的成本進行資本化。

資本化軟件開發成本的攤銷 從軟件投入使用並可用於其預期用途時開始。資本化成本在軟件的預計使用年限內攤銷，預計使用年限是根據預期 未來收益和技術更新率等因素確定的。

根據ASC 820《公允價值計量和披露》使用貼現現金流量(“DCF”)方法確定企業合併中獲得的軟件的公允價值時的軟件資本化。軟件的公允價值是使用貼現現金流方法確定的， 需要考慮重要的投入和假設，如預計現金流、預期增長率、貼現率、 和其他相關市場數據。公司會根據歷史表現、市場狀況和軟件的技術特點來選擇適當的投入。

減值 政策：本公司採用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 360-10，“財產、廠房和設備”來計量房地產投資的減值。租賃物業於存在可能顯示租賃物業的預期未來現金流量(按不計利息的 基準)總和可能少於其歷史淨成本基礎下的賬面價值的情況下，就減值進行個別評估。這些對預期未來現金流的 計算考慮了未來運營收入、趨勢和前景等因素，以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。於確定已發生永久減值後，出租物業將減值至其公允價值。對於將被處置的物業，當物業的公允價值(減去 估計銷售成本)小於在承諾出售物業時計量的物業賬面價值和/或該物業正在積極進行銷售時，確認減值損失。待處置的物業將以賬面價值或其估計公允價值減去其出售成本的較低端進行報告。在財產被持有以待處置之日之後，不記錄折舊費用 。

最近的會計聲明

2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-13號，“金融工具--信貸損失 (主題326)：金融工具信貸損失的計量”。ASU 2016-13要求實體使用新的前瞻性 “預期損失”模型，該模型通常會導致提前確認信貸損失準備。對預期信貸損失的衡量基於歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。ASU第2016-13號適用於年度報告期，包括這些期間內的中期報告期，自2022年12月15日之後開始生效。本準則的實施並未對公司的財務報表產生實質性影響。

重新分類 演示文稿

為與本期列報保持一致，對某些金額 進行了重新分類。這些重新分類對本招股説明書所述期間報告的運營結果沒有影響。

新興成長型公司 狀態

《就業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已不可撤銷地選擇應用這一延長的 過渡期，因此，在公共實體需要採用此類 準則的相關日期，我們不會採用新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與其他未選擇延長過渡期的上市公司進行比較。

我公司的結構和組成

形成

ReAlpha Tech Corp.是本公司的前母實體，於2020年11月30日在特拉華州註冊成立。然後，在2021年4月22日，我們在特拉華州成立了前母公司的子公司 Company(f/k/a reAlpha Asset Management，Inc.)。在2023年3月21日下游合併後，reAlpha Tech Corp.與reAlpha Asset Management，Inc.合併並併入reAlpha Asset Management，Inc.，公司在合併後倖存下來。 隨後，公司更名為reAlpha Tech Corp.。這是我們為鞏固我們的技術能力和房地產辛迪加業務而採取的戰略舉措。

我們在特拉華州註冊時的發起人是我們的前母公司reAlpha Tech Corp.

我們的主要執行辦公室 位於俄亥俄州都柏林100號套房6515Longshore Loop，郵編：43017。我們的電話號碼是(707)732-5742。我們的公司網站是：。Www.realpha.com。 我們網站上的信息不在本招股説明書中。

內部重組

只要我們恢復我們的租賃業務部門，我們預計將利用信貸額度促進對Target Properties的融資和收購。隨着我們的發展 並開發更多的資金來源，我們可能會設立更多的子公司，以進一步促進我們通過這些子公司獲得的融資和信貸機會 。由於宏觀經濟條件、Rhove SBU的增長和擴張(如上所述)，我們的租賃運營部門已暫停，直到條件更有利於我們的這一部分。 我們將分配更多的資源和時間來擴大我們的技術產品，直到條件更有利。

如上所述，如果我們恢復我們的協同內容產品的短期租賃運營，則羅夫SBU將成為執行此類產品的實體。 為促進協同內容流程，我們更改了內部組織結構。這些變更不會對我們的財務報表或會計政策產生實質性影響。

下圖按法人實體彙總了我們當前的組織結構⁽¹⁾:

我們的業務和物業

概述

我們是一家房地產科技公司，使命是塑造房地產科技市場，或者通過人工智能技術的商業化和戰略協同收購來補充我們的業務模式，從而形成“Proptech” 格局。我們相信，我們可以利用我們的人工智能技術在該行業提供創新的解決方案，並推動我們的 願景成為Proptech解決方案行業的全球領導者，專注於短期租賃和房地產專業解決方案 。

我們成立的時候在 2020年，目標是為日常投資者提供短租投資機會。為此，自我們成立以來，我們 開發了能夠使用人工智能分析短期租賃的技術和工具，以洞察該物業的 潛在盈利能力和增加此類盈利的方法；正在開發一款針對散户投資者的應用程序，用於投資我們購買的物業；並創建了一個由人工智能支持的上市説明生成器，以創建或刷新我們或其他房東的上市説明 。我們打算繼續開發尖端技術，並尋求互補的業務或技術收購 我們相信這將無縫整合這個支離破碎的市場。