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附錄 99.1

2018 年股權激勵計劃

董事會通過：2018 年 4 月 1 日

股東批准：2018 年 5 月 9 日

經董事會修訂：2019 年 4 月 1 日

股東批准：2019 年 5 月 8 日

經董事會修訂：2020 年 4 月 8 日

股東批准：2020 年 5 月 15 日

經董事會修訂：2021 年 4 月 6 日

股東批准：2021 年 5 月 14 日

經董事會修訂：2022年4月1日

股東批准：2022年5月11日

經董事會修訂：2023 年 4 月 13 日

股東批准：2023 年 5 月 17 日

經董事會修訂：2024 年 3 月 25 日

股東批准：2024 年 5 月 8 日

1. 一般情況。

(a) 先前計劃的繼承和延續。該計劃旨在繼承和延續Travere Therapeutics, Inc.2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）和Travere Therapeutics, Inc.的2014年激勵薪酬計劃（“2014年計劃”，與2015年計劃一起稱為 “先前計劃”）。生效日期之後，根據先前計劃，不得授予任何額外的股票獎勵。截至太平洋時間上午12點01分，在先前計劃下剩餘可供授予的任何未分配股份（“先前計劃的可用儲備”）將在此時停止在該先前計劃下提供，並將添加到股票儲備中（詳見下文第3（a）節），然後根據該計劃授予的股票獎勵立即可供授予和發行。此外，從生效之日太平洋時間上午12點01分起，根據先前計劃授予的所有未償還股票獎勵仍將受先前計劃的條款約束（視情況而定）；但是，根據先前計劃授予的未償還股票獎勵的任何股票（i）在行使或結算之前因任何原因到期或終止，或（ii）由於未能這樣做而被沒收、取消或以其他方式退還給公司滿足授予此類股份所需的意外情況或條件（統稱為”當先前計劃的 “迴歸股份”）成為先前計劃的回報股份並根據下文授予的獎勵可供發行時，將立即添加到股票儲備中（詳見下文第3（a）節）。在生效之日太平洋時間凌晨 12:01 當天或之後授予的所有股票獎勵均受本計劃條款的約束。

(b) 符合條件的獲獎者。員工、董事和顧問有資格根據該計劃獲得股票獎勵。

(d) 目的。該計劃通過發放股票獎勵，旨在幫助公司和任何關聯公司獲得和保留符合條件的獎勵獲得者的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，併為符合條件的獲得者提供一種從普通股價值增長中受益的手段。

2. 管理。

(a) 董事會管理。董事會將管理該計劃。根據第 2 (c) 節的規定，董事會可以將本計劃的管理權委託給一個或多個委員會。

(b) 董事會的權力。董事會將擁有以下權力，但須遵守本計劃的明確規定，並在這些條款的限制範圍內：

(i) 決定 (A) 誰將獲得股票獎勵；(B) 授予每項股票獎勵的時間和方式；(C) 將授予哪種類型的股票獎勵；(D) 每項股票獎勵的條款（不一定相同），包括何時允許個人行使或

以其他方式獲得股票獎勵下的現金或普通股；（E）受股票獎勵約束的普通股數量或股票獎勵的現金價值；以及（F）適用於股票獎勵的公允市場價值。

(ii) 解釋和解釋根據計劃和股票獎勵發放的計劃，並制定、修改和撤銷計劃和股票獎勵的管理規章制度。董事會在行使這些權力時，可以以其認為使計劃或股票獎勵完全生效的必要或權宜之計的方式和範圍內，糾正本計劃或任何股票獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決有關計劃和根據該計劃授予的股票獎勵的所有爭議。

(iv) 全部或部分加快股票獎勵的行使或歸屬時間（或發行現金或普通股以結算的時間）。

(v) 出於管理便利的原因，禁止在任何待處理的股票分紅、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或其他向股東分配（普通現金分紅除外），或任何其他影響普通股或普通股股價的變動（包括任何交易）完成前三十天內行使任何期權、特別股權或其他可行使股票獎勵。

(vi) 隨時暫停或終止本計劃。除非本計劃或股票獎勵協議中另有規定，否則未經參與者的書面同意，除非下文 (viii) 小節另有規定，否則暫停或終止本計劃不會對參與者當時未償還的股票獎勵下的權利造成重大損害。

(vii) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，包括但不限於根據《守則》第 409A 條通過與激勵性股票期權和某些不合格遞延薪酬有關的修正案，和/或使根據本計劃授予的計劃或股票獎勵符合激勵性股票期權要求或豁免或符合《守則》第 409A 條規定的不合格遞延薪酬要求，但須遵守限制（如果有），適用法律的。但是，如果適用的法律或上市要求有要求，除非與資本調整有關的第9（a）節另有規定，否則公司將尋求股東批准本計劃的任何修正案，該修正案（A）大幅增加計劃下可供發行的普通股數量，（B）實質性擴大有資格根據本計劃獲得股票獎勵的個人類別，（C）大幅增加本計劃參與者應得的福利，(D) 大幅降低普通股的價格根據本計劃發行或購買，或（E）大幅擴大了本計劃下可供發行的股票獎勵的類型。除非本計劃（包括第2（b）（viii）節）或股票獎勵協議中另有規定，否則未經參與者的書面同意，本計劃的任何修訂都不會對參與者在未償股票獎勵下的權利造成重大損害。

(viii) 提交本計劃的任何修正案供股東批准，包括但不限於旨在滿足（A）《守則》第422條有關激勵性股票期權的要求或（B）第16b-3條的要求的本計劃修正案。

(ix) 批准在本計劃下使用的股票獎勵協議的形式，並修改任何一項或多項股票獎勵的條款，包括但不限於為提供比股票獎勵協議先前規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中任何不受董事會自由裁量權的特定限制；但是，前提是參與者在任何股票獎勵下的權利都不會受到任何此類修正的損害，除非 (A) 公司請求受影響參與者和 (B) 該參與者的同意書面同意。儘管如此，(1) 如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成實質損害，則任何此類修正案都不會被視為參與者的權利受到損害；(2) 在適用法律的限制下，董事會可以在未經受影響參與者的同意 (A) 的情況下修改任何一項或多項股票獎勵的條款，以保持合格資格《守則》第422條規定的股票獎勵作為激勵性股票期權的地位；(B) 更改股票獎勵的條款激勵性股票期權，如果此類變更僅因為削弱了《守則》第422條規定的股票獎勵作為激勵性股票期權的資格地位而導致股票獎勵減值；（C）澄清豁免或遵守該守則第409A條的方式；或（D）遵守其他適用法律或上市要求。

(x) 任命董事會認為必要或可取的代理人來管理本計劃。

(xi) 通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或股票獎勵的規定不相沖突。

(xii) 採取必要或適當的程序和次級計劃，允許外國人或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃（前提是對本計劃或遵守相關外國司法管轄區法律所必需的任何股票獎勵協議進行非實質性修改無需董事會批准）。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則在計劃管理方面，委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力委託給委員會小組委員會的權力（此後，本計劃中提及董事會的權力，視情況將移交給委員會或小組委員會）。任何管理權力的下放都將反映在董事會或委員會（如適用）不時通過的決議中，這些決議不違背本計劃的條款。委員會可隨時撤銷小組委員會和/或撤銷委員會賦予小組委員會的任何權力。董事會可以保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤回董事會先前授予的部分或全部權力。

(ii) 遵守規則 16b-3。根據規則16b-3，委員會只能由兩名或更多非僱員董事組成。

(d) 向官員下放權力。董事會可以授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作：(i) 指定非高級職員的員工成為期權和特別行政區（在適用法律允許的範圍內，還包括其他股票獎勵）的接受者，並在適用法律允許的範圍內執行此類股票獎勵的條款，以及 (ii) 確定授予此類員工的此類股票獎勵的普通股數量；但是，前提是，，董事會關於此類授權的決議將具體規定普通股的總股數可能受該高級管理人員授予的股票獎勵約束的股票，並且該高級管理人員不得向自己授予股票獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類股票獎勵將以最近批准由委員會或董事會使用的股票獎勵協議的形式發放。根據下文第 13 (u) (iii) 條，董事會不得將確定公允市場價值的權力下放給僅以高級職員（不包括董事）身份行事的高管。

(e) 董事會決定的效力。董事會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，並將對所有人具有最終性、約束力和決定性。

(f) 重新定價；取消和重新授予股票獎勵。董事會和任何委員會均無權（i）降低本計劃下任何未償還期權或特別股權的行使價、購買價或行使價，或（ii）取消任何行使價或行使價高於當時普通股公允市場價值的未償還期權或特別股權以換取本計劃下的現金或其他股票獎勵，除非公司股東在該事件發生前12個月內批准了此類行動。

(g) 最低歸屬要求。除第9節另有規定外，股票獎勵要等到授予此類股票獎勵之日起至少十二（12）個月後才能歸屬；但是，最多百分之五（5％）的股份儲備（定義見第3（a）節）的股票獎勵可能受到不符合此類歸屬要求的股票獎勵的約束。

(h) 股息和股息等價物。根據董事會確定幷包含在適用的股票獎勵協議中，可以向任何受股票獎勵約束的普通股（期權或特別股息除外）支付或記入股息或股息等價物（如果適用）；但是，(i) 在根據此類股票獎勵協議的條款歸屬之日之前，不得為任何此類股票支付任何股息或股息等價物，(ii) 與任何此類股份有關的任何股息或股息等價物將受以下所有條件的約束根據此類股票獎勵協議（包括但不限於任何歸屬條件）的條款，適用於此類股票的條款和條件，以及（iii）與任何此類股票相關的任何股息或股息等價物將在公司因未能滿足該股票獎勵條款下的任何歸屬條件而被沒收或回購之日（如果有），公司將沒收此類股票協議。

3.受計劃約束的股份。

(a) 股票儲備。

(i) 在不違反有關資本調整的第9 (a) 條的前提下，自生效日起和之後根據股票獎勵可能發行的普通股總數將不超過 (A) 18,384,114股（該數字是 (i) 公司股東最初於2018年5月批准的1,800,000股的總和，(ii) 公司股東在公司年度會議上批准的2,000,000股股票 2019年5月的股東大會，（iii）公司股東在公司年會上批准了240萬股股票2020年5月的股東，（iv）公司股東在2021年5月的公司年度股東大會上批准了320萬股股票，（v）公司股東在2022年5月的公司年度股東大會上批准了2,000,000股股票，（vii）公司股東在2023年5月的公司年度股東大會上批准了2700,000股股票，（vii）2,700,000股股票獲得批准 2024年5月公司年度股東大會上的公司股東，以及 (viii) 受以下限制的股票數量（1,584,114）先前計劃的可用儲備金，以及（B）先前計劃的返還股份（如果有），這些股份可根據本計劃不時發放（例如上文（A）和（B）中描述的股份總數，即 “股份儲備”）。

(ii) 為清楚起見，本第3（a）節中的股份儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，除非第7（a）節另有規定，否則本第3（a）條不限制股票獎勵的發放。股票可能是

在《納斯達克上市規則》第5635（c）條或《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08節、美國證券交易所公司指南第711條或其他適用規則允許的範圍內，與合併或收購有關發行，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

(iii) 在不違反第3 (b) 條的前提下，根據本計劃可供發行的普通股數量將減少：(A) 根據期權或特別行政區發行的普通股的行使價或行使價至少為授予之日受期權或特別行政區約束的普通股公允市場價值的百分之百（100％）的每股普通股每股一股；（B）每股一股；（B）每股一股，但不違反第3（b）條的規定。根據全額獎勵發行的普通股。

(b) 將股份返還至股份儲備。

(i) 可供後續發行的股份。如果 (A) 由於該股票獎勵或其任何部分在未發行或以現金結算（即參與者獲得現金而不是股票）的情況下到期或以其他方式終止而未發行任何受股票獎勵約束的普通股，或者（B）根據股票獎勵發行的任何普通股因未能滿足突發事件而被公司沒收或回購或授予此類股份所需的條件，此類股份將再次可用於根據本計劃發行（統稱為 “2018年計劃回報股份”）。對於每股 (1) 股可獲得全額價值獎勵的2018年計劃回報股票，或 (2) 先前計劃中受優先計劃授予的期權或股票增值權以外的股票獎勵的回報股份，其行使價或行使價至少為授予之日受期權或股票增值權約束的普通股公允市場價值的百分之百（100%），可發行的普通股數量該計劃將按撥款時使用的份額比例增加。

(ii) 不可後續發行的股票。公司為滿足股票獎勵的行使或購買價格而重新收購或扣留（或未發行）的任何普通股將不再可供根據本計劃發行，包括任何受股票獎勵約束但未交付給參與者的股票，因為此類股票獎勵是通過減少受此類股票獎勵約束的股份（即 “淨行使的”）來行使的。此外，公司為履行與先前計劃下的股票獎勵或股票獎勵相關的預扣税義務而重新收購或預扣（或未發行）的任何股票，或公司使用先前計劃下的期權或股票增值權或類似獎勵的行使價或行使價的收益在公開市場上回購的任何股票，將不再可根據本計劃發行。

(d) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。

(e) 非僱員董事總薪酬上限。從公司特定年度的年度股東大會之日開始，到下一年度公司年度股東大會召開之日前一天結束的任何期間，因擔任非僱員董事而向任何個人發放或支付的所有薪酬（如適用）的總價值不得超過（i) 總價值 750,000 美元，或 (ii) 如果該非僱員董事是第一位在此期間被任命或當選為董事會成員，總價值為1,250,000美元，在每種情況下，根據此類獎勵的授予日公允價值計算任何獎勵的價值，用於財務報告。

4. 資格。

(a) 獲得特定股票獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司” 的員工（這些術語在《守則》第424（e）和424（f）條中定義）。除激勵性股票期權以外的股票獎勵可以授予員工、董事和顧問；但是，不得向僅向公司任何 “母公司” 提供持續服務的員工、董事和顧問發放股票獎勵，如規則405所定義，除非 (i) 根據《守則》第409A條，此類股票獎勵所依據的股票被視為 “服務接受者股票”（例如，因為股票獎勵是授予的）根據公司交易（例如分拆交易）或（ii）公司經與其法律顧問協商，已確定此類股票獎勵在其他方面不受該守則第409A條的分配要求的約束，或者符合該法典第409A條的分配要求。

(b) 百分之十的股東。除非激勵性股票期權的行使價在授予之日至少為公允市場價值的百分之一百（110％），並且該期權在授予之日起五（5）年後不可行使，否則不會被授予激勵性股票期權。

5.與期權和股票增值權有關的條款。

每個期權或 SAR 將採用董事會認為適當的形式幷包含相應的條款和條件。所有期權在授予時將被單獨指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種期權時購買的普通股發行單獨的證書。如果期權未被明確指定為激勵性股票期權，或者如果期權被指定為激勵性股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部不符合激勵性股票期權的資格，則該期權（或其一部分）將是非法定股票期權。單獨的期權或特別股權的條款不必相同；但是，前提是每份股票獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在適用的股票獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款）：

(a) 期限。在遵守第 4 (b) 節關於百分之十股東的規定的前提下，自授予之日起十 (10) 年或股票獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或特別股權將不可行使。

(b) 行使價。在遵守第 4 (b) 節關於百分之十股東的規定的前提下，每份期權或特別股權的行使價或行使價將不低於授予股票獎勵之日受該期權或特別行政區約束的普通股公允市場價值的百分之百（100%）。儘管如此，如果授予期權或行使價低於受股票獎勵約束的普通股公允市場價值的百分之百（100％）的期權或行使價，前提是根據公司交易假設或替代另一種期權或股票增值權並以符合《守則》第409A條和《守則》第424（a）條的規定（如果適用）的方式授予期權或股票增值權，則該期權或特別股權的行使價或行使價可以低於受股票獎勵的普通股公允市場價值的百分之百（100％）。每個特別行政區將以普通股等價物計價。

(c) 期權的購買價格。在適用法律允許的範圍內，並由董事會自行決定，可以通過下述支付方式的任意組合來支付因行使期權而收購的普通股的購買價格。董事會將有權授予不允許使用以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。允許的付款方式如下：

(i) 以現金、支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；

(ii) 根據美聯儲委員會頒佈的根據T條例制定的計劃，該計劃在發行受期權限制的普通股之前，導致公司收到現金（或支票），或者收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付總行使價；

(iii) 通過向公司交付（通過實際交付或證明）普通股；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則通過 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少行使時公允市場價值不超過總行使價的最大整數可發行的普通股數量；但是，前提是公司將接受參與者的現金或其他付款，但以總行使價的任何剩餘餘額未得到滿足的範圍內待發行的整股數量。普通股將不再受期權約束，此後也不得行使，前提是（A）行使時可發行的股票根據 “淨行權” 支付行使價，（B）股票因行使而交付給參與者，（C）為履行預扣税義務而預扣股份；或

(v) 以董事會可能接受並在適用的股票獎勵協議中規定的任何其他形式的法律對價。

(d) 沙特里亞爾的行使和支付。要行使任何未兑現的特別股權，參與者必須根據股票獎勵協議中證明該特別股權的規定向公司提供書面行使通知。行使特別行政區時應支付的增值分配金額將不大於（A）若干普通股的總公允市場價值（在特區行使之日）超過參與者根據該特別行政區所擁有的普通股等價物的數量，以及參與者在該日行使特別行政區所涉的普通股等價物的總行使價（B）參與者在該日期行使特別行政區時使用的普通股等價物的數量。增值分配可以以普通股、現金、兩者的任意組合或任何其他形式的對價支付，具體由董事會決定，並載於證明此類特別股東的股票獎勵協議中。

(e) 期權和SAR的可轉讓性。董事會可自行決定對期權和SAR的可轉讓性施加董事會決定的限制。如果董事會沒有做出相反的決定，則將適用本第 5 (e) 節中對期權和特別行政區可轉讓性的限制。儘管有上述規定或計劃或股票獎勵協議中有任何相反的規定，未經股東事先批准，不得將任何期權或特別股權轉讓給任何金融機構。

(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法（以及根據下文第5（e）（ii）和5（e）（iii）條），否則期權或特別股權不可轉讓，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。視情況而定

在前述段落中，董事會可能允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓期權或特別股權。除非計劃中明確規定，否則期權和特別股權均不得轉讓以供對價。

(ii)《家庭關係令》。經董事會或正式授權官員批准，期權或特別股權可以在《財政部條例》第1.421-1 (b) (2) 條允許的情況下，根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款進行轉讓。如果期權是激勵性股票期權，則由於此類轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。

(iii) 指定受益人。經董事會或正式授權的高級管理人員批准，參與者可以通過以公司（或指定經紀商）批准的形式向公司發出書面通知，指定第三方，該第三方在參與者去世後將有權行使期權或特別股權並獲得此類行使產生的普通股或其他對價。如果沒有這樣的指定，參與者去世後，參與者遺產的執行人或管理人將有權行使期權或特別行政區並獲得普通股或其他行使產生的對價。但是，公司可以隨時禁止指定受益人，包括因為公司得出任何結論，認為這種指定將不符合適用法律的規定。

(f) 一般歸屬。受期權或特別股約束的普通股總數可以分期歸屬和行使，分期付款，可能相等，也可能不相等。期權或特別行政區可能受董事會認為適當的其他條款和條件的約束，該期權或特區在可以行使或可能不行使的時間或時間（可能基於績效目標或其他標準的滿足程度）。個別期權或特別股權的歸屬條款可能會有所不同。本第5（f）節的規定受第2（g）節的約束，並受有關可行使期權或特別行政區的最低普通股數量的任何期權或特別行政區條款的約束。

(g) 終止持續服務。除非適用的股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務終止（原因終止，參與者死亡或殘疾時除外），則參與者可以行使其期權或SAR（以參與者截至持續服務終止之日有權行使該期權或SAR），但只能在以較早者為止的期限內行使該期權或SAR），但只能在以較早者為止的時間內行使該期權或SAR）(i) 之後的三 (3) 個月的日期終止參與者的持續服務（或適用的股票獎勵協議中規定的更長或更短的期限），以及（ii）股票獎勵協議中規定的期權或特別股權期限的到期。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間範圍內行使其期權或SAR（如適用），則該期權或SAR（如適用）將終止。

(h) 延長終止日期。除非適用的股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他協議中另有規定，否則如果僅僅因為普通股的發行將違反《證券法》的註冊要求而在參與者的持續服務終止（因故和參與者死亡或殘疾時除外）終止期權或特別股權，則期權或特別股權將於 (i) 中較早者終止總數的到期一段時間（不一定是連續的）等於參與者持續服務終止後適用的終止後行使期，在此期間，期權或特別股權的行使不會違反此類註冊要求，或（ii）適用股票獎勵協議中規定的期權或特別股權期限到期。此外，除非參與者的股票獎勵協議中另有規定，否則如果出售參與者持續服務終止後行使期權或特別股權獲得的任何普通股（因故原因除外）將違反公司的內幕交易政策，則期權或特別股權將在 (i) 一段時間（不必連續）到期時終止，該期權或特別股權將在參與者終止後適用的終止後行使期限（以較早者為準）終止的持續服務，在此期間銷售行使期權或特別股時獲得的普通股不會違反公司的內幕交易政策，或（ii）適用的股票獎勵協議中規定的期權或特別股期的到期。

(i) 參與者的殘疾。除非適用的股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則參與者可以行使其期權或SAR（僅限參與者在持續服務終止之日有權行使該期權或SAR），但只能在（i）12個月之日中以較早者為終止的時間內在持續服務終止之後（或類似的）股票獎勵協議中規定的更長或更短的期限），以及（ii）股票獎勵協議中規定的期權或特別股權期限的到期。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間範圍內行使其期權或SAR（如適用），則該期權或SAR（如適用）將終止。

(j) 參與者死亡。除非適用的股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他協議中另有規定，否則（i）參與者的持續服務因參與者死亡而終止，或（ii）參與者在參與者持續服務終止後（由於死亡以外的原因）在股票獎勵協議規定的行使期限（如果有）內死亡，則可以行使參與者的期權或SAR（在參與者有權行使此類權利的範圍內

期權或 SAR（截至去世之日）由參與者的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權或 SAR 權利的人士或被指定在參與者去世後行使期權或 SAR 的人執行，但只能在 (i) 死亡之日後18個月（或股票獎勵協議中規定的更長或更短的期限）結束的期限內（以較早者為準），以及 (ii) 股票獎勵協議中規定的該期權或特別股權的期限到期。如果在參與者去世後，未在適用的時間範圍內行使期權或特別股權（如適用），則該期權或SAR（如適用）將終止。

(k) 因故解僱。除非參與者股票獎勵協議或公司或關聯公司與參與者之間的其他個人書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的期權或SAR將在該參與者終止持續服務後立即終止並被沒收，並且從持續服務終止之日起及之後，參與者將被禁止行使其期權或SAR。

(l) 非豁免員工。如果根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》向非豁免僱員授予期權或特別股權，則該期權或特別股權要等到期權或特別行政區授予之日起至少六個月後才能首次行使任何普通股（儘管股票獎勵可以在該日期之前歸屬）。根據《工人經濟機會法》的規定，（i）如果此類非豁免員工死亡或患有殘疾，（ii）在未假定、繼續或替代此類期權或特別股權的公司交易中，（iii）控制權變更時，或（iv）參與者退休後（該術語可能在參與者的股票獎勵協議、參與者與公司或關聯公司之間的其他協議中定義），或，如果沒有這樣的定義，則根據公司或關聯公司當時的就業政策和指導方針），任何期權和SAR的既得部分可以在授予之日起的六個月內行使。上述條款旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入免於僱員的正常工資率。在遵守《工人經濟機會法》允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免員工在行使、歸屬或發行任何其他股票獎勵下獲得的任何收入免於員工的正常工資標準，本第5（l）條的規定將適用於所有股票獎勵，特此以引用方式納入此類股票獎勵協議。

6.提供期權和特別提款以外的股票獎勵。

(a) 限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，限制性股票獎勵所依據的普通股可以（i）在與限制性股票獎勵有關的任何限制失效之前以賬面登記表形式持有，或（ii）以證書為證，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在協議中引用或其他方式納入本協議條款）：

(i) 考慮。限制性股票獎勵的發放可以作為（A）應付給公司的現金、支票、銀行匯票或匯票，（B）過去向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會可自行決定接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價（包括未來服務）的對價。

(ii) 歸屬。根據第2（g）條，根據限制性股票獎勵協議授予的普通股可能會根據董事會確定的歸屬時間表沒收公司。

(iii) 終止參與者的持續服務。如果參與者的持續服務終止，則根據限制性股票獎勵協議的條款，公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者在持續服務終止之日持有的全部或全部普通股。

(iv) 可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍受限制性股票獎勵協議條款的約束，參與者只能根據限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件轉讓根據限制性股票獎勵協議收購普通股的權利，董事會將自行決定。儘管有上述規定或本計劃或限制性股票獎勵協議中有任何相反的規定，未經股東事先批准，不得將限制性股票獎勵轉讓給任何金融機構。

(b) 限制性股票單位獎勵。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。限制性股票單位獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票單位獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在協議中引用或其他方式納入本協議中的條款）：

(i) 考慮。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限制性股票單位獎勵的每股普通股時支付的對價（如果有）。參與者為受限制性股票單位獎勵的每股普通股支付的對價（如果有）可以以董事會自行決定可接受且適用法律允許的任何形式的法律對價支付。

(ii) 歸屬。根據第 2 (g) 節，在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可自行決定對限制性股票單位獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件。

(iii) 付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任意組合或以董事會確定幷包含在限制性股票單位獎勵協議中的任何其他形式的對價來結算。

(iv) 其他限制。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以酌情施加此類限制或條件，將受限制性股票單位獎勵約束的普通股（或其現金等價物）的交付推遲到此類限制性股票單位獎勵歸屬後的某個時間。

(v) 終止參與者的持續服務。除非適用的限制性股票單位獎勵協議中另有規定，否則限制性股票單位獎勵中未歸屬的部分將在參與者終止持續服務時沒收。

(i) 績效股票獎勵。績效股票獎勵是一種根據業績期內實現某些績效目標而支付的股票獎勵（包括可以授予、歸屬或行使的股票獎勵）。績效股票獎勵可能但不必要求參與者完成指定的持續服務期。在遵守第 2 (g) 節的前提下，任何績效期的長度、在績效期內要實現的績效目標，以及衡量這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由董事會自行決定最終確定。此外，在適用法律和適用的股票獎勵協議允許的範圍內，董事會可以決定現金可用於支付績效股票獎勵。

(ii) 自由裁量權。董事會保留減少或取消實現任何績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇在績效期內使用的績效標準的計算方式。

(d) 其他股票獎勵。參照或以其他方式基於普通股估值的其他形式的全部或部分股票獎勵，包括普通股價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時普通股公允市場價值百分之百（100％）的期權或股票增值權）可以單獨發放，也可以與根據第5條和本第6節授予的股票獎勵一起發放。在遵守本計劃條款（包括但不限於第2（g）和2（h）節）的前提下，董事會將擁有唯一和完全的權力來確定授予此類其他股票獎勵的人以及授予此類其他股票獎勵的時間或時間、根據此類其他股票獎勵授予的普通股（或其現金等價物）的數量以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件。

7. 公司的契約。

(a) 股票的可用性。公司將隨時提供滿足當時未兑現的股票獎勵所需的合理數量的普通股。

(b) 證券法合規。公司將尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構那裏獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵後發行和出售普通股所需的權力；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何股票獎勵或根據任何此類股票獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使此類股票獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。如果股票獎勵的授予或發行違反任何適用的證券法，則參與者將沒有資格獲得股票獎勵的授予或隨後根據股票獎勵發行的現金或普通股。

(c) 沒有義務申報或儘量減少税收。公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使股票獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式告知該持有人股票獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該持有人，也沒有義務警告或以其他方式告知該持有人。公司沒有義務或義務將股票獎勵對此類股票獎勵持有者的税收後果降至最低。

8. 其他。

(a) 普通股銷售收益的使用。出售根據股票獎勵發行的普通股的收益將構成公司的普通基金。

(b) 構成股票獎勵授予的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者發放股票獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明股票獎勵的文書、證書或信函是何時傳達給參與者，或者該參與者實際收到或接受的。如果記錄構成補助金的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含與股票獎勵協議或相關授予文件中的條款（例如行使價、歸屬時間表或股票數量）不一致的條款（例如行使價、歸屬時間表或股票數量），則由於在編制股票獎勵協議或相關贈款文件時出現文書錯誤，則公司記錄將佔主導地位，參與者對不正確的內容沒有法律約束力股票獎勵協議中的條款或相關條款撥款文件。

(c) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據股票獎勵條款行使或根據股票獎勵發行普通股的所有要求，並且 (ii) 受該股票獎勵約束的普通股的發行已記錄在公司的賬簿和記錄中，否則任何參與者均不得被視為持有人持有或擁有任何受股票獎勵限制的普通股的權利。

(d) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何股票獎勵協議或根據該協議簽訂或與根據該協議授予的任何股票獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予股票獎勵時的有效身份為公司或關聯公司提供服務的權利，也不會影響公司或關聯公司終止 (i) 僱用員工的權利，無論是否有理由，(ii) 顧問服務根據該顧問與本公司簽訂的協議的條款，或關聯公司，或（iii）董事根據公司或關聯公司的章程以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款（視情況而定）提供的服務。

(e) 時間承諾的變化。如果在向參與者授予任何股票獎勵之日之後，參與者為公司或任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工），則董事會有權自行決定（x）相應減少人數股票或現金金額受此類股票獎勵的任何部分的約束，即計劃在時間承諾變更之日之後歸屬或開始付款，並且（y）作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於此類股票獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，則參與者對股票獎勵中以此方式減少或延期的任何部分無權。

(f) 激勵性股票期權限制。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元（或《守則》中規定的其他上限），或者不符合激勵性股票期權、期權或其超出該限額的規則（根據以下順序的部分）他們獲得批准）或以其他方式不遵守此類規則無論適用的期權協議中有任何相反的規定，都將被視為非法定股票期權。

(g) 投資保障。作為根據任何股票獎勵行使或收購普通股的條件，公司可以要求參與者（i）就參與者在財務和商業事務方面的知識和經驗提供令公司滿意的書面保證，和/或僱用在財務和商業事務方面知識和經驗使公司合理滿意的買方代表，並且參與者能夠單獨或與買方代表一起評估行使股票獎勵的利弊和風險；以及 (ii) 向公司提供令人滿意的書面保證，説明參與者正在用參與者自己的賬户收購受股票獎勵約束的普通股，目前無意出售或以其他方式分配普通股。如果（A）根據證券法當時有效的註冊聲明登記了根據股票獎勵行使或收購普通股時發行的股票，或者（B）對於任何特定要求，公司律師確定在當時適用的證券法下無需滿足此類要求，則上述要求以及根據此類要求提供的任何保證都將失效。為了遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例，公司可以根據公司法律顧問的建議，在根據本計劃發行的股票憑證上註明其認為必要或適當的標記。

(h) 預扣義務。除非股票獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何一種方式或多種方式的組合來履行與股票獎勵相關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：（i）促使參與者支付現金；（ii）從已發行或以其他方式向參與者發行或以其他方式發行的與股票獎勵有關的普通股中扣留普通股；但是，前提是，，即不扣留任何價值超過最高金額的普通股法律可能要求預扣的税款（或允許的其他金額），同時仍可避免

出於財務會計目的，將股票獎勵歸類為負債）；（iii）從以現金結算的股票獎勵中預扣現金；（iv）從原本應支付給參與者的任何金額中扣留款項；或（v）通過股票獎勵協議中可能規定的其他方法。

(i) 電子交付。此處或股票獎勵協議中對 “書面” 協議或文件的任何提及均包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。接受任何股票獎勵，即表示參與者同意通過電子交付接收文件，並通過董事會或董事會選定的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與本計劃。任何普通股（例如證明此類股票的股票證書或電子條目）的交付形式應由公司決定。

(j) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何股票獎勵的全部或部分時推遲普通股的交付或現金的支付，並可制定由參與者進行延期選擇的計劃和程序。參與者的延期將根據《守則》第 409A 條進行。根據《守則》第 409A 條，董事會可以規定在參與者仍是員工期間進行分配，或者以其他方式向公司或關聯公司提供服務。董事會有權在參與者終止持續服務後延期發放股票獎勵，並決定參與者何時以及按年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據本計劃條款和適用法律實施此類其他條款和條件。

(k) 遵守《守則》第409A條。除非股票獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和股票獎勵協議的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的股票獎勵免受《守則》第409A條的約束，在不予豁免的範圍內，應遵守《守則》第409A條。如果董事會確定根據本協議授予的任何股票獎勵均不可豁免，因此受《守則》第 409A 條的約束，則證明此類股票獎勵的股票獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，在適用的範圍內，計劃和股票獎勵協議將按照《守則》第 409A 條的要求進行解釋代碼。儘管本計劃有任何相反的規定（除非股票獎勵協議另有明確規定），如果普通股已公開交易，並且持有《守則》第409A條所指構成 “遞延薪酬” 的股票獎勵的參與者是 “特定員工”，則在 “離職” 之日起六個月之前，將不分配或支付任何款項該參與者的 “離職”（定義見第 409A 節）不考慮守則下的其他定義），或者，如果更早，則為參與者的死亡日期。

(l) 回扣/恢復。根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，公司必須採取的任何回扣政策，根據本計劃授予的所有股票獎勵進行補償。此外，董事會可以在股票獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在構成原因的事件發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收購權。根據與公司或關聯公司簽訂的任何協議，此類回扣政策下的任何補償金都不構成導致有權以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的事件。

9. 普通股變動後的調整；其他公司活動。

(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會將適當、按比例調整：（i）根據第3（a）條受本計劃約束的證券的類別和最大數量，（ii）根據第3（c）條行使激勵性股票期權後可能發行的證券類別和最大數量，以及（iii）證券的類別和數量和每股價格至傑出股票獎勵。委員會將作出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 解散。除非股票獎勵協議中另有規定，否則如果公司解散，所有未償還的股票獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的股票獎勵除外）將在解散完成前立即終止，受公司回購權約束或受沒收條件約束的普通股可能是公司回購或重新收購，儘管持有人是此類股票獎勵提供持續服務，但前提是董事會可自行決定在解散完成之前，使部分或全部股票獎勵在解散完成之前完全歸屬、可行使和/或不再被回購或沒收（前提是此類股票獎勵此前未到期或終止），但以解散完成為前提。

(c) 交易。以下規定將適用於交易時的股票獎勵。如果發生交易，則無論本計劃有任何其他規定，董事會都可以就股票獎勵採取以下一項或多項行動，前提是交易的完成或完成，前提是董事會可以採取第9 (c) (iii) 至9 (c) (vi) 節所述的行動

僅當尚存的公司或收購公司（或尚存或收購的公司的母公司）不同意第 9 (c) (i) 和 9 (c) (ii) 條中的行動時：

(i) 安排尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）承擔或延續股票獎勵，或用類似的股票獎勵代替股票獎勵（包括但不限於收購根據交易向公司股東支付的相同對價的獎勵）；

(ii) 安排將公司持有的根據股票獎勵發行的普通股的任何再收購權或回購權轉讓給尚存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）；

(iii) 將股票獎勵（以及，如果適用，行使股票獎勵的時間）的全部或部分歸屬加快至董事會確定的該交易生效時間之前的日期（或者，如果董事會未確定此類日期，則延至交易生效日期前五 (5) 天），如果不行使，則該股票獎勵終止（如果適用）) 在交易生效時或之前；但是，前提是董事會可能要求參與者完成交易並交付公司在交易生效日期之前發出行使通知，行使權取決於該交易的有效性；

(iv) 安排公司持有的與股票獎勵有關的任何再收購或回購權全部或部分失效；

(v) 在交易生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消股票獎勵，以換取董事會自行決定可能認為適當的現金對價或不對價；以及

(vi) 以董事會可能確定的形式支付的款項，金額等於（A）參與者在交易生效前行使股票獎勵時本應獲得的財產價值的超出部分（如果有），高於（B）該持有人為行使此類行使而應支付的任何行使價。為清楚起見，如果房產價值等於或小於行使價，則這筆付款可能為零（0美元）。本條款下的付款可能會延遲，其程度與由於託管、盈利、滯留或任何其他突發事件而延遲向公司普通股持有人支付與交易相關的對價的程度相同。

董事會無需對所有股票獎勵或部分股票獎勵或所有參與者採取相同的行動或行動。董事會可能會對股票獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。

(d) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得股票獎勵的條件，參與者將被視為已同意股票獎勵受協議中關於任命股東代表的任何條款的約束，該交易涉及公司的交易，該股東代表有權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事。

(e) 對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何股票獎勵以及根據任何股票獎勵發行股票均不影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權的發行、購買股票或債券的權利或期權的權利或權力，debenben優先股、優先股或優先股，其權利優於或影響普通股股票或其權利或可轉換為普通股或可交換為普通股的股票，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否相似。

(f) 控制權的變化。根據此類股票獎勵的股票獎勵協議的規定，或者公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的控制權變更相關的持續服務終止時或之後，股票獎勵的歸屬和行使可能會進一步加速，但在沒有此類條款的情況下，不會發生此類加速。

10. 計劃期限；提前終止或暫停本計劃。

(a) 董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在 (i) 董事會通過本計劃之日或 (ii) 公司股東批准本計劃之日（以較早者為準）十週年之後，將不授予任何激勵性股票期權。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何股票獎勵。

(b) 不損害權利。除非獲得受影響參與者的書面同意或本計劃中其他允許，否則暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何股票獎勵下的權利和義務造成重大損害。

11.計劃的生效日期。

本計劃將於生效之日生效。

12. 法律的選擇。

特拉華州法律將管轄與本計劃的構造、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。

13. 定義。正如本計劃中使用的那樣，以下定義將適用於以下所示的大寫術語：

(a) 在確定時，“關聯公司” 是指本公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，如第405條所定義的那樣。董事會將有權決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(b) “董事會” 指本公司的董事會。

(c) “資本調整” 是指在生效日之後通過合併、合併、重組、資本重組、重組、重組、重組、股票分紅、現金以外財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分割、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股份組合而對受本計劃約束或任何股票獎勵的普通股進行的任何變更或發生的其他事件，股份交換、公司結構變更或任何類似情況股權重組交易，該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(d) “原因” 將具有參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中對該術語的定義，在沒有此類協議的情況下，該術語對參與者而言，是指發生以下任何事件：(i) 參與者犯下可能對公司的誠信、品格或聲譽產生不利影響的欺詐、挪用公款或其他不誠實行為，或者會對其客户關係、運營或業務前景造成損害；(ii) 參與者的違規行為對公司的信託責任；(iii) 參與者違反或威脅違反限制性契約協議，例如參與者與公司之間的禁止競爭、不徵集或保密協議；(iv) 參與者未經授權披露或使用機密信息或商業祕密；(v) 參與者違反公司的任何合法政策或規則，包括任何適用的行為準則；(vi) 參與者對任何重罪的定罪或抗辯，前提是此類定罪或認罪 (a)) 導致該人被監禁，(b) 可能對公司的誠信、品格或聲譽產生不利影響，或 (c) 會對公司的客户關係、運營或業務前景造成損害；(vii) 參與者未能合理配合與公司有關的任何調查或程序；或 (viii) 參與者在履行職責和責任方面的疏忽或不當行為，前提是他或她沒有糾正此類疏忽或不當行為在公司給出書面意見後的十 (10) 天內向該參與者發出此類疏忽或不當行為的通知。公司將自行決定終止參與者的持續服務是有原因還是無故的。公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的決定。

(e) “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一項或多項事件：

(i) 任何《交易法》人員直接或間接成為公司證券的所有者，該證券佔公司當時未發行證券合併投票權的百分之五十（50％）以上，但通過合併、合併或類似交易除外。儘管如此，控制權變更不被視為發生 (A) 直接從公司收購公司證券，(B) 投資者、其任何關聯公司或任何其他《交易法》人員在主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購公司證券的《交易法》人員收購公司證券，或 (C) 僅僅因為任何交易所擁有的所有權級別由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券，從而減少了已發行股票的數量，行為人（“主體人”）超過了已發行有表決權證券的指定百分比門檻，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（本句的執行除外），並且在收購此類股份之後，主體人將成為假設回購的任何額外有表決權證券的所有者其他收購沒有發生，將主體人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比增加到指定的百分比閾值以上，則控制權變更將被視為已發生；

(ii) 已完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，並且在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔尚存實體在該合併、合併或類似交易中總未兑現投票權百分之五十（50%）的流通表決權證券，或（B）超過五十的流通有表決權證券合併後的百分比 (50%)出色的投票

倖存實體的母公司在此類合併、合併或類似交易中的權力，在每種情況下，其比例與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同；

(iii) 已完成對公司及其子公司全部或基本全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置，但向實體出售、租賃、許可或其他處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產除外，其有表決權證券合併表決權的百分之五十（50％）以上由公司股東擁有，其比例與基本相同他們對已發行有表決權的證券的所有權在此類出售、租賃、許可或其他處置之前的公司；或

(iv) 在董事會通過本計劃之日擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）由當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則該新成員將本計劃，被視為現任董事會成員。

儘管有上述定義或本計劃的任何其他規定，（A）控制權變更一詞不包括專門為更改公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易，以及（B）公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者將取代前述有關獎勵的定義，但須遵守以下規定此類協議；但是，前提是如果沒有控制權變更的定義或任何類似的術語載於此類個人書面協議中，將適用上述定義。

(f) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導。

(g) “委員會” 指由一名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第 2 (c) 條向其授權。

(h) “普通股” 指公司的普通股。

(i) “公司” 指特拉華州的一家公司Travere Therapeutics, Inc.

(j) “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。

(k) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，均不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或者參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務；但是，前提是參與者提供服務的實體不再符合關聯公司的資格，因為由董事會自行決定此類參與者's 持續服務將被視為在該實體不再符合關聯公司資格之日終止。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司或關聯公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，出於授予股票獎勵的目的，請假將被視為持續服務。

(l) “公司交易” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項活動：

(i) 出售、租賃或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(ii) 出售或以其他方式處置公司已發行證券的至少百分之九十（90％）；

(iii) 本公司不是倖存公司的合併、合併或類似交易；或

(iv) 反向合併、合併或類似交易，其中公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前流通的普通股由於合併、合併或類似交易而被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式。

(m) “董事” 指董事會成員。

(n) 對於參與者而言，“殘疾” 是指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性有報酬的活動，如第 22 (e) (3) 條和第 409A (a) (2) (c) 條所規定，該參與者可能導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於十二 (12) 個月 (i)《守則》，並將由董事會根據董事會認為在當時情況下有正當理由的醫療證據來確定。

(o) “解散” 是指公司在向特拉華州簽發解散證書後，已完全結束其業務。就本計劃而言，將公司轉換為有限責任公司（或任何其他直通實體）不被視為 “解散”。

(p) “生效日期” 是指本計劃文件的生效日期，即公司於2018年日曆年舉行的年度股東大會的日期，前提是該計劃獲得公司股東在該次會議上的批准。

(q) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(r) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(s) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(t) “交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），但 “交易法人” 不包括（i）公司或公司的任何子公司，（ii）公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券公司或公司的任何子公司，（iii）承銷商根據此類證券的發行暫時持有證券，（iv）擁有的實體，直接或間接由公司股東按與其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），這些自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的含義直接或間接持有佔公司合併投票權百分之五十（50％）的公司證券然後是未償還的證券。

(u) “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則除非董事會另有決定，否則普通股的公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的該股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的收盤銷售價格。

(ii) 除非董事會另有規定，否則如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是下一個存在此類報價的日期的收盤賣出價格。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式真誠地確定。

(v) “全額獎勵” 是指不是期權或 SAR 的股票獎勵，其行使價或行使價至少為授予之日受該期權或 SAR 約束的普通股公允市場價值的百分之百（100%）。

(w) “激勵性股票期權” 是指根據第5條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並且有資格成為 “激勵性股票期權”。

(x) “非僱員董事” 是指 (i) 不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據證券頒佈的S-K條例第404（a）項不要求披露的金額除外法案（“S-K條例”）不在任何其他需要披露的交易中擁有權益S-K法規第404（a）項，並且不參與根據S-K法規第404（b）項要求披露的業務關係；或（ii）就第16b-3條而言，在其他方面被視為 “非僱員董事”。

(y) “非法定股票期權” 是指根據第 5 節授予的任何不符合激勵性股票期權資格的期權。

(z) “高管” 是指《交易法》第16條所指的公司高管人員。

(aa) “期權” 是指激勵性股票期權或非法定股票期權，用於購買根據本計劃授予的普通股。

(ab) “期權協議” 是指公司與期權持有人之間簽訂的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ac) “期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未償還期權的其他人。

(ad) “其他股票獎勵” 是指根據第6（d）條的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。

(ae) “其他股票獎勵協議” 是指公司與其他股票獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭其他股票獎勵補助的條款和條件。每份股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(af) “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 如果個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權（包括投票權或指導投票權），則該個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者” 或已獲得證券 “所有權” 轉到此類證券。

(ag) “參與者” 是指根據本計劃獲得股票獎勵的人，或（如果適用）持有未償股票獎勵的其他人。

(ah) “績效標準” 是指董事會為確定績效期內的績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會確定的以下任何一項或其組合：(1) 收益（包括每股收益和淨收益）；(2) 扣除利息、税項和折舊前的收益；(3) 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(4) 股東總回報率；(5) 股本回報率或平均股東權益；(6) 資產、投資或已動用資本的回報率；(7) 股票價格；(8) 利潤率（包括毛利率）；(9) 收入（之前或之前）税後）；（10）營業收入；（11）税後營業收入；（12）税前利潤；（13）營業現金流；（14）銷售或收入目標；（15）收入或產品收入的增加；（16）支出和成本削減目標；（17）改善或達到營運資本水平；（18）經濟增加值（或等效指標）；（19）市場份額；（20）現金流；(21) 每股現金流；(22) 股價表現；(23) 債務減免；(24) 項目或流程的實施或完成；(25) 客户滿意度；(26) 股東股權；（27）資本支出；（28）債務水平；（29）營業利潤或淨營業利潤；（30）員工多元化；（31）淨收入或營業收入的增長；（32）賬單；（33）臨牀前開發相關的複合目標；（34）融資；（35）監管里程碑，包括化合物的批准；（36）股東流動性；（37）公司治理與合規；（38）產品商業化；（39）知識產權；（40）人事事項；（41）內部研究或臨牀項目的進展；（42）合作計劃的進展；（43）項目和流程的實施或完成；（44）合作伙伴滿意度；（45）預算管理；（46）臨牀成就；（47）完成臨牀研究的各個階段（包括治療階段）；（48）宣佈或提交臨牀研究的初步或最終數據；在每種情況下，無論是在特定的時間表上還是總體上；（49）及時完成臨牀試驗；（50）提交IND和NDA以及其他監管成果；（51) 合作伙伴或合作者的成就；(52) 內部控制，包括與2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》；（53）研究進展，包括計劃的制定；（54）投資者關係、分析師和溝通；（55）製造業成就（包括從製造過程中獲得特定收益以及與工藝開發活動相關的其他可衡量目標）；（56）戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的許可和外許可；（57）與商業實體建立有關公司營銷、分銷和銷售的關係產品（包括與集團採購組織、分銷商和其他供應商的合作）；（58）供應鏈成就（包括與活性藥物成分和其他成分材料的製造商或供應商以及公司產品的製造商建立關係）；（59）共同開發、共同營銷、利潤共享、合資企業或其他類似安排；以及（60）董事會選擇的其他績效衡量標準。

(ai) “績效目標” 是指在績效期內，董事會根據績效標準為業績期設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非董事會 (i) 在授予獎勵時的獎勵協議中或 (ii) 在設定績效目標時的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整計算績效期內績效目標實現情況的方法，如下所示：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除變更的影響遵循公認的會計原則；(4) 排除對公司税率的任何法定調整的影響；（5）排除根據公認會計原則確定的任何性質不尋常或不經常發生的項目的影響；（6）排除收購或合資企業的稀釋影響；（7）假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績期剩餘時間內實現了目標業績目標；（8）排除任何變更的影響在公司普通股的已發行普通股中，原因是任何股票分紅或分割、股票回購、重組、資本重組、合併、分立、股份合併或交換或其他類似的公司變動，或除常規現金分紅以外的任何對普通股股東的分配；(9) 排除以下方面的影響

股票薪酬和公司獎金計劃下的獎金髮放；（10）排除與潛在收購或剝離有關的成本，這些成本根據公認會計原則必須記為支出；（11）排除根據公認會計原則必須記錄的商譽和無形資產減值費用；（12）排除任何其他不尋常、非經常性損益或其他特殊項目的影響。

(aj) “績效期” 是指董事會為確定參與者獲得績效股票獎勵的權利和支付而選擇的時間段，在此期間將衡量一項或多項績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會自行決定。

(ak) “績效股票獎勵” 是指根據第 6 (c) (i) 條的條款和條件授予的股票獎勵。

(al) “計劃” 是指本Travere Therapeutics, Inc. 2018年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改。

(am) “限制性股票獎勵” 是指根據第6（a）條的條款和條件授予的普通股獎勵。

(a) “限制性股票獎勵協議” 是指公司與限制性股票獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭限制性股票獎勵撥款的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ao) “限制性股票單位獎勵” 是指根據第6（b）條的條款和條件授予的獲得普通股的權利。

(ap) “限制性股票單位獎勵協議” 是指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭限制性股票單位獎勵補助的條款和條件。每份限制性股票單位獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(aq) “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。

(ar) “第405條” 是指根據《證券法》頒佈的第405條。

（如）“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(at) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 5 節條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。

(au) “股票增值權協議” 是指公司與股票增值權持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(av) “股票獎勵” 是指根據本計劃獲得普通股的任何權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。

(aw) “股票獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的書面協議，證明股票獎勵補助的條款和條件。每份股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ax) 就公司而言，“子公司” 是指（i）任何擁有普通表決權的已發行股本中超過百分之五十（50％）的公司（無論當時該公司的任何其他類別或類別的股票是否由於發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權）在當時是直接或間接擁有投票權）由本公司提供，以及 (ii) 本公司所在的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體擁有超過百分之五十（50％）的直接或間接權益（無論是投票還是參與利潤或資本出資）。

(ay) “百分之十股東” 是指擁有（或根據本守則第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上。

(az) “交易” 是指公司交易或控制權變更。