根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-272603

(參見 2023 年 6 月 21 日的招股説明書）

我們已經與Ascendiant Capital Markets, LLC（“銷售代理” 或 “ACM”） 簽訂了 自動櫃員機銷售協議（“銷售協議”） ，該協議由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供，每股面值0.001美元。 根據銷售協議的條款，我們可以不時向作為代理人或委託人的ACM發行和出售總髮行價不超過7,500,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “DUOT”。2024年5月16日，我們在納斯達克資本市場 上一次公佈的普通股銷售價格為每股2.75美元。

自 本招股説明書補充文件發佈之日起，我們受S-3表格第I.B.6號一般指令的約束，該指令限制了我們根據本招股説明書補充文件所含註冊聲明 可以出售的金額。截至2024年3月22日，非關聯公司持有的 已發行普通股的總市值為23,914,525美元，其中 普通股的總市值為23,914,525美元，其中2,888,389股由關聯公司持有，每股價格為5.15美元，這是我們上次於3月22日在納斯達克出售普通股的價格 ，2024。根據S-3表格I.B.6的一般指令，根據本招股説明書補充文件所含註冊聲明，在任何情況下， 我們都不會出售價值 超過非關聯公司在任何12個月期間持有的已發行普通股總市值三分之一的證券，因此 只要非關聯公司持有的普通股的總市值保持在7,500萬美元以下。在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個日曆月 個月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的通用 指令I.B.6發行任何證券。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條 ，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有），將被視為 “市場發行”。ACM 無需出售任何特定數量的證券 ，但將作為我們的銷售代理，根據其正常交易和銷售慣例，按照 ACM 與我們之間共同商定的條款，採取商業上合理的努力。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

ACM 根據銷售協議出售普通股的補償將不超過根據銷售協議 出售的任何普通股總收益的3％。在代表我們出售普通股方面，ACM將被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，ACM的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們 還同意就某些負債向 ACM 提供賠償和繳款，包括經修訂的《證券 法》或《1934 年證券交易法》或《交易法》規定的責任。

投資我們的證券 涉及高度的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險 因素” 以及本招股説明書補充文件中以引用 方式納入的其他文件中類似標題下描述的風險因素。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充足性 或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

崛起的資本市場有限責任公司

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月17日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

s-i

關於本招股説明書 補充文件

本招股説明書補充文件 及隨附的佛羅裏達州公司Duos Technologies Group, Inc.（“公司”、“我們”、 “我們” 或 “我們的”）的招股説明書構成我們於2023年6月12日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-272603） “貨架” 註冊聲明的一部分，經 2023 年 6 月 20 日修訂， ，並於 2023 年 6 月 21 日宣佈生效。

通過使用貨架註冊 聲明，我們可能會不時出售未指定數量的證券。根據本招股説明書補充文件，我們可以不時向擔任我們的代理人 或委託人的ACM發行和出售總髮行價不超過750萬美元的普通股 股，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。根據本招股説明書補充文件可能出售的7,500,000美元的 普通股包含在註冊聲明下可能出售的5000萬美元普通股中。

本招股説明書補充文件 與我們的普通股發行有關。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細 閲讀本招股説明書補充文件以及 “以引用方式納入文件” 標題下所述的以引用方式納入的信息。這些文件包含在 做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書補充文件描述了 有關本次發行的具體細節，還補充和更新了本招股説明書補充文件中以引用方式納入 的文件中包含的信息。如果 本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突， 則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件）中的聲明 不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

除了本招股説明書補充文件、 任何適用的招股説明書補充文件、 任何適用的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有，ACM 也沒有 授權任何人提供任何其他信息。 我們和 ACM 對他人可能提供給您 的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何司法管轄區，如果要約 或招標未獲得授權，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者向 非法向其提出要約或招標的任何人，我們不是，ACM 現在也沒有提出出售要約或招攬我們的證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、任何適用的 招股説明書補充文件、此處或其中以引用方式納入的文件，以及我們可能授權 用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、以引用方式納入本招股説明書補充文件的 文件、任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權 用於本次發行的任何免費書面招股説明書。

s-ii

關於前瞻性 陳述的警示聲明

本招股説明書補充文件 和任何隨附的招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，均包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在由1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全 港保障。前瞻性陳述提供了 我們當前對未來事件的預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述： 與歷史或當前事實沒有嚴格關係。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括有關我們預計收入增長和盈利能力、增長戰略和機會、市場預期趨勢以及 預期營運資金需求的陳述。它們通常可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、 “預期”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、 “進行中”、“期望”、“管理層認為”、“我們相信”、“我們打算” 或 這些詞語或類似術語的其他變體的否定詞語來識別。特別是，其中包括 與未來行動、預期產品、市場接受度、當前和預期產品的未來表現或結果、銷售工作、 支出以及法律訴訟和財務業績等意外事件結果相關的聲明。參照本招股説明書補充文件中討論的因素，任何前瞻性陳述均具有完整的 限定條件。

本招股説明書中前瞻性 陳述的示例包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、經營 業績、運營費用、營運資金、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性 陳述相關的重要假設包括對我們產品的需求、組件的成本、條款和可用性、定價 水平、資本支出的時間和成本、競爭條件和總體經濟狀況的假設。這些陳述 基於我們管理層當前對影響我們的未來事件的預期、信念和假設，而這些預期、信念和假設又以 當前可用信息為基礎。這些假設可能不準確。它們受到已知和未知的風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能導致實際結果和發展與此類聲明中明示或暗示的結果和發展存在重大差異。儘管我們 認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能是 不正確的。

您應完整閲讀本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處和其中以引用方式納入並作為註冊聲明附錄 提交的文件，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，同時要了解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。您應該假設，截至本招股説明書補充文件封面之日，本招股説明書補充文件 和任何隨附的招股説明書中出現的信息是準確的。由於上述風險因素 以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入 的風險因素可能導致實際業績或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述 中表達的風險因素存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述 僅代表其發表之日，除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況或反映 意外事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現 。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合 在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。我們對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們在此處引用和其中 納入的文件（尤其是我們的前瞻性陳述）中提供的所有信息 進行限定，均以這些警示性陳述作為限定。

s-iii

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的 信息。本摘要 不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書 補充文件中包含的 “風險因素” 部分、我們的合併財務報表和相關附註以及本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件。

我們的企業歷史

Information Systems Associates， Inc.（“ISA”）於 1994 年 5 月 31 日在佛羅裏達州註冊成立。我們最初的業務運營包括大型企業數據中心資產管理的諮詢服務 以及信息技術（“IT”）資產 管理軟件的開發和許可。2014年底，ISA與Duos Technologies, Inc.（“duostech™”）進行了談判，其目的是 執行兩個組織之間的合併（也稱為 “反向三角合併”）。duostech™ 於1990年11月30日根據佛羅裏達州 法律註冊成立，業務涉及多個行業領域，專門從事專有技術應用程序和交鑰匙工程系統的設計、開發和 部署。該交易於2015年4月1日完成， duostech™ 成為ISA的全資子公司。合併完成後，ISA更名為Duos Technologies 集團有限公司。該公司總部位於佛羅裏達州傑克遜維爾，負責監督其全資子公司duostech™，擁有約 71名員工，是一家設計、開發、部署和運營智能技術解決方案的科技公司，專注於軟件 應用程序和人工智能（“AI”）。該公司擁有強大的知識產權組合。

概述

該公司以其 品牌名稱duostech運營，開發和部署技術系統，重點是檢查 和評估行駛中的車輛。它的技術重點是視覺技術市場領域，更具體地説，是機器 視覺子行業。機器視覺公司為工業提供基於成像的自動檢測和分析，用於過程控制， 有可能向其他市場擴張。在過去的幾年中，Duos在軟件、特定行業的 硬件和人工智能領域開發了關鍵技術，並展示了其系統的工業實力、可用性，這些系統支持鐵路、物流和 多式聯運業務，可簡化運營、提高安全性並降低成本。我們的團隊包括硬件、軟件和信息技術方面的工程主題專業知識 ，以及人工智能的行業特定應用（也稱為 “專家人工智能”）。我們還聘請了鐵路行業的特定行業專家和顧問。

Duos目前正在為其目標市場開發行業 解決方案，這些解決方案將解決鐵路、卡車運輸、航空和其他基於車輛的流程。Duos的初始產品， 軌道車輛檢查門户（RIP），為貨運和過境鐵路客户以及部分政府機構提供了在列車全速行駛時對列車進行完全遠程檢查的能力。RIP 利用各種複雜的光學、 激光和速度傳感器掃描每輛過往的軌道車輛，生成頂部、側面和起落架的高分辨率圖像集。然後，我們的邊緣數據中心使用人工智能 (AI) 算法對這些 圖像進行處理，以識別每輛軌道車輛上的安全和安保缺陷 。這些算法是與工業應用專家（在本例中為常駐Railcar Mechanical 工程師）共同開發的，旨在為分析提供具體的指導（“循環中的人工”）。在軌道車輛通過 RIP 後的幾秒鐘內，將向客户發送一份詳細報告，客户可以在該報告中對已發現的問題採取行動。該解決方案有潛力 立即改變鐵路行業，提高安全性，提高效率並降低成本。該公司已經在多條一級鐵路上部署了 該系統，預計交通和其他鐵路客户以及運營和/或管理軌道交通的選定 政府機構的需求將增加。該公司已在加拿大、墨西哥和美國部署了 RIP， 預計未來幾年將該解決方案擴展到歐洲、亞洲和中東。

該公司還開發了 自動化物流信息系統（ALIS），該系統可自動執行運輸卡車進出大型物流 和多式聯運設施的門禁操作。該解決方案整合了一組類似的傳感器、數據處理和人工智能，以簡化 客户的物流交易和跟蹤，還可以在需要時自動進行安保和安全檢查。公司 正在評估包括飛機在內的其他移動車輛解決方案，這些解決方案可以在安全性和效率方面提供類似的好處 ，以滿足運營過程中的必要檢查。該公司目前沒有積極為ALIS尋找更多客户，但是 將繼續分析潛在市場，並預計將在未來的某個時候部署升級後的卡車檢查門户（TIP），該門户使用相同的技術 以及從ALIS和RIP系統中吸取的經驗教訓。

我們開發了兩個專有的 解決方案，用於操作我們的軟件和人工智能。centraco^® 是一個企業信息管理軟件平臺，可將來自多個來源的數據和事件整合到統一的 和分佈式用户界面中。它根據最終用户的操作概念 (CONOPS) 進行了定製，與傳統的手動檢查相比，它為運營目標提供了更好的態勢感知 和數據可視化。truevue360^™ 是我們完全集成的平臺，我們利用它來開發和部署人工智能 (AI) 算法，包括機器 學習、計算機視覺、物體檢測和基於深度神經網絡的實時應用程序處理。

同樣的人工智能 應用程序已開始為公司提供可能具有較高市場 採用率的創收解決方案開闢其他機會。

2021 年，公司終止了對其 IT 資產管理 (ITAM) 解決方案的支持 ，該解決方案對數據中心資產清單和審計服務的結果進行了分類。儘管目前 尚未開發出具體的產品，但我們目前正在 利用我們目前在 “邊緣數據中心”（為我們的軌道車輛檢查門户網站部署） 的運營經驗進行評估，以在需要此類解決方案的其他市場中增加收入。

在2022年最後一個季度， 公司選擇不為一個客户續訂其綜合懲教自動化系統（ICA）的支持合同。該公司 隨後在2023年第二季度通過可轉換票據以16.5萬美元的價格將其ICA資產出售給了買家。

2022年公司發展進入了一個新的 階段。儘管我們繼續看到過去幾年面臨的挑戰不斷擴大，但我們也看到了積極的 業務變化和機遇，本文將對此進行更詳細的討論。它們包括：

公司的戰略是 為我們的客户提供卓越的運營和技術水平，將我們的 RIP 和 ALIS 解決方案擴展到鐵路、物流和美國政府部門中以現有和新客户為中心 ，提供一次性設備銷售和資本租賃定價模式，以及 基於訂閲的新定價模式，以增加經常性收入、增加待辦事項和提高盈利能力， 以負責任的方式有機發展業務並通過選擇性收購，促進以績效為基礎的員工隊伍在這裏，員工 享受工作樂趣，激勵他們脱穎而出並留在公司。

我們的主要行政人員 辦公室位於佛羅裏達州傑克遜維爾市百夫長公園大道7660號100號套房 32256，我們的電話號碼是 (904) 296-2807。我們的網站 地址是 www.duostechnologies.com。我們網站上提供或可通過我們的網站訪問的信息不構成本 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，因此不應予以依賴。

如需進一步描述 我們的業務、財務狀況、經營業績以及其他有關我們的重要信息，請您參閲我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件 。有關如何查找這些文檔副本 的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式合併文檔”。

最近的事態發展

2024年4月3日，公司收到了與出售250股D系列優先股相關的總收益，為25萬美元。D系列優先股可轉換為普通股，轉換 價格為每股3.00美元。

2024年4月23日，該公司將其休眠子公司 “Duos Technologies International, Inc.” 的名稱更改為 “Duos Edge AI, Inc.”

2024年4月23日，我們的D系列優先股的持有人將 225股D系列優先股轉換為7.5萬股普通股。

2024年4月30日，我們的D系列優先股的兩名持有人將 共350股D系列優先股轉換為116,668股普通股。

2024年5月7日，我們的D系列優先股的持有人將 75股D系列優先股轉換為25,000股普通股。

本次發行

以下摘要僅為方便您而提供 ，並不完整。你應該閲讀本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中其他地方的全文和更具體的細節。有關普通股的更詳細描述，請參閲隨附的招股説明書中的 “股本描述” 。

風險因素

在做出投資決定之前，您應該 仔細考慮下述風險。下述風險並不是我們面臨的唯一風險 。我們目前未意識到或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務 運營。任何這些風險都可能損害我們的業務。由於 這些風險中的任何一種，我們的普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，您還應參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的風險因素 和其他信息， 特別包括我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的 截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中包含的風險因素 2024 年 5 月 13 日 以及隨之提交的財務報表和相關附註。

與本次發行相關的風險

如果您購買我們在本次發行中出售的 普通股，則您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們 將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致投資者的進一步稀釋。

我們發行的普通股 股的每股價格可能高於本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設 以每股2.75美元的價格共出售2727,273股普通股，則我們 普通股最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格為2024年5月16日，總收益約為750萬美元，扣除 佣金和我們應支付的預計發行費用後，本次發行的新投資者將立即攤薄每股1.49美元 分享。有關上述內容的更詳細討論，見下文標題為 “稀釋” 的部分。在行使未兑現的 股票期權或認股權證的情況下，新投資者將進一步稀釋。此外，如果我們將來需要籌集 額外資本，並且我們發行額外的普通股或可轉換或交換為普通股 股的證券，則我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的供股權可能優先於我們在本次發行中提供的普通股 的優先權。

我們在使用本次發行的 淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的 自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “收益的使用” 部分所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益 是否得到適當使用。由於決定我們使用此 產品淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會將我們的淨收益 用於最終增加您的投資價值的方式。我們預計將本次發行的淨收益用於一般公司 用途，包括營運資金。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在他們 使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期和中期、投資級、計息證券。 這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益 ，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

我們將在任何時候或總共根據 銷售協議發行的實際股票數量尚不確定。

根據銷售協議中的某些限制 並遵守適用法律，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向ACM發出指示，要求其出售我們的 普通股。根據我們的指示 通過ACM出售的股票數量將根據多種因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何出售股票指令中對ACM設定的限制，以及銷售期間對普通股的需求。由於在本次發行期間，出售的每股 股的價格將波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或 與這些銷售相關的總收益。

特此發行的普通股將 “在 市場發行中” 出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的股票 的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會出現不同的稀釋水平和不同的 結果。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的 股票的時間、價格和數量。由於出售 的價格低於他們支付的價格，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

我們普通股的未來銷售可能會降低 我們的股價並稀釋現有股東。

將來，我們可能會在隨後的公開或私募發行中出售額外 股普通股。我們無法預測未來普通股的發行規模，或者 普通股的未來銷售和發行將對普通股市場價格產生的影響（如果有）。大量普通股的銷售 ，或認為可能發生此類銷售，可能會對我們普通股的現行市場價格 產生不利影響。此外，這些銷售可能會稀釋現有股東。

此次發行後， 市場可能會出售大量股票，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

根據《證券法》，我們在本次發行中出售的所有普通股 均可自由交易，不受限制或進一步註冊。因此，在本次發行之後，我們的大量 普通股可能會在公開市場上出售，這可能會導致我們 普通股的市場價格下跌。如果要出售的普通股數量超過買家願意購買的數量，那麼我們普通股的市場 價格可能會跌至買家願意購買已發行普通股的市場價格， 賣方仍然願意出售普通股。

我們的未償還期權、認股權證和 優先股以及標的股票的轉售可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

截至2024年5月17日，有 已發行股票期權，可以以每股5.22美元的加權平均行使價購買1,340,901股普通股； 認股權證以每股7.70美元的加權平均行使價購買44,644股普通股；加權優先股 股可轉換為5,048,003股普通股 ted-平均轉換價格為每股3.00美元。我們未償還的 期權、認股權證和優先股可能會對我們獲得未來融資或參與某些合併或其他 交易的能力產生不利影響，因為期權、認股權證和優先股的持有人可能在我們 能夠通過新發行的證券獲得額外資本的時候行使或轉換這些資本，其條件比未償還的 期權、認股權證或優先股的條款更有利於我們。在行使或轉換未償還期權、認股權證或優先股 股時發行股票也將削弱我們現有股東的所有權權益。

普通股 持有人的權利可能會因優先股的潛在發行而受到損害。

我們的董事會 有權在未經股東批准的情況下發行具有投票權、股息、轉換、清算權或其他權利的優先股， 可能會對普通股持有人的投票權和股權產生不利影響，普通股股權益可能獲得超過每股 票，也可用作阻止、推遲或防止控制權變更的方法。 可能對收購嘗試的負面影響可能會對我們的普通股價格產生不利影響。儘管我們目前無意發行任何 股優先股或創建任何新的優先股系列，但我們將來可能會發行此類股票。

由於我們不打算為普通股支付股息 ，因此只有當我們的股票價值升值時，股東才能從對我們股票的投資中受益。

我們從未申報 或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），用於運營 和業務擴張。因此，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。 未來有關申報和支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於 董事會認為的相關因素，包括我們的經營業績、財務狀況和現金需求、業務 前景以及融資安排的條款（如果有）。因此，股東投資收益的實現 將取決於我們普通股價格的升值。無法保證我們的普通股會升值。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售 普通股，總銷售收益高達7500,000美元。由於沒有要求的最低發行金額 作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。

我們預計將本次發行的淨收益 用於一般公司用途，包括營運資金。

我們 實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書 補充文件和此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下描述的因素，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要或可取的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。 在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期、投資級 計息工具。

股息政策

我們從未申報過 或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），用於我們的業務，因此 預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來股息（如果有）的支付將由我們 董事會在考慮各種因素後自行決定，包括財務狀況、經營業績、當前和預期的 現金需求以及擴張計劃。

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的證券 ，您的利息將被稀釋至我們普通股 股票的每股公開發行價格與本次發行後普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。我們通過將我們的淨有形資產（有形資產減去總負債）除以已發行和流通的普通股數量來計算每股有形賬面淨值 。

根據截至該日已發行的7,315,318股普通股，截至2024年3月31日，我們的淨有形賬面價值 為5,440,786美元，合每股0.74美元。在 以每股2.75美元的假定發行價出售總價值為750萬美元的普通股生效後， 上次公佈的普通股銷售價格為2024年5月16日，扣除發行佣金和我們應支付的預計發行費用 後，截至2024年3月31日，調整後的有形賬面淨值預計為12,668,286美元或1.26美元每股。這 表示現有股東的預計淨有形賬面價值立即增加至每股0.52美元，並按指定的公開發行價格向投資者在本次發行中每股立即稀釋 （1.49美元）。下表説明瞭這種每股 的稀釋情況：

如果未償還期權或認股權證 被行使，優先股被轉換，或者任何額外的期權、認股權證或其他股權獎勵被授予和行使 ，或歸屬或以其他方式發行我們的普通股，您將經歷進一步的稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行 當前或未來的運營計劃，我們也可能 選擇籌集額外資金。如果通過出售普通股或可行使、可兑換或交換為普通股的證券 籌集額外資金，則此類發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

上述信息 基於截至2024年3月31日已發行的7,315,318股普通股，不包括截至該日：

我們提供的證券的描述

隨附招股説明書的 “股本描述” 和 “普通股” 標題中描述了我們普通股的實質性條款和 條款。

分配計劃

我們已經與作為銷售代理的Ascendiant Capital Markets, LLC簽訂了Ascendiant Capital Markets, LLC簽訂了Ascendiant 發行銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過擔任銷售代理的銷售代理 或直接向作為委託人的銷售代理髮行和出售總髮行價不超過750萬美元的普通股。本招股説明書補充文件涉及我們在一段時間內根據銷售協議向或通過銷售代理不時向銷售代理髮行和 出售普通股的能力。 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涉及的股票（如果有）可以在 被視為《證券法》第415條所定義的 “市場上” 發行的交易中出售，包括直接在納斯達克資本市場（“納斯達克”）、我們的普通股交易市場或 the Unites的任何其他交易市場上進行銷售我們的普通股所在州，向交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售，直接向銷售代理 作為其賬户的委託人以銷售時通行的市場價格或與現行 市場價格相關的價格、私下談判的交易、大宗交易或通過任何此類銷售方法的組合進行談判。在第M條例所要求的 範圍內，在本招股説明書補充文件下進行發行期間，作為我們銷售代理的銷售代理將不會參與任何穩定我們普通股 的交易。

根據 我們的書面指示，銷售代理將根據銷售協議的條款和條件，每天 或按照我們和銷售代理商的其他約定發行我們的普通股。我們將指定每天通過銷售代理出售的 普通股的最大數量，或以其他方式與銷售代理一起確定最高金額，但須遵守美國證券交易委員會規定的某些 限制。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理將採取商業上合理的 努力代表我們出售我們如此指定或確定的所有普通股。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可以指示銷售代理不要 出售我們的普通股。經我們事先批准，銷售 代理人也可以在協商交易中出售我們的普通股。在向另一方發出適當通知後，我們或銷售代理可以暫停根據銷售協議發行 股普通股。

對於他們作為銷售代理 提供的與出售特此可能發行的普通股相關的服務，我們將向銷售代理支付總銷售費 相當於通過其作為銷售代理出售的任何股票的每股總銷售價格的3.0％。在 扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織 與銷售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。我們已同意向銷售代理補償 的某些費用，金額不超過30,000美元，此後，還向銷售代理人償還銷售代理在為公司提供與銷售協議相關的法律服務時產生的 合理的費用和開支。

銷售代理將在其根據銷售協議代表我們出售普通股 之日的下一個交易日開盤前向我們提供書面 確認。每份確認書都將包括當天出售的股票數量、我們向銷售代理支付的薪酬 以及扣除此類補償後向我們支付的收益。

除非雙方另有協議，否則我們 普通股的銷售結算將在進行任何銷售之日之後的第二個工作日（或正常交易的行業 標準的較早日期）進行，以換取扣除我們向銷售代理支付的 補償後向我們支付的收益。沒有通過託管、信託或類似 安排接收資金的安排。

除非另有要求，否則我們 將至少每季度報告根據銷售協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益 以及我們向銷售代理支付的與普通股銷售相關的補償。

在代表我們出售 普通股時，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”， 向其支付的補償將被視為承保佣金或折扣。根據銷售協議， 我們已同意就某些民事責任，包括《證券 法》規定的責任，向銷售代理提供賠償和繳款。

在其 業務的正常過程中，銷售代理和/或其關聯公司可以為 我們提供投資銀行、經紀交易商、財務諮詢或其他服務，為此可能收取單獨的費用。

我們估計，不包括根據銷售協議向銷售代理支付的薪酬，我們應從本次產品中支付給銷售代理的總費用 將約為 47,500 美元。 此外，根據銷售協議的條款，我們同意向銷售代理償還其法律顧問因銷售協議要求的季度和年度減免而產生的合理費用和開支，每筆此類減免的總金額不超過 2,500 美元。

根據銷售協議發行普通股 最早將終止（1）銷售代理或我們根據銷售協議終止銷售 總髮行價為750萬美元的普通股，（2）2026年5月17日，以及（3）銷售代理或我們根據銷售 協議的條款終止銷售 協議。

公司和銷售代理 將來可能會同意在產品中增加一個或多個銷售代理，在這種情況下，公司將提交進一步的招股説明書 補充文件，提供此類額外銷售代理的名稱和任何其他所需信息。

法律事務

佛羅裏達州邁阿密的Shutts & Bowen LLP將向我們傳遞此處發行的證券的有效性 。位於猶他州鹽湖城的 Clyde Snow & Sessions, P.C. 代表ACM參與本次發行 。

專家們

截至2023年12月31日和2022年12月31日的Duos Technologies Group, Inc.的合併資產負債表 以及截至該日止每年的相關合並運營報表、股東 權益和現金流已由賓夕法尼亞州索爾伯格公司進行審計，該報告以引用方式納入。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而在此處納入 的（以引用方式）。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書補充文件 或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應 參考註冊聲明中的證物或 引用本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

由於我們受 遵守《交易法》的信息和報告要求，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和 其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

我們還維護了一個名為 www.duostechnologies.com 的 網站，您可以通過該網站訪問我們在美國證券交易委員會提交的文件。我們網站上提供的信息不屬於本招股説明書補充文件的 部分。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的其他文件中的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息以及我們未來向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的 信息將自動 更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件以及根據本招股説明書補充文件發佈之日之後和 之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提供的當前報告中的信息 以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物） 終止本招股説明書補充文件（委員會文件編號333-272603）所涵蓋的普通股的發行：

本招股説明書補充文件 可能包含更新、修改本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的一份或多份文件 中的信息或與之相矛盾的信息。我們在本招股説明書補充文件 發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的報告也可能包含更新、修改本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書 或本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息或與之相矛盾的信息。投資者應查看這些 報告，因為他們可能會披露在本招股説明書 補充文件發佈之日後我們的業務、前景、財務狀況或其他事務的變化。

我們的網站是 www.duostechnologies.com。 我們的網站包含我們在美國證券交易委員會網站上提供的文件鏈接。我們還將根據書面或口頭要求免費提供申報文件的電子或紙質副本 。我們網站上或通過我們的網站獲得的信息不是本招股説明書補充文件 或隨附的招股説明書的一部分，因此不應予以依賴。您可以通過寫信或致電 以下地址或電話號碼免費索取這些文件或隨後 以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何文件的副本：

Duos 科技集團有限公司

7660 百夫長公園大道，100 號套房

佛羅裏達州傑克遜維爾 32256

(904) 296-2807

收件人：首席財務官 Adrian G. Goldfarb

招股説明書

DUOS TECHNOLOGIES 集團有限公司

$50,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

——————————

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售上述證券總額不超過5000萬美元的 。本招股説明書向您概述了可能發行的證券 。

每次我們發行和出售證券時，我們將 為本招股説明書提供一份補充，其中包含有關本次發行以及 證券的金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的 證券，也可以直接向購買者 或通過這些方法的組合出售。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售， 將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或者 可根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於 本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。未交付本 招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。 請參閲本招股説明書第8頁的 “風險因素” 以及適用的招股説明書 補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “DUOT”。2023年6月7日，我們在納斯達克資本市場 上次公佈的普通股銷售價格為每股5.32美元。

根據已發行的7,169,339股股票和7,168,015股已發行普通股和7,168,015股已發行普通股， 其中2767,752股由關聯公司持有，每股價格為5.32美元，這是6月7日在納斯達克資本市場上公佈的普通股 的最後一次銷售價格，非關聯公司持有的已發行普通股 的總市值為23,409,399美元，2023。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內以公開募股形式出售價值超過公開持股量三分之一的普通股 。在截至本招股説明書發佈之日的 12個日曆月期間，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年 6 月 21 日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明 的一部分。通過使用 貨架註冊聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過5000萬美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本 招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。 招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果 本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書 補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

我們未授權任何其他人向 您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息 截至其相應 封面上的信息是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，除非 我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中提及 “Duos”、“我們”、 “我們的”、“我們” 和 “公司” 時，我們是指 Duos Technologies Group, Inc.，除非 另有説明。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的持有人。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊公司

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以在美國證券交易委員會維護的公共參考室進行檢查和複製，該參考室位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。您也可以按規定的費率通過郵寄方式從美國證券交易委員會 的公共資料室獲取此信息的副本。有關華盛頓特區美國證券交易委員會公共參考室運營的更多信息，請致電 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫 。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會提交電子申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他 信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 https://www.duostechnologies.com。 但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。 完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們處獲得，如下所示。確定 所發行證券條款的文件形式是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件 中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件在所有方面均有限定性。您 應參考實際文件，以獲得對相關事項的更完整描述。如上所述，您可以在華盛頓特區的 SEC 公共參考室或通過美國證券交易委員會的網站查看註冊 聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份向美國證券交易委員會單獨提交的 文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言， 先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入以下 列出的文件，以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件， （我們稱之為 “交易法”）在本招股説明書中，在初始註冊聲明之後，註冊聲明 生效之前以及註冊聲明 生效之前或之後本招股説明書的日期以及本招股説明書中描述的證券 發行終止之前。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “已提交” 的文件或其部分，無論是下面列出的 還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項 提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件 以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件 ， 但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將合併參照本招股説明書 ，自提交此類報告之日起被視為本招股説明書的一部分，以及文件。

就本招股説明書 所屬的註冊聲明而言，以引用方式納入或視為納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明（ 也已或被視為以引用方式納入此處）對此類聲明進行了修改或取代。經如此修改或取代 的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書 所屬註冊聲明的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件 的免費副本（不包括附錄，除非這些文件以引用方式特別包含在文件中） ：

Duos 科技集團有限公司

7660 百夫長公園大道，100 號套房

佛羅裏達州傑克遜維爾 32256

(904) 294-2807

但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送文件中的證物。

該公司

概述

該公司以其品牌名稱duostech經營 ， 開發和部署技術系統，重點是檢查和評估行駛中的車輛。它的技術重點是視覺 技術市場領域，更具體地説，是機器視覺子行業。機器視覺公司為可能向其他市場擴張的行業提供基於成像的自動 檢查和分析，用於過程控制。在過去的幾年中，Duos在軟件、行業特定硬件和人工智能領域開發了關鍵技術 ，並展示了其支持鐵路、物流和多式聯運業務的系統的工業實力 可用性，這些業務可以簡化運營，提高安全性並降低成本。 我們的團隊包括硬件、軟件和信息技術方面的工程主題專業知識，以及特定行業的人工智能 應用（也稱為專家人工智能）。我們還在 員工中聘請了特定的行業專家，並擔任鐵路行業的顧問。

Duos目前正在為其目標市場開發行業解決方案，這些解決方案將解決鐵路、卡車運輸、航空和其他基於車輛的流程。Duos的首次產品是Railcar 檢查門户（RIP），它為貨運和過境鐵路客户以及部分政府機構提供了在列車全速行駛時對列車進行全 自動檢查的能力。RIP 利用各種複雜的光學、激光 和速度傳感器掃描每輛過往的軌道車輛，生成頂部、側面和起落架的高分辨率圖像集。然後，我們的邊緣數據中心使用人工智能 (AI) 算法對這些圖像 進行處理，以識別每輛軌道車輛 上的安全和安保缺陷。這些算法是與工業應用專家（在本例中為常駐Railcar Mechanical 工程師）共同開發的，旨在為分析提供具體的指導（“循環中的人工”）。在軌道車輛通過 RIP 後的幾分鐘內，將向客户發送一份詳細報告，讓他們能夠對發現的問題採取行動。該解決方案有可能通過提高安全性、提高效率和降低成本來改變鐵路行業。該公司已經在多條1級鐵路上部署了該系統 ，預計交通和其他鐵路客户以及運營和/或管理軌道交通的特定政府 機構的需求將增加。該公司已在加拿大、墨西哥和美國部署了RIP，並預計 在未來幾年將該解決方案擴展到歐洲、亞洲和中東。

該公司還開發了自動化物流 信息系統（ALIS），該系統可在運輸卡車進出大型物流和多式聯運設施時實現門禁操作自動化。 該解決方案整合了一組類似的傳感器、數據處理和人工智能，以簡化客户的物流 交易和跟蹤，還可以在需要時自動進行安保和安全檢查。該公司已經在北美一家大型零售商部署了這個 系統，預計其他大型零售商、鐵路多式聯運運營商 以及管理物流和邊境口岸的特定政府機構的需求將增加。該公司正在評估包括飛機在內的 車輛的其他解決方案，這可能會在安全性和效率方面為作為 操作流程一部分的必要檢查提供類似的好處。

我們開發了兩個專有解決方案，用於運行我們的軟件和人工智能 。centraco^® 是一個企業信息管理軟件平臺，可將來自多個來源的數據和事件整合到統一的 和分佈式用户界面中。它根據最終用户的操作概念 (CONOPS) 進行了定製，與傳統的手動檢查相比，它為運營目標提供了更好的態勢感知 和數據可視化。truevue360^™ 是我們完全集成的平臺，我們利用它來開發和部署人工智能 (AI) 算法，包括機器 學習、計算機視覺、物體檢測和基於深度神經網絡的實時應用程序處理。

同樣的人工智能應用程序已開始為公司提供可能具有較高市場採用率的創收解決方案開闢其他機會。

2021 年，公司終止了對其 IT 資產管理 (ITAM) 解決方案的支持，該解決方案對數據中心資產清單和審計服務的結果進行了分類。儘管目前尚未開發出具體的產品，但我們目前正在使用 我們目前在 “邊緣數據中心”（為我們的軌道車輛檢查門户網站部署）的運營經驗進行評估，以在需要此類解決方案的其他市場中推動額外 收入。

在2022年最後一個季度，公司選擇不 為一個客户續訂其綜合懲教自動化系統（ICA）的支持合同。該公司目前正在尋找 出售與該業務相關的資產，但由於該業務的有限性質，預計不會產生任何重大影響。

2022年公司的 發展進入了一個新階段。儘管我們繼續看到2021年面臨的挑戰不斷擴大，但我們也看到了 業務的積極變化和機遇，本文將對此進行更詳細的討論。它們包括：

duostech™

軌道車輛檢查 門户 (rip®)

聯邦法規要求在離開鐵路場之前，對 的每輛軌道車輛/列車進行機械缺陷檢查。美國鐵路協會 (AAR) 成立於 1934 年，負責 制定美國/北美貨運鐵路行業的安全和生產率標準，進而制定了鐵路行業機車車輛的檢查參數。AAR 也被稱為 “Why Made” 代碼，根據其機械檢查指導方針設立了大約 110 個檢查點。

根據目前的做法，檢查是手動進行的 ，這是一個勞動密集型且效率低下的過程，僅涵蓋特定數量的檢查點，每列火車可能需要幾個小時 。我們認為，當列車以 的速度行駛時，我們的軌道車輛檢查門户網站有可能將這種檢查減少到幾分鐘，從而提高安全性，縮短停留時間並優化維護。

我們的系統將高清晰度圖像和數據 捕獲技術與基於人工智能的分析應用程序相結合，這些應用程序通常安裝在位於兩個鐵路場之間的活躍軌道上。 我們檢查以高達 70 英里/小時的速度通過我們的檢查門户的軌道車輛，並在列車進入車場之前向入站列車場報告 系統檢測到的機械異常。

目前，三條 1 級鐵路和幾條公交 和國際鐵路使用我們的 rip® 技術，其中一條鐵路在其網絡中廣泛部署了該技術。

該公司繼續通過開發和集成其他傳感器技術（包括激光、紅外、熱、聲音和X射線）來擴展其探測能力 對檢查點進行基於人工智能的分析。目前，該公司擁有超過35種人工智能算法的高可靠性目錄 ，這些算法可以集成到RIP中以增強機械異常檢測。這些探測為鐵路的積極維護 及其軌道車隊和網絡的整體安全提供了支持。

市場

我們認為，我們的軌道車輛檢驗 門户業務的機會是巨大的，並且仍然是我們的首要任務。我們目前正在與七家一級鐵路運營商中的三家 合作 RIP 解決方案，已在北美鐵路網絡中部署了 13 個系統。由於我們在早期的領導地位 ，我們得以積累經驗和知識產權，我們認為 複製這些經驗和知識產權既耗時又昂貴。此外，我們相信未來我們有能力使用其他技術 升級和擴展我們的解決方案。我們認為，我們目前的技術市場是巨大的。同時，我們認識到技術 的生命週期是快速且不斷變化的。潛在的競爭對手可能會進入該領域，一些1級鐵路有可能 開發自己的解決方案，從而限制我們的整個潛在市場。

2022年底，該公司宣佈將尋求 RIP的訂閲平臺。在這種新模式下，公司將建造、擁有和運營其RIP產品，併為潛在客户提供每個門户的數據 訪問權限。RIP 產品的擴張有可能向 其他鐵路、軌道車主和汽車出租人打開潛在市場。這種轉變通過降低了 RIP 的切入點來增加潛在客户羣，並將重塑公司在客户收入流入之前投資建設RIP的營運資金需求。 公司繼續探討這種擴張對未來現金流可能產生的長期影響。

我們 追求的另一個市場是使用我們的自動化物流和信息系統解決方案 (a謊言™)。 潛在客户包括商業零售物流和多式聯運運營商、運送大量 汽車的 1 級鐵路多式聯運運營商，以及國防部和國土安全部等美國政府機構。如今， 我們目前有 20 個生產系統在使用，但我們認為這裏的新建機會是巨大的。我們已將近 300 個設施內的 900 多條車道確定為短期內潛在的商機。

目前，我們專注於北美市場， 但計劃將來在歐洲、亞洲和中東感興趣的情況下向全球擴張。

專利和商標

公司為我們的技術解決方案擁有多項專利和商標 。我們依靠聯邦、州和普通法權利以及 合同限制來保護我們的知識產權。我們通過與所有員工和承包商簽訂保密和發明轉讓 協議以及與第三方簽訂保密協議來控制對專有技術的訪問。我們還積極監控與第三方侵權使用我們的知識產權有關的 活動。

特定競爭領域

我們的主要商業目標之一是開發 創新技術解決方案並瞄準潛在的 “綠地” 市場空間，以最大限度地擴大我們的業務足跡 ，使我們能夠幫助定義未來的市場參數。

參與基於視覺和 光學（激光）的軌道車輛檢測系統市場的其他公司包括Wabtec（Beena Vision）、KLD Labs、WID、IEM和Camlin Rail。一些 1 級鐵路表示他們正在開發 “內部” 解決方案。我們認為，Duos 具有顯著的競爭優勢，因為我們擁有多年的部署經驗，可以訪問數百萬張圖像，我們的 RIP 通過人工智能分析和內部行業專業知識進行了掃描 ，以訓練我們的系統並使常見問題的識別更加自動化。

我們的自動化物流信息系統 (ALIS) 也為向成熟市場擴張提供了機會，我們認為該市場存在重大技術差距。儘管處理商用卡車進出的大多數設施（例如配送中心）都有用於物流 控制的複雜軟件管理應用程序，但它們通常沒有實施先進的門房自動化解決方案。歷史上，該類別被稱為 “自動門禁系統” 或 AGS。AGS技術的目的是簡化設施的進入和退出。 這方面的市場主要是海港和多式聯運設施，而且是部署成本相對較高的技術。

我們的增長戰略

願景

該公司設計、開發、部署和運營 智能技術解決方案，用於檢查和評估移動物體。其技術應用重點是鐵路和 多式聯運市場，這些市場為工業提供基於成像的自動檢測和分析，以進行過程控制，並有可能向其他市場擴張 。

目標

有機增長

我們的有機增長戰略是繼續將重點放在鐵路、物流和多式聯運市場領域 並確定優先事項。在這方面，公司對 高級管理團隊進行了重大調整，新任首席執行官於2020年9月加入公司，擁有多年成功領導初創企業和轉型公司的經驗。此外，來自兩家競爭對手之一的關鍵客户經理 已於2022年底加入執行團隊，擔任銷售和營銷高級副總裁，以支持該業務的持續收入增長 ，並帶來了超過20年的鐵路市場銷售經驗。2021 年，公司還聘請了一位新的 首席技術官，他在設計和交付價值驅動技術方面擁有 25 年的經驗。我們的新首席技術官已經 帶領團隊對其軟件和人工智能開發方法進行了重要變革。該團隊還看到首席財務官在2022年底發生了變化，新任首席財務官為資產密集型企業帶來了豐富的增長經驗，這與公司將擴展到的訂閲 格式一致。

新的領導團隊 的重點是改善運營和技術執行，這反過來將使業務的商業方面能夠將RIP和 ALIS的交付擴展到現有和新客户。儘管供應鏈問題預計將持續到2023年，但該公司的 主要客户已表示願意根據公司目前的業績訂購更多設備和服務， 新的訂閲產品擴大了潛在客户的範圍。

此外，首席執行官 已指示公司對RIP進行持續的工程和軟件升級，以滿足預期的聯邦鐵路協會 （FRA）和美國鐵路協會（AAR）標準。

製造和裝配

該公司結合內部製造、商業現成技術和外包製造，設計和開發技術解決方案 。現場安裝 由內部項目經理和工程師共同執行，並根據需要使用第三方分包商。 在設計、開發、部署和運營的整個過程中，公司對所有方面負責。我們的內部製造業務 主要包括工程師的材料採購、裝配、測試和質量控制。如果不是內部製造，我們 使用第三方製造合作伙伴來生產我們的硬件相關組件和硬件產品，並且我們通常會完成這些組件和產品的最終 組裝、測試和質量控制流程。我們的製造流程基於不同產品類型組件的標準化 、裝配和配送中心的集中化以及 “按單生產” 方法 ，在這種方法中，產品通常只有在客户下了確切訂單後才製造。對於我們的大多數硬件產品，我們都有現有的 替代供應來源。

在2023年乃至以後，我們預計將面臨具有宏觀經濟影響的重大 挑戰，特別是通貨膨脹和供應鏈中斷。儘管這些問題在 2021 年底開始被發現，但我們認為它們將繼續以可能挑戰我們未來業務增長的方式表現出來。具體而言， 採購關鍵組件和某些實施服務的能力將決定公司能夠以多快的速度滿足所需的安裝 截止日期。在我們經營的行業中，從概念到簽訂合同的時間可能很長。儘管我們現在正在適應 這些挑戰，但之前提交的投標可能難以在最初設想的財務框架和執行 時間內執行。我們將繼續與客户就潛在的價格上漲和實施延遲進行對話， 但我們可能會因此遭受一些經濟影響。由於這些因素，收入確認可能會延遲，盈利能力 可能會受到材料和其他服務成本上漲的影響。隨着情況的發展，公司將繼續監控情況並向 股東通報最新情況。

研究和開發

公司的研發和軟件開發 團隊由全職內部軟件工程師和外部 承包商共同設計和開發所有系統和軟件應用程序。內部開發使我們能夠保持對產品設計和開發的技術控制。硬件和軟件開發的快速技術 進步、不斷演變的計算機硬件和軟件技術標準以及不斷變化的客户 要求是我們競爭的市場的特徵。我們計劃繼續投入大量資源用於研發 工作，包括軟件開發，以維護和改進我們當前的產品和服務。

政府法規

該公司與包括國土安全部（“DHS”）在內的 聯邦政府各機構合作了十多年。當我們的解決方案部署到這些機構時，它們符合要求 和合同文件中規定的認證、安全和保障方面的特定要求。該公司目前正在競爭其他與政府相關的工作，並嚴格遵守《聯邦收購條例》中概述的規章制度 。

該公司的主要客户都受與貨物安全有效運輸相關的法規的管轄，主要是鐵路運輸，但在未來的情況下，將通過空運、公路和 海運。儘管監管環境的變化可能會在未來幾年對公司產生影響，但我們認為任何變化都將對公司產生總體積極影響 。我們會持續審查監管環境的潛在變化，並與特定 機構的關鍵人員保持聯繫，包括聯邦鐵路管理局（FRA）、運輸安全局（TSA）以及前面提到的國土安全部。 我們預計將與美國和國際目標市場的政府機構建立類似的關係。目前， 我們認為我們的產品是對當前和不斷變化的標準的補充，並且我們將在 頒佈時適應任何新法規。

員工

我們目前有75名員工，其中 67名是全職員工，其中大多數在傑克遜維爾地區工作，他們都不受集體談判協議的約束。 我們沒有遇到任何停工的情況，我們認為我們與員工的關係良好。

最近的事態發展

正如先前報道的那樣，公司 於2023年5月16日舉行了2023年年度股東大會。會議批准了某些事項，包括選舉董事會成員、轉換D系列優先股後發行 普通股、批准員工股票購買計劃（ESPP）以及 批准審計師。

我們的企業歷史

Information Systems Associates, Inc.（“ISA”） 於 1994 年 5 月 31 日在佛羅裏達州註冊成立。我們最初的業務運營包括為 大型企業數據中心的資產管理提供諮詢服務以及信息技術（“IT”）資產管理軟件的開發和許可。 2014年底，ISA與Duos Technologies, Inc.（“duostech™”）進行了談判，目的是執行兩個組織之間的合併 （也稱為 “反向三角合併”）。duostech™ 於 1990 年 11 月 30 日根據佛羅裏達州法律成立，業務涉及多個行業領域，專門從事專有 技術應用程序和一站式工程系統的設計、開發和部署。該交易於2015年4月1日完成，duostech™ 成為 ISA 的全資子公司 。合併完成後，ISA更名為Duos Technologies Group, Inc.。這家總部位於佛羅裏達州傑克遜維爾的 公司負責監督其全資子公司duostech™，擁有約75名員工， 是一家設計、開發、部署和運營智能技術解決方案的科技公司，專注於軟件應用程序 和人工智能（“AI”）。該公司擁有強大的知識產權組合。該公司的總部 位於佛羅裏達州傑克遜維爾市百夫長公園大道7660號100號套房 32256，主要電話號碼是 (904) 296-2807。

風險因素

投資根據本 招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和2023年5月15日向 美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告，以及我們在本 招股説明書發佈之日之後提交的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息，您應仔細考慮以引用方式納入的風險因素 根據我們隨後根據《交易法》提交的文件 以及所包含的風險因素和其他信息對説明書進行了更新在收購 任何此類證券之前，在適用的招股説明書補充文件中。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 ，主要位於標題為 “風險因素” 的章節中。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述 以外的所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、 “預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞語來識別前瞻性 陳述。儘管 除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會做出前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。 這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 在 “風險因素” 下或本招股説明書其他地方概述的風險。

前瞻性陳述不應被理解為對未來業績或業績的 保證，也不一定能準確表明業績 或這些業績的實現時間或時間。前瞻性陳述基於發表前瞻性陳述時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，可能導致實際表現 或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的內容存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表其發表之日 。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。在適用證券法要求的範圍內，我們認為沒有義務更新前瞻性 陳述以反映實際業績、假設變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化， 除外。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷出我們會對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的 出售證券的淨收益。

股本的描述

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自 我們的公司註冊證書和章程，並通過引用對其進行了全面限定，這些證書和章程已向 美國證券交易委員會公開提交。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

我們的法定股本包括5億股普通股，面值為每股0.001美元，以及1,000萬股優先股，面值為每股0.001美元。截至 2023年5月31日，我們共發行了7,169,339股普通股，292名登記在冊的持有人持有7,168,015股已發行股票。我們 目前有 (i) 授權50萬股A系列優先股，其中0股A系列優先股已發行， 已流通；(ii) 15,000 股 B 系列優先股，其中 0 股 B 系列優先股已發行和流通； (iii) 5,000 股 C 系列優先股已發行和流通；(ii) 4,000 股已獲授權的D系列優先股中，已發行和流通的D系列優先股為1,299股；(iv) 授權了30,000股E系列優先股，其中4,000股E系列優先股已發行和流通；以及 (v) 9,446,000股未指定的 “空白支票” 優先股。

普通股

我們普通股的每股持有人 有權在每位董事的選舉以及股東普遍投票的所有其他事項中獲得一票。我們的普通股 的任何一股都不提供任何累積投票權。這意味着，投票選舉 董事的股票多數投票權的持有人可以選擇所有董事當選。

我們普通股的持有人將有權獲得等額和時間的股息 ，前提是我們董事會可以自行決定宣佈合法可用於支付股息的資金已用完 。我們目前預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來的任何股息 將由我們董事會在考慮各種因素後酌情支付，包括：

如果我們清算或解散業務，則我們的普通股持有人 將按比例分配給股東的所有資產，此前我們的債權人獲得 全額付款，所有已發行優先股（如果有）的持有人將獲得全額清算優惠。

我們的普通股沒有優先權，不可兑換 ，也不可兑換，也無權享受任何償債或回購基金的收益。

優先股

該公司擁有面值每股0.001美元的1,000,000股優先股 股授權股票，分為五個系列。截至2023年6月9日，A系列優先股已發行和流通0股， B系列優先股已發行和流通0股，C系列優先股已發行和流通0股， D系列優先股已發行和流通1,299股，E系列優先股已發行和流通4,000股。

在公司註冊證書的限制 和限制範圍內，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並修正其權利、 優惠、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、 贖回條款、贖回價格、清算優惠以及構成任何系列的股票數量或指定任何系列， ，無需進一步投票或股東的行動。在股東不採取進一步行動的情況下，優先股的發行可能會延遲、推遲 或防止我們的控制權發生變化。發行具有投票權 和轉換權的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。在某些情況下，此次發行可能 產生降低我們普通股市場價格的效果。

未指定優先股可能會使我們的董事會 變得更加困難或阻止通過要約、代理競賽、合併 或其他方式獲得公司控制權的嘗試，從而保護我們管理層的連續性。優先股的發行可能會對 我們普通股股東的權利產生不利影響。例如，任何已發行的優先股在股息 權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能排在普通股的優先地位，可能擁有全部或有限的投票權，並且可以轉換為普通股。因此， 優先股的發行或優先股購買權的發行可能會阻礙 主動收購提案或普通股的競標，或者可能以其他方式對我們的普通股或 任何現有優先股的市場價格產生不利影響。

A 系列優先股

A系列優先股的每股可轉換 為1.59股普通股，優先於公司任何其他類別或系列的股本。A系列優先股 的持有人應在轉換後的基礎上與普通股持有人一起就普通股 持有人有權投票的所有事項進行投票。

目前有0股A系列優先股 股已流通。

B 系列優先股

B系列優先股的每股可轉換 為143股普通股。B系列優先股的持有人應在轉換後的 基礎上與普通股持有人一起就普通股持有人有權投票 的所有事項進行投票（受適用的受益所有權限制）。

目前有0股B系列優先股 股已流通。

C 系列優先股

C系列優先股的每股可轉換 為182股普通股。C系列優先股的持有人應獲得每股C系列優先股的172張選票（受適用的受益所有權 限制），並應與普通股持有人一起就普通股 持有人有權投票的所有事項進行投票。

目前有0股C系列優先股 股已流通。

D 系列優先股

D系列優先股的每股可轉換 為333股普通股。D系列優先股的持有人應獲得每股D系列優先股的333張選票（受適用的受益所有權 限制），並應與普通股持有人一起就普通股 持有人有權投票的所有事項進行投票。

目前有1,299股D系列優先股 已流通。

E 系列優先股

E系列優先股的每股可轉換 為333股普通股。E系列優先股的持有人應獲得E系列優先股每股333張選票（受適用的受益所有權 限制），並應與普通股持有人一起就普通股 持有人有權投票的所有事項進行投票。

目前有4,000股E系列優先股 股在流通。

期權和認股權證

截至2023年6月9日，共有924,658份未償還的 期權可供購買我們的普通股。這些期權的加權平均行使價為5.73美元，發行時的平均期限為五年，平均剩餘期限為三年。

截至2023年6月9日，有未償還的認股權證 用於購買我們的普通股80,091股，其中沒有任何認股權證不受行使價的全額棘輪價格保護。認股權證 的行使期限為五年，加權平均剩餘期限為一年，加權平均行使價為8.53美元。

反收購條款

佛羅裏達州反收購法和某些章程和章程條款

佛羅裏達州法律以及我們的章程和章程的某些規定可能會使 更難通過要約、代理競賽或其他方式收購我們，或者罷免現任高管和董事。 這些條款概述如下，可能會阻止某些類型的收購行為和收購要約，並鼓勵尋求 收購我們公司控制權的人首先與我們進行談判。我們認為，與 不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力超過了阻止此類提案的缺點，因為 除其他外，對此類提案的談判可能會改善其條款。

佛羅裏達州法律

作為佛羅裏達州的一家公司，我們受佛羅裏達州法律適用於上市公司的某些 反收購條款的約束。

根據《佛羅裏達商業 公司法》（FBCA）第607.0901條，未經公司 三分之二有表決權股份（不包括利益相關股東持有的股份）的持有人批准，佛羅裏達州上市公司不得與利益股東進行廣泛的業務合併或其他特別的 公司交易，除非：

在股東成為感興趣的股東之前，該交易已獲得大多數不感興趣的 董事的批准；

在任何此類業務合併宣佈之日之前的至少五年內，有關股東已擁有公司至少80％ 的已發行有表決權股份；

利益相關股東是公司至少 90% 的已發行有表決權股份的受益所有人 ，不包括在未經大多數無興趣董事批准的交易 中直接從公司收購的股份；或

支付給公司 有表決權股票持有人的對價至少等於某些公平價格標準。

利益股東的定義是 與關聯公司和關聯公司實益擁有公司已發行有表決權股份10％以上的人。我們 在修訂後的公司章程中沒有選擇退出第 607.0901 條。

此外，我們受 FBCA 第 607.0902 條的約束，該條款禁止對在控制權股收購 中收購的佛羅裏達州上市公司的股份進行投票，除非 (i) 我們的董事會在收購完成之前批准了此類收購，或 (ii) 在此類收購之後，以公司多數投票權的持有人代替董事會事先 的批准股份，不包括公司高管 、員工董事或收購方擁有的股份，批准表決權的授予至於在 控制權股份收購中獲得的股份。控制權股份收購被定義為收購方 此後立即有權在董事選舉中獲得總投票權的20％或以上的收購。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DUOT”。

轉賬代理

我們的普通股 的過户代理人和註冊機構是大陸證券轉讓與信託公司，位於紐約州街1號30樓，郵編10004。

債務證券的描述

普通的

我們在本招股説明書中可能提供的債務證券包括票據、債券或其他債務證據。債務證券可以構成 優先或次級債務證券，無論哪種情況，都可以是有擔保的，也可以是無擔保的。我們 提供和出售的任何債務證券將是我們的直接債務。債務證券可以分成一個或多個系列發行。任何一個系列 的所有債務證券無需同時發行，除非另有規定，經未償債務證券持有人的必要同意 ，可以重新開放一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券或制定該系列債務證券的附加條款 （此類附加條款僅適用於該系列的未發行或額外債務證券）。 契約形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，受 我們可能與受託人簽訂的任何修正或補充的約束，但是，我們可以發行不受契約 約束的債務證券，前提是契約中無需另行規定此類債務證券條款。契約 的實質性條款概述如下，我們建議您參考契約，瞭解這些實質性條款的詳細描述。適用於特定系列債務證券的其他或不同條款 將在與該系列債務證券發行相關的招股説明書補充文件中描述（如果重要）。除其他外，這些條款在適用的範圍內可能包括以下內容：

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們將以不帶息票的正式註冊形式發行債務證券，面額為 1,000美元，整數倍數為1,000美元，利息將根據360天為期十二個30天的年度計算。如果任何 利息支付日或到期日為非工作日，則將在下一個工作日 日付款，無需支付額外利息，其效果與在原定日期付款相同。“工作日” 是指在紐約、紐約不是星期六、星期日或法定假日，受託人和商業 銀行在紐約州紐約營業的任何日曆日。

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則 我們的每個系列優先債務的支付權將與我們所有其他非次級債務的排名相同。次級 債務證券的支付權排名將處於次要地位，並從屬於我們所有的非次級債務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則受託人將充當契約下債務證券的付款代理人和註冊商。 我們可以充當契約下的付款代理人。

招股説明書補充文件 將在適用的範圍內描述與債務證券相關的美國聯邦所得税後果。

盟約

適用的招股説明書 補充文件將描述任何契約，例如限制我們或我們的子公司（如果有）承擔、發行、 承擔或擔保任何債務，或限制我們或我們的子公司（如果有）支付股息或收購我們的任何 或其股本。

合併、合併 和資產轉移

該契約允許我們與其他實體合併 或合併和/或我們出售、轉讓或租賃我們的全部或幾乎全部財產和資產， 前提是：

如果我們按照 契約的條款和條件與任何其他實體合併或合併 ，或出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產，則由此產生的實體或收購實體將在契約和債務證券中取代我們，其效力相同 ，就好像它是契約和債務證券的原始當事方一樣。因此，此類繼承實體可以以我們的名義行使我們在契約和債務證券下的權利 和權力，而且，除租賃外，我們將免除契約和債務證券下的所有 負債和義務。

儘管有上述規定， 如果轉讓生效後立即將我們的所有財產和資產轉讓給另一個實體，則該實體是我們的 全資子公司。“全資子公司” 一詞是指我們和/或我們的其他全資 子公司（如果有）擁有所有已發行股本的任何子公司。

修改和豁免

根據契約，經受修改 或修正案影響的未償債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意，可以修改或修改我們的部分 權利和義務以及債務證券持有人的部分權利。但是，未經持有人同意，以下修改和修正將不會對任何持有人生效：

根據契約，未償債務證券本金總額不少於多數的 持有人可以代表 債務證券的所有持有人：

違約事件

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則就任何一系列債務 證券而言，契約下的 “違約事件” 將是指以下任何一項：

違約事件 時的補救措施

如果違約事件發生 並持續下去，受託人或該類 系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以宣佈所有債務證券的全部本金立即到期並付款，但如果違約事件 是由破產、破產或重組中的某些事件引起的，則該系列 所有債務證券的全部本金將變為立即到期並付款，無需受託人或債務持有人採取任何行動證券。如果出現此類聲明 ，則該系列未償債務證券本金總額的大多數持有人可以在符合 條件的前提下撤銷該聲明。

契約要求我們 至少每年向受託人提供由我們的首席執行官、首席財務官 或首席會計官出具的證書，證明該官員知道我們遵守契約下的所有條件和契約 。如果受託人善意地確定不予通知符合持有人的最大利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，但拖欠支付任何債務證券的本金或利息除外。就本段而言，“違約” 是指根據契約發生的任何事件，或在通知或過期之後，或兩者兼而有之，將成為契約規定的違約事件的事件。

受託人沒有義務 應任何債務證券持有人的要求、命令或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非 持有人向受託人提供令人滿意的擔保或賠償。如果提供了令人滿意的擔保或賠償，則在受託人的 其他權利的前提下，未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示 的時間、方法和地點：

只有在以下情況下，債務證券 的持有人才有權啟動與契約有關的任何訴訟或任何補救措施：

但是，任何 債務證券的持有人將有絕對權利在債務證券到期時獲得債務證券的本金和利息，並有權提起 訴訟以強制付款。

滿足與解僱；防守

契約的滿意和解除 。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在任何時候，

那麼該契約 將不再對該系列的債務證券產生進一步的效力，但以下情況除外：

防禦與盟約 防禦。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以就任何系列的任何債務證券 選擇：

我們必須遵守以下 條件才能使防禦或盟約防禦生效：

在抗辯方面， 契約所設想的任何不可撤銷的信託協議都必須包括以下條款：

隨附的招股説明書 補充文件可以進一步描述任何允許或限制特定系列債務證券 的無效或契約無效的條款。

環球證券

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則本招股説明書提供的每種債務證券將以代表該系列債務證券全部或部分的一種或多種全球 債務證券的形式發行。這意味着我們不會向持有人簽發該系列 債務證券的證書。取而代之的是，代表該系列的全球債務證券將存放在 證券存託機構或以其名義存放，並以存託機構或受託人的名義註冊。任何此類存託機構必須是根據《交易法》註冊的清算機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述有關由全球證券代表的一系列 債務證券的存託安排的具體條款。

通告

我們將通過郵寄方式向證券登記冊中列出的地址向債務證券持有人 發出通知。對於有關未註冊證券 或息票證券的通知，我們可能會在紐約州紐約的一家普遍發行的報紙上發佈通知。

適用法律

系列債務證券的特定條款將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。任何契約 都將受經修訂的 1939 年《信託契約法》的約束和管轄，並可在 簽訂後不時進行補充或修改。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將不受可能發行的債務證券 數量的限制，優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何財產 或資產擔保。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

關於受託人

在正常業務過程中，我們可能不時 維護存款賬户並與根據契約指定的受託人或其關聯公司 進行其他銀行交易。

認股權證的描述

我們可能會不時提議出售認股權證 。如果我們這樣做，我們將在招股説明書補充文件中描述認股權證的具體條款。特別是，我們可以 發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們也可以獨立發行認股權證 ，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過根據單獨協議簽發的認股權證為每系列 份認股權證作證。我們將與認股權證 代理簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列 認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

持有人可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及其他要求的信息來行使 認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們 將在適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向 認股權證代理人提供的信息。

在收到所需的 款項以及在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件中註明 的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將發行和交付此類行使中可購買的證券。如果持有人行使的 少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的 份認股權證簽發新的認股權證證書。

在您行使認股權證之前，持有人不會擁有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何 權利。因此，持有人 除其他外，無權對您在行使認股權證時可以購買 的證券進行投票或獲得股息支付或類似分配。

上述 提供的信息僅是我們提供認股權證所依據的條款的摘要。因此，在投資我們之前，投資者必須仔細閲讀適用的 認股權證協議，以瞭解有關這些認股權證的具體條款和條件的更多信息。此外， 請仔細閲讀適用的招股説明書補充文件中提供的信息，其中包含其他信息， 對您在評估我們的證券投資時需要考慮這些信息。

權利的描述

我們可能會向股東發放購買本招股説明書中描述的普通股或優先股的 股的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會以單位形式單獨出售，也可以與一項或多項 額外權利、優先股、普通股、認股權證或這些證券的任意組合一起出售。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由 我們與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂。我們提供的任何權利的版權代理人將在適用的招股説明書 補充文件中列出。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與 系列證書的權利相關的證書，不會為任何權利證書持有人或受益 權利所有者承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件 可能涉及的權利的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般 條款可能適用於所提供的權利的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定 條款與下文 描述的任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何權利之前，我們建議您閲讀 適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。

與我們 提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款，除其他事項外，包括：

如果在任何權利 發行中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的人、或通過代理人、承銷商 或交易商發行，或通過多種方法，包括根據備用安排，如適用的招股説明書 補充文件中所述。就任何供股而言，我們可能會與一個或多個承銷商 或其他人員簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行後仍未獲認購的 任何已發行證券。

單位描述

我們可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的 任意組合組成的單位。我們可能會通過根據單獨協議簽發的單位證書 來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址 。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他 信息總結了我們在本 招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供單位系列相關的 任何招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定單位協議 將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書 所屬註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的 單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則相應的招股説明書補充文件中將描述該系列 單位的某些條款，包括但不限於以下內容（視情況而定）：

分配計劃

我們可能會根據 不時將證券出售給承銷的公開募股、協議交易、大宗交易或這些方法的組合，或者通過承銷商或交易商、 通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時地通過一項或多筆交易進行分發：

每次我們出售本 招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充材料，描述分發方法，並規定此類證券的發行條款 和條件，包括證券的發行價格和向我們支付的收益（如果適用）。

可以直接徵集本招股説明書 提供的證券的購買要約。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。 任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中註明。

如果使用交易商出售本招股説明書提供的證券 ，則該證券將作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給 公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券 ，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的名稱，承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券。 在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商補償 。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券， 這些交易商可能會從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的 購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為本金購買證券，然後可以按不同的價格轉售證券，具體價格由交易商決定 。

向承銷商、交易商或 代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許參與的 交易商的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據經修訂的1933年《證券法》，參與分銷 證券的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金 以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。 我們可能會簽訂協議，以補償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括 證券法規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些 費用。

任何普通股都將在納斯達克資本 市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行， 某些參與發行的人員可能會從事穩定、維持或以其他方式影響 證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與 發行的個人出售的證券數量超過向其出售的證券數量。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸 。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定 或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易有關的 ，則可以收回允許交易商出售的 銷售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在 的水平，高於公開市場上可能出現的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可能會在現有 交易市場進行市場發行。

此外，我們可能會與第三方進行衍生交易 ，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的 招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們 質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的 證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方 將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的 修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售 賣空證券。此類金融機構或其他第三方可以 將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

對於上述交易可能對證券價格產生的任何影響，我們不作為 的陳述或預測。此外， 我們不對承銷商將參與此類交易或此類交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止做出任何陳述。

與任何給定發行的 相關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的 證券將僅通過註冊或持牌經紀人或 交易商在這些司法管轄區出售。此外，除非證券已在適用的 州註冊或有資格出售，或者註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則某些州不得出售證券。

承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行 交易，或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

法律事務

Shutts & Bowen LLP將移交與代表Duos Technologies Group, Inc.發行和出售特此發行的證券有關的某些法律 事宜。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以將其他法律 事項轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及 這兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益變動和現金流已由獨立註冊會計師事務所Salberg & Company, P.A. 進行了審計，載於其以引用方式納入的 報告，並以會計專家等公司授權提供的報告為依據} 和審計。